Condiciones Generales de Venta de Coöperatieve Verenigde Slachtpluimvee Export (VSE) b.a.. 1. Ámbito de aplicación y definiciones 1.1. Salvo pacto expreso y escrito en sentido contrario, las presentes Condiciones Generales de Venta regirán todas las ofertas y/o todos los contratos cerrados entre el Suministrador (la parte que suministra los bienes y/o que presta los servicios) y el Cliente (la parte que contrata con el Suministrador) y/u otros contratos que tienen por objeto el suministro de bienes (productos de carne de ave, tanto frescos como congelados, y productos derivados de estos, y/o bienes relacionados). En adelante, el Suministrador y el Cliente serán denominados las Partes en su conjunto, y la Parte cada uno de ellos por separado. 1.2. Sólo se aplicarán las condiciones generales de contratación del Cliente cuando su aplicación haya sido expresamente aceptada por escrito por el Suministrador. En caso de conflicto entre las presentes Condiciones Generales de Venta y las del Cliente, prevalecerán las estipulaciones contenidas en aquéllas. 2. Formalización de pedidos 2.1. Todas las ofertas, independientemente de la forma en la que se han realizado las mismas, se realizarán sin compromiso. 2.2. Los pedidos y/o sus complementos y/o sus modificaciones, no se considerarán firmes hasta que no se hayan confirmado por escrito por el Suministrador o hasta que no se haya iniciado su ejecución. 2.3. El alcance del suministro y/o de la prestación de servicios estará determinado por los extremos que consten en la confirmación del pedido emitida por el Suministrador. 3. Precios 3.1. Salvo indicación y/o acuerdo contrario, se aplicará el precio indicado en la oferta o acordado entre las Partes. 3.2. En caso de no haber acordado expresamente el precio en el momento de la perfección del contrato, se aplicará el precio indicado en la lista oficial vigente en el momento de la realización del pedido. 3.3. Todos los gastos de gestión de residuos relativos al material de embalaje utilizado por el Suministrador y/o las correspondientes contribuciones, serán a cargo del Cliente. El Suministrador estará facultado para facturar al Cliente los gastos relativos a la obligación de retirar el material de embalaje y/o su tratamiento. 3.4. Salvo indicación contraria, todos los precios están indicados en euros, IVA exclusive. 4. Aumento de precios 4.1. Una vez realizada la oferta o cerrado el contrato, el Suministrador quedará facultado para aumentar proporcionalmente el precio de los bienes pendientes de entrega, siempre que se aumente el precio de la materia prima o auxiliar, expresada en la moneda del precio acordado. 4.2. Los términos materia prima y materia auxiliar incluyen en todo caso: Electricidad, material que adquiere el Suministrador de terceros, sueldos y salarios, contribuciones a la Seguridad Social y al Estado, costes de transportes y primas de seguro. 4.3. En caso de aumento del precio, de conformidad con la presente cláusula, en más de cinco puntos porcentuales del precio inicial, el Cliente estará facultado para resolver unilateralmente el contrato respecto a la parte pendiente de ejecución, mediante comunicación por escrito dentro del plazo de dos semanas a contar desde que el Cliente haya sido informado por escrito por el Suministrador del aumento del precio. 5. Suministro y entrega 5.1. El suministro de los bienes se realizará desde fábrica (ex works). 5.2. En caso de acordar la modalidad CPT (INCOTERMS), el Suministrador estará facultado para entregar los bienes en cualquier lugar de destino conocido por las Partes, salvo que el Cliente haya indicado un lugar de entrega concreto. 5.3. El Suministrador podrá, a su conveniencia, establecer una cantidad mínima razonable de bienes que sean objeto del pedido o pedidos, para la realización del suministro. 5.4. El Suministrador estará facultado para suministrar los bienes en envíos parciales razonables y facturar los mismos separadamente, salvo que el Cliente haya indicado expresamente que quiere recibir los bienes en una sola entrega y el Suministrador haya comunicado que está capacitado para ello. 1
5.5. Sin perjuicio de lo establecido en la cláusula 9., la entrega de los bienes se considerará efectuada (i) en el momento de la llegada de los bienes al lugar de destino, sin la necesidad de descargarlos del medio de transporte y sin la necesidad de comunicación alguna al Cliente, o (ii) cuando el Cliente recoja los bienes en las instalaciones del Suministrador. En ambos momentos, se trasmitirá el riesgo al Cliente con respecto a la pérdida y/o deterioro de los bienes, incluso en los casos en que el Cliente esté impedido para recibir los bienes y/o rehúse la recepción de los mismos. 5.6. El Suministrador no responderá de los daños y/o la minoración del valor de los bienes causados por un retraso en la llegada de los mismos que supere el periodo habitual del transporte, salvo que el retraso se deba a una actuación basada en dolo o culpa (negligencia) grave del Suministrador. Los periodos de transporte indicados por el Suministrador tendrán carácter orientativo. 5.7. En caso de que el Cliente rehúse el recibo de los bienes en el momento de la entrega o impida la prestación de los servicios en el momento en que hayan de ser realizados, el Suministrador estará facultado para resolver unilateralmente el contrato, una vez transcurra el plazo suplementario de duración breve que a tal efecto fijará el Suministrador para el cumplimiento de dichas obligaciones. 6. Pago 6.1. Sin perjuicio de lo establecido en la cláusula 6.2. y salvo pacto en contrario por escrito, el plazo de pago a cumplir por el Cliente será de un mes a contar desde la fecha de la recepción de los bienes y/o prestación de los servicios por el Cliente, siempre que éste reciba la correspondiente factura dentro de dicho plazo. 6.2. El Suministrador estará facultado para exigir pago adelantado o pago inmediato en efectivo contra la entrega de los bienes y/o la prestación de los servicios, siempre que existan dudas fundadas relativas al cumplimiento de la obligación de pago por el Cliente. 6.3. Por el mero incumplimiento del pago en el plazo pactado o legalmente establecido, el Cliente incurrirá en mora y deberá (i) pagar el tipo de interés aplicado por el Banco Central Europeo a su más reciente operación principal de financiación efectuada antes del primer día del semestre natural de que se trate más nueve puntos porcentuales y (ii) restituir al Suministrador los costes de cobro, con los límites legalmente establecidos, que haya sufrido a causa de la morosidad. Estos derechos corresponden igualmente al Suministrador, si el pago se efectúa mediante título cambiario. 6.4. En caso de vencimiento del plazo de pago sin que el pago sea satisfecho por el Cliente, el Suministrador estará facultado para resolver unilateralmente el contrato, una vez transcurra el plazo suplementario de duración breve que a tal efecto fijará el Suministrador para la satisfacción de la deuda. 6.5. Se considerará efectuado el pago del precio por el Cliente, cuando se abone la correspondiente cantidad completa en la cuenta bancaria del Suministrador o, en caso de pago en efectivo, cuando se emita el correspondiente recibo por el Suministrador. 6.6. El Suministrador estará facultado para indicar, en cualquier momento, a qué deuda pendiente ha de imputarse un pago recibido del Cliente. 6.7. Al Cliente sólo le corresponderá el derecho de compensar los pagos a que esté obligado frente al Suministrador con un posible crédito contra el mismo, cuando dicho crédito esté reconocido por resolución judicial firme o por el Suministrador por escrito. Asimismo, sólo corresponderá al Cliente la facultad de retener los pagos pendientes, cuando ostente un crédito contra el Suministrador reconocido por resolución judicial firme o por el Suministrador por escrito. 7. Fuerza mayor 7.1. Las Partes no se considerarán responsables por el incumplimiento de sus obligaciones contractuales, siempre que la ejecución de tales obligaciones se retrase o se haga imposible como consecuencia de fuerza mayor. Los correspondientes plazos de cumplimiento se prolongarán por un periodo equivalente al tiempo perdido por causa de fuerza mayor. 7.2. En caso de que la causa de fuerza mayor subsista durante un periodo superior a un mes, cada una de las Partes estará facultada para resolver unilateralmente el contrato respecto a la parte pendiente de ejecución, mediante comunicación por escrito a la otra Parte. 7.3. El término fuerza mayor incluye en todo caso: Guerra, revoluciones, terrorismo, sediciones civiles, incendios, condiciones meteorológicas, inundaciones, obstaculización del transporte, enfermedades, medidas estatales, incluidas restricciones a la importación y exportación, malogro de cosecha, perturbación en el suministro y la provisión de materia prima, de electricidad o material de producción, incluido el incumplimiento por parte de proveedores de los que adquiere 2
el Suministrador mercancía, huelga, defectos y daños en maquinaria, así como cualquier otra perturbación en la empresa del Suministrador. 8. Reclamación por vicios 8.1. Los bienes suministrados se considerarán conformes, es decir, sin vicios, cuando cumplan (i) las exigencias legales y reglamentarias vigentes en el momento de la perfección del contrato, y (ii) las especificaciones expresamente acordadas entre las Partes con anterioridad o en el momento de la perfección del contrato. 8.2. El Cliente habrá de inspeccionar los bienes suministrados en el acto de la entrega. 8.3. En caso de que los bienes en cuanto a calidad y/o cantidad presenten vicios manifiestos, el Cliente habrá de reclamar estos vicios en el propio acto de entrega e indicar el vicio, o la naturaleza del mismo, en la documentación de transporte a firmar en el mismo acto de entrega. 8.4. Los vicios que no se tengan a la vista, habrán de reclamarse inmediatamente después de que el Cliente los haya descubierto, o los haya podido descubrir, pero en todo caso, no más tarde de las 24 horas si se trata del suministro de bienes frescos ó 72 horas si se trata del suministro de bienes congelados, plazos que habrán de computarse desde la entrega de los bienes. 8.5. Las reclamaciones telefónicas de vicios habrán de ser confirmadas por escrito por el Cliente dentro de los plazos indicados en la cláusula 8.4., aportando la documentación, muestras y números de identificación de la producción y de los productos. 8.6. Ante la ausencia de reclamación por vicios dentro de los correspondientes plazos, el Cliente perderá toda acción o derecho que le pudiera corresponder para reclamar por tal causa frente al Suministrador y, por lo tanto, los bienes suministrados se considerarán como incondicionalmente aceptados. 8.7. En caso de ejercicio en plazo de una reclamación por vicios por el Cliente y el reconocimiento de la existencia de tales vicios por el Suministrador, éste, a su elección y teniendo en cuenta el tipo de vicio de que se trate, optará entre (i) sustituir los bienes viciados, (ii) rebajar el precio proporcionalmente a la diferencia existente entre el valor que los bienes suministrados tenían en el momento de la entrega y el valor acordado entre las Partes, y (iii) restituir el precio contra la devolución de los bienes viciados. 8.8. En caso de que el Cliente o cualquier tercero modifique el estado, la composición o el embalaje de los bienes suministrados, el Cliente perderá toda acción o derecho que le pudiera corresponder al amparo de la presente cláusula. 8.9. El plazo de prescripción de toda acción o derecho que pudiera corresponder al Cliente al amparo de la presente cláusula es de seis meses. 9. Reserva de dominio 9.1. El Suministrador conservará la propiedad de los bienes suministrados hasta que el Cliente haya satisfecho íntegramente el pago del precio en relación con cualquier acuerdo concluido para suministrar bienes y/o prestar servicios. 9.2. Mientras no esté pagada la totalidad del precio de los bienes, en todo momento el Cliente deberá mantener los bienes asegurados adecuadamente contra pérdida y daños por accidente, incendio, robo u otros riesgos cubiertos habitualmente en el tipo de negocio que lleva a cabo el Cliente, por una cantidad que como mínimo sea equivalente al precio de los bienes que en cada momento esté pendiente de pago." 9.3. El Cliente identificará y separará claramente del resto los bienes suministrados bajo reserva de dominio, y se constituirá en depositario de los mismos, conforme a las normas legales aplicables, y bajo las condiciones necesarias para el adecuado depósito y almacenaje de tales bienes. 9.4. El Cliente no podrá disponer de los bienes suministrados bajo reserva de dominio, salvo para aquello que sea apropiado al giro o tráfico normal de su actividad. El Cliente en ningún caso podrá disponer de tales bienes con el fin de constituir garantías. En caso de entrega por el Cliente de los bienes afectados por la reserva de dominio a sus propios clientes, aquél estará obligado a informar por escrito a sus clientes sobre la existencia de la reserva de dominio a favor del Suministrador. 9.5. En caso de que el Cliente incumpla cualquier obligación contractual en relación con el Suministrador, éste estará facultado para exigir la restitución de los bienes suministrados bajo reserva de dominio, sin contraprestación alguna. La solicitud de hacer valer la reserva de dominio por el Suministrador, no se considerará como resolución contractual. 9.6. El Cliente prestará toda su cooperación para la restitución de dichos bienes, bajo pena de sanción por importe de EUR 5.000,00 por cada día que se retrase la restitución por falta de cooperación del Cliente, a partir del quinto día desde el que el Suministrador haya requerido tal restitución. Todos los gastos referidos a la restitución de los bienes serán de cuenta del Cliente. 3
9.7. Al Cliente no le corresponderá derecho de retención alguno respecto a los derechos del Suministrador derivados de la presente cláusula de reserva de dominio. 9.8. En caso de insolvencia del Cliente y una vez presentada la respectiva instancia de declaración de concurso, el Suministrador estará facultado para retirar en cualquier momento los bienes suministrados al Cliente bajo reserva de dominio. 10. Embalaje 10.1. En cuanto al embalaje que haya de ser reutilizado y que sirva para el suministro de los bienes al Cliente, el Suministrador conservará su propiedad y, por tanto, se considerará que el Cliente tendrá la posesión de dicho embalaje únicamente con concepto de comodato. 10.2. Salvo indicación contraria y detallada por el Cliente en la documentación de transporte, se considerará que el Cliente ha recibido el embalaje en buen estado. 10.3. El Cliente devolverá de forma inmediata el embalaje, por su cuenta y riesgo, al Suministrador, cuando ya no sea necesario, como más tardar dentro de un mes a partir de la recepción del embalaje por el Cliente. 10.4. El Cliente tendrá expresamente prohibido prestar, dejar o ceder de cualquier otra manera el embalaje a terceros. 10.5. El Suministrador estará facultado para facturar al Cliente una cantidad en concepto de depósito según lo indicado en la factura. Una vez devuelto el embalaje en buen estado al Suministrador, se abonará dicho depósito al Cliente. 10.6. En caso de que el Cliente no devuelva el embalaje al Suministrador dentro del plazo indicado en la cláusula 10.3., el Suministrador estará facultado para recoger el embalaje por cuenta del Cliente, y para facturarle un alquiler por el embalaje no devuelto en el indicado plazo, conforme a los precios de mercado. 10.7. En cuanto al embalaje que no haya de ser reutilizado y que sirva para el suministro de los bienes al Cliente, éste no podrá devolver dicho embalaje al Suministrador, siendo el Cliente responsable de su correcto reciclaje y corriendo los correspondientes gastos a su cargo." 11. Responsabilidad 11.1. La responsabilidad total del Suministrador derivada de los bienes suministrados y/o servicios prestados quedará limitada al valor neto de la facturación de dichos bienes y/o servicios que han originado la reclamación, ya sea por vía o acción contractual o extracontractual. 11.2. El Suministrador no será responsable de daños indirectos o consecuenciales, ya sean patrimoniales o morales, relacionados con los bienes suministrados y/o servicios prestados en particular incluyendo lucro cesante, pérdidas de uso o producción, costes de paradas, pedidos u otros perjuicios comerciales o ventajas económicas cualquiera que sea la causa de dichos daños, ya sea por vía o acción contractual o extracontractual. 11.3. Las limitaciones de responsabilidad indicadas en las dos cláusulas anteriores no serán aplicables en caso de que exista dolo o culpa (negligencia) grave por el Suministrador. 11.4. El Cliente exonerará al Suministrador de cualquier reclamación de terceros en relación con los bienes suministrados y/o servicios prestados. 12. Derecho aplicable y jurisdicción competente 12.1. Los contratos concluidos entre las Partes, incluidas las presentes Condiciones Generales y todas las cuestiones derivadas de los contratos que puedan surgir, se regirán por la legislación española, salvo pacto en contrario por escrito. No se aplicarán las disposiciones de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, hecha en Viena el 11 de abril 1980 (CISG). 12.2. Para todo tipo de conflicto entre las Partes serán competentes los juzgados y tribunales españoles, siempre que las Partes no opten mutuamente por otro modo de resolución de conflictos. 13. Texto auténtico 13.1. La versión española de las presentes Condiciones Generales prevalecerá sobre cualquier traducción de las mismas a otro idioma. 13.2. Las presentes Condiciones Generales están inscritas en el Registro de Condiciones Generales de Contratación, bajo el número 08009995. 14. Disposiciones generales 4
14.1. La nulidad de alguna de las cláusulas de las presentes Condiciones Generales no comportará la nulidad de las otras cláusulas, las cuales quedarán plenamente vigentes. 14.2. La cláusula nula se sustituirá por una disposición válida que se asemejará lo más posible al significado de aquélla. 14.3. La falta de ejecución inmediata y completa por el Suministrador de los derechos que le confieren las presentes Condiciones Generales, no se considerará como renuncia a estos derechos. 14.4. Cualquier modificación de las presentes Condiciones Generales sólo será válida en caso de acuerdo expreso por escrito entre las Partes. 5