MEMORIA ANUAL Telefónica Larga Distancia S.A.

2013 MEMORIA ANUAL Telefónica Larga Distancia S.A.

INDICE MEMORIA ANUAL 2013 ITEM DESCRIPCION PÁGINA 1.- Historia de la Sociedad 3 2.- Propiedad y Control de la Sociedad 5 3.- Transacciones de acciones.6. 4.- Organos de Dirección y Recursos Humanos. 7 5.- Actividades, Negocios 9 6.- Propiedades y Equipos 11 7.- Factores de Riesgo 12 8.- Inversiones en Empresas Filiales y Coligadas 13 9.- Resultados de la Sociedad 13 10.- Utilidad del Ejercicio y Reparto de Dividendos 15 11.- Operaciones con Partes Relacionadas 16 12.- Hechos Esenciales 17 13.- Declaración de Responsabilidad 20 14.- Opinión de Auditores, Estados Financieros y Análisis Razonado 21 Memoria Anual 2013 Telefónica Larga Distancia S. A. 2

1. Historia de la Sociedad La Sociedad se constituyó como sociedad anónima cerrada, con la razón social CIDCOM Larga Distancia S.A., por escritura pública de fecha 15 de julio de 1993, ante notario doña María Gloria Acharan Toledo, cuyo extracto se inscribió en el Registro de Comercio de Santiago, con fecha 16 de julio de 1993, a fojas 14.559, bajo el número 12.104 y se publicó en el Diario Oficial con fecha 24 de julio de 1993. En marzo de 1994, mediante decretos dictados por el Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones, se otorga a la Sociedad las Concesiones de Servicio Intermedio de Telecomunicaciones de Larga Distancia Nacional e Internacional. En junta extraordinaria de accionistas realizada con fecha 13 de abril de 1994, se acordó modificar la razón social de la sociedad por la de BELLSOUTH Chile S.A. Sus inicios estuvieron marcados por la apertura de los servicios de multicarrier en el país, en que la compañía desarrolló una intensa actividad para poner en marcha en tiempo record una inversión de US$40 millones. Con fecha 18 de marzo de 2005 la compañía adoptó como razón social el nombre de Telefónica Móviles Chile Larga Distancia S.A., por acuerdo adoptado en junta extraordinaria de accionistas de esa misma fecha. Con fecha 29 de diciembre de 2009, sus accionistas controladores Telefónica Móviles Chile S.A. y Telefónica Móviles Chile Inversiones S.A. vendieron el 100% de sus participaciones a las Sociedades Telefónica Chile S.A. y Telefónica Gestión de Servicios Compartidos Chile S.A. en un valor de $2.454.436 millones. Con fecha 28 de mayo de 2010, en Junta Extraordinaria de accionistas se acordó: a) Aprobar la fusión por incorporación de la sociedad Telefónica Larga Distancia S.A., RUT N 96.551.670-0, siendo ésta absorbida por la Sociedad Telefónica Móviles Chile Larga Distancia S.A. RUT 96.672.180-K, con efecto contable a partir de 01 de abril de 2010. b) Modificar la razón de la sociedad de Telefónica Móviles Chile Larga Distancia S.A. a Telefónica Larga Distancia S.A., y c) Aumentar el capital social en $24.054.558.997.- Como consecuencia de la fusión, la Sociedad adquirió todos los activos y pasivos de la sociedad absorbida, destacándose sus concesiones y bienes, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones como continuadora legal, incorporándose la totalidad del patrimonio y los accionistas de Telefónica Larga Distancia S.A., quedando disuelta, esta última, sin necesidad de liquidación. La sociedad fusionada y la emisión de sus acciones fue aprobada e inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, bajo el Nº1061, con fecha 16 de noviembre de 2010. Conforme a la Ley N 18.046 y su reglamento, ante la aprobación de la fusión antes señalada se retiraron de la Sociedad 43 accionistas que poseían 5699 acciones. Con fecha 30 de diciembre de 2011, y habiendo transcurrido un año sin que éstas acciones fueran vendidas, el capital de la sociedad se redujo de pleno derecho. Hecho que se constata en la escritura pública de declaración de disminución de capital otorgada con fecha 14 de febrero de 2012. Telefónica Larga Distancia S.A. cuenta hoy con 52.287.187 acciones, de una misma serie, totalmente suscritas y pagadas. En diciembre del año 2010 se publicó en el Diario Oficial la Ley N 20.476 que establece que a cada región le corresponde una zona primaria del Servicio Público Telefónico Local. Esta modificación, dispuesta por la Subsecretaría de Telecomunicaciones, dependiente del Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones, fue aplicable desde octubre del año 2011 y redujo de 24 a 13 las zonas primarias, eliminando la larga distancia nacional, entre ciudades de un mismo centro primario. Memoria Anual 2013 Telefónica Larga Distancia S. A. 3

El 9 de diciembre de 2013, mediante la Resolución Exenta N 4.783, la Subsecretaría de Telecomunicaciones Subtel, estableció de forma gradual, el plan de implementación del proceso de constitución del país en una única zona primaria, eliminando las llamadas de larga distancia nacional, las que pasarán a ser llamadas locales. La misma normativa precisa que este proceso se inicia el 29 de marzo de 2014, en la Región de Arica y Parinacota, y termina en la Región Metropolitana, el 9 de agosto de 2014. La Sociedad ha desplegado un importante esfuerzo técnico, para cumplir íntegramente, y de manera óptima y oportuna, con este desafío y ya despliega su mejor esfuerzo por visualizar nuevas oportunidades de negocios en los servicios asociados al Arriendo de Capacidades y otros. Memoria Anual 2013 Telefónica Larga Distancia S. A. 4

2. Propiedad y Control de la Sociedad Telefónica Larga Distancia S.A. Al 31 de diciembre de 2013, el Capital de Telefónica Larga Distancia S.A., se divide en 58.287.187 acciones, de una misma y única serie, que se encuentran totalmente suscritas y pagadas. La composición de la propiedad de Telefónica Larga Distancia S.A., es la que se indica y se mantiene sin variaciones respecto del cierre del año 2012. El accionista controlador de Telefónica Larga Distancia S.A., es Telefónica Chile S.A., cuyas acciones se transan en las bolsas de valores de Chile. Los principales accionistas de Telefónica Chile S.A. y su participación en la propiedad, es la que se indica: Accionistas N acciones % Telefónica Chile S.A. 58.246.224.- 99,93 Minoritarios 40.963.- 0,07 Total 58.287.187.- 100,0 Propiedad % Inversiones Telefónica Internacional Holding Ltda. 53,00% Telefónica Internacional Chile S.A. 44,90% Minoritarios 2,10% Total 100,0% PRINCIPALES ACCIONISTAS Los doce Principales accionistas al 31 de diciembre de 2013, se mantienen sin variación respecto al 31 de diciembre de 2012. Nombre o Razón Social del accionista Acciones % 1 Telefónica Chile S.A. 58.246.224 99,93% 2 Banchile Corredores de Bolsa 6.272 0,01% 3 Díaz Gutierrez Rodolfo Javier 518 0,00% 4 Celfín Capital S.A. Corredores de Bolsa 359 0,00% 5 Pelech Dubik Ana Francisca 295 0,00% 6 Paredes Acuña Gilberto 262 0,00% 7 Santander S.A. Corredores de Bolsa 234 0,00% 8 Hidalgo Sepúlveda Sergio Francisco 181 0,00% 9 Morales Ortiz Miguel Reinaldo 169 0,00% 10 Aguayo Teiler Marlenne Soraya 168 0,00% 11 Urra Carrasco Iris 157 0,00% 12 Castillo Díaz René 156 0,00% Otros accionistas minoritarios 32.192 0,06% TOTAL ACCIONES 58.287.187 100,00% Memoria Anual 2013 Telefónica Larga Distancia S. A. 5

3. Transacciones de Acciones Transacciones de acciones en el mercado de Valores PERIODO N ACCIONES N Operaciones Pesos $ Precio Promedio $ Año 2011 No se realizaron transacciones en el año 2011 Año 2012 No se realizaron transacciones en el año 2012 Año 2013 No se realizaron transacciones en el año 2013 Durante el año 2013, al igual que en años anteriores, no se registraron transacciones de acciones en el mercado de valores y no hubo cambios relevantes en la propiedad de Telefónica Larga Distancia S.A. Dado lo anterior, las acciones de la Sociedad no tienen presencia bursátil en las bolsas de valores de Chile. Transacciones de acciones de partes relacionadas. Durante el año 2013 no se realizaron transacciones de acciones entre partes relacionadas, ni operaciones señaladas en los artículos 12 y 20 de la Ley N 18.045 sobre Mercado de Valores y la Norma de Carácter General N 269 de la SVS. La Sociedad y sus acciones se encuentran registradas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Corredores. Memoria Anual 2013 Telefónica Larga Distancia S. A. 6

4. Organos de Dirección y Recursos Humanos DIRECTORIO TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. En conformidad a los Estatutos, la Sociedad es administrada por un Directorio compuesto por siete miembros, que son elegidos en Junta Ordinaria de Accionistas, duran tres años en sus cargos, y pueden ser reelegidos indefinidamente. Los estatutos no contemplan la existencia de Directores Suplentes. En junta ordinaria de accionistas celebrada con fecha 17 de abril de 2013, el Directorio de la Sociedad se renovó talmente. Al 31 de diciembre de 2013, está compuesto por los siguientes miembros: Remuneraciones del Directorio El artículo 14 de los estatutos sociales de Telefónica Larga Distancia S.A., establece que los Directores no serán remunerados por el desempeño de sus funciones. Durante el año 2013, los Directores de la Sociedad no percibieron ningún tipo de remuneración de la sociedad, proveniente de funciones o empleos distintos del ejercicio del cargo o por concepto de gastos de representación, viáticos, regalías y otros. Miembros del Directorio Presidente Claudio Muñoz Zúñiga R.U.T.: 9.618.122-1 Ingeniero Civil Industrial, Universidad de Chile Directores Roberto Muñoz Laporte R.U.T. 9.459.242-9 Ingeniero Comercial Universidad de Chile Cristián Aninat Salas R.U.T.:6.284.875-0 Abogado Pontificia Universidad Católica de Chile. Pedro Pablo Laso Bambach R.U.T. 7.021.935-2 Ingeniero Civil Industrial Universidad Católica de Chile Hernán Cameo R.U.T.: 23.146.843-9 Ingeniero Industrial Instituto Tecnológico de Buenos Aires Argentina Juan Parra Hidalgo R.U.T.: 7.986.115-4 Ingeniero Comercial Licenciado en Ciencias de la Administración Universidad de Chile Sergio Luis Pogliaga R.U.T.: 24.017.126-0 Licenciado en Administración, Universidad de Belgrano, Argentina. Memoria Anual 2013 Telefónica Larga Distancia S. A. 7

RECURSOS HUMANOS Estructura Organizacional Telefónica Larga Distancia S.A. Al 31 de diciembre de 2013 DIRECTORIO Rodrigo Sajuria G Gerente General Jésica Izquierdo Q. Sub Grte Mercados Negocio Masivo Negocio Empresas Capacidades Jefe de Area Jefe de Area Jefe de Area GERENTE GENERAL Rodrigo Sajuria Garcés Ingeniero Civil Industrial Pontificia Universidad Católica de Chile MBA, MIT Sloan School of Management Fecha de nombramiento: 26/07/2012. REMUNERACIONES DE EJECUTIVOS Durante el año 2013, las remuneraciones pagadas a los ejecutivos de la Compañía, ascendieron a un total de $181 millones de pesos. La Sociedad tiene para sus ejecutivos un plan de incentivos anual, basado en el cumplimiento de objetivos, en el desempeño individual y en la contribución a los resultados de la Compañía. Durante el año se pagaron $34 millones por este ítem. DOTACION DE PERSONAL Con el fin de hacer más eficientes los recursos y racionalizar procesos administrativos, técnicos y comerciales, durante el año 2011, los trabajadores que prestaban servicios a la Sociedad fueron traspasados, sin solución de continuidad, a una nueva sociedad creada por las empresas que integran el Grupo Telefónica en Chile, denominada Telefónica Chile Servicios Corporativos Ltda. En efecto, los requerimientos de personal de Telefónica Larga Distancia S.A., son atendidos desde el año 2011 por Telefónica Chile Servicios Corporativos Ltda., que factura el costo de los servicios prestados por estas personas. En razón de lo anterior, al día 31 de diciembre de 2013, no existían trabajadores con vínculo laboral directo con Telefónica Larga Distancia S.A. Telefónica Chile Servicios Corporativos Ltda., cuenta mantiene una dotación de 4.510 colaboradores, cuya distribución, en cuanto al ámbito de sus funciones es la siguiente: 31/12/13 Directivos y Jefaturas 638 Profesionales y Técnicos 3.300 Administrativos y Auxiliares 572 TOTAL 4.510 Memoria Anual 2013 Telefónica Larga Distancia S. A. 8

5. Actividades y Negocios Telefónica Larga Distancia S.A., opera en la industria de comunicaciones de larga distancia otorgando servicios de comunicaciones de voz, datos e imágenes, a nivel nacional e internacional, en el ámbito de los servicios públicos y privados en el mercado de la telefonía fija y la telefonía móvil y presta además otros servicios de arriendo de redes multiservicios y capacidades. La Sociedad comunica a Chile con el mundo y viceversa, mediante la utilización y explotación de redes de fibra óptica, sistemas satelitales, centros de conmutación, centros de servicio de valor agregado y acuerdos y participaciones en consorcios internacionales. SERVICIOS DE MULTICARRIER Los Servicios de multicarrier satisfacen las necesidades de comunicación de larga distancia nacional e internacional por voz, mediante dos modalidades: Multiportador Discado La sociedad cuenta con tres códigos de acceso telefónico: 188, 181 y 120. Los usuarios del sistema público local, rural o móvil, pueden seleccionar una de estas modalidades y acceder a los servicios de larga distancia nacional (exceptuando móvil), e internacional, a las tarifas de lista a público. Multiportador Contratado El cliente, de telefonía fija o móvil, debe elegir y contratar uno de los diversos planes tarifarios que la sociedad oferta según su conveniencia y comportamiento de consumo. SERVICIO DE CAPACIDADES O ARRIENDO DE MEDIOS La sociedad ofrece servicios a otros operadores de telecomunicaciones y otros, tales como: SERVICIOS INTERMEDIOS Transporte conmutado de señales de telecomunicaciones Servicio de transporte de señales a empresas portadoras de larga distancia que no cuentan con redes propias, por medio de fibra óptica, señales satelitales e interconexiones con otras compañías telefónicas locales, rurales y móviles. Transporte dedicado de señales de telecomunicaciones Servicio destinado a empresas portadoras de larga distancia y compañías telefónicas locales fijas y móviles, en la modalidad punto a punto, con cobertura nacional por medios terrestres de Arica a Punta Arenas. Plataforma de servicios avanzados (PSA) La Plataforma Digital de Servicios Avanzados permite dar servicios, de acuerdo a los requerimientos específicos de nuestros clientes, tales como tarjetas de prepago y cobro revertido automático y otros. SERVICIOS PRIVADOS Los servicios privados de comunicaciones se proveen a través de sus redes nacionales e internacionales, mediante transmisión satelital y vía fibra óptica, tales como: Transporte de señales de Televisión La sociedad ofrece servicios de transporte de señales de televisión ocasional y permanente: - Servicio de Transporte Ocasional Nacional: para eventos especiales y despachos de noticias nacionales. (booking center). - Servicio de Transporte Ocasional Internacional: son servicios dirigidos a corresponsales extranjeros quienes requieren cubrir noticias en nuestro país. - Servicio de Transporte Permanente: de señales de una ciudad a otra y de broadcasting, atendiendo los requerimientos de clientes como canales de TV, productoras, canales de deportes, canales de noticias, etc. Servicios Satelitales La sociedad provee, mediante su plataforma satelital ubicada en la ciudad de Santiago, servicios de transmisión de voz, datos, Internet y video conferencia, para comunicar a sectores aislados de nuestra geografía, o Memoria Anual 2013 Telefónica Larga Distancia S. A. 9

sectores rurales de difícil acceso. También provee servicios de broadcasting a empresas radiodifusoras: señal radial digitalizada, la que es transmitida al satélite en forma permanente y recibida en estaciones satelitales receptoras individuales en cualquier punto del país. Enlaces dedicados nacional e internacional Satisfacen las necesidades de comunicación, transmisión de voz y datos a las empresas, de una manera integrada y confiable, cubriendo desde Arica a Punta Arenas y al extranjero, dando soluciones integrales en el transporte de información mediante canales digitales de alta velocidad y de dedicación exclusiva. Se otorga además conectividad internacional para el acceso a Internet a través de su plataforma de acceso a Internet, denominado NAP (Networks Access Point), ubicada en nuestro sitio principal en Santiago, que provee salida Internet a través del sistema de cables submarinos y se interconecta directamente con las redes Internet nacionales de Argentina, Brasil, Perú y España, a la vez que brinda un acceso de alta calidad a internet global en Estados Unidos, con conexiones a los principales proveedores de acceso de Backbone de Internet. ALIANZAS ESTRATÉGICAS La participación estratégica de la Sociedad, en los consorcios de cables internacionales de fibra óptica submarina y terrestre, le ha permitido, desarrollar e implementar innovadores modelos de negocios. Entre ellos SAM-1, PANAMERICANO, AMERICAS II, ATLANTIS II, PENCAN 5, TAINO CARIBE, SEA ME WE 3 y MAYA 1. CLIENTES Nuestros clientes principales se encuentran en los Negocios de Capacidades y destacamos a tres de ellos cuya facturación individual supera el 10% del ingreso del segmento: Telefónica Chile S.A., Telefónica Móviles S.A. y Telefónica Empresas S.A., todas sociedades relacionadas al Grupo Telefónica. Relevante señalar que las comunicaciones de Larga Distancia nos interrelacionan con empresas de Comunicaciones de todo el mundo y por cierto con nuestras empresas relacionadas sobre todo en América. PROVEEDORES Durante al año 2013 las compras de Telefónica Larga Distancia S.A. ascendieron $ 14.748 millones de pesos (USD 28,2 millones) principalmente por alquiler de capacidad satelital banda, contratos de canje de Servicios Fibra Optica y Adquisición de Equipos. Durante el año, se adjudicó un total de 41 proveedores y un 60,5% de las adquisiciones se realizó a proveedores nacionales Los proveedores que individualmente representan al menos el 10% de las compras del período Blue Two Chile S.A., Telesat Canada, e Intelsat Global Sales & Marketing Ltda para proyectos de canje de enlace y arriendo capacidad satelital. MARCAS Desde el 26 de octubre de 2009, Movistar es la marca comercial que acoge, a los productos de Telefónica Larga Distancia S.A., tras llevarse a cabo un proceso de unificación de marca comercial por parte del Grupo Telefónica en todas sus operadoras en latinoamérica. INDUSTRIA DE TELECOMUNICACIONES Durante el año, el tráfico de minutos de larga distancia nacional cayó un promedio de 21,6% y el tráfico internacional de salida cayó un promedio de 7%, respecto del año 2012. Los datos indican que se incrementó la caída de larga distancia observada en los últimos años, influenciada principalmente por la disminución de centros primarios en larga distancia nacional, relacionados al proceso gradual de término de las comunicaciones de Larga Distancia Nacional. ACTIVIDADES FINANCIERAS Telefónica Larga Distancia durante el año 2013 realizó inversiones que alcanzaron un valor de MM$11.682 (USD 2,3 millones), las que fueron totalmente financiadas con recursos propios, en línea con el plan de financiamiento de largo plazo de la empresa. La sociedad concentró aproximadamente MM$8,686 -la mayor parte de sus inversionesen la ampliación y mejora de la red para sostener su negocio de arriendo de capacidades. Los bajos niveles de endeudamiento, reflejan la sólida posición financiera de la sociedad. Memoria Anual 2013 Telefónica Larga Distancia S. A. 10

6. Propiedades y Equipos La Sociedad posee instalaciones, equipos, estaciones satelitales, redes de fibra óptica, tele puertos, estaciones terrenas, centros de conmutación y otros, distribuidos a lo largo del territorio nacional. El Edificio, los equipos e instalaciones principales se encuentran ubicados en Avenida Exequiel Fernández, 5660, Comuna de La Florida, en Santiago. Redes de fibra óptica. La extensa red de fibra óptica de Telefónica Larga Distancia S.A., se encuentra distribuida a lo largo del territorio nacional. Es una red de avanzada tecnología digital, lo que permite ofrecer cobertura total desde la frontera con El Perú, hasta la X Región (Puerto Montt), incluyendo extensiones a localidades interiores y dentro de la Región de Magallanes. Para garantizar una óptima disponibilidad de servicio, la sociedad cuenta con acuerdos de respaldo mutuo con otros portadores. Cables terrestres internacionales. La Sociedad cuenta con cuatro sistemas de cables terrestres internacionales, distribuidos a lo largo de nuestro territorio y que se extienden más allá de nuestras fronteras, que permiten una Interconectividad hacia países limítrofes con los que existe una gran comunidad de intereses y que corresponden a: Cable de la Concordia: (Enlace Arica- Tacna), para tráfico de voz y datos con Perú. Cable Trasandino: (Enlace Los Andes-Las Cuevas), para tráfico de voz y datos hacia Argentina y otros países de la región, EE.UU. y Europa. Cable Cardenal Samoré: (Enlace Puyehue - Dina Huapi), sistema de respaldo de tráfico internacional cuya ruta principal es vía cable trasandino, y vía principal para tráfico de la red austral. Cable Paso Dorotea: (Enlace Puerto Natales 28 de Noviembre), sistema de conexión para las telecomunicaciones de la Región de Magallanes, a través de la red de Telefónica Argentina. Red de microondas. La red está operativa desde el año 2005, y conecta por vía terrestre la ciudad de Punta Arenas con la localidad argentina de Río Gallegos. Se sube la señal a la fibra óptica de Telefónica Argentina S.A. y se recibe de vuelta en Chile por el cable Cardenal Samoré. Esta innovadora propuesta, soluciona los problemas de aislamiento comunicacional y tecnológico a las personas que habitan en este lejano lugar del territorio nacional. Concesiones. Para el desarrollo de sus actividades y la prestación de los servicios, la sociedad posee las Concesiones de Servicios Intermedios de Telecomunicaciones que le permiten instalar, operar y explotar: La Red de estaciones satelitales con cobertura sobre todo el país. La Red de enlaces de microondas en la Región de Magallanes. La Red de fibra óptica que abarca las zonas comprendidas entre la Línea de la Concordia (frontera con Perú) hasta Punta Arenas. Los Centros de Conmutación Internacional por tráfico LDN y LDI. OTROS CONTRATOS Entre los contratos más importantes se cuentan los suscritos con las compañías telefónicas locales, rurales y móviles. De acuerdo a lo establecido por la Ley, dichas compañías deben proporcionar a los concesionarios de Servicios Intermedios que provean servicios de larga distancia, acceso igualitario a sus redes. Adicionalmente se mantienen contratos de servicios de transporte suscritos para la provisión de servicios intermedios públicos y privados con TIWS, TASA, Intelsat, Hispasat, y Telesat Canadá. SEGUROS De acuerdo con la política de administración de riesgos asegurables de Telefónica Larga Distancia S.A., éstos se trasladan al mercado Memoria Anual 2013 Telefónica Larga Distancia S. A. 11

asegurador contratando las coberturas estándares disponibles en el mercado, o según su complejidad, estas son adaptadas a la materia en riesgo. Así, los bienes de la Compañía se encuentran asegurados con cobertura a todo riesgo por daños físicos y lucro cesante como consecuencia de un siniestro. Dicha cobertura cubre riesgos como incendio, daños de la naturaleza (tales como terremoto, inundación, tsunami) robo y riesgos políticos entre otros, además se cuenta con coberturas de ciberriesgos e Infidelidad de Empleados, así como transporte nacional y de importaciones de equipos y materiales. El monto total de activos asegurados, incluyendo Lucro Cesante, asciende a US$330 millones, aproximadamente. Adicionalmente, la Compañía posee un programa de seguros de responsabilidad civil por daños y perjuicios a terceros, además de otros seguros destinados a sus ejecutivos y personal, así como a los vehículos. 7. Factores de Riesgo de la Industria Término de la Larga Distancia Nacional. Los resultados de la Compañía se pueden ver afectados por la eliminación gradual de la Larga Distancia Nacional, según lo dispone la Resolución Exenta N 4.783, de diciembre de 2013, de Subtel, que iniciaría el proceso de eliminación gradual de las llamadas de Larga Distancia Nacional, las que pasarán a ser llamadas locales, comenzando el 29 de marzo de 2014, en la Región de Arica y Parinacota, y terminando en la Región Metropolitana, el 9 de agosto de 2014. Dado lo anterior, la compañía se enfocará principalmente en los negocios de arriendo capacidades y en el negocio de larga distancia internacional para telefonía fija y móvil. Importante señalar que el negocio de la Larga Distancia Nacional e Internacional aportó al 2013, un 32% de los ingresos de la Sociedad. Obsolescencia Tecnológica. La industria de las telecomunicaciones es un sector sujeto a rápidos e importantes avances tecnológicos y a la introducción de nuevos productos y servicios, tales como la tecnología móvil y banda ancha, han incentivado la sustitución de los servicios tradicionales de comunicaciones de larga distancia, afectando la industria con tendencias decrecientes interanuales en torno al 12% en el tráfico de larga distancia nacional y 7% en el tráfico de larga distancia internacional. No es posible asegurar cual será el efecto de tales cambios tecnológicos en el mercado o en Telefónica Larga Distancia o si será preciso desembolsar recursos financieros significativos para el desarrollo o implementación de nuevas y competitivas tecnologías. Tampoco la Sociedad puede anticipar si dichas tecnologías o servicios serán sustitutivos o complementarios de los productos o servicios que ofrece actualmente. Fallas en el sistema de telecomunicaciones: Aunque la sociedad opera con altos estándares de calidad y confiabilidad, no puede garantizar que los planes y medidas de emergencia, operen satisfactoriamente ante interrupciones prolongadas del servicio ocasionadas por situaciones inesperadas, eventualidades y catástrofes naturales, como terremotos, maremotos, inundaciones, incendios, escasez de fuentes de energía y daños físicos a la red o infraestructura. Actividad económica chilena y mundial: Dado que las operaciones de la Compañía se ubican en Chile, éstas dependen y son sensibles al nivel de actividad económica del país. Así, el volumen de las comunicaciones de larga distancia internacional tienen directa relación con el nivel de penetración y desarrollo que nuestra comunidad empresarial alcance en países vecinos, Europa, Asia y resto del mundo y el nivel de actividad de esos mercados. Riesgo financiero: La administración constantemente evalúa y gestiona su política de cobertura de riesgo cambiario y de tasas para minimizar riesgos de moneda y de cambios en las tasas de interés. Cabe tener en cuenta que la sociedad mantiene acuerdos, principalmente en moneda dólar americano, con distintos corresponsales extranjeros por el tráfico internacional. Memoria Anual 2013 Telefónica Larga Distancia S. A. 12

8. Inversiones en Empresas Filiales y Coligadas 9. Resultados de la Sociedad Inversión en Telefónica Chile Servicios Corporativos Ltda.: La sociedad registra una inversión en Telefónica Chile Servicios Corporativos Ltda., que representa el 0,4% de los derechos sobre el patrimonio de la sociedad relacionada. Telefónica Chile S.A., Sociedad controladora de Telefónica Larga Distancia S.A. posee directa e indirectamente un 51% de la propiedad, en el capital accionario de Telefónica Chile Servicios Corporativos Ltda. Telefónica Chile Servicios Corporativos Ltda. Capital suscrito y pagado: $3.000.000.- Objeto social: 1) La prestación de servicios de asesoría financiera, legal, técnica, económica, comercial, de gestión, de control de gestión, contable, tributaria, de tesorería, de auditoría, de gestión inmobiliaria, de seguridad, de logística, de sistemas de información, de planificación, de administración, de recursos humanos, de capacitación; como, asimismo, la gestión directa de todos y cada uno de los servicios descritos; y, en general, cualquier otro servicio de consultoría, asesoramiento, o de gestión relacionado con los servicios antes indicados; 2) La participación en sociedades mediante la adquisición de derechos sociales en ellas, así como la participación en la administración de las mismas a través de sus representantes en los órganos de dirección y/o administración y la realización de cualesquiera actos que sean antecedente o consecuencia de los anteriormente expresados; 3) La realización de toda clase de inversiones, sean en carácter de permanentes o no, en bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, incluso en derechos sociales, acciones y en toda clase de valores mobiliarios; y toda otra actividad que acuerden los socios. Resultado Operacional Al 31 de diciembre de 2014, el resultado operacional de la Sociedad fue de $28.327 millones, lo que representa un disminución de 24,7% respecto del ejercicio 2013 y fue ocasionada principalmente por menores ingresos en los negocios de capacidades y corresponsalías. Ingresos Ordinarios Los ingresos ordinarios alcanzaron los $78.865 millones, lo que representa una caída de -11,8% respecto del año anterior y fueron originados en un 31,9% por el negocio de Larga Distancia, un 8,4% por el negocio de Corresponsalías, y un 59,7% por el negocio Capacidades. Los ingresos del Segmento de Larga Distancia, cayeron -5,0%, explicados por la caída de un -10,3% de la Larga Distancia Nacional, que fue compensado por el incremento experimentado por los Ingresos de Larga Distancia Internacional que crecieron (+1,0%). Los ingresos de Corresponsalía presentaron una variación negativa de -28,2%, a causa de la disminución de tráficos de larga distancia internacional de entrada y menores precios de terminación. Los ingresos por Arriendo de Medios y Capacidades, presentaron un baja de -12,3% debido principalmente a la nivelación en los precios de mercado por los servicios de transmisión de datos y voz por internet. Gastos Ordinarios Los gastos ordinarios ascienden a $50.559 millones con una disminución de 2,7% respecto de 2012, explicada principalmente por menores gastos de interconexiones. Memoria Anual 2013 Telefónica Larga Distancia S. A. 13

Resultado Financiero Neto El resultado financiero neto al 31 de diciembre de 2013 fue de $4.241 millones, lo que representa una caída de 51,1% respecto del año 2012, principalmente por menores ingresos financieros asociados al menor saldo del mandato mercantil que la Compañía mantiene con Telefónica Chile S.A., debido al pago de dividendos eventuales, durante el año 2012 y 2013. Resultado Neto del Ejercicio 2013 Como resultado de lo anterior, al 31 de diciembre de 2013, la Compañía registró un resultado neto de $26.766 millones, lo cual significó una disminución de un 29,90% respecto del año anterior. Resultado antes de impuesto Al 31 de diciembre de 2013, el resultado antes de impuestos alcanzó los $32.599 millones y con una disminución de un 29,62% respecto del año anterior. Información Financiera Seleccionada 31-12-2013 31-12-2012 Variación Estado de Resultados M$ M$ % Larga Distancia 25.146.507 26.482.418-5,0% Corresponsalías 6.633.965 9.240.169-28,2% Capacidades y Enlaces 47.084.850 53.712.496-12,3% INGRESOS ORDINARIOS 78.865.322 89.435.083-11,8% Otros Ingresos 20.929 136.522-84,7% TOTAL INGRESOS 78.886.251 89.571.605-11,9% Gasto del Personal 0-74.508-100,0% Gasto de depreciación y amortización -10.118.215-8.791.461 15,1% Otros Gastos -40.440.955-43.085.186-6,1% GASTOS ORDINARIOS -50.559.170-51.951.155-2,7% RESULTADO OPERACIONAL 28.327.081 37.620.450-24,7% RESULTADO FINANCIERO NETO 4.240.834 8.666.700-51,1% Participaciones 31.053 33.357-6,9% GANANCIA ANTES DE IMPUESTOS 32.598.968 46.320.507-29,6% Impuestos -5.832.838-8.135.379-28,3% GANANCIA 26.766.130 38.185.128-29,9% Memoria Anual 2013 Telefónica Larga Distancia S. A. 14

10. Utilidad del Ejercicio y Reparto de Dividendos Utilidad Líquida Distribuible Año 2013 Utilidad 2013 y Propuesta de Dividendo Final Pesos $ % Utilidad Líquida Distribuible 2013 26.766.130.168 100,0% - Reparto a Accionistas ( * ) 10.608.268.034 39,6% - A Utilidades Acumuladas 16.157.862.134 60,4% Pesos por acción - Dividendo N 27 ( * ) 182,00000 (*) Propuesta a Junta de Accionistas de abril 2014 Dividendos Pagados en los últimos 3 años. Pesos ($) nominales por acción Dividendos Pagados en los últimos años Monto Dividendo Pesos $ Fecha de Pago Utilidad Año 2010 Div.Final N 21 235,91726 17-05-2011 Utilidad Año 2011 Div.Final N 22 242,71891 17-05-2012 Reparto Ut. Acumuladas Div. N 23 1300,00000 27-07-2012 Reparto Ut. Acumuladas Div. N 24 1287,00000 10-12-2012 Utilidad Año 2012 Div.Final N 25 206,00000 15-05-2013 Reparto Ut. Acumuladas Div. N 26 945,00000 17-12-2013 POLITICA GENERAL DE REPARTO DE DIVIDENDOS 2013. En cumplimiento de las instrucciones impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros en la Circular N 687 del 13 de febrero de 1987, la Política General de Reparto de Dividendos de Telefónica Larga Distancia S.A., informada en Junta de Accionistas del 17 de abril de 2013, es la siguiente: Respecto del ejercicio 2013 y siguientes, es intención del Directorio distribuir al menos el 30% de las utilidades líquidas distribuibles generadas durante el año respectivo, mediante el reparto de un dividendo definitivo,, mediante el reparto de un dividendo definitivo, que será pagado en el transcurso de 30 días a la fecha de la junta que aprobó la distribución del dividendo. El cumplimiento de la Política General de Reparto de Dividendos se enmarcará dentro de los objetivos enunciados en el Plan Financiero de la Empresa. Se deja constancia que el esquema presentado corresponde a la intención del Directorio, por lo que su cumplimiento quedará condicionado a las utilidades que realmente se obtengan, así como también a los resultados que señalen las proyecciones que periódicamente pudiere efectuar la Sociedad, o la existencia de determinadas condiciones, según corresponda. Memoria Anual 2013 Telefónica Larga Distancia S. A. 15

Los procedimientos de pago de los dividendos son los siguientes: Para el cobro de los dividendos, los accionistas podrán optar por una de las siguientes alternativas: 1- Depósito en cuenta corriente bancaria, cuyo titular sea el accionista. 2- Depósito en cuenta de ahorro bancaria, cuyo titular sea el accionista. 3.- Envío de cheque nominativo, por correo certificado, al domicilio del accionista que figure en el Registro de Accionistas. 4.- Retiro de cheque nominativo, en las oficinas de DCV Registros S.A., empresa que tiene a su cargo la administración del registro de accionistas de Telefónica Larga Distancia S.A., o en el Banco que DCV Registros S.A. determine. Esta modalidad regirá mientras se encuentre vigente el respectivo contrato con DCV Registros S.A. En caso contrario, el retiro de cheque o vale a vista nominativo se deberá efectuar en las oficinas de la sociedad, en Avenida Providencia 111, Santiago, o en el banco que la compañía determine oportunamente. Para estos efectos, las cuentas corrientes o de ahorro bancarias pueden ser de cualquier plaza del país. Es preciso destacar que la modalidad de pago elegida por cada accionista será utilizada para todos los pagos de dividendos, mientras el accionista no manifieste por escrito su intención de cambiarla y registre una nueva opción. A los accionistas que no hubieren presentado una modalidad de pago, se les pagará con cheque nominativo, de acuerdo a la modalidad N 4, arriba señalada. En caso de los depósitos en cuentas corrientes bancarias, se podrá solicitar, por razones de seguridad, la verificación de ellas por parte de los bancos correspondientes. Si las cuentas indicadas por los accionistas son objetadas, ya sea en un proceso previo de verificación o por cualquier otra causa, el dividendo será pactado según la modalidad indicada en el punto N 4, antes señalado. 11. Operaciones con Partes Relacionadas El Directorio de la Sociedad, de conformidad a lo establecido en la letra b) del inciso 2 del art.147, de la Ley 18.046, en sesión del 22 de Marzo de 2010, acordó la siguiente política que se aplicará a todas aquellas operaciones que se ejecuten por Telefónica Larga Distancia S.A. (en adelante la Sociedad o la Compañía ) con partes relacionadas, cuando dichas operaciones sean ordinarias y habituales en consideración al giro social de la Sociedad, conforme a los siguientes términos: Giro social de Telefónica Larga Distancia S.A. El objeto de esta sociedad es el establecimiento, instalación, administración, comercialización y desarrollo de instalaciones, equipos, sistemas y terminales de telecomunicaciones, para la prestación y explotación de servicios de telecomunicaciones. Prestará atención preferente a las necesidades de telecomunicaciones de los centros económicos y sociales de desarrollo; las de las localidades rurales y remotas y en general a todas las necesidades de telecomunicaciones de la comunidad. Podrá asimismo prestar servicios y/o asesorías de gestión en materia de redes sistemas y servicios de telecomunicaciones, de información, de comunicación y, en general, cualquier otro objeto que le permita su concesión. Así también, podrá participar en organismos, instituciones, foros y grupos de estudio de carácter académico, gremial, empresarial o de cualquier otra clase, relacionado directa o indirectamente con la actividad de la sociedad. Para llevar a cabo todas las actividades que integran el objeto social, la sociedad podrá hacerlo tanto dentro del país, en el ámbito local o nacional, como en el extranjero, ya sea directa o indirectamente a través de la participación minoritaria o mayoritaria, en terceras personas, sean estas sociedades u otras entidades jurídicas con objeto idéntico o similar, sea por cuenta propia o de terceros. Memoria Anual 2013 Telefónica Larga Distancia S. A. 16

POLITICA GENERAL DE HABITUALIDAD DE OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS. a.- Operaciones que tengan por objeto la prestación de todo tipo de servicios de telecomunicaciones, nacionales e internacionales, necesarios para el desarrollo de los negocios de la sociedad. Entre otros, y sin que estos ejemplos signifiquen limitación al concepto general y amplio de servicios de telecomunicaciones, se comprenden los servicios de transmisión, conmutación, plataformas, interconexiones entre operadores de servicios de telecomunicaciones nacionales e internacionales, necesarias para el desarrollo de los negocios de la sociedad. b.- Operaciones que tengan por objeto servicios administrativos y gerenciales, servicios de mantención, asesoría, gestión, contables, de recaudación y facturación, administración financiera y tesorería, contraloría, auditoría interna, legales, de colaboración, de logística y aprovisionamiento, de soporte y mantención de servicios informáticos y de voz y datos, de marketing, y publicidad, tele marketing, servicios de operadoras telefónicas para comunicaciones de atención y/o contención de clientes, nacionales e internacionales, necesarios para el desarrollo de los negocios de la sociedad. c.- Operaciones que tengan por objeto la compra, arrendamiento o uso a cualquier otro título, de cualquier tipo de bienes, muebles e inmuebles, corporales e incorporales, o cualquier suministro nacional e internacional necesarios para el desarrollo de los negocios de la sociedad. d.- Operaciones financieras referidas a cuenta corriente mercantil y/o préstamos financieros, recuperación o reembolso de gastos. 12. Hechos Esenciales Telefónica Larga Distancia S.A., en cumplimiento de Artículo 9, inciso Segundo, Artículo 10 Ley N 18.045, Ley N 18.046, Sección II Norma de Carácter General N 30 y Circulares N 660 y 1.737 de la S.V.S., informó durante el año 2013, los siguientes Hechos Esenciales: I.- Acuerdos de Directorio Se informa que, con fecha 21 de Marzo de 2013, el Directorio de la Sociedad tomó los siguientes acuerdos: a) Junta Ordinaria de Accionistas. Citar a Junta Ordinaria de Accionistas para el día 17 de abril de 2013, a las 12:30 Horas, en las oficinas de la compañía, ubicadas en Avda. Providencia N 111, salón piso 31, Comuna de Providencia, Santiago, a fin de tratar las siguientes materias: 1) Conocer y Aprobar la Memoria, Balance General, Estados de Ganancias y Pérdidas e Informes de los Auditores Externos, del ejercicio 2012; 2) Aprobar la distribución de las utilidades del ejercicio terminado el 31 de diciembre del 2012 y reparto de dividendos; 3) Designar los Auditores Externos independientes para el período 2013; 4) Revocación del Directorio y nombramiento de uno nuevo; 5) Fijar la remuneración de los Directores para el año 2013; 6) Informar sobre los gastos del Directorio del año 2012; 7) Informar la política de Dividendos para el ejercicio 2013 y siguientes; 8) Dar cuenta de operaciones con partes relacionadas en el ejercicio 2012, según ley 18.046 Art. 147 y siguientes; 9) Informar sobre los costos de procesamiento, impresión y despacho de comunicación, según SVS; 10) Determinar el periódico en que se publicarán los avisos de citación a Juntas de Accionistas; 11) Conocer y analizar todas las materias de la gestión y administración de los negocios sociales y adoptar los acuerdos pertinentes que sean de competencia de la Junta Ordinaria de Accionistas conforme a los Estatutos Sociales y las disposiciones legales vigentes; Memoria Anual 2013 Telefónica Larga Distancia S. A. 17

b) Dividendo Definitivo. Proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas de Telefónica Larga Distancia S.A. Aprobar un dividendo definitivo de $12.007.160.522, equivalentes a $206 por acción, con cargo a las utilidades del ejercicio 2012. Lo anteriormente señalado a fin de cumplir con la Política de Dividendos de la Compañía y con la exigencia legal de distribuir al menos el 30% de la utilidad líquida distribuible generada durante el año respectivo; y c) Dividendo Eventual Facultar ampliamente al directorio para que, con cargo a las ganancias acumuladas al 2012, defina y acuerde el pago de uno o más dividendos eventuales, por los montos y en las fechas que estime, y hasta la fecha de la próxima junta ordinaria de accionistas, por un total a distribuir no superior a las ganancias acumuladas, y siempre que exista disponibilidad de caja. Reportado a la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 22 de marzo de 2013. III. Acuerdos de Juntas de Accionistas 1.- Se informa que, con fecha 17 de Abril de 2013, la Junta Ordinaria de Accionistas acordó lo siguiente: a) Dividendo Definitivo Repartir un dividendo definitivo por un monto total de $12.007.160.522, equivalente a $206 por acción, que se pagará a contar del día 15 de Mayo de 2013, con cargo a las utilidades del ejercicio 2012. Este dividendo da cumplimiento a la Política que contempla repartir al menos el 30% de la utilidad líquida distribuible generada durante el año respectivo. c) Cambios en la Administración Renovar totalmente el directorio de la Compañía, nombrando en tales cargos a los siguientes integrantes: Claudio Muñoz Zúñiga, quien fue elegido Presidente del directorio, Cristián Aninat Salas, Hernán Cameo, Pedro Pablo Laso Bambach, Sergio Pogliaga, Roberto Muñoz Laporte y Juan Parra Hidalgo. d) Otros Designar como empresa de auditoría externa del Compañía, para el ejercicio 2013, a la empresa Ernst & Young Chile Auditores Consultores Ltda., y Designar al diario electrónico www.latercera.com como el diario para realizar las publicaciones sociales Reportado a la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 18 de abril de 2013. IV Pago Dividendo Eventual Se informa que con fecha 26 de noviembre de 2013, el Directorio de Telefónica Larga Distancia S.A., acordó: Repartir con cargo a las utilidades retenidas al ejercicio 2012, a partir del 17 de diciembre de 2013, un dividendo eventual de $55.081.391.715, equivalente a $945 por acción, conforme a las facultades que le otorgó la Junta Ordinaria de Accionistas del 2013 de repartir dividendos eventuales. Reportado a la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 27 de noviembre de 2013. b) Dividendo Eventual Facultar Facultar ampliamente al directorio para que, con cargo a las utilidades retenidas al 2012, defina y acuerde el pago de uno o más dividendos eventuales, por los montos y en las fechas que estime, y hasta la fecha de la próxima junta ordinaria de accionistas, por un monto total a distribuir no superior a las utilidades retenidas, y siempre que exista disponibilidad de caja. Memoria Anual 2013 Telefónica Larga Distancia S. A. 18

TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Sociedad Anónima Abierta INFORMACIÓN CORPORATIVA Domicilio Legal y Oficinas Centrales Avda. Providencia 111, Santiago, Chile Teléfono ( 56-2 ) 26912020 ( mesa central ) Facsímil ( 56-2 ) 26913289 Casilla Postal 16-D Santiago, Chile Sitio Web www.188.cl R.U.T. 96.672.160-K Giro Telecomunicaciones Superintendencia de Valores y Seguros. SVS - ROL N 1061 Auditores Externos Ernst & Young Ltda. ATENCIÓN DE ACCIONISTAS En Santiago, Chile Huérfanos 770, Piso 22 Teléfono: ( 56 2 ) 23939003 e-mail: atencionaccionistas@dcv.cl DCV Registros S.A. Gerencia de Finanzas Providencia 111, piso 22, Santiago, Chile Teléfono: ( 56-2 ) 2691 2905 arnoldo.flores@telefonica.com mariajose.rodriguez@telefonica.com veronica.gaete@telefonica.com Memoria Anual 2013 Telefónica Larga Distancia S. A. 19

INFORME SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS por los ejercicios terminados al 31 de diciembre 2013 y 2012

INDICE Pág. N Informe de los Auditores Independientes... 3 Estados de Situación Financiera Clasificados... 5 Estados de Resultados Integrales, por Naturaleza... 7 Estados de Cambios en el Patrimonio... 9 Estados de Flujos de Efectivo, Método Directo... 10 Notas a los Estados Financieros

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ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA CLASIFICADOS TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 5

ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA CLASIFICADOS TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 6

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ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES, POR NATURALEZA Componentes de otros resultados integrales, antes de impuestos TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A.

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 9

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO, METODO DIRECTO Clases de pagos TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 10

Notas a los estados financieros 1. Información corporativa 2. Criterios contables aplicados a) Período contable b) Bases de presentación TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 11

2. Criterios contables aplicados, continuación c) Bases de preparación d) Método de conversión e) Activos y pasivos financieros Activos financieros excepto derivados i) Préstamos y cuentas por cobrar TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 12

2. Criterios contables aplicados, continuación e) Activos y pasivos financieros, continuación 1. Activos financieros excepto derivados, continuación i) Préstamos y cuentas por cobrar, continuación ii) Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 13

2. Criterios contables aplicados, continuación e) Activos y pasivos financieros, continuación 1. Activos financieros excepto derivados, continuación iii) Activos financieros mantenidos hasta su vencimiento iv) Activos financieros disponibles para la venta TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 14

2. Criterios contables aplicados, continuación e) Activos y pasivos financieros, continuación 1. Activos financieros excepto derivados, continuación iv) Activos financieros disponibles para la venta, continuación 2. Efectivo y equivalente al efectivo 3. Pasivos financieros TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 15

2. Criterios contables aplicados, continuación e) Activos y pasivos financieros, continuación 3. Pasivos financieros, continuación i) Pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados ii) Acreedores comerciales iii) Préstamos que devengan intereses 4. Instrumentos financieros derivados de cobertura TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 16

2. Criterios contables aplicados, continuación e) Activos y pasivos financieros, continuación 4. Instrumentos financieros derivados de cobertura, continuación TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 17

2. Criterios contables aplicados, continuación f) Inventarios g) Deterioro del valor de activos no corrientes h) Impuestos TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 18

2. Criterios contables aplicados, continuación h) Impuestos, continuación l) Inversión en empresas asociadas j) Intangibles TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 19

2. Criterios contables aplicados, continuación k) Propiedades, planta y equipo l) Depreciación de propiedad, planta y equipo TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 20

2. Criterios contables aplicados, continuación m) Provisiones n) Ingresos y gastos TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 21

2. Criterios contables aplicados, continuación ñ) Uso de estimaciones i) Propiedad, planta y equipo e intangibles ii) Impuestos diferidos iii) Provisiones TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 22

2. Criterios contables aplicados, continuación ñ) Uso de estimaciones, continuación iii) Provisiones, continuación iv) Activos y pasivos financieros o) Nuevas IFRS e Interpretaciones del Comité de Interpretaciones IFRS IFRIC 21 Gravámenes TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 23

2. Criterios contables aplicados, continuación o) Nuevas IFRS e Interpretaciones del Comité de Interpretaciones IFRS, continuación IFRS 9 Instrumentos financieros Mejoras y Modificaciones Fecha de aplicación obligatoria IFRS 10 Estados financieros consolidados, IFRS 12 Información a revelar sobre participaciones en otras entidades, IAS 27 Estados financieros separados TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 24

2. Criterios contables aplicados, continuación o) Nuevas IFRS e Interpretaciones del Comité de Interpretaciones IFRS, continuación IAS 32 Instrumentos Financieros: Presentación IAS 36 Deterioro del Valor de los Activos IAS 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición IAS 19 Beneficios a los empleados TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 25

2. Criterios contables aplicados, continuación o) Nuevas IFRS e Interpretaciones del Comité de Interpretaciones IFRS, continuación IFRS 3 Combinaciones de negocios IAS 40 Propiedades de inversión 3. Cambios Contables a) Cambio de política TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 26

3. Cambios Contables, continuación Cambio en estimaciones 4. Información financiera por segmentos a) Larga Distancia b) Corresponsalías TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 27

4. Información financiera por segmentos, continuación c) Capacidades y enlaces TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 28

4. Información financiera por segmentos, continuación TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 29

5. Efectivo y equivalentes al efectivo USD 11.021 5.927 CLP 476.439 477.342 USD 26.447 42.313 USD 199.731 167.987 CLP USD a) Caja b) Bancos c) Depósitos a plazo Depósito a plazo USD 381 0,0% 3 199.731-199.731 Depósito a plazo USD 350 1,2% 8 167.986 1 167.987 TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 30

6. Otros activos financieros corrientes y no corrientes Instrumentos de cobertura (Ver nota 16.2) - - 28 - Otros - 7.476-7.476 7. Otros activos no financieros corrientes y no corrientes Total TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 31

8. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Servicios facturados 34.641.662 (20.193.638) 14.448.024 31.780.323 (18.973.162) 12.807.161 Servicios prestados y no facturados 864.641-864.641 1.984.941-1.984.941 Deudores por ventas 7.423.542 1.535.590 - - 8.959.132 8.900.402 2.184.098 - - 11.084.500 Incrementos 1.476.359 2.098.165 Bajas/aplicaciones (255.883) - TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 32

8. Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, continuación TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 33

8. Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, continuación TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 34

8. Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, continuación TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 35

9. Cuentas por cobrar y pagar a entidades relacionadas Telefónica Chile S.A. 90.635.000-9 Chile Matriz Mandato Mercantil CLP 60 días 35.838.029 78.565.798 Prest. de Serv. CLP 60 días - 8.295.530 Telefónica International Wholesale Services España Extranjera España Relac. con Matriz Prest. de Serv. EUR 180 días 3.088.226 62.084 Telefónica Empresas Chile S.A. 78.703.410-1 Chile Matriz común Prest. de Serv. CLP 60 días 2.642.821 1.549.602 Telefónica Perú Extranjera Perú Relac. con Matriz Prest. de Serv. USD 180 días 1.866.090 2.679.361 Telefónica Argentina S.A. Extranjera Argentina Relac. con Matriz Prest. de Serv. USD 180 días 1.815.168 2.619.658 Telefónica Móviles Chile S.A. 87.845.500-2 Chile Relac. con Matriz Prest. de Serv. CLP 60 días 1.660.963 2.090.155 Telefónica de España S.A.U. Extranjera España Relac. con Matriz Prest. de Serv. EUR 180 días 1.194.158 798.385 Telefónica International Wholesale Services Chile S.A. 96.910.730-9 Chile Relac. con Matriz Prest. de Serv. CLP 60 días 364.102 525.909 Telcel Venezuela Extranjera Venezuela Relac. con Matriz Prest. de Serv. USD 180 días 298.047 290.525 Telecomunicaciones Sao Paulo Extranjera Brasil Relac. con Matriz Prest. de Serv. USD 90 días 252.471 208.234 Telefónica Larga Distancia Puerto Rico Extranjera Puerto Rico Relac. con Matriz Prest. de Serv. USD 90 días 151.675 170.534 Telefónica Chile Servicios Corporativos Ltda 76.086.148-0 Chile Matriz común Prest. de Serv. CLP 60 días 135.502 16 Colombia Telecomunicaciones S.A.E.S.P (Telecom) Extranjera Colombia Relac. con Matriz Prest. de Serv. USD 60 días 117.845 158.186 Terra Networks Chile S.A. 96.834.230-4 Chile Relac. con Matriz Prest. de Serv. CLP 60 días 12.926 12.615 Telefónica Móviles Guatemala Extranjera Guatemala Relac. con Matriz Prest. de Serv. USD 90 días 8.840 3.619 Otecel S.A. Extranjera Ecuador Relac. con Matriz Prest. de Serv. USD 60 días 7.371 27.038 Fundación Telefónica Chile 74.944.200-K Chile Relac. con Matriz Prest. de Serv. CLP 60 días 3.944 - Telefónica Ingeniería y Seguridad S.A. 59.083.900-0 Chile Relac. con Matriz Prest. de Serv. CLP 60 días 2.341 916 Telefónica Gestión de Servicios Compartidos Chile S.A. 96.961.230-5 Chile Matriz común Prest. de Serv. CLP 60 días 2.112 101.946 Wayra Chile Tecnología e Innovación Ltda. 96.672.150-2 Chile Relac. con Matriz Prest. de Serv. CLP 180 días 2.136 2.814 Telefónica Móviles El Salvador Extranjera El Salvador Relac. con Matriz Prest. de Serv. USD 90 días 532 3.080 Telefónica Móviles Soluciones y Aplicaciones S.A. (1) 96.990.810-7 Chile Relac. con Matriz Prest. de Serv. CLP 60 días - 12.098 Telefónica Chile Servicios Corporativos Ltda. 76.086.148-0 Matriz común Obligación RRHH CLP - 75.893 75.893 TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 36

9. Cuentas por cobrar y pagar a entidades relacionadas, continuación Telefónica Chile S.A. 90.635.000-9 Chile Matriz Dividendo provisorio CLP 120 días 8.024.196 11.447.488 Servicios LD CLP 60 días 366.363 456.204 Arriendo de medios CLP 60 días 551.231 2.133.696 Telefónica Internacional Wholesale Services Chile S.A. 96.910.730-9 Chile Relac. con Matriz Otros CLP 60 días 1.236.942 701.883 Tránsito IP CLP 60 días 1.086.726 109.219 Datos y Enlaces CLP 60 días 1.931.899 269.950 Otros CLP 60 días 706.348 28.849 Telefónica Argentina S.A. Extranjera Argentina Relac. con Matriz Corresponsalía USD 180 días 1.021.205 1.381.230 Costo Transmisiones USD 180 días 572.614 - Otros USD 180 días 614.228 451.058 Telefónica Perú Extranjera Perú Relac. con Matriz Corresponsalía USD 180 días 1.386.141 1.699.981 Telefónica Móviles Chile S.A. 87.845.500-2 Chile Relac. con Matriz Cargos de Acceso CLP 60 días 764.452 716.729 Otros CLP 60 días - 80.387 Telefónica Gestión de Servicios Compartidos Chile S.A. 96.961.230-5 Chile Matriz común Servicios CLP 60 días 544.097 65.530 Telefónica de España S.A.U. Extranjera España Relac. con Matriz Servicios EUR 180 días 252.693 166.546 Telefónica International Wholesale Services España Extranjera España Relac. con Matriz Servicios EUR 90 días 130.968 435.993 Telecomunicaciones de Sao Paulo Extranjera Brasil Relac. con Matriz Servicios USD 90 días 125.986 233.433 Inversiones Telefónica Móviles 76.124.890-1 Chile Relac. con Matriz Servicios CLP 180 días 117.288 12 Otecel S.A. Extranjera Ecuador Relac. con Matriz Servicios USD 60 días 17.111 14.950 Telefónica Larga Distancia Puerto Rico Extranjera Puerto Rico Relac. con Matriz Servicios USD 90 días 15.194 21.096 Telcel Venezuela Extranjera Venezuela Relac. con Matriz Servicios USD 180 días 6.207 14.118 Telefónica S.A. Extranjera España Relac. con Matriz Servicios EUR 180 días 1.384 111.766 Colombia Telecomunicaciones S.A.E.S.P (Telecom) Extranjera Colombia Relac. con Matriz Servicios USD 60 días 1.017 128.807 Telecom Italia Extranjera Italia Relac. con Matriz Servicios EUR 181 días 12 162.517 Telefónica Chile Servicios Corporativos Ltda. 76.086.148-0 Chile Matriz común Servicios RRHH CLP 60 días - 838.606 Telefónica Móviles El Salvador Extranjera El Salvador Relac. con Matriz Servicios USD 90 días - 3.615 Telefónica Empresas Chile S.A. 78.703.410-1 Chile Matriz común Servicios CLP 60 Días - 13 TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 37

9. Cuentas por cobrar y pagar a entidades relacionadas, continuación Telefónica Chile S.A. 90.635.000-9 Matriz Obligación RR.HH. CLP - 157.266 157.266 Total Telefónica Chile S.A. 90.635.000-9 Chile Matriz CLP Telefónica Móviles Chile S.A. 87.845.500-2 Chile Relac. con Matriz CLP Red Multiservicio 28.349.857 Arriendo de Medios - Ingresos Financieros 3.803.988 Otros - Cargo de Acceso Oferta facilidades Enlaces Mantención de Redes Outsoursing Informático Otros Arriendo de Medios Servicio LD Roaming Circuito Virtual LDN Otros Cargo de Acceso Otros Telefónica Empresas S.A. 78.703.410-1 Chile Matriz común CLP Red Multiservicio Arriendo de Medios Otros Telefónica International Wholesale Services España Extranjera España Matriz común EUR Ventas Costos Telefónica Argentina S.A. Extranjera Argentina Relac. con Matriz USD Ventas Costos Arriendo de Medios Corresponsalías Telefónica International Wholesale Services Chile S.A. 96.910.730-9 Chile Relac. con Matriz CLP Ventas Costos Transito IP Otros Telefónica del Perú S.A. Extranjera Perú Relac. con Matriz USD Ventas Costos Telefónica España S.A.U. Extranjera España Relac. con Matriz EUR Ventas Costos Telcel Venezuela Extranjera Venezuela Relac. con Matriz USD Ventas Telecomunicaciones de Sao Paulo S.A. Extranjera Brasil Relac. con Matriz Ventas Costos Telefónica Chile Servicios Corporativos Ltda. 76.086.148-0 Chile Matriz común CLP Ventas Costos (2.296.918) (775.521) Telefónica Larga Distancia Puerto Rico S.A. Extranjera Puerto Rico Relac. con Matriz USD Ventas 60.647 153.255 Costos (14.011) (15.316) Colombia Telecomunicaciones S.A.E.S.P. (Telecom) Extranjera Colombia Relac. con Matriz USD Ventas 95.782 142.666 Costos - (94.535) Otecel S.A. Extranjera Ecuador Relac. con Matriz USD Ventas 55.867 72.014 Costos - (59.633) TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 38

9. Cuentas por cobrar y pagar a entidades relacionadas, continuación 33.473 27.986 12.524 18.862 13.680 5.665 Costos - (1.160) 1.088 1.927 Telefónica Gestión de Ss. Compartidos Chile S.A. 96.961.230-5 Chile Matriz común CLP Ventas 207 1.759 Costos (475.994) (242.724) Atento Chile S.A. (1) 96.895.220-K Chile - CLP Ventas - 135.010 Costos - (77.557) Tiws América S.A. Extranjera Uruguay Relac. con Matriz USD Costos (1.309.546) (1.190.497) Wayra Chile Tecnología e Innovación Ltda. 96.672.150-2 Chile Relac. con Matriz CLP Ventas - 3.595 Telefónica S.A. Extranjera España Relac. con Matriz EUR Costos (1) TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 39

10. Impuestos a) Impuestos a las utilidades 2012 17% 45.220 955 0,204819 9.262 2012 20% 17.003.885-0,250000 4.250.971 2013 20% 26.700.540 6.692.716 0,250000 6.675.135 b) Activos por impuestos corrientes TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 40

Notas a los estados financiero, continuación 10. Impuestos c) Activos y pasivos por impuestos diferidos Provisión cuentas incobrables 4.038.728-3.794.632 - (244.096) - (925.883) - Amortización y depreciación de activos 1.643.753 4.828.163 1.593.572 5.407.881 (629.899) - (411.736) - Indemnización por años de servicio - 13.336-13.336 - - 5.894 - Efecto seguro de cobertura - 182-33 - 149 (56) Otros eventos (1) 1.622 2.104 1.913 2.369 26 8.830 1.150 (4.843.785) (4.843.785) (5.390.117) (5.390.117) - - - - d) Resultado tributario TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 41

10. Impuestos, continuación e) Conciliación impuesto a la renta: f) Pasivos por impuestos corrientes Provisión impuesto a la renta (1) - 3.865.281 TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 42

11. Inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 43

Notas a los estados financiero, continuación 11. Inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación, continuación 12. Activos intangibles distintos a la plusvalía TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 44

Notas a los estados financiero, continuación 12. Activos intangibles distintos a la plusvalía, continuación TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 45

13. Propiedad, planta y equipo Totales TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 46

13. Propiedad, planta y equipo, continuación TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 47

14. Otros pasivos financieros corrientes 15. Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 48

16. Instrumentos financieros 1. Clasificación de instrumentos financieros por naturaleza y categoría TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 49

16. Instrumentos financieros, continuación 1. Clasificación de instrumentos financieros por naturaleza y categoría, continuación TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 50

16. Instrumentos financieros, continuación 1. Clasificación de instrumentos financieros por naturaleza y categoría, continuación TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 51

16. Instrumentos financieros, continuación 1. Clasificación de instrumentos financieros por naturaleza y categoría, continuación TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 52

16. Instrumentos financieros, continuación 1. Clasificación de instrumentos financieros por naturaleza y categoría, continuación TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 53

16. Instrumentos financieros, continuación 2. Instrumentos de cobertura TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 54

16. Instrumentos financieros, continuación 3. Valoración de instrumentos de coberturas 4. Jerarquía del valor razonable de instrumentos financieros TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 55

17. Provisiones por beneficios a los empleados a) Beneficios a los empleados b) Gastos a empleados 18. Otros pasivos no financieros corrientes y no corrientes TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 56

19. Patrimonio a) Capital Número de acciones Capital TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 57

Notas a los estados financieros, continuación 19. Patrimonio, continuación b) Distribución de accionistas c) Dividendos i) Política de dividendos ii) Disminución de capital y dividendos distribuidos TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 58

19. Patrimonio, continuación c) Dividendos, continuación ii) Disminución de capital y dividendos distribuidos d) Otras reservas TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 59

19. Patrimonio, continuación d) Otras reservas, continuación i) Reserva de flujos de caja ii) Reserva por beneficios a los empleados iii) Reserva dividendos propuestos iv) Revalorización del capital pagado 20. Ganancias por acción TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 60

21. Ingresos y gastos TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 61

21. Ingresos y gastos, continuación TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 62

22. Moneda nacional y extranjera TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 63

22. Moneda nacional y extranjera, continuación TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 64

23. Contingencias y restricciones i) Boletas de Garantía 24. Medio ambiente 25. Administración del riesgo (No auditado) a) Competencia TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 65

25. Administración del riesgo (No auditado), continuación b) Cambios tecnológicos c) Nivel de actividad económica chilena d) Objetivos y políticas de administración de riesgo financiero i) Riesgo de mercado TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 66

25. Administración del riesgo (No auditado), continuación d) Objetivos y políticas de administración de riesgo financiero, continuación ii) Riesgo de tasa de interés iii) Riesgo de moneda extranjera iv) Riesgo crediticio TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 67

25. Administración del riesgo (No auditado), continuación d) Objetivos y políticas de administración de riesgo financiero, continuación v) Riesgo de liquidez v) Administración del capital e) Marco de Regulación TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 68

26. Hechos posteriores TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. Página 69