INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO Departamento de Informes Financieros y Corporativos
Legislación MARCO NORMATIVO Artículo 61bis de la Ley 24/1988,de28dejulio,delMercadodeValores, introducido por la Ley de Economía Sostenible en 2011 Orden ECC/461/2013,de20demarzo,porlaquesedeterminanelcontenidoyla estructura del informe anual de gobierno corporativo, de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores Circular 5/2013, de 12 de junio, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que establece los nuevos modelos de informe anual de gobierno corporativo.
Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) ESTRUCTURA DE LA CIRCULAR CNMV 5/2013 Normas 1º, 2º y 3º: obligación de utilizar los modelos normalizados de IAGC definidos en los anexos I, II y III de la Circular Norma 4º: Las entidades tendrán en cuenta las instrucciones de cumplimentación que acompañan a cada uno de los modelos Norma 5º: Remisión del IAGC en formato electrónico sistema CIFRADOC/CNMV, para difusión como hecho relevante Disposición derogatoria única: todas las Circulares que definían los modelos utilizados hasta el 2012, excepto la parte de la Circular 1/2004 que contiene especificaciones sobre las páginas web de las sociedades cotizadas Entrada en vigor: Informes referidos a 2013 que se presentan a las JGA de 2014. Anexo I: Modelo IAGC sociedades anónimas cotizadas + Instrucciones cumplimentación Anexo II: Modelo IAGC otras entidades emisoras distintas a las cajas de ahorros + Instrucciones cumplimentación Anexo III: Modelo IAGC cajas de ahorros emisoras de valores admitidos a negociación + Instrucciones cumplimentación
Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) NOVEDADES COMUNES A LOS TRES MODELOS Se reestructura y reordena la información de acuerdo al esquema de la Orden ECC/461/2013. Matizaciones, aclaraciones o pequeñas mejoras sobre apartados ya existentes, en los modelos o las instrucciones de cumplimentación. Actualización normativa. Nueva información, cualitativa y cuantitativa, sobre diversidad de género en los consejos Nuevos contenidos en el capítulo de sistemas de gestión y control de riesgos Nuevo capítulo sobre sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación al proceso de elaboración de la información financiera (SCIIF) NOVEDADES MODELOS I (sociedades) y III (cajas) Se reducen y simplifican los apartados de remuneraciones de los consejeros NOVEDADES MODELO I (sociedades) Refunde contenidos de los derogados artículos 116 y 116 bis de la LMV Grado de seguimiento de las recomendaciones del Código Unificado: Se suprimen las que han sido objeto de normativa.
Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) ESTRUCTURA DE LOS MODELOS DE IAGC MODELO IAGC ANEO I ANEO II Capítulos del Informe Principales Novedades Sociedades Cotizadas Otros Emisores ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD Información 116 bis JUNTA GENERAL U ORGANO EQUIVALENTE Reubicado ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD Nueva información diversidad de género, independientes y resumen remuneraciones OPERACIONES VINCULADAS Aclaraciones y mayor homogeneidad con la información financiera periódica SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS Nuevos contenidos con mayor concreción de las materias + instrucciones SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS EN RELACION CON EL PROCESO DE EMISION DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Nuevo capítulo + instrucciones detalladas GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Suprimidas recomendaciones reguladas OTRAS INFORMACIONES DE INTERES Seguimiento otros códigos N/A
Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) ESTRUCTURA DE LOS MODELOS DE IAGC MODELO IAGC ANEO III Capítulos del Informe ESTRUCTURA Y FUNCIONAMIENTO DE LOS ORGANOS DE GOBIERNO CUOTAS PARTICIPATIVAS REMUNERACIONES PERCIBIDAS OPERACIONES DE CRÉDITO, AVAL O GARANTÍA Cajas de Ahorros DETALLE DE OPERACIONES CREDITICIAS CON ISNTITUCIONES U ORGANISMOS PUBLICOS QUE HAYAN DESIGNADO CONSEJEROS GENERALES OPERACIONES VINCULADAS E INTRAGRUPO CONFLICTOS DE INTERÉS ESTRUCTURA DE NEGOCIO DEL GRUPO INFORME ANUAL DE LA COMISION DE INVERSIONES SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGO SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS EN RELACION CON EL PROCESO DE EMISION DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
NOVEDADES ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD SOCIEDADES (116 bis) A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Sí No Descripción de las restricciones A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. Sí No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones: A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario. Sí No En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.
NOVEDADES JUNTA GENERAL SOCIEDADES B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general. Quórum exigido en 1ª convocatoria Quórum exigido en 2ª convocatoria % de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales % de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: % establecido por la entidad para la adopción de acuerdos Mayoría reforzada distinta a la establecida en el artículo 201.2 LSC para los supuestos del 194.1 LSC Otros supuestos de mayoría reforzada
NOVEDADES JUNTA GENERAL (adaptación LSC -> derechos accionistas) B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos. B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior: Datos de asistencia Fecha junta general % de presencia física % en representación % voto a distancia Voto Otros electrónico Total B.6 Indique si se ha acordado que determinadas decisiones que entrañen una modificación estructural de la sociedad ( filialización, compra-venta de activos operativos esenciales, operaciones equivalentes a la liquidación de la sociedad ) deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes Mercantiles. B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.
NOVEDADES ESTRUCTURA CONSEJO: DIVERSIDAD DE GENERO C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada tipología Ejercicio t Ejercicio t-1 Ejercicio t-2 Ejercicio t-3 Ejercicio t Ejercicio t-1 Ejercicio t-2 Ejercicio t-3 Ejecutiva Dominical Independiente Otras Externas INFORMACIÓN CUALITATIVA Medidas adoptadas por el consejo (C.1.5.) Medidas convenidas por la comisión de nombamientos para procedimientos sin sesgos y búsqueda deliberada (C.1.6) Motivos de escasa o nula presencia femenina (C.1.6)
NOVEDADES ESTRUCTURA CONSEJO: INDEPENDIENTES Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada
NOVEDADES ESTRUCTURA CONSEJO: REMUNERACIONES C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración: Remuneración del consejo de administración (miles de euros) Importe de la remuneración global que corresponde a los derechos acumulados por los consejeros en materia de pensiones (miles de euros) Remuneración global del consejo de administración (miles de euros) o Instrucciones de cumplimentación equivalencia entre importes globales en IAGC y desglose en IARC o Incluye conceptos devengados y ejercicios incompletos
NOVEDADES OPERACIONES VINCULADAS E INTRAGRUPO Accionistas significativos, administradores o directivos. Sólo detalle de operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia (naturaleza), de acuerdo con los criterios de la Orden EHA/3050/2004. NOVEDADES SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS Alcance del sistema de control de riesgos Órganos responsables de elaboración y ejecución del sistema de gestión de riesgos Principales riesgos que pueden afectar objetivos de negocio Nivel de tolerancia al riesgo Riesgos materializados durante el ejercicio Planes de respuesta y supervisión de los principales riesgos
Descripción del SCIIF en el IAGC Componentes Indicadores Entorno de Control Órganos o funciones responsables de implantar, mantener y supervisar el SCIIF. Estructura organizativa, líneas de responsabilidad, distribución tareas y procedimientos. Código de conducta, formación personal involucrado y canal de denuncias. Evaluación de Riesgos de la Información Financiera Características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude. Órgano de gobierno de la entidad que supervisa el proceso. Actividades de Control Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera publicada. Procedimientos de control de sistemas que soportan los procesos de elaboración de IFR. Procedimientos de control destinados a supervisar las actividades contratadas a terceros. Información y Comunicación Función encargada de definir las políticas contables, resolver dudas o interpretaciones, actualizar manuales y mantener una comunicación fluida con responsables operativos. Mecanismos captura y preparación de información que soportan los estados financieros Supervisión y Funcionamiento Supervisión del SCIIF realizada por el Comité de Auditoría y la auditoría interna, alcance de la evaluación del SCIIF realizada en ele ejercicio, etc. Procedimientos para comunicar al Comité de Auditoría o a la alta dirección las debilidades de control interno por parte de los auditores externo, la auditoría interna u otros expertos. Informe Voluntario Auditor Externo
Novedades cumplir o explicar En junio de 2013, la CNMV publicó una actualización parcial y muy limitada del Código Unificado, recogida en el apartado del IAGC sobre seguimiento recomendaciones: Remuneraciones: supresión completa de las recomendaciones (35, 40 y 41) sobre el régimen de aprobación y transparencia de las retribuciones, legisladas en el artículo 61 ter de la LMV (2011) y la Orden ECC/461/2013 Diversidad de género: Adaptación del texto de la recomendación 15, parte de la cual está legislada en la Orden ECC/461/2013 (transparencia medidas) Rotación de consejeros independientes: supresión recomendación nº 29, legislada en la Orden ECC/461/2013 (transparencia medidas) Condición de otros consejeros: supresión recomendación nº 11, legislada en la Orden ECC/461/2013 (transparencia motivos) Funciones del Comité de Auditoría: Adaptación recomendación nº 50, parte de la cual legislada por la Ley de Auditoría, que modifica la Disposición adicional decimoctava de la LMV en 2010
NOVEDADES OTRAS INFORMACIONES DE INTERES Son voluntarias Otros aspectos relevantes de gobierno corporativo no recogidos en el IAGC Aclaraciones o matices sobre la información recogida: ej, legislación diferente a la española a la que esté sometida la sociedad en gobierno corporativo Adhesión voluntaria a otros códigos: identificación del código y fecha adhesión. P ej -> de buenas prácticas tributarias