SOCIETAT RESPONSABILITAT LIMITADA CENTRE DE DESENVOLUPAMENT ECONÒMIC MASIA CAN BARRA Pg. Can Barra, s/n 08192 Sant Quirze del Vallès Tel. 93 721 68 00 e-mail: eva.garcia@santquirzevalles.cat
SOCIETAT DE RESPONSABILITAT LIMITADA Què és? És una societat capitalista de caràcter mercantil amb personalitat jurídica, on el capital social està dividit en participacions, integrades per les aportacions dels socis i valorades econòmicament. Les societats unipersonals de responsabilitat limitada estan obligades a fer constar aquesta circumstància en el Registre Mercantil, i expressar en la inscripció la identitat de l'únic soci, així com fer constar aquesta situació en tota la documentació, correspondència, notes de comanda i factures, i tots els anuncis que hagi de publicar la societat per disposició legal o estatutària. La denominació de la societat és lliure però limitada a què sigui diferent a qualsevol altra societat inscrita, incloent en el nom "societat de responsabilitat limitada" o "SRL", o bé "societat unipersonal de responsabilitat limitada". Socis de la S.L. La denominació pot ser subjectiva o raó social o objectiva. La denominació objectiva podrà fer referència a una o vàries activitats econòmiques o de fantasia. No podrà adoptar-se una denominació objectiva que faci referència a una activitat que no estigui inclosa a l'objecte social. A la denominació social no podrà incloure's total o parcialment el nom o pseudònim d'una persona física o jurídica sense la seva autorització o consentiment. No es permet addicionar a l'expressió de la societat l'abreviatura o anagrama de la mateixa. Quan una denominació figuri ja en un altre idioma, s'entén que existeix identitat entre ambdues. S'entén que existeix identitat quan es doni alguna de les circumstàncies següents: utilització de les mateixes paraules en diferent ordre, gènere o nombre, utilització de paraules diferents que tinguin la mateixa expressió o semblança fonètica notòria i utilització de les mateixes paraules amb addició o supressió de termes o expressions genèriques o accessòries. No hi ha un nombre de socis mínim per tal de constituir una societat de responsabilitat limitada. Els socis tenen la responsabilitat limitada al capital aportat, no responen personalment respecte dels deutes de la societat, la qual respon amb tot el seu patrimoni empresarial.
Capital social El capital social mínim és de 3.005,06, totalment subscrit i desembossat, dividit en participacions iguals, indivisibles i acumulables. Les participacions no tenen el caràcter de valors, no poden estar representades per mitjà de títols o anotacions en compte, ni denominar-se accions. El capital social es pot aportar en diners o en espècie. Tràmits de la Societat Limitada a Sabadell 1. Consultes sobre els requisits que ha de complir un local per desenvolupar la nostra activitat i una vegada localitzat el local consulta sobre l'afectació urbanística de la zona. No és obligatori, però si que és convenient. Lloc: Ajuntament de Sant Quirze del Vallès. Territori. C/ Pau Casals, 72-82. Tel. 93 721 68 00 2. Llicència municipal d'obertura En cas de tenir un local afecte a l'activitat (propi, llogat...) s'ha de sol licitar un permís a l'ajuntament per l'obertura d'aquest establiment. S'ha de diferenciar si és inici de nova activitat o canvi de nom (per exemple traspàs), que en aquest darrer cas és més senzill. També s'ha de diferenciar la classificació de l activitat (per ex. indústria o activitats perilloses o molestes) Lloc: Ajuntament de Sant Quirze. Territori. C/ Pau Casals, 72-82. Tel. 93 721 68 00. Els tràmits i el preu varien segons l activitat, la superfície de local, si és nova o canvi de nom. 3. Llicència per a la col locació d un rètol a la façana de l establiment En cas de voler col locar un rètol a l establiment s'ha de sol licitar un permís a l'ajuntament per a la seva col locació. Lloc: Ajuntament de Sant Quirze. Territori. C/ Pau Casals, 72-82. Tel. 937216800. Documentació: impresos oficials. Preu: S ha de satisfer una taxa per a la col locació d un rètol. Segons la Llei de Política Lingüística de la Generalitat de Catalunya els rètols dels establiments comercials tan interiors com exteriors del Principat hauran d estar com a mínim en català, en cas contrari es pot denegar la llicència d obertura de l establiment i les sol licituds de subvencions als establiments comercials ja establerts. És convenient trucar al Dept. de Política Lingüística de la Generalitat. Tel. 93 567 10 00 per tal d assegurar-nos que el text dels rètols s ajusta a l esmentada llei. 4. Llicència d'obres En cas de que sigui necessari fer reformes de certa entitat al local s'ha de presentar el pressupost d'obres, els plànols i una memòria. Si les obres afecten a l'estructura del local el projecte ha d'anar signat per un arquitecte. Lloc: Ajuntament de Sant Quirze. Territori. C/ Pau Casals, 72-82. Tel. 93 721 68 00. Preu: Variable. Hi ha la possibilitat de fraccionar / ajornar el pagament. Durada: Variable
5. Sol licitud Certificació Negativa de la Denominació Social El primer pas de constitució de la societat és el de comprovar que no n'hi hagi cap altre amb el nom que havíem previst. Lloc: Registre Mercantil Central. C/ Príncipe de Vergara, 94. 28006 Madrid. Tel. 91 563 12 52. Per Internet: L adreça és www.rmc.es/ Documentació: Imprès específic Cost: Aproximadament 18,24. Durada: Aproximadament 15 dies Nota: La denominació social sol licitada quedarà registrada a nom de l interessat durant un termini de sis mesos i tindrà una vigència de 3 mesos a efectes d atorgar l escriptura pública de constitució. És a dir, la denominació es concedeix per sis mesos, però si la tercer mes no hem atorgat l escriptura de constitució, hem de sol licitar la renovació del nom al Registre Mercantil Central. Transcorreguts sis mesos, sense inscriure la societat creada amb aquest nom al registre, la denominació és donada de baixa i s ha de demanar una altra vegada. 6. Dipòsit capital social entitat bancària Acompliment del requisit legal de dipositar el capital social mínim per constituir una societat a una entitat bancària. Lloc: Dirigir-se a qualsevol entitat bancària. Aquestes emeten un certificat que acredita que s ha obert un compte corrent a nom de la societat en constitució i les aportacions que ha fet cadascuna de les persones que s associen. Documentació: Cal aportar el Certificat de Denominació Social en el moment de fer el dipòsit Cost: Sense cost. Durada: Al moment. Nota: És un document d aportació necessària en el moment d atorgament de l escriptura de constitució davant del Notari. 7. Redacció dels estatuts socials Documentació: Podeu utilitzar un model d'estatuts 8. Escriptura de constitució davant Notari Elevació a escriptura pública dels Estatuts socials. En aquesta escriptura es consigna quines són les persones que s associen fent constar el grau de participació a la societat, les que exerciran l administració de la mateixa, s inclouen els Estatuts que regiran la societat. Lloc: Qualsevol Notaria Documentació: - Estatuts socials (tràmit 7) - NIF de les persones que s associen (o CIF en cas d empreses, així com dades registrals i de representació) - Certificació negativa de denominació emesa pel Registre Mercantil Central (tràmit 5) - Certificació bancària de dipòsit (tràmit 6) - Relació de béns no monetaris que s aportin amb la seva valoració i títols de propietat en el seu cas (immobles, maquinària)
Cost: Està en funció del capital social, de les còpies que es vulguin i del nombre de folis de l escriptura. Les despeses poden augmentar per redacció d estatuts, desplaçaments, etc. Aprox.: 1.400 euros entre Notari i Registre Durada: El temps que pugui trigar la Notaria en donar dia i hora. 9. Declaració prèvia d inici d activitat i sol licitud CIF provisional És aconsellable sol licitar el CIF provisional abans d iniciar l activitat efectivament (començar a facturar). Així, si rebem factures a nom de l empresa abans d iniciar l activitat, tenim la possibilitat de deduir les despeses que genera el nostre negoci prèvies a l inici d activitat. Lloc: Delegació d'hisenda de Sabadell. C/ Riego, 141-145 de Sabadell. Tel 93 726 00 00 Documentació: Mitjançant el model 036 o 037 de Declaració Censal (marcant la casella 504). En el cas del model 037 caldrà adjuntar el DNI o NIE original i una fotocòpia del mateix. En el cas del model 036 s ha d adjuntar el DNI o NIE original i fotocòpia de la persona o persones administradores, així com una fotocòpia dels DNI o NIE de les persones sòcies. Serà precís acompanyar original de l Escriptura pública de constitució i fotocòpia de la mateixa. Cost: De l imprès és de 2, però és possible descarregar-lo gratuïtament d internet. Durada: El mateix dia de presentació de la declaració es fa lliurament d una targeta fiscal provisional 10. Autoliquidació de l'impost de Transmissions Patrimonials i Actes Jurídics Documentats, per operacions societàries La constitució de societats determina el naixement de l impost de transmissions patrimonials que implica el pagament a l Agència Tributària la quota de l 1% del capital social. Lloc: Oficina Liquidadora Departament d'economia i Finances de la Generalitat. Carrer Alfons XIII 31, 2a planta de Sabadell. Tel 93 745 74 60 Documentació: Imprès 600 (pot descarregar-se a http://e-tributs.net/pt/ca/inici/. S ha de pagar l impost a la Caixa de l Agència Tributària de Catalunya o bé a qualsevol de les entitats acreditades (la gran majoria de caixes i bancs catalanes) i, un cop pagat, s ha de presentar l original i còpia de l Escriptura pública de constitució i ens tornen l original segellat. Cost: 1% del capital social escripturat Durada: Al moment. La liquidació s ha d efectuar en el termini d un mes a partir de la data de l acte, si no es meritaran interessos. 11. Inscripció al Registre Mercantil de la província Amb la inscripció de l empresa al Registre Mercantil la societat adquireix personalitat jurídica amb efectes retroactius des de la seva constitució davant Notari (tots els actes realitzats fins el moment esdevenen vàlids amb la inscripció al Registre). Lloc: Registre Mercantil de Barcelona. Gran Via Corts Catalanes, 184 (Edif. La Campana) 08004 Barcelona. Tel 93 508 14 44. Documentació: Imprès d inscripció que faciliten els registres mercantils. Còpia autèntica de l escriptura de constitució. Justificació del pagament de l ITPAJD. Fotocòpia del CIF de la Societat.
Cost: Depèn del capital social aportat a l empresa. En funció d una taula es calcula l aranzel aplicable i sobre el resultat el 21% d IVA. A la quantitat resultant cal afegit el cost de l imprès 0,30. En el moment de la presentació s ha de fer una provisió d uns 100 aprox., que posteriorment es descomptaran de l import a la factura final. Termini de presentació: 2 mesos des de l 'atorgament de l'escriptura Durada: La inscripció al Registre es produeix al cap de 15 dies hàbils a partir de la presentació. 12. Declaració Censal Inscripció al cens de l Agència Tributària, obligatori per exercir una activitat empresarial, professional o artística. És la identificació de l'empresa a efectes fiscals. S està exempt del pagament de l IAE durant els dos primers períodes impositius sempre que s iniciï la activitat en territori espanyol i posteriorment o en general, quan es tingui un import net de la xifra de negocis inferior a 1.000.000. La xifra de negocis s entén com l import de la facturació (vendes o prestació de serveis), IVA exclòs. Lloc: Delegació d'hisenda de Sabadell. C/ Riego, 141-145 de Sabadell. Tel 93 726 00 00 Documentació: Model 037: caldrà acompanyar el DNI o NIE original i una fotocòpia del mateix. Model 036: caldrà acompanyar el DNI o NIE original de l Administrador/a i fotocòpia del mateix, així com fotocòpia dels DNI/NIE dels socis i sòcies. Serà imprescindible aportar l escriptura de constitució original i fotocòpia. Cost: De l imprès és de 2, però és possible descarregar-lo gratuïtament d internet. Durada: Al mateix moment. Nota: L alta d IAE està integrada als models 036/037, així comuniquem a Hisenda la data d lata d activitat i l activitat que desenvoluparem a partir d aquell moment. Estem exempts de pagar IAE però no de comunicar l alta. 13. Alta en el règim especial d'autònoms de la Seguretat Social per als socis acollits al règim especial d autònoms Lloc: Tresoreria de la Seguretat Social. C/ Sallarès i Pla, 4 de Sabadell. Tel 93 745 74 30 Documentació: Original i fotocòpia de declaració censal, DNI i NIF, Cartilla de Seguretat Social si es té i model TA.0521 Preu: El tràmit és gratuït, però implica el pagament mensual de la quota d'autònoms. La mínima per al 2012 sense I.T. és de 225,30 i amb I.T és de 253,36. - Homes de 30 anys o menys i dones de 35 o menys: Bonificació del 30% de la base mínima de cotització durant els primers 15 mesos. Durada: 1 dia 14. Comunicació d'obertura del Centre de Treball Lloc: Delegació Territorial del Departament de Treball de la Generalitat de Catalunya. C/ Albareda, 2-4 de Barcelona. Tel. 93 622 04 00 Documentació: Comprovants del pagament dels permisos municipals i model oficial. Preu: Gratuït Durada: 1 dia
15. Compra del llibre de visites Lloc: S ha d adquirir a qualsevol papereria especialitzada. Seguidament s ha de portar a segellar a Inspecció de Treball. Travessera de Gràcia, 303 Barcelona. Tel. 93 401 30 00 Preu: Aproximadament 6 En cas de contractar treballadors s'han de fer també els tràmits següents 16. Avaluació de riscos i planificació preventiva És obligatori que tots els empresaris amb treballadors vetllin pel correcte acompliment d aquesta llei a la seva empresa. Per al seu acompliment s ha de realitzar una avaluació de riscos i planificació preventiva. Aquesta es pot fer contractant un assessor extern acreditat o fent-lo directament l empresari rebent ell mateix la formació o un dels seus treballadors en una entitat acreditada de la generalitat. 17. Seguretat Social Lloc: Tresoreria de la Seguretat Social. C/ Sallarès i Pla, 4 de Sabadell. Tel 93 745 74 30 Associació a una Mútua d'accidents de Treball Alta de l'empresa a la Tresoreria de la Seguretat Social. Documentació: DNI i NIF i model oficial i document d'associació amb la Mútua d'accidents de Treball i original i fotocòpia declaració censal Afiliació ó alta dels Treballadors al Règim General de la Seguretat Social Documentació: DNI del Treballador i el model oficial (TA.2/S -Alta treballador: cotització), obertura compte principal segons model oficial. Si es contracten treballadors en formació cal obrir un compte secundari nou. Preu: Gratuït Durada: 1 dia 18. Comunicació dels contractes laborals Els empresaris estan obligats a registrar o comunicar els contractes. Lloc: Oficina de Treball de la Generalitat que correspongui segons el domicili de l'empresa. A Sabadell: - SOC C/ Alfons XII, 45.-47. Tel.93 720 66 70 Terminis: S'ha de comunicar abans de que transcorrin 10 dies des de la concertació del contracte. Preu: Gratuït Durada: 1 dia 19. Fulls de reclamació/denúncia Totes les persones físiques o jurídiques que comercialitzin béns o prestin serveis directament en l àmbit territorial de Catalunya, hauran de disposar de fulls de reclamació/denúncia oficial. Queden exclosos els professionals liberals col legiats a un Col legi Professional legalment reconegut, els serveis públics prestats directament per l Administració, els centres que imparteixen ensenyaments reglats i totes aquelles activitats que tenen normativa específica en matèria de fulls de reclamació o denúncia.
Transmissió de participacions La transmissió de les participacions ha de constar en document públic i ha de comunicar-se als administradors de la societat de forma escrita. Excepte disposició contrària en els estatuts, és lliure la transmissió de participacions inter vius entre els socis, així com la realitzada a favor del cònjuge, ascendent o descendent del soci o a favor de societats pertanyents al mateix grup. En el cas de transmissions mortis causa, la successió hereditària confereix la condició de soci a l'hereu o llegatari. No obstant, els estatuts poden establir un dret d'adquisició preferent de les participacions del soci que ha mort a favor dels socis que sobrevisquin. Els estatuts socials poden establir també clàusules d'autorització o consentiment, clàusules d'adquisició preferent o clàusules restrictives de l'adquirent. Fiscalitat Llibres registre Impost sobre societats: Les societats mercantils estan subjectes a l'impost sobre societats. Per les empreses de reduïda dimensió, amb una xifra de negocis inferior a 8 milions d'euros, per la base imposable de 0 a 120.202,41 tributen a un tipus del 25% i per l'excés al tipus general del 30%. El benefici es calcula com la diferència entre ingressos i despeses. Es realitzen tres pagaments fraccionats i la declaració anual. IVA: Els empresaris i professionals que realitzen lliuraments de béns o presten serveis estan obligats a efectuar la declaració de l'iva, d acord amb el Règim General. Tenen l obligació de practicar retencions de: lloguer, serveis prestats per professionals i treballadors en nòmina, Llibre d'actes, on han de constar tots els acords adoptats per les juntes generals i especials i per la resta d'òrgans col legiats (Consell d'administració ) de la societat. Llibre registre de socis, on han de constar la titularitat originària i les transmissions successives de les participacions socials, així com la constitució de drets reals o altres gravàmens sobre les participacions. Llibre registre de contractes entre el soci únic i la societat, només en el cas de societats unipersonals.
Llibres comptables Les S.L. han de dur la comptabilitat, d'acord amb el Codi de Comerç i legalitzar els llibres al Registre Mercantil: Llibre d'inventaris i comptes anuals, que inclou: balanç, compte de pèrdues i guanys i memòria. Llibre diari, en el qual es registren quotidianament totes les operacions relatives a l'activitat de l'empresa. Llibres registres d IVA Els empresaris o professionals, subjectes passius de l'impost, han de dur els llibres registres següents: Òrgans socials Llibre registre de factures emeses (tret dels acollits al règim especial de l'agricultura, ramaderia i pesca, al simplificat o al recàrrec d'equivalència). Llibre registre de factures rebudes. Llibre registre de béns d'inversió. Llibre registre de determinades operacions intracomunitàries. Llibre registre especial de rebuts emesos pels adquirents de béns o serveis als subjectes passius al règim especial de l'agricultura La S.R.L. requereix pel seu funcionament de certs òrgans socials: Junta General de Socis: òrgan que elabora i gestiona la voluntat dels socis. La Junta decideix per majoria, legal o estatutària, aspectes com l'aprovació dels comptes anuals, nomenament d'administradors, modificació d'estatuts, ampliacions de capital i altres. La Junta s'ha de reunir necessàriament dins dels sis primers mesos de cada exercici per aprovar els comptes anuals. Òrgan d'administració: que s'encarrega de la gestió i representació de la societat. És l'òrgan social permanent amb projecció externa a través del qual actua la societat i s'executen les decisions socials. - Administrador únic. - Administradors solidaris que actuïn individualment. - Administradors mancomunats que actuïn conjuntament. - Consell d'administració format per un mínim de tres i un màxim de dotze membres que actuen de forma col legiada. El Consell d'administració ha de nomenar un president i un secretari.
Responsabilitat dels administradors Els administradors de la societat han d'exercir el seu càrrec amb la diligència d'un empresari ordenat i d'un representant lleial. Podran respondre davant de la societat, dels accionistes i dels creditors socials pels danys que causin per actes contraris a la llei o als estatuts o pels realitzats sense la diligència amb la qual han d'exercir el càrrec. Els administradors tenen l'obligació legal de convocar la Junta General, en un termini màxim de dos mesos, perquè s'adopti l'acord de dissolució de la societat en els supòsits següents: Per reducció del capital social per sota del mínim legal. Per la conclusió de l'empresa que constitueix el seu objecte, la impossibilitat manifesta d'aconseguir el fi social, o la paralització dels òrgans socials de manera que resulta impossible el seu funcionament. Per la manca d'exercici de l'activitat o activitats que constitueixen l'objecte social durant tres anys consecutius. Per conseqüència de pèrdues que deixen reduït el patrimoni comptable a menys de la meitat del capital social, a menys que aquest s'augmenti o es redueixi en la mesura suficient. Per qualsevol altra causa establerta als estatuts. La no convocatòria d'aquesta Junta General per part dels administradors comporta la seva responsabilitat solidària respecte de les obligacions socials. Seguretat Social Els treballadors d'una Societat de Responsabilitat Limitada s'han de donar d'alta al Règim General de la Seguretat Social o al règim especial corresponent. Els socis i administradors d'una Societat de Responsabilitat Limitada es donaran d'alta en algun dels règims següents: Règim Especial de Treballadors Autònoms: els que exerceixin les funcions de direcció o gerència que impliqui l'execució del càrrec de conseller o administrador o bé els que prestin altres serveis a títol lucratiu i de forma habitual, personal i directa, sempre que, en tots dos casos, tinguin el control efectiu de la societat. Règim General de la Seguretat Social o règim especial corresponent: socis treballadors, tot i que siguin membres dels òrgans d'administració sempre que l'execució d'aquest càrrec no impliqui la realització de funcions de direcció i gerència ni posseeixin el control de la societat. Règim General de la Seguretat Social o règim especial corresponent sense protecció d'atur ni FOGASA: els consellers i administradors sempre que no posseeixin el control de la societat i l'execució del seu càrrec impliqui la realització de funcions de direcció i gerència i siguin retribuïts per això o per la seva condició de treballadors de la societat.
Control efectiu: En tot cas, quan el treballador posseeixi una participació igual o superior a la meitat del capital social. Es presumeix, quan el treballador: - posseeixi juntament amb les persones amb les que convisqui i estigui unit per vincles conjugals o de parentiu per consanguinitat, afinitat o adopció fins al segon grau una participació igual o superior a la meitat del capital social - posseeixi una participació igual o superior a una tercera part del capital social - posseeixi una participació igual o superior a la quarta part del capital social i exerceixi tasques de direcció o gerència Valoracions Avantatges: - La responsabilitat dels socis és limitada a la seves aportacions a la societat. Mai responen amb el seu patrimoni personal dels deutes de la societat. - Capital social mínim de 3.005,06, respecte la S.A. que és de 60.101,21. - Societat amb personalitat jurídica. - No hi ha mínim de socis, respecte les societats laborals o cooperatives que sí que en tenen. - Òrgans de funcionament i administració més simplificats que la S.A.. - Facilitat per controlar les entrades i sortides de socis, respecte a la S.A.. Desavantatges: - Constitució i dissolució formal, pel que fa a temps i a costos (1% sobre el capital social en el moment de la constitució en concepte d'itp). - Gestió mercantil: presentació de comptes anuals, gestió comptable i fiscal més complexa que un autònom o una societat civil. - Transmissió de participacions socials limitada. Avís: Encara que s ha extremat tot el possible la cura en assegurar l exactitud i fidelitat d aquesta informació i de les dades contingudes, el Servei d Atenció a Persones Emprenedores de l Ajuntament de Sant Quirze del Vallès no pot acceptar cap responsabilitat legal per les conseqüències que es puguin derivar d accions empreses com a resultat de les conclusions que pogueren extreure s d aquest document.