POLÍTICA DE CONFLICTOS DE INTERÉS Pág. 1/6
INDICE I.- INTRODUCCIÓN II.- IDENTIFICACIÓN DE LOS POSIBLES CONFLICTOS DE INTERÉS III.- ÁREAS SEPARADAS IV.- INCENTIVOS Pág. 2/6
I.- INTRODUCCIÓN Este documento constituye un resumen de los principales procedimientos y controles llevados a cabo por Inverseguros Sociedad de Valores, S.A., Sociedad Unipersonal (en adelante, Inverseguros SV) con el fin de identificar, prevenir y gestionar los posibles conflictos de interés que pudieran surgir en la prestación de sus servicios a sus clientes, en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 18 de la Directiva 2004/39/CE, de 21 de abril, relativa a los Mercados de Instrumentos Financieros (MiFID). Dichas previsiones han sido incorporadas al Ordenamiento Jurídico español mediante la aprobación de la Ley 47/2007, de 19 de diciembre, por la que reforma a la Ley del Mercado de Valores, habiendo sido desarrolladas por el Real Decreto 217/2008, de 15 de febrero, sobre el régimen jurídico de las empresas de servicios de inversión. Debido a los diferentes servicios que Inverseguros SV viene prestando y el tipo de clientes a los que van dirigidos, es posible que se planteen conflictos de interés entre sus clientes y la sociedad, incluidos los miembros de su Consejo de Administración, el Director General, los Directivos y empleados y los agentes o representantes de la misma, así como entre los propios clientes de la sociedad. En consecuencia, esta Sociedad ha adoptado un conjunto de medidas para evitar e impedir que la posible existencia de un conflicto de interés pueda ser perjudicial para sus clientes. En aquellos casos en los que un conflicto no pueda evitarse, o que las medidas adoptadas por la sociedad no fueren suficientes para garantizar de una forma razonable que dicho conflicto no pudiere suponer un perjuicio para alguno de sus clientes, Inverseguros SV revelará al cliente la naturaleza y origen de dicho conflicto, con anterioridad a la consecución de la operación de que se trate, de conformidad con lo establecido en la MiFID. II.- IDENTIFICACIÓN DE LOS POSIBLES CONFLICTOS DE INTERÉS Inverseguros SV, SAU ofrece diferentes servicios de inversión y actividades complementarias a ellos que se encuentran recogidos en su declaración de actividades. En la prestación de dichos servicios y actividades se pueden identificar los siguientes conflictos de interés o potenciales conflictos de interés: A.- Operaciones realizadas con valores de renta fija dando contrapartida en nombre propio a las operaciones negociadas con los clientes, lo que podría dar lugar a conflictos de interés entre la SV y sus clientes. Por la naturaleza de los mercados y de los sistemas de liquidación en los que se opera con valores de renta fija, la Sociedad siempre da contrapartida en nombre propio a las operaciones negociadas con los clientes y otras contrapartidas. El precio, valor, condiciones de liquidación, y cualquier otra característica de la operación se negocia Pág. 3/6
bilateralmente con el cliente. Las operaciones se cierran por los operadores autorizados que actúan en nombre de la sociedad y los operadores autorizados o representantes de los clientes, mediante la resolución, por acuerdo, de la lógica disparidad de interés de ambas entidades, al actuar una como vendedora y otra como compradora. En esta operativa, la Sociedad no asume obligaciones de agencia ni contractuales, distintas de las pago o entrega que derivan de la propia compra o venta de valores, ni actúa en interés ni/o por cuenta de sus contrapartes. En todas las comunicaciones a los clientes de la ejecución de sus órdenes se indica expresa y claramente que la Sociedad ha actuado como comprador o vendedor. B.- Operaciones realizadas con valores de renta variable negociados en mercados bursátiles mediante la transmisión de la orden recibida del cliente a mercados y/o a intermediarios globales miembros del mercado correspondiente. Cuando las operaciones en valores de renta variable se negocian en un mercado organizado, la Sociedad actúa por cuenta de sus clientes como un mero intermediario entre el cliente ordenante y el mercado de negociación, en el que se fijará el precio, condiciones de liquidación y demás características. La Sociedad determina los costes aplicables a la operación, acordados con el cliente dentro de los márgenes que impone el Folleto de Tarifas publicado por la Sociedad en su página de Internet. Debido a las características de esta operativa no se identifican posibles conflictos de interés. C.- Operaciones realizadas por los empleados de Inverseguros SV, SAU por cuenta propia con la mediación de la sociedad. Para este tipo de operaciones, la sociedad tiene recogidas en su Reglamento Interno de Conducta las siguientes normas: Las órdenes deben ser cursadas por escrito e incluirse en el archivo de justificante de órdenes a que hace referencia el Real Decreto 217/2008, de 15 de febrero, sobre el régimen jurídico de las empresas de servicios de inversión, habiendo sido creado un archivo separado para las mismas, de conformidad con lo establecido en las disposiciones legales vigentes. No pueden formularse órdenes de compra o suscripción de valores alguna por cuenta propia sin tener hecha la correspondiente provisión de fondos, ni/u órdenes de transmisión o reembolso sin acreditar la titularidad o adquisición de los valores o derechos correspondientes. La suscripción de participaciones de IIC depositadas en la Sociedad y/o, en su caso, gestionadas por entidades pertenecientes al Grupo de la Sociedad, por importe superior a 12.000 euros, deben ser autorizadas por el Órgano de Seguimiento del Cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta. Pág. 4/6
D.- Departamento de Análisis El Departamento de Análisis genera los siguientes informes de forma periódica: Informe diario conteniendo información general sobre los mercados y específica sobre sociedades cotizadas en mercados nacionales e internacionales. Informe semanal con un resumen de la semana y previsiones para la siguiente Informe mensual con un resumen del mes y previsiones para el siguiente Informe estratégico anual con resumen del año y previsiones para el siguiente Notas de estrategia. Notas no periódicas y elaboradas en respuesta a una noticia reseñable Estos informes se distribuyen por correo electrónico a los clientes registrados, que también pueden consultarlos (mediante un sistema de identificación y clave) a través de la web de la Sociedad. Los informes diarios son accesibles a través de la web de la Sociedad para el público en general. De forma no periódica se generan notas con comentarios sobre datos de actualidad relacionados con los mercados, datos macroeconómicos de interés, datos empresariales o informaciones que se puedan considerar de interés para los inversores. Estas notas se distribuyen por correo electrónico a los clientes registrados. Estos informes incluyen opiniones y recomendaciones de los analistas de la Sociedad sobre valores de renta fija y variable de cualesquiera emisores. En los mismos consta que dichas recomendaciones u opiniones no suponen oferta de operaciones comerciales con los valores reseñados en los mismos, u ofertas de servicios de cualquier tipo, y se realizan de forma independiente y sin responsabilidad por parte de la Sociedad. El Reglamento Interno de Conducta ha sido adaptado a lo dispuesto por el Real Decreto 1333/2005, de 11 de noviembre, por el que se desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de junio, del Mercado de Valores, que viene a trasponer al ordenamiento jurídico español la nueva normativa comunitaria en materia de abuso de mercado y, especialmente, la Directiva en materia de información privilegiada, información al mercado y la Directiva sobre la presentación imparcial de las recomendaciones de inversión y la revelación de conflictos de intereses, no esperándose cambios sustantivos en esta materia. El Departamento de Análisis publica en todos sus informes cualquier conflicto de interés, relación significativa o circunstancia relevante que pueda tener la Sociedad en relación a cualquiera de las entidades sobre las que se informe o se hagan recomendaciones. Pág. 5/6
III.- AREAS SEPARADAS. Cada uno de los departamentos y/o áreas de la Sociedad que, desarrollando actividades relacionadas con valores negociables en mercados o con sus sociedades emisoras, pueden disponer de información privilegiada con cierta frecuencia, y con el fin de impedir el flujo de información privilegiada entre sus distintas áreas de actividad, la Sociedad ha establecido las siguientes áreas separadas: Departamento de Mesa de Operaciones. Departamento de Análisis Al objeto de impedir el flujo de información privilegiada entre las distintas áreas de actividad, se han definido los siguientes sistemas internos tendentes a garantizar la adopción autónoma de decisiones dentro de cada área separada: Tenencia de equipos y locales distintos; Dirección separada; Restricciones de acceso informático para cada área separada con claves de acceso personales; Establecimiento, conforme a la legislación nacional, de un Reglamento Interno de Conducta que deberán seguir las personas sujetas al mismo. En la actualidad, la Sociedad no desarrolla el servicio de gestión de carteras ajenas, si bien, si así lo hiciere, establecería como Área Separada el Departamento de Gestión de Carteras, modificando por ende el contenido de este Reglamento IV.- INCENTIVOS En relación con los pagos recibidos o satisfechos que puedan considerarse incentivos, Inverseguros SV ha establecido una Política de Incentivos aprobada por su Consejo de Administración con fecha 28 de Enero de 2015 que puede consultarse en el apartado de Información Legal de la página web del Grupo Inverseguros, www.inverseguros.es. Por último, les informamos que Inverseguros SV, SAU, en cumplimiento de la legislación española, tiene aprobado un Reglamento Interno de Conducta en el que se recogen las medidas a adoptar en caso de conflictos de interés y que podrá también consultarse en el apartado anterior de Información Legal de la página web del Grupo Inverseguros www.inverseguros.es. Esta Política de Conflictos de Interés ha sido aprobada por el Consejo de Administración de Inverseguros SV, SAU con fecha 21 de abril de 2010, así como la última revisión de 28 de enero de 2015, según consta en las Actas de dichos Consejos. Cualquier modificación de esta política deberá ser aprobada por el Consejo de Administración con carácter previo a su implantación. Pág. 6/6