POLÍTICAS DE SOLUCIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS ADMINISTRACIÓN DE CARTERA DE TERCEROS BancoEstado S.A. Corredores de Bolsa **Información Confidencial, destinada al uso interno BancoEstado S.A. Corredores de Bolsa, emitido para las áreas involucradas. Queda estrictamente prohibido el mal uso o la divulgación de ésta, salvo autorización de la Administración. ** 1 / 15
Título de la política, procedimiento o manual Número / Código Política de Solución de Conflictos de Interés Administración de Cartera Unidad responsable del documento Gerencia de Negocios Ámbito de aplicación Clientes de Administración de Cartera Documentos relacionados (normas vigentes, documentos internos, otros procedimientos relacionados) Ley de Mercado de Valores, Normativa de la SVS, Circular N 2.108, Norma de Carácter General N 380 de la SVS. Resumen Dar a conocer las políticas de prevención, tratamiento, y solución de conflictos de interés en el marco de la administración de cartera, sobre las que BancoEstado S.A. Corredores de Bolsa fundamenta y ejerce dichas funciones, y que establecen el marco para resolver aquellos conflictos de interés en los que se pudiera ver expuesta. Responsable de confección y actualización Gerencia de Negocios Fecha Última Versión Gerencia de Gestión y Control Certificación del documento Gerente de Negocios Aprobada en Directorio Aprobada en Quinta Sesión del Directorio realizada el día 02.06.2017 2 / 15
ÍNDICE 1 INTRODUCCIÓN... 4 2 CONCEPTOS... 5 3 POLITICAS DE PREVENCIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS... 6 4 POLÍTICAS DE MANEJO Y TRATAMIENTO DE CONFLICTOS DE INTERÉS... 10 5 POLÍTICAS DE COMUNICACIONES Y MANEJO DE INFORMACIÓN... 12 6 POLÍTICAS DE RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS... 13 7 VIGENCIA... 13 3 / 15
1 INTRODUCCIÓN Para ejercer la actividad de administración de carteras de terceros, los intermediarios de valores, entre ellos, BancoEstado S.A. Corredores de Bolsa (en adelante e indistintamente la Corredora, el Intermediario o la Empresa ), deben cumplir con las disposiciones contenidas en la Ley de Mercado de Valores, las demás leyes aplicables y la normativa de la Superintendencia de Valores y Seguros (en adelante SVS ), en especial, con los requisitos y obligaciones establecidos en la Circular N 2.108 de la SVS. Dicha Circular emitida con fecha 12 de junio del año 2013, establece los diversos requisitos y obligaciones con los que deben cumplir los intermediarios de valores para realizar la actividad de administración de cartera de terceros. En cumplimiento de lo exigido en la normativa precedentemente mencionada, procurando la mejor conveniencia de cada uno de nuestros clientes y la realización de todas aquellas gestiones necesarias para obtener una adecuada rentabilidad y seguridad de las carteras de inversiones que se confían a la Empresa, se ha elaborado el presente documento con el objeto de dar a conocer las políticas de prevención, tratamiento, y solución de conflictos de interés en el marco de la administración de cartera, sobre las que BancoEstado S.A. Corredores de Bolsa fundamenta y ejerce dichas funciones, y que establecen el marco para resolver aquellos conflictos de interés en los que se pudiera ver expuesta. Hacemos presente que este documento forma parte integral del sistema de gestión de riesgos y control interno de la Corredora. Adicionalmente, la Corredora cuenta con el Manual de Manejo de Información y el Manual de Confidencialidad. Corporativamente, la Corredora cuenta asimismo con el Código de Conducta en del Mercado de Valores CCMV. Estos documentos complementan el marco normativo interno de los diferentes procesos, controles y riesgos derivados de las actividades desarrolladas por sus colaboradores. 4 / 15
2 CONCEPTOS Antes de detallar las políticas relativas al tratamiento de los conflictos de interés, y para efectos de proporcionar una descripción de las actividades y servicios prestados por nuestra Corredora, damos a conocer los siguientes conceptos propios del mercado en el que se realizan las operaciones financieras objeto del contrato de administración de cartera, a saber: SVS : Superintendencia de Valores y Seguros. Administración de Cartera: Conforme lo define la Circular N 2.108, SVS, se entiende por esta toda actividad que puede desarrollar un intermediario de valores con los recursos en efectivo, moneda extranjera o activos financieros, que recibe de una persona o entidad, nacional o extranjera, para que sean gestionados por cuenta y riesgo del mandante, con facultad para decidir su inversión, enajenación y demás actividades que correspondan, en conformidad con las disposiciones contenidas en el contrato de administración de cartera de terceros que suscriben ambas partes. Conforme a lo anterior, entre BancoEstado S.A. Corredores de Bolsa y el cliente se establece una relación contractual que incluye un Contrato de Administración de Cartera (en adelante el Contrato ) y un Contrato de Custodia de Valores, cuya estructura se encuentra estrictamente detallada en la normativa de la SVS (Circular N 2.108), y en la que se estipulan asimismo las condiciones y términos bajo las cuales se regirá la relación comercial entre las partes. Por otra parte, esta relación contractual se encuentra regulada también por la Norma de Carácter General N 380 de la SVS, la cual dispone que los clientes, aparte de los contratos específicos para cada servicio al que acceden, deben suscribir el Contrato de Condiciones Generales de Prestación de Servicios ( CCG 380 ) de la Corredora. Por lo tanto, todo cliente que contrate un servicio con la Corredora debe contar con el CCG y sus anexos (servicios y representantes/apoderados, más otros documentos de carácter informativo, normativo u operacional). 5 / 15
Los documentos que deben formar parte para la administración de cartera son los siguientes: 1. Contrato de Condiciones Generales NCG 380 de la Corredora 2. Anexo A: Contrato servicio de Custodia (si contrata el servicio) 3. Anexo A: Contrato de administración de cartera de terceros 4. Anexo A: Servicio de Cuentas Mandantes Individuales (informativo) 5. Anexo A: Circular 1985 6. Anexo A: Autorización para enviar documentos tributarios electrónicos 7. Anexo A: Mandato mercantil (depende de cliente, es un resguardo para la Corredora) 8. Anexo B: Sección Representantes 9. Anexo B: Sección Apoderados Si el cliente de administración de cartera cuenta con otros servicios de la Corredora, dichos contratos también serán parte del Anexo A del CCG 380. Asesoría Financiera: Toda actividad complementaria que puede desarrollar un intermediario de valores consistente, para efectos de la administración de cartera de terceros, en la realización de estudios o informes sobre alternativas de inversión y valorización de inversiones de sus clientes. Conflicto de Interés: Toda situación o evento en que los intereses del Intermediario o sus relacionados se encuentren en oposición con los intereses del cliente e interfieren o pueden interferir con los deberes que se tienen para con éste. Terceros Relacionados al Intermediario: Son terceros relacionados a la Corredora, el Banco del Estado de Chile y otras de sus filiales u sociedades de apoyo al giro. IIF : Instrumentos de Intermediación Financiera (Mercado de Intermediación Financiera), como depósitos a plazo y efectos de comercio. RFN : Valores de Renta Fija Nacional (Mercado de Renta Fija) como bonos y letras hipotecarias. 6 / 15
Mercado de Renta Variable : Mercado en el que se transan acciones, opciones sobre éstas y ETF (fondos de inversión que se cotizan en bolsa). Sistemas Interbolsas: Mecanismos expeditos de comunicación e información en tiempo real que deben tener las bolsas de valores por mandato legal, respecto de las transacciones de valores que se realicen en cada una de ellas con el fin de facilitar el cierre de operaciones entre corredores de distintas bolsas, permitiendo al público inversionista la mejor ejecución de sus órdenes e instando por la existencia de un mercado equitativo, competitivo, ordenado y transparente. 3 POLÍTICAS DE PREVENCIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS BancoEstado S.A. Corredores de Bolsa ha establecido los siguientes principios, definiciones y medidas en conformidad con lo establecido en la Circular SVS N 2.108, con el objeto de evitar la ocurrencia de potenciales conflictos de interés en el desarrollo de su actividad de administración de cartera de terceros. a) Preeminencia del Interés del Cliente: BancoEstado S.A. Corredores de Bolsa antepone siempre el legítimo interés de su cliente al propio. De esta manera, operar en beneficio propio, en desmedro o perjuicio del cliente cuando éste tuviere operaciones pendientes de ejecución, constituye una infracción grave a la ética bursátil, actuación que será sancionada de conformidad a lo dispuesto en el Código de Ética de la Corredora. Ello, sin perjuicio de las medidas administrativas que se pudieren aplicar tanto a la Corredora como al operador por infracción a disposiciones legales y reglamentarias en esta materia. La Corredora y el personal afecto, no podrá descuidar los intereses de los clientes que operen por su intermedio, ni aún con motivo del ejercicio de las demás actividades que les hayan sido autorizadas o encomendadas. 7 / 15
b) Unidades Independientes: El servicio de administración de inversiones es prestado por una unidad especializada dentro de la Corredora, sección que opera con independencia, tanto funcional como física, de la actividad de administración que la Corredora desarrolle con los recursos de su cartera propia. Dicha área es la encargada de gestionar los diversos portafolios de los clientes, brindándoles una atención preferencial y una asesoría permanente. Nuestra Corredora ha definido una estricta separación de las gestiones de cada uno de los operadores financieros, procurando una imparcial asignación de cartera, reforzando con ello la independencia en la toma y ejecución de las decisiones de inversión, bajo una estricta supervisión. c) Personal Obligado: Todas las personas que se desempeñen en la Gerencia de Negocios de BancoEstado S.A. Corredores de Bolsa, se encuentran sujetos a la presente Política. d) Terminal de la Bolsa de Comercio de Santiago y de la Bolsa Electrónica de Chile: El área de Administración de Inversiones cuenta con terminales de la Bolsa de Comercio de Santiago y de la Bolsa Electrónica de Chile. Es a través de estos terminales que se transan los instrumentos de los clientes, por medio de remates electrónicos y por operadores con dedicación exclusiva a esta actividad. Esta modalidad permite mantener absoluta confidencialidad y transparencia respecto de las inversiones que realice cada uno de nuestros operadores en el desarrollo de la actividad de administración de cartera, cumpliendo a su vez con el Sistema Interbolsas. e) Manejo Independiente de las Carteras Administradas: BancoEstado S.A. Corredores de Bolsa gestiona por separado cada una de las carteras administradas y en ningún caso transfiere títulos entre ellas a precios distintos a los de mercado, o sin efectuar la operación en la rueda de una bolsa de valores cuando se trate de acciones. 8 / 15
f) Compra y Venta por Cuenta Propia: BancoEstado S.A. Corredores de Bolsa no puede efectuar operaciones de compra de activos de la cartera administrada para sí o para Terceros Relacionados al Intermediario. Tampoco puede enajenar activos propios o de Terceros Relacionados al Intermediario para que pasen a formar parte de la cartera administrada. Solamente podrá procederse de la manera indicada con autorización expresa del cliente debidamente indicada en el contrato de administración de cartera respectivo. De esta manera, es el mismo cliente quien en el contrato que suscribe con la Corredora, especifica los tipos de instrucción que podrá dar al Intermediario, esto es: i. Autorización General; ii. Autorización para actuar de acuerdo a las instrucciones que imparte el cliente en cada operación que se requiera; o iii. No se otorga autorización. Además, la Empresa deberá informar al cliente, en la forma y con la periodicidad que se estipule en el Contrato, las operaciones que se hayan realizado bajo esta modalidad, en el caso que se hubieran autorizado. g) Procedimiento de Asignaciones de Operaciones: Con el objeto de establecer medidas que garanticen la asignación de órdenes de compra y venta en los mercados en los que opera BancoEstado S.A. Corredores de Bolsa, evitando prácticas indebidas que pudieran producir discriminación entre carteras generadas por una distribución no equitativa, se ha establecido un Procedimiento para Asignación de Operaciones. El procedimiento para la asignación de operaciones se realiza, en primer lugar, con estricta sujeción al Plan de Inversiones solicitado y suscrito por cada cliente, procurando mantener en todo momento los montos, márgenes e instrumentos dentro de los límites establecidos, sin perjuicio de las restricciones normativas existentes. Asimismo, en la distribución de transacciones, el cliente tendrá preferencia sobre las transacciones efectuadas por la Corredora o por sus empleados a cuenta o a nombre propio. La Corredora, no podrá asignar activos para sí o para las carteras de terceros que administre, que impliquen una distribución arbitraria de beneficios o perjuicios previamente conocidos o definidos respecto de alguno de sus clientes. 9 / 15
BancoEstado S.A. Corredores de Bolsa ha dispuesto adicionalmente los siguientes criterios de asignación de operaciones: I. El criterio de asignación para las operaciones de compra/venta en IIF/RFN dependiendo del medio a través del cual se realicen, es el siguiente: 1.- Vía Telerenta: Se exige la asignación previa de órdenes globales sólo para las órdenes de venta (con respaldo vía correo electrónico al encargado de área). En caso de tratarse de órdenes globales de compra, se exige una asignación inmediata, con un plazo máximo de 30 minutos desde realizada la transacción, salvo excepciones debidamente justificadas. Todo lo anterior se efectúa sobre la base del principio de equidad que se aplica entre las carteras administradas. 2.- Vía Remate Electrónico: Se exige la asignación previa de órdenes globales sólo para las órdenes de venta. En caso de tratarse de órdenes globales de compra, se exige una asignación inmediata a cada remate realizado durante el día, esto es, las operaciones deben quedar asignadas en el tiempo transcurrido entre el remate en el que se realiza la transacción y el siguiente. Todo lo anterior se realiza sobre la base del principio de equidad que se aplica entre las carteras administradas. 3.- Vía Mercado Primario y Operaciones Fuera de Rueda: Se exige la asignación inmediata de la compra. Excepciones: Podrá existir una reasignación posterior de las compras efectuadas en los remates, sólo en los siguientes casos: - Anulación de aportes o retiros inesperados: En el evento que el cliente desee anular aportes que condujeron a compras de instrumentos. Al no haberse materializado dichos aportes, es necesario deshacer las compras en esa cartera (o reasignarlas) para que no se produzca un déficit de caja. Lo mismo sucede si el cliente instruye un retiro inesperado de fondos, situación en la que será necesario reasignar las compras asignadas a dicho cliente. 10 / 15
- Control de Márgenes: En el evento que durante el transcurso de la jornada una cartera haya quedado excedida en alguno de sus márgenes legales o aquellos definidos en la política de inversión, se procederá a una reasignación con el objeto de regularizar dicho exceso. - Anulaciones o Modificaciones de los remates: En el evento que debiese cambiarse una o más características de los instrumentos rematados, se procederá a una reasignación. - Orden Expresa: En el evento que el cliente solicite una reasignación de operación en una transacción específica ya realizada. II. El criterio de asignación para las operaciones de renta variable y fondos mutuos consiste en su ejecución de forma automática al momento de concretarse la operación. 4 POLÍTICAS DE MANEJO Y TRATAMIENTO DE CONFLICTOS DE INTERÉS BancoEstado S.A. Corredores de Bolsa en el ejercicio de sus labores como intermediario de instrumentos financieros y administrador de carteras de inversiones por cuenta de terceros, asume la responsabilidad de velar por que se cumplan todos los procedimientos anteriormente descritos, para ello cuenta con una estructura de control y gestión de riesgos, compuesta principalmente por un área de Gestión y Control de Riesgos (Según Circular 2054 de la Superintendencia de Valores y Seguros), un Auditor Interno y un Controller. Conforme a lo anterior, y con el objeto de abordar los conflictos de interés que puedan generarse en el desarrollo de nuestras funciones y servicios, es el Controller quien, principalmente, en una gestión de control ex ante, monitoreará la existencia de conflictos de interés. Frente a alguna situación que amerite atención, este informará al Gerente del área respectiva y al Gerente General de lo acontecido, para que la situación sea atendida oportunamente. 11 / 15
En todos aquellos casos en que conforme a los parámetros establecidos por el Directorio y/o la Gerencia General exista un claro Conflicto de Interés, previo a la realización de la respectiva operación se deberá contar con el consentimiento expreso y por escrito del cliente, a quien se le deberá explicar los riesgos asociados a la operación que se autoriza. Mensualmente el Controller deberá informar al Directorio de BancoEstado S.A. Corredores de Bolsa a través de la Comisión Normativa de Directores, respecto de las situaciones y conflictos que se hayan producido durante el periodo transcurrido desde la última sesión, proporcionando para ello los antecedentes para su tratamiento y análisis, proceso que permite enriquecer la experiencia de la Corredora en este ámbito, e incorporarlas a las políticas internas de tratamiento de conflictos. Ejemplos de potenciales Conflictos de Interés: Para determinar si se puede presentar un conflicto de interés para una entidad de la Corredora, la administración superior del o de los Grupo(s) Comercial(es) relevantes, debería tenerse en consideración si: - La Corredora o esa persona podría hacer una ganancia financiera, o evitar una pérdida financiera, a costo del cliente; - La Corredora o esa persona tiene un interés en el resultado del servicio prestado al cliente o de una transacción realizada en representación del cliente sobre aquellos de otro cliente; - La Corredora o esa persona realiza el mismo negocio que el cliente; - La Corredora o esa persona recibe o recibirá un incentivo de una persona que no sea el cliente en relación con un servicio prestado al cliente en forma de dinero, bienes o servicios fuera de la comisión estándar u honorario para ese servicio. Los incentivos no son necesariamente inapropiados si cumplen los requisitos aplicables legales y regulatorios. Medidas de Control para identificar los Conflictos de Interés Para gestionar un Conflicto de Interés puede ser necesario utilizar medidas adicionales de mitigación, a saber: - Reforzamiento de Murallas Chinas específicas a transacciones ad hoc u otros métodos de segregación de información adicionales teniendo en consideración todos los datos disponibles para la gestión pertinente. 12 / 15
- Escalado a la Alta Dirección, que tiene la responsabilidad en cuanto a la estrategia de la Empresa y conoce los riesgos de la relación y reputación que podrían surgir. - Declinar actuar. 5 POLÍTICAS DE COMUNICACIONES Y MANEJO DE INFORMACIÓN Con el objeto de cautelar la información derivada de cada una de las carteras administradas en nombre de terceros, BancoEstado S.A. Corredores de Bolsa promueve la realización de cada una de las operaciones en el mercado en estricta confidencialidad, resguardando la independencia de las inversiones que se realicen en nombre de los clientes y las operaciones financieras realizadas periódicamente, por considerarlas información que debe ser tratada con la debida reserva. Al respecto, se han implementado las siguientes políticas de comunicaciones, dependiendo del medio a través del cual se realicen éstas, a saber: a) Comunicaciones Telefónicas: Las conversaciones y comunicaciones telefónicas realizadas entre nuestros operadores y clientes, y operadores con los variados servicios financieros existentes en el mercado, son grabadas por la Empresa, de acuerdo a la normativa vigente de la SVS, garantizando con ello su disponibilidad para su eventual uso como respaldo en el caso de generarse alguna controversia respecto la existencia del cierre de una operación y/o las condiciones precisas de la misma. De esta manera, todas las operaciones solicitadas telefónicamente cuentan con un respaldo material que no sólo mantiene la transparencia en cada una de las gestiones financieras realizadas a solicitud de nuestros clientes, sino que también otorga confianza y seguridad en cada una de ellas. b) Comunicaciones Materiales: La Corredora procura mantener un permanente contacto con nuestros clientes, para lo cual remite informes y comunicaciones periódicas al domicilio indicado y/o al correo electrónico señalado por el cliente, conforme a lo dispuesto en el respectivo contrato de administración de cartera. Toda esta información se maneja con la más estricta reserva por parte de nuestros operadores y ejecutivos. 13 / 15
6 POLÍTICAS DE RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS La Corredora enfoca todos sus esfuerzos en impedir la generación de conflictos de interés en el diario desarrollo de sus labores y servicios como intermediario de valores y administrador de cartera de terceros. Sin embargo, en el evento de producirse alguno, éste será conocido y resuelto por el Gerente General, persona a cargo de definir y aplicar las correspondientes sanciones, y en ausencia de éste, el Gerente de Negocios y un director de la Corredora. 7 VIGENCIA Las políticas contenidas en el presente documento, fueron aprobadas por el Directorio de la Empresa, con fecha 28 de mayo de 2014. Éstas serán difundidas a todos los clientes del área de Administración de Inversiones, conforme lo exige la normativa vigente en la materia, Circular N 2.108 de la SVS., de fecha 14 de Junio de 2013, vía carta y/o correo electrónico. Las normas contenidas en el presente Política y sus actualizaciones se encontrarán disponibles en las oficinas de la Corredora y en su sitio web. Este documento puede ser modificado y actualizado, de acuerdo con los requerimientos y evolución de los negocios y de la normativa vigente. Tales actualizaciones serán comunicadas a los clientes por carta, junto con el informe mensual de inversiones (el que se envía al domicilio y/o dirección de correo electrónico registrado en la Empresa), y quedará a disposición del público que visite el sitio Web de la Empresa. 14 / 15
*, BancoEstado CORR DORES DE 8OI.SA,/ tr.4,,t<- ( Pendler Max Gerente General (S) Erazo Arata de Negocios Fecha de Elaborado por Area Generadora Responsable de Proceso Gerencia de Negoc os Gerencia de Negocios Paulina Alarcón Gatica Observación Publicación 20-06-2014 Aprobada en Sesión del Directorio realizada el día 28.05.2014 01-07-2016 Carolina Rebolledo Silva Cristóbal Erazo Arata Gerencia de Gestión y Control, Aprobada en Quinta Sesión del Directorio Pamela Cancino Fredes realizada el día 27.05.2016 06-07-20t7 Gerenc a de Negocios Cristóbal Erazo Arata Gerenc a de Gestión y Control Aprobada en Qu nta Sesión del D rectorio realizada el día 02.06.2017 a PAGINA t0l0sl2017 Ls/ts