TÍTULO I DE LAS DISPOSICIONES GENERALES

REGLAMENTO INTERNO INSCRIPCIÓN Y EXCLUSIÓN DE VALORES EN EL REGISTRO DE VALORES DE LA BOLSA DE VALORES DE LIMA Aprobado por Resolución SMV Nº 042-2012-SMV/01 Modificado por Resolución SMV 01-2015-SMV/01 y Resolución SMV N 007-2015-SMV/01 TÍTULO I DE LAS DISPOSICIONES GENERALES Artículo 1.- Objeto del Reglamento Interno El Reglamento Interno tiene como propósito establecer el procedimiento conforme al cual la Bolsa de Valores de Lima inscribirá los valores en su Registro de Valores, a fin de que se negocien en los mecanismos de negociación que la Bolsa de Valores de Lima administra; así como respecto al proceso de exclusión de dicho registro. Artículo 2.- Definiciones 1 Para los efectos del Reglamento Interno, se listan a continuación los términos utilizados en los distintos Capítulos de éste, con sus respectivas definiciones. 1. Agente Promotor: Sociedad que solicita la inscripción de valores extranjeros en el RPMV y en el RBVL a la SMV, de acuerdo con lo establecido en el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios; y, en el presente Reglamento. La Sociedad Agente de Bolsa que solicite la inscripción de valores extranjeros comprendidos en los supuestos señalados en la sección II del Anexo N 15 del Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios se constituye como Agente Promotor de dicho valor. (Inciso modificado por R. SMV 007-2015-SMV/01) 2. BVL: Bolsa de Valores de Lima. 3. CAVALI: CAVALI S.A. ICLV. 4. Días: Los hábiles. 5. Directorio: Directorio de la BVL. 6. Emisor(es): Los Emisores son entidades de derecho público o de derecho privado, que emiten valores. 7. Enrutamiento Intermediado: es la canalización de propuestas de los intermediarios extranjeros a la Rueda de Bolsa de la BVL, así como la de los intermediarios locales a los sistemas de negociación extranjeros a través de un componente tecnológico que permite trasladar las propuestas de un sistema de negociación a otro. (Numeral incorporado por R. SMV 018-2016-SMV/01) 8. Entidades Participantes: Bolsas de Valores u otras entidades administradoras de mecanismos de negociación de valores mobiliarios que suscriben convenios de integración con la BVL y otros participantes del Mercado Integrado 1 Artículos re enumerados por R. SMV 018-2016-SMV/01)

Latinoamericano y cuyo regulador o supervisor competente tiene suscritos convenios de intercambio de información y protocolos de supervisión con la Superintendencia del Mercado de Valores. La Bolsa de Valores de Lima constituye también una Entidad Participante del Mercado Integrado Latinoamericano MILA. (Numeral incorporado por R. SMV 018-2016-SMV/01) 9. ICLV: Institución de Compensación y Liquidación de Valores. 10. IGSC: Intendencia General de Supervisión de Conductas de la SMV. 11. Ley: Ley del Mercado de Valores. 12. MILA: el Mercado Integrado Latinoamericano es aquel que se origina por la suscripción de convenios de integración entre la Bolsa de Valores de Lima y CAVALI S.A. ICLV con las entidades administradoras de sistemas de negociación extranjeros y las respectivas centrales de depósito de valores, con la finalidad de realizar la oferta pública secundaria y la intermediación de los valores transados en los sistemas de negociación conducidos por dichas entidades en los países donde éstas han sido autorizadas a operar, así como permitir el acceso de los intermediarios autorizados a operar en algunos de los referidos sistemas de negociación, a través del Enrutamiento Intermediado, en los otros sistemas de negociación. Comprende asimismo el enlace entre las centrales de depósito de valores, con el objeto de efectuar la compensación y liquidación de operaciones realizadas en dichos sistemas de negociación así como el registro y custodia de los valores negociados a través del Enrutamiento Intermediado. (Numeral incorporado por R. SMV 018-2016-SMV/01) 13. Mercado Principal: Mercado en el cual se inscriben los valores de empresas nacionales y extranjeras sujetas al régimen general de obligaciones de revelación de información. 14. OPC: Oferta Pública de Compra. 15. Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios: Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, aprobado mediante Resolución SMV N 031-2012-SMV/01. 16. Reglamento del Mercado Alternativo de Valores: Reglamento aprobado mediante Resolución SMV N 025-2012-SMV/01. 17. Reglamento del Mercado Integrado Latinoamericano: Reglamento del Mercado Integrado Latinoamericano aprobado mediante Resolución CONASEV N 107-2010-EF/94.01.1 y sus normas modificatorias. (Numeral incorporado por R. SMV 018-2016-SMV/01) 18. Reglamento del Segmento de Capital de Riesgo: Reglamento del Segmento de Capital de Riesgo de la BVL, aprobado mediante Resolución CONASEV N 026-2005-EF/94.10. 19. Reglamento Interno: Reglamento Interno de Inscripción y Exclusión de

Valores del Registro de Valores de la BVL. 20. RPMV: Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. 21. RBVL: Registro de Valores de la BVL. 22. SAB: Sociedad(es) Agente(s) de Bolsa. 23. SGEIB: Sub Gerencia de Emisores e Información Bursátil de la BVL. 24. SGEGC: Sub Gerencia de Empresas Gestión Comercial de la BVL (Numeral incorporado por R. SMV 018-2016-SMV/01) SIL: Sistema de Información Legal del RBVL. (Numera derogado por R. SMV 018-2016-SMV/01) 25. SMV: Superintendencia del Mercado de Valores. 26. Valor(es) Extranjero(s): Se consideran valores extranjeros, en tanto no cumplan con cualquiera de los supuestos para ser considerados valores nacionales, los siguientes: 26.1 Los emitidos fuera del país por emisores constituidos en el extranjero y admitidos a negociación en bolsas de valores o mercados organizados del extranjero. 26.2 Los emitidos por emisores constituidos en el país que hayan sido colocados o admitidos a negociación únicamente en bolsas de valores o mercados organizados del extranjero. 26.3 Los emitidos fuera del país cuyo subyacente sean valores o instrumentos financieros extranjeros admitidos a negociación en las bolsas de valores o mercados organizados del extranjero. (Numeral modificado por R. SMV 007-2015-SMV/01) 27. Valor(es) Nacional(es): Se consideran valores nacionales los siguientes: 27.1 Los emitidos por emisores constituidos en el país, distintos a los incisos 22.2 y 22.3 precedentes. 27.2 Los colocados en el país por oferta pública primaria realizada por emisores constituidos en el extranjero. 27.3 Los emitidos en el país o en el extranjero que sean objeto de una oferta pública de intercambio u otra oferta, realizada en el país por emisores constituidos en el extranjero. 27.4 Los emitidos fuera del país por oferta privada realizada por emisores constituidos en el extranjero que se inscriben en el RPMV y en el RBVL. (Numeral modificado por R. SMV 007-2015-SMV/01) TÍTULO II DEL REGISTRO DE VALORES DE LA BOLSA DE VALORES DE LIMA Artículo 3.- Inscripción (artículo modificado por R. SMV 01-2015-SMV/01 y R. SMV 007-2015-SMV/01)

La inscripción de un valor en el RBVL para su negociación secundaria en Rueda de Bolsa, podrá ser solicitada por el emisor, un Agente Promotor, los titulares de los valores, de acuerdo con lo dispuesto por las normas vigentes, o la BVL, siendo aplicables, según corresponda, los reglamentos a los que se refiere el artículo siguiente. Es requisito indispensable para que un valor sea admitido a negociación secundaria en Rueda de Bolsa, que el mismo haya sido previamente registrado en el RBVL. Artículo 4.- Alcance En el RBVL se inscribirán los valores nacionales o extranjeros que serán negociados en el mercado principal, el segmento de capital de riesgo, la sección valores extranjeros MILA y el mercado alternativo de valores, siendo aplicable el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios, el Reglamento del Segmento de Capital de Riesgo, el Reglamento MILA y/o el Reglamento del Mercado Alternativo de Valores - MAV, según corresponda, así como las normas conexas y complementarias aprobadas por la SMV. La BVL es la encargada de administrar el RBVL para el cumplimiento de sus funciones, el cual comprenderá la sección de valores extranjeros MILA, entre otras secciones, sin perjuicio del cumplimiento por parte de la BVL de las demás obligaciones y responsabilidades establecidas en los reglamentos señalados en el párrafo anterior. (Numeral incorporado por R. SMV 018-2016-SMV/01) Artículo 5.- Exclusión (artículo modificado por R. SMV 01-2015-SMV/01 y por R. SMV 007-2015-SMV/01) Los valores inscritos en el RBVL podrán ser materia de exclusión a solicitud del emisor, de los titulares de los valores, del agente promotor o de la BVL, según quien haya promovido su inscripción, o por disposición de la SMV, de acuerdo con lo establecido en los reglamentos a los que hace mención el artículo anterior y las normas vigentes que resulten aplicables. TÍTULO III DEL PROCEDIMIENTO DE INSCRIPCIÓN Y EXCLUSIÓN EN EL MERCADO PRINCIPAL Capítulo I Régimen General Artículo 6.- Existen dos fases en el procedimiento de inscripción y exclusión de los valores en el Mercado Principal: evaluación y registro de inscripción o exclusión. Artículo 7.- Fase de evaluación 1. Recibido el expediente de inscripción o exclusión por la BVL, enviado vía MVNET por la SMV, la BVL procederá a ponerlo en trámite en el RBVL. 2. El inicio de dicho trámite será puesto en conocimiento de las áreas pertinentes de la BVL. 3. La BVL procederá a efectuar la difusión de la solicitud de inscripción o exclusión mediante el Boletín Diario de la BVL. 4. Una vez revisado el expediente, la BVL elaborará la comunicación correspondiente, indicando las observaciones encontradas o la conformidad del mismo, según corresponda.

5. La comunicación emitida y suscrita será enviada a la IGSC de la SMV, vía MVNET a través de la opción Peticiones Generales. 6. Recibido el oficio de observaciones por parte de la SMV, la BVL procederá a modificar el estado del trámite, colocando la indicación de Observado SMV en el SIL del RBVL. Artículo 8.- Fase de registro 1. Recibida la resolución de inscripción o exclusión y, de ser el caso, los documentos adicionales, producto de la subsanación de las observaciones efectuadas por la SMV, la BVL procederá a registrar la inscripción o exclusión del valor en el RBVL a partir del día siguiente. 2. Una vez inscrito o excluido el valor en el RBVL, la BVL procederá a publicarlo en el Boletín Diario y a la difusión del expediente en la página web. 3. La BVL procederá a comunicar a la IGSC de la SMV y al emisor en su caso sobre la inscripción o la exclusión del valor en el RBVL vía MVNET, a más tardar, al día siguiente de producido. 4. En los casos en los que la SMV disponga la realización de una OPC previa a la exclusión de los valores, la BVL procederá a modificar el estado del trámite en el SIL del RBVL indicando dicha condición. 5. Una vez realizada la OPC correspondiente y con la confirmación de CAVALI de haber realizado la liquidación respectiva, la BVL procederá a excluir los valores, debiendo realizar las comunicaciones y publicaciones a las que hacen referencia los numerales 2 y 3 del presente artículo. Artículo 9.- Abandono En caso la SMV declarare en abandono el trámite de inscripción o exclusión, el emisor se desista del trámite o éste sea denegado por la SMV, la BVL dejará sin efecto el trámite correspondiente iniciado en el RVBL. Dicha situación será comunicada al mercado a través del Boletín Diario de la BVL. En caso corresponda, la BVL devolverá los ejemplares en original del contrato suscrito con CAVALI y con la BVL al que hace referencia el artículo 26 del presente Reglamento Interno. Capítulo II De los Regímenes Especiales Artículo 10.- Certificados de Suscripción Preferente Los certificados de suscripción preferente de valores previamente inscritos en el RBVL no generarán un expediente de inscripción. Dichos valores serán registrados en la base de datos de la BVL conforme a la información remitida por el emisor en el hecho de importancia correspondiente al acuerdo que los origina. Para tal efecto, la BVL verificará que los emisores cumplan con proporcionar información clara, completa y oportuna sobre el proceso de suscripción a efectos del registro y codificación de los certificados a ser negociados en Rueda de Bolsa. Los referidos valores figurarán en el Sistema de Negociación Electrónica y en

el Boletín Diario de la BVL desde la fecha en que se inicie el plazo de negociación de los certificados, procediéndose a su retiro una vez concluido dicho plazo. Artículo 11.- Valores emitidos por el Gobierno Central Los valores emitidos por el Gobierno Central y por el Banco Central de Reserva del Perú, que serán objeto de negociación secundaria, serán inscritos o excluidos por la BVL, siempre que cumplan los requisitos que a continuación se detallan: INSCRIPCIÓN Solicitud Datos de quien solicita la inscripción Resolución emitida por el órgano correspondiente autorizando la emisión Dos (2) ejemplares del contrato a ser suscrito con CAVALI o Declaración Jurada de que se suscribirá dicho contrato de forma previa a la inscripción en el RVBL. Prospecto Informativo (de ser el caso) EXCLUSIÓN Solicitud Datos de quien solicita la exclusión Oficio mediante el cual se declare que los valores fueron cancelados / Documento mediante el cual se sustente la cancelación de los valores Recibida la solicitud, la BVL se pronunciará en el plazo de cinco (05) días desde el día siguiente de su presentación, aplicándose el procedimiento establecido en los artículos 7 y 8 del presente Reglamento Interno, en lo que resulte aplicable. La BVL podrá solicitar información adicional u observar la documentación, interrumpiendo el plazo indicado. Si dentro de un plazo de veinte (20) días contados a partir del día de la notificación no se cumple con presentar la información solicitada o con subsanar las observaciones señaladas, la BVL considerará como no formulada la solicitud, dejando sin efecto el expediente. Subsanadas las observaciones, la BVL procederá a aprobar el expediente y a inscribir o excluir los valores en el RBVL a partir del día hábil siguiente. El mismo día de realizado la inscripción o la exclusión en el RBVL, la BVL se lo comunicará a la IGSC de la SMV y al emisor correspondiente. Capítulo III De la inscripción y exclusión automática Artículo 12.- Inscripción Automática (artículo modificado por R. SMV N 007-2015-SMV/01 Procederá la inscripción automática de valores en el RBVL en los siguientes casos: 1. Valores previamente emitidos por oferta pública primaria. 2. Cuotas representadas por certificados de participación de fondos mutuos y de fondos de inversión. 3. Valores emitidos por fideicomisos de titulización. 4. Certificados de Depósito Negociables. 5. Valores ofrecidos exclusivamente a inversionistas institucionales en el marco del Reglamento del Mercado de Inversionistas Institucionales. 6. Valores extranjeros emitidos por personas jurídicas de derecho público de índole financiera, cuya existencia emane de acuerdos internacionales. 7. Valores emitidos por sociedades de propósito especial.

8. Valores extranjeros inscritos a solicitud del agente promotor o de la BVL que cumplan con lo señalado en la sección II del Anexo N 15 del Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios. 9. Otros que determine la SMV. En todos estos casos, para que proceda la inscripción automática de los valores, será requisito previo que la SMV haya remitido el expediente administrativo correspondiente a la BVL, a través del MVNet, los cuales se entenderán inscritos en la fecha y hora que se registre en dicho sistema. En los casos en los que la BVL sea la que solicite la inscripción de los valores, se entenderán inscritos en el RPMV, el mismo día de remitida dicha solicitud, siempre que la hora de envío registrado en el cargo electrónico del MVNet sea anterior a las 17:00 horas; y, al día siguiente de remitida la solicitud, si es que la hora de envío registrado en el cargo electrónico del MVNet es posterior a las 17:00 horas. La Gerencia Legal de la BVL procederá a inscribir el valor en el RBVL e informará de ello a las áreas pertinentes. Dicha inscripción será publicada en el Boletín Diario de la BVL. Asimismo, la SGEIB procederá a difundir las partes que estime pertinentes del expediente en la página web. Es requisito para la inscripción de los valores en el RBVL, que el emisor haya suscrito los contratos a los que se refiere el artículo 26 del presente reglamento. La BVL procederá a comunicar a la IGSC de la SMV la inscripción del valor en el RBVL vía MVNet, a más tardar, al día hábil siguiente de producida. Una vez inscritos en el RPMV y en el RBVL, los valores a que se refiere el numeral 8 precedente, la BVL deberá actualizar la sección de su página web denominada Valores Extranjeros a fin de mostrar, por cada valor inscrito, la información y/o documentación que se detalla en los literales a), b), d) y f) del artículo 36-A del Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios, de conformidad con lo señalado en el inciso 25.5 del artículo 25 de dicho reglamento. La exclusión de los valores mencionados en este artículo seguirá el procedimiento del régimen general, con excepción de los casos establecidos en el artículo 13 del presente Reglamento Interno. Artículo 13.- Exclusión automática del RBVL (artículo modificado por R. SMV N 007-2015-SMV/01) En los casos de exclusión de valores establecidos en los artículos 23 y 37-A del Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios, indicados a continuación y de acuerdo con dicho reglamento, la BVL procederá a excluir los valores de manera automática, una vez recibida la notificación y/o comunicación que en dicho sentido emita la SMV. La exclusión del valor del RBVL será efectiva a partir de la fecha y hora de recepción de la notificación y/o comunicación antes señalada. La fecha y hora de recepción se encontrarán registradas en el respectivo cargo electrónico del MVNet. VALORES NACIONALES (sin la obligación de realizar una OPC) Extinción de los derechos sobre el valor, por amortización, rescate total u otra causa. Disolución del emisor una vez concluido el proceso de liquidación o se hubiere declarado judicialmente la extinción del emisor. VALORES EXTRANJEROS Exclusión del valor de las Bolsas de Valores o de los Mercados Organizados extranjeros a los que se refiere el Anexo N 15 del Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios. Exclusión de valores a solicitud del Agente Promotor o de la BVL, de acuerdo con quien promovió la inscripción correspondiente.

Cesación de interés público. En los casos de valores inscritos a solicitud de la BVL o de un Agente Promotor, que no registre operaciones realizadas en Rueda durante doce (12) meses consecutivos. Cuando hubiere vencido el plazo de colocación En los casos de valores inscritos a solicitud de la de un valor a que se refiere el artículo 61 de la BVL o de un Agente Promotor, cuando Ley. transcurran más de treinta (30) días desde que el valor haya dejado de cumplir con lo establecido en la sección II del Anexo N 15 del Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios. La BVL procederá a excluir el valor del RBVL e informará de ello a las áreas pertinentes. Dicha exclusión será publicada en el Boletín Diario de la BVL. Asimismo, la SGEIB procederá a difundir las partes que estime pertinentes del expediente en la página web. La BVL procederá a comunicar a la IGSC de la SMV y al solicitante, de ser el caso, la exclusión del valor del RBVL vía MVNet, a más tardar, al día hábil siguiente de producida. Una vez excluidos los valores extranjeros, a que se refiere el artículo 37-A del Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios, del RPMV y del RBVL, la BVL deberá actualizar la sección de su página web denominada Valores Extranjeros a fin de mostrar, por cada valor excluido, la fecha de exclusión. Artículo 14.- Renuncia del agente promotor (artículo modificado por R. SMV N 007-2015-SMV/01) En el caso de valores extranjeros inscritos en el RBVL a solicitud de un Agente Promotor, la decisión de éste de no continuar con sus funciones deberá ser comunicada a la SMV y a la BVL, de acuerdo con lo dispuesto por el último párrafo del artículo 37-A del Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios. El Agente Promotor queda obligado a iniciar el procedimiento de exclusión establecido en el artículo 37-A del Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios de conformidad con lo señalado en el artículo 13 del presente Reglamento Interno. TÍTULO IV DEL MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES Artículo 15.- La inscripción y exclusión de los valores objeto de negociación secundaria en el MAV, se regirá, en lo que resulte aplicable, por las disposiciones establecidas para el mercado principal. TÍTULO V DEL SEGMENTO DE CAPITAL DE RIESGO Capítulo I Junior II Artículo 16.- Inscripción Junior II Los valores de las empresas junior II que serán objeto de negociación secundaria, se inscribirán en el Segmento de Capital de Riesgo del RBVL, siempre que cumplan con los requisitos establecidos en el artículo 7 del Reglamento del Segmento de Capital de Riesgo de la Bolsa de Valores de Lima. El expediente será remitido en físico, en un solo ejemplar, a la mesa de partes de la

BVL, salvo en lo que respecta al contrato de servicios con emisores para la desmaterialización de los valores a suscribirse con CAVALI, y el contrato que deberá ser presentado en 2 ejemplares en original. Artículo 17.- Exclusión junior II (artículo modificado por R. SMV 01-2015-SMV/01) Los valores de las empresas junior II se excluirán del Segmento de Capital de Riesgo del RBVL: A) a solicitud del emisor o B) de oficio por parte de la BVL, siempre que se hayan excluido los valores en el mercado de origen, o haya transcurrido el plazo previsto en el literal d) del artículo 22 del Reglamento del Segmento de Capital de Riesgo, sin que el emisor haya designado a un sponsor. La exclusión de valores de oficio del RBVL tiene vigencia desde la exclusión de dichos valores del RPMV por parte de la SMV. En caso de que la exclusión sea a solicitud del emisor este deberá remitir el expediente en físico, en un solo ejemplar, a la mesa de partes de la BVL, debiendo presentar: 1. Solicitud de exclusión del Segmento de Capital de Riesgo del RBVL; 2. Poderes para realizar el trámite; 3. Acuerdo de exclusión o documentos que sustenten la exclusión del valor en el mercado de origen; 4. Cargo generado por el sistema MVNET de la comunicación enviada, en calidad de hecho de importancia, sobre el acuerdo adoptado para la exclusión del valor del RBVL; y, 5. Recibo de pago por derecho a trámite ante la SMV. Artículo 18.- Procedimiento de inscripción de junior II (artículo modificado por R. SMV 01-2015-SMV/01) 1. Recibida la solicitud de inscripción por la BVL, la Gerencia Legal procederá a ponerla en trámite en el RBVL. El inicio de dicho trámite será puesto en conocimiento de las áreas pertinentes, así como de la SGEIB a la cual se remitirá copia de la documentación recibida. 2. El Área de Emisores de la SGEIB informará sobre el inicio del trámite de inscripción mediante el Boletín Diario de la BVL. 3. La Gerencia Legal revisará el expediente y se pronunciará en el plazo de diez (10) días desde el día siguiente de su presentación, pudiendo solicitar información adicional u observar la documentación, con lo cual se suspenderá el plazo antes indicado. 4. De encontrarse conforme el expediente, o de haberse subsanado las observaciones, la Gerencia Legal procederá a aprobar el expediente en el sistema SIL, informando al respecto a la SGEIB a la que remitirá, de ser el caso, la documentación adicional proveniente de las subsanaciones efectuadas. 5. La SGEIB procederá a difundir el expediente aprobado a través de la página web de la BVL. 6. Asimismo, la BVL procederá a comunicar a la IGSC sobre la aprobación del expediente de inscripción vía MVNET, a más tardar al día siguiente de producido, adjuntando los siguientes documentos, a efectos de que procedan a inscribir el valor de manera automática en el RPMV: Solicitud de inscripción en el RPMV Declaración jurada sobre la verificación de los requisitos para la inscripción del valor Documento en el que conste los datos del emisor y características del valor a inscribir; y Recibo de pago por derecho a trámite ante la SMV. 7. A partir de la fecha y hora de envío de la comunicación señalada en el inciso precedente consignada en el cargo electrónico MVNET, se entenderá que el valor fue inscrito de

manera automática en el RPMV. Por tanto, la Gerencia Legal de la BVL procederá a inscribir el valor en el RBVL informando al respecto a la SGEIB a efectos de la publicación en el Boletín Diario de la BVL. 8. La BVL procederá a comunicar a la IGSC y al emisor sobre la inscripción del valor en el RBVL vía MVNET a más tardar al día siguiente de producido. Artículo 18-A.- Procedimiento de exclusión de junior II (artículo incorporado por R. SMV 01-2015-SMV/01) a) A solicitud del emisor 1. Recibida la solicitud de exclusión por la BVL, la Gerencia Legal procederá a ponerla en trámite en el RBVL. El inicio de dicho trámite será puesto en conocimiento de las áreas pertinentes, así como de la SGEIB a la cual se remitirá copia de la documentación recibida. 2. El Área de Emisores de la SGEIB procederá a efectuar la difusión de la solicitud sobre el inicio del trámite de exclusión a través del Boletín Diario de la BVL. 3. La Gerencia Legal revisará el expediente y se pronunciará en el plazo de diez (10) días desde el día siguiente de su presentación, pudiendo solicitar información adicional u observar la documentación, con lo cual se suspenderá el plazo antes indicado. 4. De encontrarse conforme el expediente, o de haberse subsanado las observaciones, la Gerencia Legal procederá a aprobar el expediente en el Sistema SIL, informando al respecto a la SGEIB a la que remitirá, de ser el caso, la documentación adicional proveniente de las subsanaciones efectuadas a fin de que proceda a difundir el expediente aprobado a través de la página web de la BVL. 5. Vencido el plazo al que hace referencia el artículo 25 del Reglamento del Segmento de Capital de Riesgo, la Gerencia Legal procederá a comunicar este hecho a la IGSC vía MVNET, a efectos de que proceda a excluir el valor de manera automática del RPMV, adjuntando los siguientes documentos: Solicitud de exclusión del RPMV; Declaración jurada sobre verificación de los requisitos para la exclusión del valor; Documentos en el que consten los datos del emisor y características del valor a excluir; Cargo generado por el sistema MVNET de la comunicación enviada, en calidad de hecho de importancia, sobre el acuerdo adoptado para la exclusión del valor del RBVL; y Recibo de pago por derecho a trámite ante la SMV. 6. A partir de la fecha y hora de envío de la comunicación señalada en el inciso precedente consignada en el cargo electrónico MVNET, se entenderá que el valor fue excluido de manera automática del RPMV. Por tanto, la Gerencia Legal de la BVL procederá a excluir el valor del RBVL informando al respecto a la SGEIB a efectos de la publicación en el Boletín Diario de la BVL. 7. La BVL procederá a comunicar a la IGSC y al emisor sobre la exclusión del valor del RBVL vía MVNET, a más tardar al día siguiente de producido. b) De oficio 1. Exclusión del valor del mercado de origen: i. Tomado conocimiento de manera fehaciente de la exclusión de los valores del mercado

de origen, la Gerencia Legal dispondrá la exclusión del valor inscrito en el RBVL y procederá a comunicar este hecho a la IGSC vía MVNET. iii. ii. A partir de la fecha y hora de envío de la comunicación señalada en el inciso precedente consignada en el cargo electrónico MVNET, se entenderá que el valor fue excluido de manera automática del RPMV. La exclusión dispuesta por la BVL entrará en vigencia desde dicho momento. A partir de la vigencia de la exclusión del valor del RBVL la Gerencia Legal informará de ello a la SGEIB a efectos de la correspondiente publicación en el Boletín Diario de la BVL. 2. Omisión de la designación de un sponsor: i. Cumplido el plazo previsto en el literal d) del artículo 22 del Reglamento del Segmento de Capital de Riesgo, sin que el emisor haya designado un sponsor, la Gerencia Legal dispondrá la exclusión del valor inscrito en el RBVL y procederá a comunicar este hecho a la IGSC. ii. iii. A partir de la fecha y hora de envío de la comunicación señalada en el inciso precedente consignada en el cargo electrónico MVNET, se entenderá que el valor fue excluido de manera automática del RPMV. La exclusión dispuesta por la BVL entrará en vigencia desde dicho momento. A partir de la vigencia de la exclusión del valor del RBVL, la Gerencia Legal informará de ello a la SGEIB a efectos de la publicación en el Boletín Diario de la BVL. Artículo19.- abandono En caso el emisor no cumpliese con subsanar las observaciones formuladas por la BVL dentro de veinte (20) días de formuladas, o se desistiera del procedimiento, la BVL declarará en abandono o aceptará el desistimiento del trámite de inscripción o exclusión, y la Gerencia Legal procederá a dejar sin efecto el referido trámite en el RVBL. Dicha situación será comunicada a la SGEIB a efectos de su comunicación al mercado a través del Boletín Diario de la BVL. Asimismo, la Gerencia Legal comunicará este hecho al emisor, adjuntando el expediente correspondiente. Artículo 20.- Graduación La BVL procederá a incorporar, de manera automática, los valores de las empresas mineras junior al mercado principal desde que tome conocimiento del inicio de sus operaciones de producción y/o de la graduación en su mercado de origen, a través de un hecho de importancia, quedando los valores excluidos del segmento de capital de riesgo. Desde el momento de su graduación, la empresa minera queda sujeta a las obligaciones propias del mercado principal sea como valor nacional o valor extranjero, según corresponda. En el caso de las mineras junior II listadas en el TSX Venture Exchange o Toronto Stock Exchange de Canadá, se requerirá la presentación de la comunicación referida a la graduación efectuada en la respectiva Bolsa, para que la Bolsa de Valores de Lima incorpore dichos valores al mercado principal. Producida la incorporación en el mercado principal, la SGEIB comunicará a la empresa este hecho, así como al mercado en general mediante publicación en el Boletín Diario BVL. Asimismo, la SGEIB informará del referido cambio a la Gerencia Legal, a efectos de la correspondiente anotación en el RBVL, así como a la IGSC de la

SMV. Capítulo II Junior I, III y Junior II que Realice Oferta Pública Primaria Artículo 21.- Oferta pública primaria Las junior I y III, así como la junior II que realice una oferta pública primaria, se regirán por el procedimiento establecido en el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios y en el Título V del Reglamento del Segmento de Capital de Riesgo de la BVL, debiendo presentar el expediente correspondiente a la SMV. La SMV remitirá a la BVL el expediente a fin de revisarlo y emitir su conformidad con relación al Reporte Técnico, al Reporte del Sponsor, así como cualquier otra información derivada de las anteriores y la concerniente a la inscripción en el RBVL de dichos valores, dentro del plazo de diez (10) días. La BVL podrá solicitar ampliaciones a la información y documentación relacionada con los aspectos sobre los cuales tiene que emitir opinión, de acuerdo a lo previsto en el Reglamento del Segmento de Capital de Riesgo. En tanto no se subsanen los requerimientos solicitados por la BVL, se suspende el cómputo del plazo previsto en el párrafo anterior. La BVL inscribirá las acciones una vez recibida la resolución correspondiente a la inscripción de las acciones comunes con derecho a voto objeto de oferta pública y el registro del prospecto informativo en el RPMV y documentación correspondiente. En todo lo no previsto en el presente artículo, será de aplicación el procedimiento dispuesto en el Título III del presente Reglamento en lo que fuera pertinente. Artículo 22.- Exclusión Para la exclusión de los valores de empresas junior I, III y junior II que fueron objeto de oferta pública primaria, será de aplicación el procedimiento dispuesto en el Título III del presente Reglamento en lo que fuera pertinente. TÍTULO VI DE LAS DISPOSICIONES ESPECIALES SOBRE VALORES EXTRANJEROS Artículo 23.- Procedimiento de apertura de mercado (artículo modificado por R. SMV N 007-2015-SMV/01) De acuerdo a lo establecido en el inciso 24.4 del artículo 24 del Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios, el Directorio de la BVL podrá proponer, de oficio o a solicitud de una sociedad agente de bolsa, la inclusión de una bolsa de valores, mercado organizado del extranjero o índice de precios, u otro supuesto distinto a los señalados en la sección II del Anexo N 15, a fin de abrir dicho mercado, siempre que éstos cumplan con estándares similares o mayores al del mercado de valores peruano, debiendo acompañar el informe técnico correspondiente, aprobado por el Directorio. El informe técnico deberá contener información detallada relativa al régimen de revelación de información, transparencia de las operaciones y protección al inversionista. Artículo 24.- Mecanismos de control (artículo modificado por R. SMV N 007-2015-SMV/01)

A fin de supervisar que las bolsas señaladas en la sección II del Anexo N 15, cumplan con los requisitos necesarios para pertenecer a dicho Anexo, la BVL deberá verificar de manera periódica que dichas bolsas mantengan los estándares que dieron lugar a su inclusión, así como que los valores inscritos continúen perteneciendo a los respectivos índices. La BVL deberá informar sobre el resultado de dicha verificación cuando la SMV se lo requiera. En caso de que la BVL tomase conocimiento que dichos estándares se han reducido, o que los valores han dejado de pertenecer a los índices correspondientes, comunicará dicha situación, en el día de conocida, a la SMV. A partir de dicha comunicación, no se admitirán nuevas solicitudes de trámite de inscripción de valores extranjeros correspondientes a estas bolsas o índices. Artículo 25.- (Artículo derogado por R. SMV N 007-2015-SMV/01) TÍTULO VII DE LOS CONTRATOS PARA EL REGISTRO DE LOS VALORES Artículo 26.- Celebración de Contratos (artículo modificado por R. SMV N 007-2015-SMV/01) El emisor, el representante de los titulares de los valores o el agente promotor, según corresponda, deberá suscribir un contrato de prestación de servicios con la BVL y con CAVALI, en los cuales se pactarán las obligaciones de cada una de las partes. En el contrato con la BVL se pactarán las obligaciones y prestaciones derivadas de la inscripción de los valores en el RBVL, mientras que en el contrato con CAVALI se pactará sobre la representación de los valores por anotación en cuenta en el Registro Contable, que CAVALI administra. A fin de dar cumplimiento al párrafo anterior, recibida la solicitud de inscripción a través de la Ventanilla Única, la Gerencia Legal de la BVL remitirá al solicitante los ejemplares de los contratos correspondientes en medios físicos o vía correo electrónico, para que los suscriban y los presenten, vía mesa de partes de la BVL, en dos ejemplares en original. Independientemente de ello, los modelos de los contratos se encontrarán publicados en la página web de la BVL. En cumplimiento del convenio suscrito entre la BVL y CAVALI, la BVL suscribirá, en representación de CAVALI, el contrato de servicios con emisores para la anotación en cuenta de sus valores. Asimismo, en la fecha de la inscripción de los valores, corresponde a la BVL entregar un ejemplar del contrato suscrito tanto al emisor como a CAVALI. En caso de que la BVL actúe como agente promotor, durante dicho periodo, la BVL no cobrará tarifa por inscripción y/o mantenimiento a los Agentes Promotores. Esto deberá especificarse en el contrato que celebre el Agente Promotor con la BVL. La no presentación de los contratos celebrados con la BVL y CAVALI será considerada por la BVL como una observación al expediente. TÍTULO VIII OTORGAMIENTO DE CÓDIGOS Artículo 27.- La BVL asignará los códigos ISIN y Nemónico a los valores nacionales inscritos en el RBVL en la oportunidad que corresponda, según se traten de valores de renta fija o de renta variable:

1. Renta variable: el día de la inscripción de los valores en el RBVL 2. Renta Fija: de manera previa a la colocación, conforme a la información que figure en el respectivo hecho de importancia remitido por la empresa. Artículo 28.- La BVL procederá a desactivar los códigos otorgados una vez que el valor haya sido excluido del RBVL. TÍTULO IX SEGMENTO MILA Artículo 29.- Procedimiento de Inscripción 1. La Entidad Participante solicitará a la BVL la inscripción de un valor extranjero, adjuntando la documentación que acredite el cumplimiento de los requisitos correspondientes, a través de los medios que se establezcan para tal efecto. 2. La solicitud de la Entidad Participante para valores de renta variable debe cumplir con los siguientes requisitos: - Nemónico - Clase/serie - Moneda (en que se negocia) - Número de acciones en circulación - ISIN - Razón social - Objeto social del Emisor/Actividad Económica - Nacionalidad del Emisor - Mercados donde se negocian - Central de depósito - Valor nominal del instrumento (si lo tuviera) Para valores de renta fija, la solicitud debe cumplir con los siguientes requisitos: - Nemónico - Emisión y serie - Moneda (en que se negocia) - ISIN - Razón social - Objeto social del Emisor/Actividad Económica - Nacionalidad del Emisor - Mercados donde se negocian - Central de depósito - Valor nominal del instrumento - Monto nominal del instrumento

3. La Entidad Participante debe remitir a la BVL una declaración en la que manifieste que todos los valores extranjeros que solicita inscribir, así como los Emisores de dichos valores, cumplen con los siguientes requisitos: 3.1. Que todos los valores cuya inscripción solicita han sido previamente inscritos y/o autorizados por el respectivo regulador o supervisor del mercado administrado por la Entidad Participante, bajo el régimen legal aplicable en su país. 3.2. Que el Emisor de dichos valores realiza actividades en su jurisdicción de origen. 3.3. Que la oferta pública secundaria de los valores se realizará de conformidad con el régimen legal aplicable en la respectiva jurisdicción. 3.4. Que los Emisores cumplirán con la normativa del mercado de valores en el que sus valores se encuentren inscritos y/o autorizados originalmente. Sin perjuicio de la declaración que presente la Entidad Participante, la BVL debe verificar que el valor que se solicita inscribir en la sección MILA del RBVL se encuentre previamente inscrito y/o autorizado por el respectivo regulador o supervisor del mercado de valores extranjero. 4. La inscripción será automática si la información remitida por la Entidad Participante que solicita la inscripción incorpora la información señalada en los numerales 2 y 3 del presente artículo. Caso contrario, la BVL no inscribirá el valor en el RBVL, hasta que la referida Entidad Participante proporcione la información requerida. La BVL informará a la Entidad Participante que no ha enviado la información completa en un plazo máximo de dos días, desde que recibió la solicitud de inscripción. 5. Una vez recibida la comunicación con la información completa o la información que complete los requisitos aplicables a la solicitud, se procederá a inscribir el valor extranjero en el RBVL. Las inscripciones se realizarán en el día que la Entidad Participante envíe la solicitud a la BVL. En caso la solicitud sea recibida después de las 17:00 horas, la inscripción se realizará, a más tardar, en el día hábil siguiente, luego de finalizar la sesión de rueda correspondiente a dicha fecha. 6. Inscrito el valor en el RBVL, la BVL procederá a incluir el referido instrumento en la sección de su página web denominada Relación de valores a ser negociados en MILA. 7. Asimismo, procederá a habilitar el referido valor en la plataforma de negociación de la BVL, para efectos de su negociación en el MILA. A partir de la inscripción del valor extranjero en el RBVL, la BVL es responsable del cumplimiento de todas las obligaciones de información previstas en el Reglamento del Mercado Integrado Latinoamericano. (artículo incorporado por R. SMV 018-2016-SMV/01) Artículo 30.- Procedimiento de Exclusión 1. La Entidad Participante solicitará a la BVL la exclusión del valor extranjero, a través de los medios que se establezcan para tal efecto. 2. Se procederá a excluir un valor del RBVL una vez recibida la comunicación por parte de la Entidad Participante solicitando dicha exclusión. Las exclusiones se realizarán en el día que la Entidad Participante envíe la solicitud a la BVL. En caso la solicitud sea recibida después de las 17:00 horas, la exclusión se

realizará en el día hábil siguiente, luego de finalizar la sesión de rueda correspondiente a dicha fecha. 3. Sin perjuicio de lo establecido en el presente artículo, la BVL es responsable de verificar que cada valor extranjero se mantenga inscrito y/o autorizado por el regulador o supervisor extranjero correspondiente, y en caso de que ello no ocurra, debe proceder de oficio a la exclusión automática del valor del RBVL. 4. Una vez excluido el valor extranjero del RBVL, la BVL procederá a retirar dicho valor de la sección de su página web denominada Relación de valores a ser negociados en MILA, y procederá a desactivar el valor en la plataforma de negociación de la BVL. 5. Sin perjuicio de lo indicado, corresponde a la Entidad Participante del MILA que solicita la exclusión ejecutar la inhabilitación del valor correspondiente en el mecanismo centralizado que dicha entidad administra. (artículo incorporado por R. SMV 018-2016-SMV/01) TÍTULO X DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS FINALES PRIMERA.- Modificaciones al Reglamento Interno Las modificaciones al Reglamento Interno serán aprobadas por el Directorio, y serán presentadas a la SMV para su aprobación, adjuntando el acuerdo de Directorio respectivo. SEGUNDA.- Difusión El Reglamento Interno estará permanentemente a disposición del público en la página web de la BVL, sin perjuicio de utilizar otros medios de difusión.