Dossier auditoría Las peculiaridades de auditar a partes vinculadas El PGC 2007 ha supuesto un nuevo marco de actuación y tratamiento de las transacciones entre empresas de un mismo grupo o entre partes vinculadas, que ya históricamente han planteado situaciones contables complejas. Esto ha originado que en numerosas ocasiones los auditores encuentren dificultades para aplicar procedimientos de auditoría en las transacciones con partes vinculadas. En este trabajo se propone una sistemática para este tipo de operaciones
Yolanda Olius Bonsoms Socia de Grant Thornton En el proceso de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea, cabe destacar la significativa modificación habida en España en el derecho contable que ha supuesto la aprobación de la Ley 16 / 2007, de 4 de julio. Dicha Ley facultaba al Gobierno, que mediante Real Decreto pudiera configurar el correspondiente marco reglamentario de reforma contable que finalmente quedó recogido en el Nuevo Plan General de Contabilidad y el Plan General de Contabilidad para Pequeñas y Medianas empresas y criterios contables específicos para microempresas aprobados en el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre y el Real Decreto 1515/2007 de 16 de noviembre, respectivamente. No podemos obviar que la entrada en vigor del Plan General de Contabilidad 2007 (PGC 2007) ha supuesto entre otros, un nuevo marco de actuación y tratamiento contable de las transacciones entre empresas de un mismo grupo, operaciones de reestructuración societaria bajo control o propiedad común, transacciones entre partes vinculadas, FICHA RESUMEN Autor: Yolanda Olius Bonsoms Título: Las peculiaridades de auditar a partes vinculadas Fuente: Partida Doble, núm. 224, inas 118 a 125, septiembre 2010 Localización: PD 10.09.09 FICHA RESUMEN Resumen: Identificar cuáles son las partes vinculadas a la sociedad, la relación de vínculo y que Autores: tipo de transacciones Texto se realizan entre ellas son los primeros e imprescindibles pasos que se Título: deben realizar Texto antes de auditar las operaciones entre partes vinculadas. A partir de ahí, debe Fuente: considerarse Partida la valoración Doble, núm. que 000, la sociedad inas da 00 a las 00 transacciones mes 2010 entre empresas de un mismo Localización: grupo y otras partes. PD Y por último, el tercer aspecto a considerar es la verificación de la Resumen: adecuada información Texto a incluir en la memoria de cuentas anuales. En relación a este tipo de Palabras operaciones clave: habrá Texto que estar atentos a la futura reforma que tendrán determinadas normas de Abstract: valoración Texto del PGC 2007 con motivo de la aprobación del Proyecto de Decreto de Normas para Key la Formulación words: Texto de Cuentas Anuales Consolidadas (NOFCAC), ahora en fase de borrador. Palabras clave: Auditoría. Operaciones vinculadas. Plan General de Contabilidad. Valor razonable. Abstract: Identify the parties related to society, the relationship between link and type of transactions performed between them are the first and essential steps that must be done prior to auditing related party transactions. From there, the second aspect to consider is the value that society gives the business transactions of the same group and elsewhere. And finally, the third aspect to consider is the verification of proper information to include in the memory of annual accounts. In relation to this type of operation will be attentive to future reforms to be certain valuation rules of the PGC 07 during the adoption of the Draft Decree to be adopted Standards for the Preparation of Consolidated Financial Statements (NOFCAC) now in draft stage. Key words: Audit. Related Companies. General Accounting Plan. Fair Value. www.partidadoble.es 119
dossier auditoría nº 224 septiembre 2010 etc., que históricamente han planteado situaciones contables complejas, suscitando muchas consultas e interpretaciones y, en determinados casos, con ausencia de regulación. Esto ha originado que en numerosas ocasiones los auditores encontremos dificultades para aplicar procedimientos de auditoría y, en definitiva, auditar las áreas relativas a las transacciones con partes vinculadas. Nuestro trabajo como auditores en relación a la verificación de tales transacciones tiene como guía, entre otras, la mencionada Ley 16/2007 de 4 de julio, la normativa que marca el propio PGC 2007, la Guía de actuación nº 27 sobre el tratamiento contable de las transacciones entre empresas de un mismo grupo y efecto en el informe de auditoría publicada en mayo de 2009 por el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España, las consultas efectuadas al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) entre las que destaca la nº 6 del Boicac 74 sobre los criterios aplicables a aportaciones no dinerarias de inversiones entre empresas del grupo, la doctrina del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) publicada en su Boletin nº 75, de septiembre de 2008 relativa a la formulación de cuentas consolidadas para los ejercicios que se inician partir del 1 de enero de 2008 y la normativa fiscal vigente regulada por el Real Decreto 1793/2008 de 3 de noviembre que establece las obligaciones de documentación de los precios de transferencia entre partes vinculadas. IDENTIFICACIÓN DE LAS PARTES VINCULADAS Una de las primeras tareas que debe realizar el auditor es identificar cuáles son las partes vinculadas a la sociedad, cuál es la relación de vínculo y qué tipo de transacciones se realizan entre ellas. Se considerará parte vinculada la definición descrita en el punto 15 de las normas de elaboración de las cuentas anuales del PGC 2007: Una parte se considera vinculada a otra cuando una de ellas o un conjunto que actúa en concierto, ejerce o tiene la posibilidad de ejercer directa o indirectamente o en virtud de acuerdos entre accionistas o partícipes, el control sobre otra o una influencia significativa en la toma de decisiones financieras y de explotación de la otra. Se consideran asimismo partes vinculadas a: Las empresas del grupo, asociadas o multigrupo según las define el punto 13 de las normas de elaboración de las cuentas anuales del PGC 2007. Las personas físicas que posean directamente o indirectamente alguna participación en los derechos de voto de la empresa, o en la entidad dominante de la misma, de manera que les permita ejercer sobre una u otra una influencia significativa, incluidos los familiares próximos de las citadas personas físicas. Se matiza en el mismo punto que se entiende por familiares próximos. El personal clave de la compañía o de su dominante, entendiendo como tal las personas físicas con autoridad y responsabilidad sobre la planificación, dirección y control de las actividades de la empresa ya sea directa o indirectamente, entre las que se encuentran los Administradores y los Directivos. Quedan incluidos los familiares próximos de las citadas personas físicas. Las empresas sobre las cuales las personas físicas anteriores descritas pueda ejercer una influencia significativa. Las empresas que compartan algún Consejero o directivo con la empresa, salvo que éste no ejerza una influencia significativa en las políticas financieras y de explotación de ambas. Las personas que tengan la consideración de familiares próximos del representante del administrador de la empresa, cuando el mismo sea persona jurídica. Los planes de pensiones para los empleados de la propia empresa o de alguna otra que sea parte vinculada de ésta. Dichas definiciones plantean por sí mismas diversa casuística, que en muchos casos supone o genera dificultades tanto a la propia sociedad para determinar cuáles son partes vinculadas como al auditor a la hora de proceder a su verificación. 120
Las peculiaridades de auditar a partes vinculadas La Norma de Registro y Valoración 21ª Operaciones entre empresas del grupo del PGC 2007 supone una precisión y concreción, que no se daba en el antiguo Plan de Contabilidad de 1990, sobre la forma de valoración de determinadas transacciones entre empresas del mismo grupo, con inde- Merece especial mención el hecho de que el PGC 2007 introduce una definición más amplia del concepto de empresas del grupo que la que contempla la nueva redacción del artículo 42 del Código de Comercio, en el apartado dos del artículo primero de modificación del Código de Comercio de la Ley 16/2007, de 4 de julio, siendo la definición de empresas del grupo dada por el PCG 2007 la que debe considerarse a los efectos del tratamiento contable en las cuentas anuales individuales de las distintas sociedades afectadas, así como en la obligación de información en la memoria. moria. El PGC 2007 considera que una empresa forma parte de un grupo cuando las sociedades afectadas están vinculadas por una relación de control, directa o indirecta, análoga a la prevista en el artículo 42 del Código de Comercio para los grupos de sociedades des o cuando las empresas tén controladas, por cualquier medio, por una o varias perso- esnas físicas o jurídicas que túen conjuntamente e o se hallen bajo dirección única por acuerdos o cláusulas estatutarias. ac- En la práctica, determinadas sociedades obvian considerar empresas del grupo a des que no tengan participación di- sociedarecta o indirecta, como es el caso de sociedades hermanas que se encuentran bajo unidad de decisión y que, según el nuevo redactado del artículo 42, no se consideran grupo a efectos de la consolidación pero únicamente a esos efectos y no en el contexto de las cuentas anuales individuales. La Ley 16/2007 ya viene a establecer dos conceptos de grupo que también introduce el borrador actual de las futuras normas de consolidación: Uno regulado por el artículo 42 del Código de Comercio que le llaman de subordinación al estar formado por una sociedad dominante y otra o varias dependientes controladas por la primera. Otro llamado grupo de coordinación formado por varias empresas controladas, por cualquier medio, por una o varias personas físicas o jurídicas, que actúan conjuntamente o se hallan bajo dirección única, previsto en artículo 200 de la Ley de Sociedades Anónimas, en la norma nº 13 de elaboración de las cuentas anuales de Empresas del Grupo, Multigrupo y Asociadas del PGC 2007. www.partidadoble.es La nueva normativa fiscal obliga a las sociedades a tener documentadas en un masterfile las partes vinculadas, las transacciones que se efectúan entre ellas o la determinación de los precios de transferencia, entre otras obligaciones. Dicha información contribuirá sin duda a ayudar al auditor en su trabajo de verificación. VALORACIÓN DE LAS OPERACIONES ENTRE PARTRES VINCULADAS El segundo de los aspectos que debe considerar el auditor es la valo- ración que la Sociedad da a las tran- sacciones entre empresas de un mis- mo grupo y otras partes vinculadas. Era habitual encontrar muchas tran- sacciones realizadas entre las sociedades de un mismo grupo y entre partes vinculadas, a precios pactados entre ellas, si bien, y en cumplimiento de la normativa fiscal, ya se debía proceder a realizar el oportuno ajuste fiscal para que dichas transacciones se valoraran a precios de mercado. 121
dossier auditoría nº 224 septiembre 2010 La nueva normativa fiscal obliga a las sociedades a tener documentadas en un masterfile las partes vinculadas, las transacciones que efectúan entre ellas o los precios de transferencia 122 pendencia del grado de vinculación entre las mismas, que será de acuerdo a las normas generales, y por tanto los elementos objetos de la transacción se contabilizarán en el momento inicial a valor razonable como si fueran con terceros independientes. Asimismo, se establecen excepciones concretas a esa regla general en relación a operaciones de fusión, escisión y aportación no dineraria en las que lo que se transmita sea un negocio. Es ahí, en las transacciones entre empresas y partes vinculadas, donde el auditor debe poner un énfasis especial en lo relativo a las valoraciones de dichas transacciones, ya que normalmente hay ausencia de intereses contrapuestos y podrían no hacerse a valor razonable, que el PGC 2007 lo define como El importe por el que puede ser intercambiado un activo o liquidado un pasivo, entre partes interesadas y debidamente informadas, que realicen una transacción en condiciones de independencia mutua( ) No tendrá en ningún caso el carácter de valor razonable el que sea resultado de una transacción forzada, urgente o como consecuencia de una situación de liquidación involuntaria.( ).Con carácter general, el valor razonable se calculará por referencia a un valor fiable de mercado. Uno de los métodos que se utiliza para evaluar el valor razonable es el método de la comparabilidad con transacciones similares existentes en el mercado, si bien hay múltiples casos de transacciones entre partes vinculadas en que no existen transacciones comparables. En el caso en que los elementos no puedan valorarse por no existir un valor razonable fiable, se valorarán a coste amortizado o a precio de adquisición o coste de producción, minorado, en su caso, por las partidas correctoras por deterioro. Las transacciones más habituales que las compañías realizan entre empresas de un mismo grupo y partes vinculadas se pueden diferenciar en dos tipos: a. Transacciones comerciales ligadas a la operativa habitual tales como compraventa de mercancías, prestaciones de servicios, alquileres, etc. b. Transacciones no ligadas a la operativa habitual, en las que determinar un valor razonable es complejo y adicionalmente en ausencia de intereses minoritarios es fácil otorgar un valor que interese a las partes y se aleje del valor razonable. El auditor deberá establecer diversos procedimientos que le permitan validar dicho valor razonable. En transacciones habituales normalmente la política de precios la establece la Sociedad que vende y en caso de que haya transacciones por ventas tanto con terceros como con el grupo o partes vinculadas, la comparabilidad es fácil de establecer. En caso de que las transacciones sean exclusivamente con empresas del grupo o partes vinculadas, se deberá revisar la documentación existente que debe tener la Sociedad sobre la determinación de los precios de transferencia, que permitan evaluar la razonabilidad de los mismos y al mismo tiempo cumplir con las obligaciones fiscales en relación a la valoración y documentación de dichos precios de transferencia. En las transacciones no habituales y siempre en función de la importancia de dichas transacciones y del impacto de las mismas, será necesario que el auditor tenga que pedir tasaciones o valoraciones a expertos independientes que den razonabilidad a los valores establecidos. Para el caso particular de transmisiones de participaciones entre empresas del grupo, deberá evaluarse la fiabilidad que dé la técnica de valoración utilizada, que se basa en muchas ocasiones en el uso de proyecciones futuras de flujos de efectivo futuros y que deben generarse en un contexto de independencia de la entidad que se transmite. Asimismo se debe evaluar los efectos de circunstancias especiales como prestación de servicios compartidos, condiciones de
Las peculiaridades de auditar a partes vinculadas venta y devolución específicas, condiciones particulares de financiación, etc. Ante situaciones especiales en que no pueda encontrarse un valor razonable fiable para la transmisión de una sociedad a otra sociedad del Grupo se permitiría que dicha transmisión se efectuara al precio de adquisición que tuvo para el grupo o al valor neto contable consolidado preexistente para el grupo de dicha sociedad. Otro tipo de transacciones entre partes vinculadas que merece una atención especial son las transacciones en las que se retribuye mediante distintos tipos de remuneraciones a los Administradores o Directivos, u otras partes vinculadas (socios, etc.), que en muchos casos pueden no ser efectuadas a valor razonable y para las que, a pesar de encontrar transacciones comparables en el mercado de remuneraciones a Administradores o Directivos que efectúen tareas similares, la elevada interrelación con la empresa, las tareas particulares que desarrollan, la tipología especifica de cada empresa que hace que los riesgos sean diferentes, dificulta determinar si son efectuados a valor razonable. Los tratamientos contables que indica la normativa contable actual y que el auditor debe conocer para evaluar la razonabilidad del valor otorgado a las transacciones entre partes vinculadas son los siguientes: A. Para Compraventas: El tratamiento contable será utilizando los mismos criterios que se establecen en el Plan General de Contabilidad para las transacciones con terceros no vinculados. Compraventa de existencias y activos fijos Se registrarán por la parte compradora por su valor razonable no siendo valido hacerlo por el valor neto contable como habitualmente se venía realizando, y por la parte vendedora, como indica la norma de valoración 14ª Ingresos por ventas, de acuerdo al valor razonable de la contraprestación recibida. Puede darse el caso de que el valor razonable no coincida con el valor según escritura o factura, por lo que tal y como indica el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España, se habría realizado una transacción híbrida, y esa parte hibrida que es la diferencia entre el valor razonable y el importe pactado en factura o escritura deberá ser contabilizada atendiendo al fondo económico de la operación. Compraventa de participaciones en el capital de empresas del grupo, multigrupo y asociadas. Se valorarán tal y como indica la norma 21ª apartado 1 a valor razonable. Dicho valor razonable podrá ser basado en el valor de cotización si cotiza, en estimaciones basadas en flujos descontados o en la aplicación de otro método de valoración. En el caso de que sea imposible determinar un valor razonable fiable, éste se considerará el precio de adquisición que dicha sociedad tuvo para el grupo o el valor neto contable consolidado preexistente para el grupo de dicha sociedad. Compraventa de actividades Son compraventas de un conjunto de activos y pasivos que forman un negocio y se registrarán por el valor razonable de acuerdo a los criterios establecidos en la Norma de valoración nº 19 Combinaciones de Negocios del PGC 2007. B. Para el caso de Fusiones / Escisiones y Aportaciones no Dinerarias se distinguen: Operaciones en las que se transfieren negocios: Cuando se transmite un negocio será de aplicación la norma 21ª apartado 2 de normas particulares por la cual la sociedad aportante registrará la inversión, al valor contable de los elementos patrimoniales que integren el negocio aportado y no se registrará resultado alguno como consecuencia de la operación. Para la sociedad receptora se distinguen dos situaciones posibles diferenciadas: Si existe relación de dominio- dependencia (madre e hija) en las entidades involucradas en la transacción, los activos netos que constituyen el negocio se contabilizarán por la adquiriente al www.partidadoble.es 123
dossier auditoría nº 224 septiembre 2010 Si la permuta no tiene carácter comercial (situación muy frecuente cuando se adquiere casi la totalidad del capital social) se reflejará la inversión al valor contable de la contraprestación entregada sin generar resultado contable en la sociedad aportante. Si la permuta tiene carácter comercial se reflejará la inversión al valor razonable de la contraprestación entregada y podría generar un resultado contable en la sociedad que aporta por la diferencias entre el valor contable entregado y el valor razonable del activo recibido. En la sociedad beneficiaria que recibe acciones de otra sociedad, las acciones se valorarán al coste de adquisición que será el valor razonable de las acciones adquiridas, más los costes de transacción directamente imputables, siempre que el valor razonable sea fiable. Ante estas operaciones entre partes vinculadas el auditor se encuentra con una temática compleja y la valoración debe ser objeto de análisis y verificación. Si durante su trabajo no se le facilita evidencia suficiente para concluir sobre la adecuada valoración de una transacción efectuada entre partes vinculadas, deberá evaluar la necesidad de poner una salvedad por limitación al alcance en su opinión de auditoría. valor que éstos tuvieran asignados en las cuentas consolidadas del grupo. Cuando no existe relación de dominiodependencia (hermanas) entre las entidades involucradas los valores de la transacción para la sociedad adquiriente serán los valores a los que los elementos patrimoniales se encontraban registrados en las cuentas individuales de la sociedad cedente. Operaciones en las que se transfiere un activo aislado que puede ser material, inmaterial o financiero. Normalmente se transfieren participaciones de empresas del grupo (acciones) y tendrán el tratamiento contable de permutas debiendo analizarse el carácter de éstas. INFORMACIÓN SOBRE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS El tercer aspecto a considerar en la auditoría de partes vinculadas es la verificación de la adecuada información a incluir en la memoria de las cuentas anuales. El PGC 2007 detalla la información obligatoria a incluir en un apartado específico de Operaciones con partes vinculadas, siendo habitual encontrarnos que las empresas son muy reticentes a facilitar dicha información y en especial a la: Identificación de partes vinculadas (personas físicas y jurídicas). Política de precios seguida entre transacciones efectuadas por partes vinculadas. Remuneración de los Administradores y la Alta Dirección. 124
Las peculiaridades de auditar a partes vinculadas Cabe destacar la información adicional que se requiere para aquellas empresas obligadas a formular cuentas en modelo normal. Cuando la Sociedad sea la de mayor activo del conjunto de sociedades domiciliadas en España, sometidas a una misma unidad de decisión, porque estén controladas por cualquier medio por una o varias personas físicas o jurídicas, no obligadas a consolidar, que actúen conjuntamente, o porque se hallen bajo dirección única por acuerdos o cláusulas estatutarias, deberá incluir una descripción de las citadas sociedades, señalando el motivo por el que se encuentran bajo una misma unidad de decisión, e informará sobre el importe agregado de los activos, pasivos, patrimonio neto, cifra de negocios y resultado del conjunto de las citadas sociedades. Cuando la sociedad no sea la de mayor activo del conjunto de sociedades sometidas a una unidad de decisión en los términos señalados en el punto anterior, indicará la unidad de decisión a la que pertenece y el registro Mercantil donde estén depositadas las cuentas anuales de la sociedad que contiene la información exigida en el punto anterior. La cantidad y tipología de información a facilitar relativa a transacciones con partes vinculadas en las cuentas anuales, tanto en cuentas normales como abreviadas, es muy superior a la que debía darse con el Plan Contable anterior, siendo ésta una de las grandes novedades del PGC 2007, que viene en consonancia con la importancia que el legislador da a la transparencia frente a la simplificación, y a la mayor relevancia que adquiere la memoria como instrumento para poder conocer la verdadera imagen fiel de las relaciones económicas y financieras de una empresa, que podrían ser desvirtuada por un tratamiento contable erróneo o una omisión de información en las transacciones entre partes vinculadas. De igual modo, se pretende dar la mayor información y transparencia posible para que terceros independientes estén adecuadamente informados para analizar e interpretar correctamente la situación financiera de una Sociedad, sea bien para una futura toma de participación, concesión de financiación, controles por parte de las Administraciones Tributarias u otras voluntades. La cantidad y tipología de información a facilitar relativa a transacciones con partes vinculadas en las cuentas anuales, es muy superior a la que debía darse con el Plan Contable anterior El auditor evaluará cualquier omisión de información en la Memoria de las cuentas anuales relativa a operaciones con partes vinculadas, información que lleva inherente un componente de especial importancia tanto cuantitativo como cualitativo y que influye en la adecuada interpretación de las cuentas anuales. Por ello, en la mayoría de casos,, ante la ausencia de dicha información,, tendrá que poner una salvedad en su informe de auditoría por omisión de información. No podemos finalizar la problemática de la auditoría de operaciones con partes vinculadas sin hacer mención a la futura reforma que tendrán determinadas normas de valoración del PGC 2007 con motivo de la aprobación del Proyecto de Decreto por el que se aprobarán las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas (NOFCAC) que se encuentra en fase de borrador. Una de las principales variaciones será la revisión de la norma de valoración 19ª relativa a Combinaciones de Negocios, ya que es el método de adquisición el eje básico de la consolidación, que fija los criterios de integración de activos y pasivos de sociedades dependientes en la consolidación en la fecha de toma de control. Igualmente se modificarán parcialmente las normas de Registro y Valoración 9ª de Instrumentos Financieros y 13ª de Impuestos sobre beneficios, así como se reformará el apartado 2 de la Norma de valoración 21ª Operaciones entre empresas del grupo. Todo ello conlleva una formación continuada tanto por parte de la dirección financiera de la empresa como por parte del auditor ante los cambios contables y fiscales relativos a operaciones con partes vinculadas que se han producido y se producirán en el futuro más inmediato. www.partidadoble.es 125