BANCO SUPERVIELLE S.A. Estados contables Correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, presentados en forma comparativa Contenido Informe del auditor Estado de situación patrimonial Estado de resultados Estado de evolución del patrimonio neto Estado de flujo de efectivo y sus equivalentes Notas a los estados contables Anexos a los estados contables Estado de situación patrimonial consolidado Estado de resultados consolidados Estado de flujo de efectivo y sus equivalentes consolidado Notas a los estados contables consolidados Estado de situación de deudores consolidado Proyecto de distribución de utilidades Informe de la comisión fiscalizadora
BANCO SUPERVIELLE S.A. Estados contables individuales Correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, presentados en forma comparativa
BANCO SUPERVIELLE S.A. Domicilio legal: Actividad principal: Clave Única de Identificación Tributaria: Fecha de Inscripción en el Registro Público de Comercio del estatuto social: Bartolomé Mitre 434 Ciudad Autónoma de Buenos Aires Bancaria 33-50000517-9 11 de febrero de 1941 Fecha de inscripción de la última modificación del estatuto social: 29 de junio de 2011 Número de inscripción en la Inspección General de Justicia: Fecha en la que se cumple el contrato social: 167.565 14 de enero de 2041 Información sobre la sociedad controlante Denominación: Grupo Supervielle S.A. Domicilio legal: Bartolomé Mitre 434 Ciudad Autónoma de Buenos Aires Actividad principal: Financiera y de inversión Participacion de la sociedad controlante sobre el patrimonio: 94,73% Porcentaje de votos de la sociedad controlante: 94,69% Composición del capital (Nota 15) Tipo, valor nominal y N de votos que otorga cada una Cantidad Suscripto, integrado e inscripto (en miles de $) Ordinarias nominativas no endosables de VN $ 1 de voto cada una Ordinarias nominativas no endosables de VN $ 1 de 5 votos cada una 355.413.684 355.414 726.405 726 TOTAL 356.140.089 356.140
ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Presentado en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011 (Cifras expresadas en miles de pesos Nota 1.3.) Nombre del Auditor firmante Asociación Profesional Informe correspondiente al ejercicio económico cerrado el 31/12/2012 2 y 3 A C T I V O 31/12/2012 31/12/2011 A. Disponibilidades - Efectivo 800.956 628.168 - Entidades financieras y corresponsales Banco Central de la República Argentina 1.290.412 538.597 Otras del país 885 638 Del exterior 57.524 31.793 - Otras 5.136 14.643 2.154.913 1.213.839 B. Títulos públicos y privados (Anexo A) - Tenencias registradas a valor razonable de mercado 165.567 270.694 - Tenencias registradas a costo más rendimiento 90 5.481 - Títulos públicos por operaciones de pase con el B.C.R.A. - - - Instrumentos emitidos por el B.C.R.A. 53.829 60.311 - Inversiones en títulos privados con cotización 1.386 503 - menos: Previsiones (Anexo J) - - 220.872 336.989 C. Préstamos - Al Sector público no financiero (Anexos B, C y D) 18.183 19.773 - Al Sector financiero (Anexos B, C y D) Interfinancieros - (call otorgado) 60.000 160.000 Otras financiaciones a entidades financieras locales 55.261 89.949 Intereses, ajustes y diferencias de cotización devengadas a cobrar 8.072 6.985 - Al Sector privado no financiero y residentes en el exterior (Anexos B, C y D) Adelantos 533.000 570.197 Documentos 3.180.280 2.574.399 Hipotecarios 36.247 53.197 Prendarios 219.948 197.501 Personales 926.903 841.840 Tarjetas de Crédito 1.148.787 548.349 Otros (Nota 13.) 380.075 609.906 Intereses, ajustes y diferencia de cotización devengados a cobrar 124.249 101.263 menos: Cobros no aplicados (35) (45) menos: Intereses documentados (110.365) (114.939) - menos: Diferencia por adquisición de cartera - (19) - menos: Previsiones (Anexo J) (153.821) (97.595) 6.426.784 5.560.761-1 -
ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Presentado en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011 (Cifras expresadas en miles de pesos Nota 1.3.) 31/12/2012 31/12/2011 D. Otros créditos por intermediación financiera - Banco Central de la República Argentina 119.489 85.775 - Montos a cobrar por ventas contado a liquidar y a término 55.576 45.656 - Especies a recibir por compras contado a liquidar y a término 119.838 11.392 - Primas por opciones tomadas 1.314 1.379 - Obligaciones negociables sin cotización (Anexos B, C y D) 16.114 31.025 - Saldos pendientes de liquidación de operaciones a término sin 4 3.994 entrega del activo subyacente - Otros no comprendidos en las normas de clasificación de deudores (Nota 13.) 1.334.394 837.231 - Otros comprendidos en las normas de clasificación de 62.595 28.889 deudores (Anexos B, C y D) - Intereses y ajustes devengados a cobrar no comprendidos en las - - normas de clasificación de deudores - Intereses y ajustes devengados a cobrar comprendidos en las 1 2 normas de clasificación de deudores (Anexos B, C y D) - menos: Otros cobros no aplicados (6.445) (1.995) - menos: Previsiones (Anexo J) (3.143) (2.979) 1.699.737 1.040.369 E. Créditos por arrendamientos - Créditos por arrendamientos financieros (Anexos B, C y D) 593.227 418.777 - Intereses y ajustes devengados a cobrar (Anexos B, C y D) 8.201 6.587 - menos: Previsiones (Anexo J) (7.090) (5.853) 594.338 419.511 F. Participaciones en otras sociedades (Anexo E) - En entidades financieras 165.872 125.426 - Otras 3.330 9.116 - menos: Previsiones (Anexo J) (160) (1.949) 169.042 132.593 G. Créditos Diversos - Deudores por venta de bienes (Anexos B, C y D) 7.905 6.613 - Accionistas - - - Impuesto a la ganancia mínima presunta - Crédito fiscal (Nota 3.) - 8.660 - Otros (Nota 13.) 141.206 134.330 - Intereses y ajustes devengados a cobrar por deudores por 553 6 venta de bienes (Anexos B, C y D) - Otros intereses y ajustes devengados a cobrar - - - menos: Previsiones (Anexo J) (11.157) (6.914) 138.507 142.695-2 -
ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Presentado en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011 (Cifras expresadas en miles de pesos Nota 1.3.) 31/12/2012 31/12/2011 H. Bienes de uso (Anexo F) 122.334 118.497 I. Bienes diversos (Anexo F) 29.343 23.991 J. Bienes intangibles (Anexo G) - Llave de negocio 69.829 71.778 - Gastos de organización y desarrollo 105.178 98.551 175.007 170.329 K. Partidas pendientes de imputación 18.005 7.170 TOTAL DEL ACTIVO 11.748.882 9.166.744-3 -
ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Presentado en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011 (Cifras expresadas en miles de pesos Nota 1.3.) P A S I V O 31/12/2012 31/12/2011 L. Depósitos (Anexos H e I) - Sector público no financiero 701.964 834.098 - Sector financiero 65.302 8.621 - Sector privado no financiero y residentes en el exterior Cuentas corrientes 1.620.795 1.185.869 Cajas de ahorro 2.567.532 1.999.536 Plazo fijo 3.697.874 2.736.988 Cuentas de inversiones 40.655 171.260 Otros 287.038 166.474 Intereses, ajustes y diferencia de cotización devengados a pagar 50.682 39.592 9.031.842 7.142.438 M. Otras obligaciones por intermediación financiera - Banco Central de la República Argentina (Anexo I) Redescuentos para atender situaciones de iliquidez - - Otros 585 746 - Bancos y organismos internacionales (Anexo I) 24.667 104.979 - Obligaciones negociables no subordinadas (Anexo I) - 100.000 - Montos a pagar por compras contado a liquidas y a término 107.716 62 - Especies a entregar por ventas contado a liquidar y a término 59.260 53.673 - Primas por opciones lanzadas 382 - - Financiaciones recibidas de entidades financieras locales (Anexo I) Interfinancieros (call recibidos) 137.909 - Otras financiaciones de entidades financieras locales 37.026 48.526 Intereses devengados a pagar 152 - - Saldos pendientes de liquidación de operaciones a término sin - - entrega del activo subyacente - Otras (Nota 13. y Anexo I) 590.008 444.481 - Intereses, ajustes y diferencia de cotización devengadas a pagar (Anexo I) 493 4.973 958.198 757.440 N. Obligaciones diversas - Dividendos a pagar - - - Honorarios - - - Otras (Nota 13.) 266.985 193.302 - Ajustes e intereses devengados a pagar - - 266.985 193.302-4 -
ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Presentado en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011 (Cifras expresadas en miles de pesos Nota 1.3.) 31/12/2012 31/12/2011 O. Previsiones (Anexo J) 30.610 20.523 P. Obligaciones negociables subordinadas (Anexo I) 241.069 209.031 Q. Partidas pendientes de imputación 33.222 20.966 TOTAL DEL PASIVO 10.561.926 8.343.700 PATRIMONIO NETO (Según estado respectivo) 1.186.956 823.044 TOTAL DEL PASIVO MAS PATRIMONIO NETO 11.748.882 9.166.744-5 -
CUENTAS DE ORDEN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Presentado en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011 D E U D O R A S 31/12/2012 31/12/2011 Contingentes - Créditos obtenidos (saldos no utilizados) - - - Garantías recibidas 3.552.918 2.739.650 - Otras comprendidas en las normas de clasificación de deudores - - - Otras no comprendidas en las normas de clasificación de deudores 5.439 4.732 - Cuentas contingentes deudoras por contra 271.409 222.928 De control - Créditos clasificados irrecuperables 263.316 228.927 - Otras (Nota 13.) 8.453.430 5.701.403 - Cuentas de control deudoras por contra 293.388 139.434 De derivados - Valor "nocional" de opciones de compra tomadas (Nota 16. y Anexo O) 13.008 52.617 - Valor "nocional" de opciones de venta tomadas - - - Valor "nocional" de operaciones a término sin entrega del subyacente (Nota 16. 253.925 462.995 y Anexo O) - Permuta de tasas de interés (Nota 16. y Anexo O) 30.000 105.000 - Otras - - - Cuentas de derivados deudoras por contra 48.277 215.471 De actividad fiduciaria - Fondos en fideicomiso 384 361 13.185.494 9.873.518-6 -
CUENTAS DE ORDEN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Presentado en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011 A C R E E D O R A S 31/12/2012 31/12/2011 Contingentes - Créditos acordados (saldos no utilizados) comprendidos en las - - normas de clasificación de deudores (Anexos B, C y D) - Garantías otorgadas al B.C.R.A. - - - Otras garantías otorgadas comprendidas en las normas de 190.714 175.141 clasificación de deudores (Anexos B, C y D) - Otras comprendidas en las normas de clasificación de deudores (Anexos B, C y D) 41.992 29.364 - Otras no comprendidas en las normas de clasificación de deudores 38.703 18.423 - Cuentas contingentes acreedoras por contra 3.558.357 2.744.382 De control - Valores por acreditar 293.388 139.434 - Otras - - - Cuentas de control acreedoras por contra 8.716.746 5.930.330 De derivados - Valor "nocional" de opciones de compra lanzadas (Nota 16. y Anexo O) 9.162 - - Valor "nocional" de opciones de venta lanzadas - - - Valor "nocional" de operaciones a término sin entrega del subyacente (Nota 16. 39.115 215.471 y Anexo O) - Otras - - - Cuentas de derivados acreedoras por contra 296.933 620.612 De actividad fiduciaria - Cuenta de actividad fiduciaria acreedora por contra 384 361 13.185.494 9.873.518 Las Notas y Anexos que se acompañan forman parte integrante de este estado. - 7 -
ESTADO DE RESULTADOS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Presentado en forma comparativa con el ejercicio anterior (Cifras expresadas en miles de pesos Nota 1.3.) 31/12/2012 31/12/2011 A. Ingresos financieros - Intereses por disponibilidades - 1 - Intereses por préstamos al sector financiero 42.404 42.299 - Intereses por adelantos 154.952 100.484 - Intereses por documentos 523.599 334.684 - Intereses por préstamos hipotecarios 8.465 7.663 - Intereses por préstamos prendarios 55.279 32.270 - Intereses por préstamos de tarjetas de crédito 205.474 94.910 - Intereses por arrendamientos financieros 87.553 59.905 - Intereses por otros préstamos 250.483 237.154 - Intereses por otros créditos por intermediación financiera 6 37 - Resultado neto de títulos públicos y privados 333.076 234.227 - Resultado neto por opciones 209 3.401 - Resultado por préstamos garantizados - Decreto N 1387/2001 - - - Ajustes por cláusula C.E.R. 148 204 - Ajustes por cláusula C.V.S. - - - Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera 52.253 83.778 - Otros 46.256 31.283 1.760.157 1.262.300 B. Egresos financieros - Intereses por depósitos en cuentas corrientes 14 - - Intereses por depósitos en cajas de ahorro 2.042 2.138 - Intereses por depósitos a plazo fijo 456.562 329.720 - Intereses por préstamos interfinancieros recibidos (call recibidos) 3.660 2.490 - Intereses por otras financiaciones de entidades financieras 6.592 5.787 - Intereses por otras obligaciones por intermediación financiera 6.596 12.226 - Intereses por obligaciones subordinadas 27.834 26.152 - Otros intereses 21.794 12.506 - Resultado neto de títulos públicos y privados - - - Resultado neto por opciones - - - Ajustes por cláusula C.E.R. 153 122 - Aportes al fondo de garantía de los depósitos 17.504 12.233 - Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera - - - Otros 107.374 79.808 650.125 483.182 Margen bruto de intermediación - Ganancia 1.110.032 779.118-8 -
ESTADO DE RESULTADOS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Presentado en forma comparativa con el ejercicio anterior (Cifras expresadas en miles de pesos Nota 1.3.) 31/12/2012 31/12/2011 C. Cargo por incobrabilidad (Anexo J) 116.170 68.600 D. Ingresos por servicios - Vinculados con operaciones activas 202.846 164.443 - Vinculados con operaciones pasivas 296.798 223.747 - Otras comisiones 29.427 25.275 - Otros (Nota 13.) 522.295 339.461 1.051.366 752.926 E. Egresos por servicios - Comisiones 83.061 60.184 - Otros (Nota 13.) 147.524 95.338 230.585 155.522 G. Gastos de administración - Gastos en personal 932.870 693.442 - Honorarios a directores y síndicos 6.623 5.445 - Otros honorarios 105.854 55.143 - Propaganda y publicidad 39.624 29.488 - Impuestos 52.605 38.602 - Depreciación de bienes de uso (Anexo F) 25.135 22.032 - Amortización de gastos de organización (Anexo G) 37.121 27.925 - Otros gastos operativos 224.550 193.246 - Otros 14.479 13.761 1.438.861 1.079.084 Resultado neto por intermediación financiera - Ganancia 375.782 228.838 I. Utilidades diversas - Resultado por participaciones permanentes 41.220 13.475 - Intereses punitorios 8.689 4.204 - Créditos recuperados y previsiones desafectadas 25.589 18.329 - Ajustes por cláusula C.E.R. - - - Otras (Nota 13.) 22.435 18.616 97.933 54.624-9 -
ESTADO DE RESULTADOS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Presentado en forma comparativa con el ejercicio anterior (Cifras expresadas en miles de pesos Nota 1.3.) 31/12/2012 31/12/2011 J. Pérdidas diversas - Resultado por participaciones permanentes - - - Intereses punitorios y cargos a favor del B.C.R.A. 56 165 - Cargos por incobrabilidad de créditos diversos y por otras previsiones (Anexo J) 18.347 11.806 - Ajustes por cláusula C.E.R. - - - Amortización de diferencias por resoluciones judiciales - - - Depreciación y pérdidas por bienes diversos (Anexo F) 257 357 - Amortización de llave de negocio (Anexo G) 9.009 6.452 - Otras (nota 13.) 24.591 30.739 52.260 49.519 Resultado neto antes del impuesto a las ganancias - Ganancia 421.455 233.943 L. Impuesto a las ganancias 57.543 37.790 RESULTADO NETO DEL EJERCICIO - Ganancia 363.912 196.153 Las Notas y Anexos que se acompañan forman parte integrante de este estado. - 10 -
ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Presentado en forma comparativa con el ejercicio anterior (Cifras expresadas en miles de pesos Nota 1.3.) Aportes no capitalizados 31/12/2012 31/12/2011 Capital Primas de Aportes irrevocables Ajustes Reservas Resultados Movimientos Social emisión de para futuros al de utilidad no asignados Total Total acciones aumentos de Patrimonio legal capital Saldos al comienzo del ejercicio 356.140 8.064 - - 74.233 384.607 823.044 626.891 Distribución de resultados no asignados, aprobada por Asamblea de accionistas del 27/04/2012 - Reserva legal - - - - 39.231 (39.231) - - Resultado neto del ejercicio - Ganancia - - - - - 363.912 363.912 196.153 Saldos al cierre del ejercicio 356.140 8.064 - - 113.464 709.288 1.186.956 823.044 Las Notas y Anexos que se acompañan forman parte integrante de este estado. - 11 -
ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO Y SUS EQUIVALENTES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Presentado en forma comparativa con el ejercicio anterior (Cifras expresadas en miles de pesos Notas 1.3. y 19) VARIACIONES DEL EFECTIVO Y SUS EQUIVALENTES 31/12/2012 31/12/2011 Efectivo al inicio del ejercicio 1.275.050 1.048.041 Modificación de ejercicios anteriores - - Efectivo modificado al inicio del ejercicio 1.275.050 1.048.041 Efectivo al cierre del ejercicio (Nota 19) 2.161.803 1.275.050 AUMENTO NETO DEL EFECTIVO 886.753 227.009 Causas de la variaciones del efectivo Actividades operativas Cobros / (pagos) netos por: - Títulos públicos y privados 117.882 155.360 - Préstamos Al sector financiero 176.005 (147.105) Al sector público no financiero 4.688 (824) Al sector privado no financiero y residentes en el exterior (845.803) (831.404) - Otros créditos por intermediación financiera 708.747 350.831 - Créditos por arrendamientos financieros (90.305) (50.343) - Depósitos Al sector financiero 56.681 (32.098) Al sector público no financiero (192.711) (129.543) Al sector privado no financiero y residentes en el exterior 1.544.869 1.321.559 - Otras obligaciones por intermediación financiera Financiaciones del sector financiero - - Interfinancieros (call recibidos) 134.401 (2.867) Otras (excepto las obligaciones incluidas en actividades de financiación) 13.742 44.999 Cobros vinculados con ingresos por servicios 1.050.825 745.705 Pagos vinculados con egresos por servicios (224.690) (154.890) Gastos de administración pagados (1.324.766) (960.100) Pago de gastos de organización y desarrollo (23.126) (35.483) Cobros / (pagos) netos por intereses punitorios 8.689 4.204 Diferencias por resoluciones judiciales pagadas (2.497) (5.714) Cobro de dividendos de otras sociedades - - Otros cobros / (pagos) vinculados con utilidades y pérdidas diversas 13.207 882 Cobros / (pagos) netos por otras actividades operativas 602 (46.517) Pago del impuesto a las ganancias/impuesto a la ganancia mínima presunta (37.821) (13.097) Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 1.088.619 213.555-12 -
ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO Y SUS EQUIVALENTES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Presentado en forma comparativa con el ejercicio anterior (Cifras expresadas en miles de pesos Notas 1.3. y 19) 31/12/2012 31/12/2011 Actividades de inversión Cobros / (pagos) netos por bienes de uso (18.206) (9.149) Cobros / (pagos) netos por bienes diversos (28.779) (34.440) Pagos por compra de participaciones en otras sociedades (114) (111.941) Cobros por ventas de participaciones en otras sociedades 4.885 - Otros cobros / (pagos) por actividades de inversión (7.060) (39.855) Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (49.274) (195.385) Actividades de financiación Cobros / (pagos) netos por: -Obligaciones negociables no subordinadas (107.578) 92.775 -Banco Central de la República Argentina: Redescuentos para atender situaciones de liquidez - - Otros (161) 38 -Bancos y organismos internacionales (83.218) 75.148 -Obligaciones subordinadas (27.376) (65.501) -Financiaciones recibidas de entidades financieras locales (18.092) 6.035 Aportes de capital - - Aportes irrevocables - - Pagos de dividendos - - Otros cobros / (pagos) por actividades de financiación - - Flujo neto de efectivo (utilizado) / generado por las actividades de financiación (236.425) 108.495 Resultados financieros y por tenencia del efectivo y sus equivalentes 83.833 100.344 (incluyendo intereses y resultado monetario) AUMENTO NETO DEL EFECTIVO 886.753 227.009 Las Notas y Anexos que se acompañan forman parte integrante de este estado. - 13 -
1. BASES DE PREPARACION DE LOS ESTADOS CONTABLES 1.1. Normas contables aplicadas Los presentes estados contables han sido preparados de conformidad con las normas contables establecidas por el Banco Central de la República Argentina (BCRA) y las Normas Contables Profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas a través de las Resoluciones CD 93/2005, 42/2006, 52/2009 Y 22/2011, y adicionalmente, con algunas modificaciones resueltas por la Comisión Nacional de Valores. Para los presentes estados contables, las diferencias entre las normas contables del BCRA y las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires están explicadas en la Nota 4. 1.2. Consideración de los efectos de la inflación De acuerdo con lo dispuesto por el Poder Ejecutivo Nacional, la Inspección General de Justicia, la Comisión Nacional de Valores y el BCRA, la Entidad aplicó la reexpresión de estados contables a moneda homogénea para reconocer los efectos de la inflación en el período comprendido entre enero de 2002 y febrero de 2003, siguiendo el método establecido por la Resolución Técnica N 6 de la FACPCE (modificada por la RT N 19), mediante el empleo de coeficientes de ajuste derivados del índice de precios internos al por mayor (IPIM), publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos. 1.3. Información comparativa De acuerdo con lo requerido por la Comunicación A 4265 del BCRA, el estado de situación patrimonial, los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo y sus equivalentes, por el ejercicio al 31 de diciembre de 2012 y ciertos Anexos con ellos relacionados, se presentan en forma comparativa con las cifras correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011. Los saldos al 31 de diciembre de 2011, que se exponen en estos estados contables a efectos comparativos, surgen de los estados contables a dicha fecha. Los mismos incluyen ciertas reclasificaciones que contemplan aspectos específicos de exposición a los efectos de presentarla sobre bases uniformes con las del presente ejercicio. 2. PRINCIPALES CRITERIOS DE VALUACIÓN, MEDICIÓN DE RESULTADOS Y EXPOSICIÓN Los principales criterios de valuación, medición de resultados y exposición utilizados para la preparación de los presentes estados contables son los siguientes: - 14 -
2.1. Activos y pasivos liquidables en pesos Los activos y pasivos liquidables en pesos están expresados a sus valores nominales, contemplando, en caso de corresponder, los ajustes e intereses devengados al cierre de cada ejercicio. Los ajustes e intereses fueron imputados a los resultados de cada ejercicio. 2.2. Activos y pasivos en moneda extranjera Los activos y pasivos en moneda extranjera fueron registrados al tipo de cambio aplicable al cierre de las operaciones del último día hábil de cada ejercicio. Las operaciones en dólares estadounidenses han sido valuadas al tipo de cambio de referencia publicado por el BCRA, y a aquellas realizadas en otras monedas al tipo de pase en dólares estadounidenses por el tipo de cambio de referencia publicado por el BCRA. Las diferencias de cambio, ajustes e intereses fueron imputados a los resultados de cada ejercicio. 2.3. Activos en oro Las existencias de oro se valúan conforme al precio de venta de la onza troy a valor dólar en el mercado de Londres al último día hábil de cada ejercicio y luego se convierte a pesos de acuerdo al tipo de cambio de referencia que informa el BCRA a esas fechas, conforme a la Comunicación A 3500. 2.4. Títulos públicos y privados A partir del 1 de marzo de 2011 el BCRA estableció, según el destino más probable del activo, dos criterios de valuación para las tenencias de instrumentos de deuda del sector público: a. Tenencias registradas a valor razonable de mercado: comprende aquellas especies que consten en los listados de volatilidades o de valores presentes emitidos por el BCRA. Estas tenencias se registran de acuerdo al valor de cotización vigente al cierre de las operaciones del último día hábil de cada ejercicio, en mercados de valores del país o del exterior, o al valor presente según corresponda. Las diferencias de valor razonable de mercado fueron imputadas a los resultados de cada ejercicio. b. Tenencias registradas a costo más rendimiento: comprende aquellas especies no incluidas en el punto anterior. Se registran a su valor de incorporación acrecentado en forma exponencial en función a su tasa interna de retorno imputando el devengamiento a los resultados de cada ejercicio. c. Inversiones en títulos privados con cotización: Representativos de capital: La tenencia en acciones ha sido valuada a su valor de cotización vigente, en mercados de valores del país, al cierre de cada ejercicio. Las diferencias de valor fueron imputadas a los resultados de cada ejercicio. - 15 -
2.5. Método utilizado para el devengamiento de intereses y ajustes En general, el devengamiento de los intereses de la cartera activa y pasiva ha sido calculado mensualmente en forma exponencial en proporción a los días en que el capital ha estado expuesto a la incidencia de dichos intereses. No obstante se aplica el devengamiento sobre la base de distribución lineal para las operaciones en moneda extranjera, en pesos con cláusula de ajuste de capital o aquellas en la que la tasa de interés esté concertada previamente por un lapso total de vigencia no superior a 92 días. La Entidad suspende el devengamiento de intereses cuando la posibilidad de cobro es dudosa. Con posterioridad se reconocen los ingresos por intereses en la medida que se cobren y solamente en la situación que esté asegurado el recupero total del préstamo. 2.6. Préstamos La cartera de préstamos se encuentra valuada por los capitales efectivamente prestados, neto de amortizaciones de capital percibidas, más los intereses, ajustes y otros devengados a cobrar y deducida la previsión estimada para cubrir riesgo de incobrabilidad calculada de acuerdo a lo indicado en Nota 2.7. 2.7. Asistencia crediticia a deudores del sector privado no financiero Constitución de previsiones por riesgo de incobrabilidad Las previsiones por riesgo de incobrabilidad han sido determinadas sobre la base del riesgo estimado de la asistencia crediticia otorgada por la Entidad, el cual resulta de la evaluación de la capacidad de repago de las obligaciones de sus deudores para aquellos clientes de la cartera comercial, del grado de cumplimiento en base a los días de mora para la cartera de consumo, y de las garantías que respaldan las respectivas operaciones, de acuerdo con las normas sobre Clasificación de deudores y Previsiones mínimas por riesgo de incobrabilidad emitidas por el BCRA. 2.8. Otros créditos y otras obligaciones por intermediación financiera - Montos a cobrar por ventas y a pagar por compras contado a liquidar y a término: Corresponde a operaciones de títulos valores y/o moneda extranjera al contado a liquidar y a término, que fueron valuadas a su valor concertado de liquidación. La diferencia entre el valor de cotización de los títulos valores y/o la moneda extranjera transada al momento de concertación y el valor estipulado para su liquidación a término [prima], ha sido imputada a los resultados de cada ejercicio en función de su devengamiento mensual. - Especies a recibir por compras y a entregar por ventas contado a liquidar y a término: Los títulos valores y/o la moneda extranjera a recibir por compras y a entregar por ventas, han sido valuados de acuerdo con los lineamientos expuestos en los puntos 2.2 o 2.4, respectivamente, de esta nota y contabilizados en las cuenta Especies a recibir por - 16 -
compras contado a liquidar y a término y Especies a entregar por ventas contado a liquidar y a término. - Obligaciones negociables compradas - sin cotización: Se valuaron a su costo de adquisición más la renta devengada pendiente de cobro al cierre de cada ejercicio. - Otros no comprendidos en las Normas de Clasificación de Deudores: Corresponde a los certificados de participación sin cotización emitidos por fideicomisos financieros en pesos valuados a su valor patrimonial proporcional estimado al cierre de cada ejercicio y a los títulos de deuda sin cotización emitidos por fideicomisos en pesos y en moneda extranjera, los que han sido valuados al valor de ingreso al patrimonio más la renta devengada al cierre de cada ejercicio. Las diferencias de valor fueron imputadas a los resultados de cada ejercicio. - Obligaciones negociables no subordinadas, saldos a pagar a bancos y organismos internacionales, financiaciones recibidas de entidades financieras locales: Se encuentran valuadas a su valor residual más los intereses devengados al cierre de cada ejercicio, en caso de corresponder. Adicionalmente, las obligaciones en moneda extranjera se ajustan a los criterios enunciados en la nota 2.2. - Primas por opciones de compra tomadas: Han sido valuadas a la cotización de cierre (contado inmediato) en el Mercado de Valores de Buenos Aires, vigente al último día hábil al cierre de cada ejercicio. Las opciones de oro, fueron valuadas a la cotización de cierre del Mercado a futuro de Nueva York (EE.UU) vigente al último día hábil al cierre de cada ejercicio. Las diferencias de cotización determinadas con relación a la registración originaria a su valor pactado, se imputaron a resultados de cada ejercicio. Para las operaciones de dólares (EMTA) se valuaron por el monto efectivamente pagado, devengándose contra los resultados del ejercicio en función del plazo de los contratos. - Primas por opciones de compra lanzadas: Han sido valuadas a la cotización de cierre (contado inmediato) en el Mercado de Valores de Buenos Aires vigente al último día hábil al cierre de cada ejercicio. Las diferencias de cotización determinadas con relación a la registración originaria a su valor pactado, se imputaron a los resultados de cada ejercicio. Para las operaciones de dólares (EMTA) se valuaron por el monto efectivamente pagado, devengándose contra los resultados del ejercicio en función del plazo de los contratos. Los activos depositados por la Entidad en garantía de estas operaciones, registrados en el rubro Créditos Diversos-Otros [Nota 14], están representados por especies cotizantes valuadas a las cotizaciones vigentes, en el Mercado de Valores de Buenos Aires, al cierre de cada ejercicio y por efectivo en pesos. Las diferencias con relación al valor de costo por las especies cotizantes se imputaron a los resultados de cada ejercicio. - 17 -
2.9. Créditos por arrendamientos financieros Se registran al valor descontado de la suma de cuotas mínimas del arrendamiento y cualquier valor residual no garantizado. Las ganancias devengadas por intereses originados en contratos de arrendamiento financiero se imputaron a los resultados de cada ejercicio. 2.10. Participaciones en otras sociedades Las participaciones en otras sociedades sin cotización han sido valuadas de la siguiente forma: - En entidades financieras controladas del país: De acuerdo con lo expuesto en Nota 20, la Entidad adquirió el 95% del paquete accionario de Cordial Compañía Financiera S.A. Dicha participación ha sido valuada al valor patrimonial proporcional calculado sobre la base de los saldos contables de la emisora al 31 de diciembre de 2012 y 2011. - En entidades de actividades complementarias y autorizadas controladas del País: Las participaciones en Cordial Microfinanzas S.A. y Tarjeta Automática S.A. han sido valuadas al valor patrimonial proporcional calculado sobre la base de los saldos contables de las emisoras al 31 de diciembre de 2012, realizando ciertos ajustes relacionados con diferencias entre las normas contables del BCRA y las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. - En entidades de actividades complementarias y autorizadas no controladas del país: Las participaciones en Provincanje S.A., Mercado Abierto Electrónico S.A., SEDESA, Argencontrol S.A., Compensadora Electrónica S.A., Mendoza Fiduciaria S.A., Cuyo Aval S.G.R., ACH S.A. y Garantizar S.G.R. han sido valuadas a su valor de costo reexpresado, cuando correspondía, en función de lo indicado en el apartado 1.2. de la Nota 1, con el límite del valor patrimonial proporcional calculado sobre los últimos estados contables disponibles de las emisoras a la fecha de cierre de cada ejercicio. Respecto a la participación en Profesión + Auge A.F.J.P. S.A. se decidió mantener contablemente la previsión registrada oportunamente en el rubro otras contingencias por 515 teniendo en cuenta que el Estado Nacional aún no ha emitido el Decreto Reglamentario que estipule la forma en que serán resarcidos los accionistas de las Administradoras de Fondos de Jubilación y Pensión. - En otras sociedades controladas del País: Al 31 de diciembre de 2012 la participación en Viñas del Monte S.A. fue vendida, según lo descripto en Nota 5.2. Al 31 de diciembre de 2011 dicha participación fue valuada al valor de los aportes irrevocables integrados, reexpresados cuando correspondía, en función de lo indicado en el apartado 1.2. - 18 -
de la Nota 1, con límite en el valor patrimonial proporcional teórico calculado sobre los últimos estados contables disponibles a la fecha de cierre del ejercicio. Oportunamente los aportes irrevocables fueron realizados bajo el régimen de diferimiento de impuestos según Resolución General Nº 4017 de la Dirección General Impositiva. - En otras sociedades no controladas del País: La participación en San Luis Trading S.A. ha sido valuada a su valor de costo reexpresado, cuando correspondía, en función de lo indicado en el apartado 1.2. de la Nota 1, con el límite del valor patrimonial proporcional calculado sobre los últimos estados contables disponibles a la fecha de cierre de cada ejercicio. La participación en Massuh S.A. ha sido valuada a su valor de costo. - En otras sociedades no controladas del Exterior: La participación en S.W.I.F.T. ha sido valuada a su valor de costo. 2.11. Bienes de uso y bienes diversos Han sido valuados a su valor de incorporación, reexpresado, cuando correspondía, en función de lo indicado en el apartado 1.2. de la Nota 1, menos las correspondientes depreciaciones acumuladas. El valor determinado de los bienes no excede, en su conjunto, su valor recuperable. Dichos bienes se deprecian siguiendo el método de la línea recta en función de las vidas útiles asignadas [Ver Anexo F], sobre la base de valores expresados en moneda homogénea. Incluye aquellos bienes bajo arrendamiento financiero tomando como valor de costo el establecido para la compra del bien al contado o la suma de los valores descontados de las cuotas mínimas del arrendamiento cuando este último importe resulte menor. Cabe señalar que los activos arrendados se reconocen en la contabilidad del arrendatario al inicio de la operación, aún cuando la propiedad sea transferida en el momento de ejercer la opción de compra a la finalización del contrato. 2.12. Otros bienes diversos Se valuaron a su costo de adquisición reexpresado, cuando correspondía, en función de lo indicado en el apartado 1.2. de la Nota 1, menos las correspondientes depreciaciones acumuladas, calculadas proporcionalmente a los meses de vida útil estimados. El valor determinado de los bienes no excede, en su conjunto, su valor recuperable. - 19 -
Dichos bienes se deprecian siguiendo el método de la línea recta en función de las vidas útiles asignadas [Ver Anexo F], sobre la base de valores expresados en moneda homogénea. 2.13. Bienes intangibles - Gastos de Organización y Desarrollo Se valuaron a su costo reexpresado, cuando correspondía, en función de lo indicado en el apartado 1.2. de la Nota 1, menos las correspondientes amortizaciones acumuladas, calculadas proporcionalmente a los meses de vida útil estimados [Ver Anexo G]. - Llave de Negocio Corresponde principalmente al mayor valor pagado por la adquisición, respecto al valor patrimonial proporcional computado conforme a las normas contables del B.C.R.A. al momento de la adquisición y de las siguientes participaciones: Del 99,9360% del paquete accionario del Banco Regional de Cuyo S.A.. Del 12,50% del paquete accionario de Cordial Microfinanzas S.A.. Del 10% del paquete accionario de Tarjeta Automática S.A. Del 95% del paquete accionario de Cordial Compañía Financiera S.A. El valor llave se amortiza por el método de línea recta, con un máximo de 120 meses. 2.14. Indemnizaciones por despido La Entidad imputa directamente a gastos las indemnizaciones abonadas. 2.15. Resoluciones judiciales Se imputa a resultados la diferencia entre el saldo de la moneda extranjera de origen convertido al tipo de cambio aplicado en la liquidación de los recursos de amparo pagados y el importe contabilizado según las normas vigentes a la fecha de liquidación [conversión a pesos a razón de pesos uno con cuarenta centavos por cada dólar estadounidense o su equivalente en otras monedas más la aplicación del CER]. El 27 de diciembre de 2006, la Corte Suprema de Justicia de la Nación emitió un fallo definitivo sobre las demandas iniciadas por los ahorristas a partir de la instauración de la pesificación, en el que prevé, en líneas generales, que el depositante tiene derecho a recibir de la entidad bancaria el reintegro de su depósito convertido en pesos a la relación de $ 1,40 por cada dólar estadounidense, ajustado por el CER hasta el momento de su pago, más intereses compensatorios por todo concepto a una tasa del 4% anual no capitalizable desde el momento - 20 -
de vigencia de las restricciones a la disponibilidad de los depósitos bancarios o desde el vencimiento de la imposición si ésta fue posterior o a partir del 28 de febrero de 2002 como máximo. Asimismo, se establece que las sumas retiradas del banco por medidas judiciales, serán tomadas como pagos a cuenta sin precisar la modalidad de ajuste al respecto. Con relación a las costas, la Corte Suprema de Justicia de la Nación las dispuso para esa instancia en el orden causado. Con posterioridad se han dictado otras sentencias sobre la base de este fallo que disponen el pago de costas por su orden en todas las instancias. En opinión de la Dirección de la Entidad y de sus asesores legales, no se estiman efectos significativos sobre los estados contables, considerados en su conjunto, como consecuencia del fallo mencionado, por ello, los presentes estados contables no contienen monto alguno de previsión por este concepto. 2.16. Depósitos Los depósitos se encuentran valuados a su valor de imposición más ajustes e intereses, en caso de corresponder. 2.17. Previsiones del pasivo Las previsiones para otras contingencias para cubrir compromisos laborales, legales, fiscales y otros riesgos diversos de eventual concreción han sido determinadas por el Directorio de la Entidad, en función a la información recibida de sus asesores legales. 2.18. Obligaciones negociables subordinadas Las obligaciones negociables subordinadas han sido valuadas a su valor de incorporación acrecentado en forma exponencial en función a su tasa interna de retorno, neto de las amortizaciones de capital e intereses realizadas. Se imputó a los resultados de cada ejercicio las pérdidas devengadas por intereses. 2.19. Patrimonio neto Capital social: Se mantiene a su valor nominal. [Ver Nota 15]. Prima de emisión, reserva legal y resultados no asignados: Se exponen a su valor nominal reexpresados, cuando correspondía, en función de lo indicado en el apartado 1.2. de la Nota 1. 2.20. Operaciones con instrumentos financieros derivados Se han registrado de acuerdo con lo expuesto en Nota 16. - 21 -
2.21. Cuentas de resultados Las cuentas de resultados se expresaron en moneda nominal sobre la base de su devengamiento mensual, excepto los cargos por activos consumidos [depreciaciones y bajas de bienes de uso y diversos, amortizaciones y bajas de bienes intangibles] los que han sido determinados de acuerdo con los valores en moneda homogénea de tales activos. 2.22. Uso de estimaciones La preparación de estados contables en conformidad con las normas contables del B.C.R.A. y las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina, en tanto estas sean compatibles con dichas normas, requiere que el Directorio y la Gerencia de Banco Supervielle S.A. efectúe estimaciones que afectan la determinación de los importes de los activos y pasivos y la revelación de contingencias a la fecha de presentación de los estados contables, como así también los ingresos y egresos registrados en el período o ejercicio. Los resultados futuros pueden diferir de las estimaciones efectuadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables. 3. IMPUESTO A LAS GANANCIAS E IMPUESTO A LA GANANCIA MINIMA PRESUNTA El cálculo del impuesto a las ganancias se realiza aplicando la alícuota del 35% sobre el resultado impositivo, sin considerar el efecto de las diferencias temporarias entre el resultado impositivo y el contable. El impuesto a la ganancia mínima presunta, establecido por la Ley Nro. 25.063, es complementario del impuesto a las ganancias ya que mientras este último grava la utilidad impositiva del ejercicio fiscal, el impuesto a la ganancia mínima presunta constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos productivos a la tasa del 1%, siendo la obligación fiscal de la Entidad en cada ejercicio, el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en los siguientes diez ejercicios económicos. Cabe señalar que la ley mencionada en el párrafo anterior prevé para el caso de entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras, que las mismas deberán considerar como base imponible del impuesto a la ganancia mínima presunta el veinte por ciento (20%) de sus activos gravados, previa deducción de aquellos definidos como no computables. Conforme a la estimación realizada por el Directorio de la Entidad, y sobre la base de las normas impositivas vigentes en la República Argentina, se constituyó al 31 de diciembre de 2012 y 2011 una provisión por el Impuesto a las Ganancias de 58.221 y de 39.556, respectivamente, para cada ejercicio. - 22 -
En línea con lo admitido por la Comunicación A 4295 y complementarias del BCRA y sobre la base de las proyecciones de resultados contables e impositivos realizadas por el Directorio considerando los planes y acciones encarados por parte de Banco Supervielle S.A., al 31 de diciembre de 2011 la Entidad mantenía contabilizados en el rubro Créditos Diversos Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta Crédito fiscal los saldos sin utilizar por el crédito proveniente del impuesto a la ganancia mínima presunta, por la suma de 8.660 según el siguiente detalle: Año generado Importe activado al 31/12/2012 Importe activado al 31/12/2011 2008-7.492 2010-1.168 Total - 8.660 En mayo de 2012, dicho saldo se absorbió íntegramente para ser aplicado al Impuesto a las Ganancias en virtud de la declaración jurada correspondiente al ejercicio fiscal cerrado el 31 de diciembre de 2011. 4. DIFERENCIAS ENTRE LAS NORMAS CONTABLES DEL BCRA Y LAS NORMAS CONTABLES PROFESIONALES VIGENTES EN LA CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES Las diferencias entre las normas contables del BCRA y las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires se detallan a continuación: 4.1. Contabilización del impuesto a las ganancias por el método del impuesto diferido La Entidad determina el impuesto a las ganancias aplicando la tasa vigente sobre la utilidad impositiva estimada, sin considerar el efecto de las diferencias temporarias entre el resultado contable y el impositivo [Nota 3]. De acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el reconocimiento del impuesto a las ganancias debe efectuarse por el método del impuesto diferido y, consecuentemente, reconocer activos o pasivos por impuestos diferidos calculados sobre las diferencias temporarias mencionadas precedentemente. Adicionalmente, deberían reconocerse como activos diferidos los quebrantos impositivos o créditos fiscales no utilizados susceptibles de deducción de ganancias impositivas futuras, en la medida en que las mismas sean probables. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Entidad no ha cuantificado los efectos sobre el patrimonio neto y los resultados del período o ejercicio que surgirían de la determinación del impuesto a las ganancias por el método del impuesto diferido. - 23 -
4.2. Instrumentos derivados Los instrumentos derivados fueron valuados según se expone en Notas 2 y 16. Dichos criterios, en ciertos casos (por ejemplo Swaps), difieren de las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, las cuales requieren que su valuación sea realizada a su valor razonable. 4.3. Créditos originados en refinanciaciones Bajo normas contables profesionales cuando ciertos créditos sean sustituidos por otros cuyas condiciones sean sustancialmente distintas a los originales, se dará de baja la cuenta preexistente y se reconocerá un nuevo crédito, cuya medición contable se hará sobre la base de la mejor estimación posible de la suma a cobrar, usando una tasa de descuento que refleje las evaluaciones de mercado sobre el valor tiempo del dinero y los riesgos específicos del activo. Dichas operaciones se valúan bajo normas del BCRA en base a las tasas contractualmente pactadas, y según corresponda el riesgo se mide bajo criterios de clasificación y previsionamiento específicamente normados. 4.4. Valor Llave La Entidad determinó los valores llave por la adquisición de sus participaciones accionarias en Banco Regional de Cuyo S.A., Cordial Microfinanzas S.A., Tarjeta Automática S.A. y Cordial Compañía Financiera S.A., en función al exceso del costo de adquisición sobre el valor patrimonial proporcional de dichas participaciones en base a sus últimos estados contables disponibles al momento de su adquisición. De acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires el valor llave debería resultar de la diferencia entre el costo de adquisición de las referidas participaciones y el importe de los activos netos valuados al precio estimado de mercado, incluyendo la identificación de activos intangibles adquiridos. 4.5. Normas de exposición Las normas contables del BCRA difieren en ciertos criterios de exposición con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, mencionando a continuación los aludidos desvíos: - La Entidad no expone sus activos y pasivos en corrientes y no corrientes considerando la fecha en que se espera que los activos se conviertan en efectivo o su equivalente y los pasivos se hagan exigibles, de acuerdo a lo requerido por las normas contables profesionales vigentes - Las llaves de negocio descriptas en la nota 2.13. se exponen en el rubro Bienes Intangibles. De acuerdo a lo requerido por las normas contables profesionales dichas llaves deberán exponerse en el rubro Llave de negocio - 24 -
- Existen diferencias entre la información de los flujos de fondos expuestos en el Estado de flujo de efectivo y sus equivalentes y lo requerido por las normas contables profesionales - La Entidad no ha presentado cierta información sobre llave de negocio, partes relacionadas y otros requerimientos de información exigibles para entidades no bancarias. 5. SOCIEDADES ART. 33 DE LA LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES N 19.550 5.1. Sociedad controlante Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 Grupo Supervielle S.A. posee el 94,73% de las acciones y el 94,69% de los votos respectivamente. 5.2. Sociedades controladas En entidades financieras Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 la Entidad posee el 95% de las acciones y de los votos de Cordial Compañía Financiera S.A. En otras sociedades Con fecha 9 de noviembre de 2012 la Entidad recibió de Grupo Supervielle S.A. una oferta de adquisición de los derechos originados en los aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital efectuados en la empresa Viñas del Monte S.A. Posteriormente, el 14 de noviembre de 2012 se efectuó la cesión de los derechos en cuestión a su valor contable. Con relación a Viñas del Monte S.A. al 31 de diciembre de 2011, la Entidad había efectuado únicamente aportes irrevocables de capital. 5.3. Sociedades vinculadas Banco Supervielle S.A. está vinculado a Sofital S.A.F.e I.I. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 la participación accionaria de Sofital S.A.F.e I.I. en Banco Supervielle S.A. representa el 2,80% del capital social y el 2,82% de los votos. Con fecha 31 de mayo de 2011, la Entidad efectuó un aporte irrevocable a cuenta de futuras suscripciones de capital en Cordial Microfinanzas S.A. por la suma de 524, el cual se capitalizó en fecha 27 de septiembre de 2011 con una prima de emisión de 339. En fecha 26 de marzo de 2012 se suscribieron 19.093 acciones mediante un pago de 57 el cual incluye una prima de 38. Asimismo, en fecha 30 de marzo de 2012 se efectuó un nuevo aporte irrevocable a cuenta de futuras suscripciones de capital por la suma 57 que fue capitalizado el 7 de septiembre de - 25 -
2012 con una prima de 40. De este modo la tenencia accionaria de la Entidad al 31 de diciembre de 2012 era de 1.254.347 acciones. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 la participación accionaria de Banco Supervielle S.A. en Cordial Microfinanzas S.A. representa el 12,50% del capital social y de los votos. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 la participación accionaria de Banco Supervielle S.A. en Tarjeta Automática S.A. representa, respectivamente, el 10% y el 12,50% del capital social y de los votos. En fecha 31 de enero de 2012 se procedió a la venta de 95.475 acciones que representan el 2,50% del capital social. De este modo la tenencia accionaria de la Entidad se redujo al 10% del capital social de dicha empresa ascendiendo a 381.900 acciones. Las participaciones en Cordial Microfinanzas S.A. y en Tarjeta Automática S.A. se efectuaron dentro del marco de las normas sobre Servicios Complementarios de la Actividad Financiera establecido por el BCRA. La Entidad se encuentra vinculada a las empresas Supervielle Asset Management S.A. y Adval S.A. y Espacio Cordial de Servicios S.A. por ser sociedades controladas por Grupo Supervielle S.A. Estos conceptos de vinculación no contemplan los criterios mencionados en la Comunicación A 2140 y complementarias del BCRA. 5.4. Saldos y resultados con las sociedades controlante, controladas y vinculadas Los saldos más significativos al 31 de diciembre de 2012 y 2011, con las sociedades indicadas en los puntos 5.1., 5.2. y 5.3. de esta Nota, son los siguientes: Sociedad Part. en otras soc. Préstamos Otros créditos por inter. financ. Créd. Diversos 31-12-2012 31-12-2011 Depósitos Oblig. Diversas Otras oblig.por inter.financ. Part. en otras soc. Préstamos Otros créditos por inter. financ. Depósitos Otras oblig. por inter. financ. Cordial Cía. Financiera S.A. 165.872 60.133 45.705 74 14.660 5436 56.912 125.426 202.452 46.752-27.454 Sofital S.A.F. e I.I. - - - - 158 - - - - - 116 - Espacio Cordial de Servicios SA - - - - 61 - - - - - - - Viñas del Monte S.A. - - - - - - - 5.496 1.499 2 - - Cordial Microfinanzas S.A. 728 20.977-30 376 - - 580 5.281 470 275 - - 26 -
Sociedad Part. en otras soc. Préstamos Otros créditos por inter. financ. 31-12-2012 31-12-2011 Otros Otras Part. en créditos Créd. Depó- Oblig. Préstaoblig.por otras por Diversos sitos Diversas mos inter.financ. soc. inter. financ. Depósitos Otras oblig. por inter. financ. Tarjeta Automática S.A. 1.612 14.119 - - 31 42-2.049 22.085 17 11 - Supervielle Asset Management S.A. - - 474-225 - - - 1-54 - Adval S.A. - - - - 2.453 869 - - - - 2.365 - Grupo Supervielle S.A. - 9.675-261 - 4.840 - - 1-1.423 - TOTAL 168.212 104.904 46.179 365 17.964 11.187 56.912 133.551 231.319 47.241 4.244 27.454 Los resultados más significativos al 31 de diciembre de 2012 y 2011, con las sociedades indicadas en los puntos 5.1., 5.2. y 5.3. de esta Nota, son los siguientes: 31-12-2012 31-12-2011 Sociedad Part. en otras soc. Ingresos finan. Egresos finan. Ingresos por servicios Egresos por servicios Gastos de admin. Part. en otras soc. Ingresos finan. Egresos finan. Ingresos por servicios Egreso s por Servici os Gastos de adm. Cordial Cía. Financiera SA 40.446 29.009 39 956-44.230 14.009 17.870 110 79 - - Sofital S.A.F. e I.I. - 1-2 - - - 1-2 - - Viñas del Monte S.A. - - - - - - - 244-6 - - Cordial Microfinanzas S.A. 34 2.855-324 - - (623) 566-295 - - Tarjeta Automática S.A. (72) 6.117-1.269 - - 119 1.791-447 35 12 Supervielle Asset Management S.A. - - - 1.766 - - - - - 1.261 - - Adval S.A. - - 45 696 7.516 - - - 28 140-7.658-27 -
31-12-2012 31-12-2011 Sociedad Part. en otras soc. Ingresos finan. Egresos finan. Ingresos por servicios Egresos por servicios Gastos de admin. Part. en otras soc. Ingresos finan. Egresos finan. Ingresos por servicios Egreso s por Servici os Gastos de adm. Grupo Supervielle S.A. - 941 1.457-17.968-666 1.804 1.341-15.076 TOTAL 40.408 38.923 84 6.470 7.516 62.198 13.505 21.138 1.942 3.571 35 22.746 6. CONTINGENCIAS Impuesto sobre los Ingresos Brutos Banco Supervielle S.A. mantiene discusiones sobre la determinación del impuesto a los ingresos brutos en las jurisdicciones de la Provincia de Buenos Aires y Provincia de San Luis, habiendo iniciado reclamos judiciales dado que el Directorio de la Entidad entiende que las determinaciones del órgano fiscal no corresponden. El fisco de la provincia de Buenos Aires notificó determinaciones de oficio referidas al impuesto a los ingresos brutos por los períodos fiscales 2005 y 2006, por un importe total actualizado al 31 de diciembre de 2012 de 7.634. A la fecha de la emisión de los presentes estados contables, la Entidad interpuso contra estas resoluciones recursos de apelación ante el Tribunal Fiscal de Apelaciones de la provincia de Buenos Aires. Por dicho concepto al 31 de diciembre de 2012 se constituyeron previsiones del pasivo por 7.300. La Dirección Provincial de Ingresos Públicos de la provincia de San Luis detectó una diferencia a favor del Fisco Provincial en relación a la presunta omisión por parte del ex Banco Regional de Cuyo S.A. de actuar como agente de retención en el impuesto sobre los ingresos brutos por el período comprendido entre enero de 2004 y junio de 2007. Consecuencia de ello, la mencionada Dirección notificó un monto de diferencia por los períodos indicados de 7.756. En fecha 24 de febrero de 2012 la citada Dirección Provincial determinó de oficio las obligaciones fiscales del ex Banco Regional de Cuyo S.A., intimó al pago de las mismas y aplicó multas por los ejercicios 2004 al 2007. En fecha 13 de abril de 2012 la Entidad decidió ingresar, previo pago de un anticipo y una multa, a la moratoria impositiva establecida por la Ley Provincial 780/2011 a través de un plan de 12 cuotas mensuales de 1.093 cada una con más una tasa de interés del 1% mensual. De este modo la Entidad se allana a cualquier acción legal. 7. SISTEMA DE SEGURO DE GARANTIA DE DEPOSITOS Mediante la Ley N 24485 y el Decreto N 540/95 se dispuso la creación del Sistema de Seguro de Garantía de los Depósitos con el objeto de cubrir el riesgo de los depósitos bancarios - 28 -
adicionalmente al sistema de privilegios y protección previsto en la Ley de Entidades Financieras. Por el Decreto N 1127/98 del 24 de septiembre de 1998, el P.E.N. estableció el límite máximo de cobertura del sistema de garantía, alcanzando a los depósitos a la vista o a plazo fijo, en pesos y/o moneda extranjera hasta la suma de 30. En fecha 11 de enero de 2011 el BCRA por comunicación A 5170 elevó dicho importe a la suma de 120. No están incluidos en el presente régimen los depósitos efectuados por otras entidades financieras (incluyendo los certificados a plazo fijo adquiridos por negociación secundaria), los depósitos efectuados por personas vinculadas directa o indirectamente a la entidad, los depósitos de títulos valores, aceptaciones o garantías y aquellos constituidos con posterioridad al 1 de julio de 1995 a una tasa superior a la establecida periódicamente por el B.C.R.A. en base a la encuesta diaria que realiza dicha institución. También se hallan excluidos los depósitos cuya titularidad haya sido adquirida vía endoso y las imposiciones que ofrezcan incentivos adicionales a la tasa de interés. El sistema ha sido implementado mediante la creación de un fondo denominado "Fondo de Garantía de los Depósitos" (F.G.D.), que es administrado por la sociedad Seguros de Depósitos S.A. (SEDESA) y cuyos accionistas son el B.C.R.A. y las entidades financieras en la proporción que para cada una de ellas determina dicha institución en función de los aportes efectuados al mencionado fondo. 8. EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES 8.1. Programa de Emisión de Obligaciones Negociables Con fecha 30 de abril de 2007, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria N 95 resolvió aprobar el ingreso al régimen de oferta pública mediante la creación de un Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables por hasta un monto máximo en circulación en cualquier momento durante la vigencia del Programa de U$S 200.000.000 (dólares estadounidenses doscientos millones). Con fecha 10 de agosto de 2007, la Comisión Nacional de Valores puso en conocimiento de la Gerencia Técnica y de Valores Negociables de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires que dispuso dar curso a las resoluciones para efectuar oferta pública de los referidos títulos valores. Con fecha 13 de octubre de 2010, el Directorio de Banco Supervielle S.A., aprobó la emisión de Obligaciones Negociables Clase 1. Con fecha 29 de octubre de 2010, la Comisión Nacional de Valores dispuso dar curso a las resoluciones para efectuar oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase I bajo el Programa Global de emisión de títulos a mediano plazo para la emisión de obligaciones negociables. El período de suscripción se inició el 1 de noviembre de 2010 y finalizó el 8 de noviembre de 2010. A continuación, se detallan los principales términos y condiciones de la emisión: - 29 -
Monto: U$S 50.000.000 (Dólares estadounidenses cincuenta millones). Rango: Las Obligaciones Negociables Clase 1 constituirán obligaciones de pago y subordinadas del Banco, de conformidad con las normas del Banco Central de la República Argentina ( BCRA ) sobre responsabilidad patrimonial computable y patrimonio neto complementario directas e incondicionales, las cuales a su vez contarán con garantía común sobre su patrimonio. Fecha de Vencimiento: 11 de noviembre de 2017 Tasa de Interés: 11.375% Fecha de Pago de Intereses: Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase 1 serán abonados en forma semestral el 11 de mayo de cada año y 11 de noviembre de cada año. Amortización: El capital será abonado en la Fecha de Vencimiento. Rescate anticipado: El Banco podrá, a su opción, en o antes de 2013, en una o más ocasiones, rescatar en total hasta el 35% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables, con el producido neto en efectivo de ciertos aportes de capital realizados con fondos obtenidos de ciertas ofertas públicas o privadas del capital social del accionista mayoritario del Banco, Grupo Supervielle S.A., a un precio de rescate equivalente a 100% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables a ser rescatadas más el 100% del cupón de interés, más los intereses devengados e impagos y montos adicionales, si hubiera. Uso de Fondos: El Banco utilizará el producido neto de la emisión de las Obligaciones Negociables en cumplimiento de los requerimientos establecidos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y en la Comunicación A 3046, según fuera modificada, del BCRA. Cotización: las Obligaciones negociables cotizan en la Bolsa de Valores de Luxemburgo, se negocian en el EuroMTF, el mercado alternativo de la Bolsa de Valores de Luxemburgo. También cotizan en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la BCBA ) y se negocian en el Mercado Abierto Electrónico ( MAE ), en Argentina. Calificación de Riesgo: las obligaciones negociables han sido calificadas AA3.ar por Moody s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. y A+(arg) por Fitch Calificadora de Riesgo S.A. Ley Aplicable y Jurisdicción: Las Obligaciones Negociables se regirán y deberán ser interpretadas de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York, teniendo en cuenta, sin embargo, que: (i) todas las cuestiones relativas a la debida autorización, otorgamiento, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables por parte del Banco, y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como "obligaciones negociables" conforme a la ley argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, juntamente con la Ley de Sociedades, y otras leyes y normas argentinas aplicables; y (ii) todas las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como Patrimonio Neto Complementario, se regirán por las regulaciones del BCRA. Con fecha 21 de marzo de 2012, la Asamblea General Ordinaria resolvió prorrogar la vigencia del Programa por el plazo de cinco años a contar desde el vencimiento del Programa vigente (13 de julio de 2012) o, por el plazo mayor que permita la normativa aplicable. El 27 de marzo de 2012 el Directorio de la Entidad resolvió aprobar la actualización del Programa ante la Comisión Nacional de Valores y efectuó la presentación correspondiente el día 10 de abril de - 30 -
2012. En fecha 30 de mayo de 2012, dicho organismo de contralor aprobó la prórroga del plazo de vigencia del Programa Global por 5 (cinco) años a contar desde su vencimiento. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la obligación mencionada se encuentra registrada en el rubro Obligaciones Negociables Subordinadas por 241.069 y 209.031, respectivamente. 8.2. Programa de Emisión de Valores de Corto Plazo El Directorio de Banco Supervielle S.A. en la reunión de fecha 21 de octubre de 2009 resolvió convocar a Asamblea General Extraordinaria de accionistas a ser celebrada el día 19 de noviembre de 2009, con el fin de considerar la creación de un programa global de emisión de VCPs por un monto máximo en circulación en cualquier momento durante la vigencia del Programa de hasta $200.000.000 (pesos doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (el Programa ). El 19 de Noviembre de 2009 se celebró la mencionada asamblea la cual resolvió la aprobación de dicho Programa, siendo ratificada dicha aprobación por el Directorio del Banco en su reunión de la misma fecha. Con fecha 1 de marzo de 2011, el Directorio de la Entidad aprobó la emisión de valores de corto plazo ( VCP ) bajo el Programa aludido. Con fecha 8 de abril de 2011, la Comisión Nacional de Valores aprobó la emisión de dos clases de VCP habiendo procedido, con fecha 18 de abril de 2011, a la emisión de VCP Clase II y VCP Clase III. Al 31 de diciembre de 2011 los valores de corto plazo se encontraban registrados en el rubro Otras obligaciones por intermediación financiera por un monto de 103.984. Al 31 de diciembre de 2012 esta emisión se encuentra cancelada en su totalidad. 9. CUMPLIMIENTO DE LAS DISPOSICIONES PARA OPERAR COMO AGENTE DE MERCADO ABIERTO Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el Patrimonio Neto de la Entidad supera al patrimonio neto mínimo requerido para actuar como agente de mercado abierto (Resolución General 368/01 de la CNV). Por otra parte, en cumplimiento de la Resolución General Nº 368/01 de la CNV, el inmueble sito en la calle Reconquista 330 de esta Ciudad Autónoma, cuyo valor residual contable al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es de 19.284 y 20.075, respectivamente, se encuentra afectado al desarrollo de las operaciones del Mercado Abierto. - 31 -
10. FONDOS COMUNES DE INVERSION Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, Banco Supervielle S.A. es la sociedad depositaria de los Fondos Comunes de Inversión que administra Supervielle Asset Management S.A. Sociedad Gerente de F.C.I. De acuerdo a lo requerido por la Resolución General N 368/01 de la CNV, se detalla a continuación la cartera, patrimonio neto y cantidad de cuotapartes de los Fondos Comunes de Inversión mencionados precedentemente. Fondo común de inversión Activo Patrimonio neto Cantidad de cuotapartes 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2012 31/12/2012 31/12/2011 Premier Renta C.P. Pesos 661.022 385.933 659.971 385.427 226.240.426 143.965.340 Premier Renta Plus en Pesos 336.861 239.180 336.004 238.736 165.791.223 134.330.419 Premier Renta Fija Ahorro 255.320 25.649 254.935 25.620 45.740.825 5.363.108 Premier Renta Fija Crecimiento 103.017 88.672 102.860 88.493 38.885.971 39.121.228 Premier Renta Variable 16.901 16.505 16.862 15.778 7.710.209 8.626.758 Premier Renta C.P. Dólares 182 333 182 332 73.661 141.076 Premier Global 1.852 14.281 1.547 14.102 352.753 2.790.793 Premier Brasil 305 2.767 305 2.758 369.432 3.052.825 Premier FCI Abierto Pymes 49.932 43.781 49.849 43.704 37.974.905 37.708.022 Premier Commodities Agrarios 7.284-7.271-6.457.419 - Las carteras de los fondos comunes de inversión, arriba detalladas, se encuentran registradas en Cuentas de Orden de Control -Valores en Custodia. 11. FIDEICOMISOS FINANCIEROS La Entidad actúa como Fiduciario o Fiduciante en los fideicomisos que se detallan a continuación: - 32 -
Actuación como Fiduciario Se resume a continuación el detalle de los fideicomisos financieros: Fiduciario: Banco Supervielle Programa Global de Valores Fiduciarios Supervielle Confiance El Fideicomiso Financiero en el cual el Banco actuó como Fiduciario y que al 31 de diciembre de 2012 ha sido liquidado quedando aún pendiente la baja impositiva es Cartasur Serie VI. Fideicomiso Financiero Banex Créditos IV Fiduciario: Banco Supervielle Programa Global de Valores Fiduciarios Supervielle Asset Backed Securities Serie Fecha constitución Valor Fideicomitido inicial Títulos emitidos y ultimo vencimiento Tenencia valor libro BANEX IV 19/03/2004 $ 30.012 VDFA VN$ 21.000 Vto: 20/01/05 VDFB VN$ 6.000 Vto:20/04/05 CP VN$ 3.000 Vto: 20/04/07 En Proceso de Liquidación Aclaración respecto al Fideicomiso Financiero Banex Créditos IV Con relación a los Certificados de Participación, con fecha 23 de mayo de 2005, el 100% de sus beneficiarios resolvieron la liquidación y rescate anticipado de dichos títulos mediante la venta (celebrada el 23 de junio de 2005) de los créditos que conformaban los bienes fideicomitidos al Fideicomiso Financiero Banex Créditos IX. Habiéndose planteado ciertas diferencias respecto de la titularidad del Certificado de Participación, con fecha 28 de febrero de 2006 el Fiduciario procedió al pago por consignación del importe correspondiente a la utilidad remanente del Certificado de Participación registrado en los libros del Fideicomiso Financiero Banex Créditos IV, mediante el depósito de la suma de 10.105.000 en una cuenta judicial a nombre del Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nº 18, Secretaría Nº 36. Dicho Tribunal ha decretado una medida de no innovar respecto del Certificado de Participación, prohibiendo la transferencia de los derechos emergentes del mismo. Esta medida fue luego modificada por la Cámara de Apelaciones imponiendo la obligación de notificar al eventual adquirente del certificado sobre la existencia del proceso. En abril de 2009, el Fiduciario solicitó la conversión de la suma consignada judicialmente en dólares estadounidenses y la reinversión a plazo fijo, lo cual fue ordenado el mismo mes y cumplido en mayo de 2009. La conversión ascendió a U$S3.266.503 (dólares estadounidenses tres millones doscientos sesenta y seis mil quinientos tres) y el plazo fijo se encuentra - 33 -
depositado en la cuenta del juzgado relacionada con el expediente. Las partes han contestado demanda y se ha rechazado en primera instancia la excepción de incompetencia planteada por una de las partes, la cual a la fecha no se encuentra firme. El Fiduciario y el Fiduciante han suscripto con fechas 25 de abril y 28 de agosto de 2006 una Addenda al Contrato Suplementario de Fideicomiso por medio de la cual se modifica la información sobre Interés y Gastos del cuadro de flujo de fondos teórico del Anexo II al Contrato Suplementario de Fideicomiso. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Addenda mencionada, se encuentra pendiente de aprobación por parte de la Comisión Nacional de Valores. Asimismo se encuentran pendientes de resolución cuestiones procesales relacionadas con la citación de las partes del proceso. La modificación establecida en la Addenda resulta en un pasivo para el Banco (en base al rol que Banco Banex S.A. tuvo como Fiduciante en su momento del Fideicomiso), que calculado a valores históricos al 6 de abril de 2004 (fecha de pago del precio del Certificado de Participación del Fideicomiso Financiero Banex IV) y en base a ciertos parámetros, razonablemente ascendería a la suma de $ 2.000. La determinación del monto final actualizado del mencionado pasivo resultará de las negociaciones que se lleven a cabo entre Banco Supervielle S.A. y quien conforme a derecho resulte ser el beneficiario del Certificado de Participación del Fideicomiso Financiero Banex IV. Fideicomisos de administración en garantía en los cuales Banco Supervielle S.A. actúa como fiduciario al 31 de diciembre de 2012. Fideicomiso Fecha firma contrato Fecha sustitución del fiduciario Vencimiento de la obligación principal Monto de capital original Saldo de capital Beneficiarios Fiduciantes Hoteles Accor / Torre Bencich 07/01/2004 ---- 07/01/2021 - - Hoteles Accor de Argenitna S.A. NSB S.A. UAR 30/12/2003 ---- ---- - - Corredor Central 07/10/2010 ---- Jugadores de Rugby Afiliados a la UAR Banco Supervielle S.A. UAR Corredor Central S.A. Rafael G Albanesi S.A. 23/07/2004 31/03/2011 29/07/2013 5.000 1.938 Banco Supervielle S.A. Rafael G Albanesi S.A. - 34 -
Con motivo de la fusión con el ex Banco Regional de Cuyo S.A. efectuada el 1 de noviembre de 2010, la Entidad tomó a su cargo los siguientes fideicomisos en los cuales el ex Banco Regional de Cuyo S.A. actuaba como fiduciario: - Fideicomiso Mendoza: Se encuentra en etapa de liquidación, toda vez que se ha cumplido el plazo contractual, aunque queda pendiente la realización de varios actos que derivan de la actividad fiduciaria. Los pasivos contabilizados al 31 de diciembre de 2011, fundamentalmente originados en la exclusión de activos, ascienden a la suma de $ 10.292 miles y han sido respaldados con activos fideicomitidos (préstamos, otros créditos diversos, otros activos no financieros, etc.) por la suma de $ 368 miles, oportunamente se procederá a la liquidación del fideicomiso conforme a lo establecido la ley 24.441 - Fideicomiso Luján: Se ha cumplido el plazo del contrato por lo que la Entidad ha procedido a la entrega de toda la documentación referente a la liquidación y se ha solicitado la baja definitiva en la Dirección General de Rentas en el impuesto sobre los ingresos brutos y como agente de retención de sellos e ingresos brutos, la cual fue resuelta favorablemente por la DGR. Igualmente se ha solicitado la baja definitiva ante AFIP. A la fecha, no se ha recibido la constancia de baja definitiva en el mencionado Ente. Actuación como Fiduciante Se resume a continuación el detalle de los fideicomisos financieros: Fideicomisos financieros con oferta pública y cotización al 31 de diciembre de 2012. Fideicomiso Financiero Supervielle Leasing Activos Fideicomitidos: Derecho de cobros derivados de los contratos de Leasing Fiduciario: Equity Trust Company (Argentina) S.A. Serie Fecha constitución Valor Fideicomitido Inicial Títulos emitidos y ultimo vencimiento Tenencia Valor Libro Serie 7 (1) 27/07/2011 $ 119.780 VDF TFA VN$ 95.824 Vto: 22/04/13 VDF TFB VN$ 17.967 Vto: 20/11/2013 CP VN$ 5.999 Vto: 20/03/2014 VDF TF B 21.125 CP 10.020 (1) Emitido bajo el programa Supervielle Confiance - 35 -
Fideicomiso Financiero Supervielle Créditos Banex Activos Fideicomitidos: Préstamos Personales Fiduciario: Equity Trust Company (Argentina) S.A. Serie Fecha constitución Valor Fideicomitido inicial Títulos emitidos y ultimo vencimiento Tenencia valor libro Banex Serie XXXVIII (1) 27/07/2010 $ 86.600 VDF TF A VN$ 31.176 Vto: 20/04/11 VDF TV VN$ 42.434 Vto: 20/06/12 VDF TF C VN$ 8.660 Vto: 20/12/12 CP VN$ 4.330 Vto: 20/07/15 CP 14.930 Banex Serie XXXIX (1) 25/08/2010 $ 80.000 VDF TF A VN$ 28.800 Vto: 20/05/11 VDF TV VN$ 39.200 Vto: 20/07/12 VDF TF C VN$ 8.000 Vto: 20/02/13 CP VN$ 4.000 Vto: 20/07/15 CP 15.347 Banex Serie XL (1) 28/09/2010 $ 80.000 VDF TF A VN$ 33.600 Vto: 20/06/11 VDF TV VN$ 34.400 Vto: 20/06/12 VDF TF C VN$ 8.000 Vto: 20/12/12 CP VN$ 4.000 Vto: 20/07/15 CP 11.418 Banex Serie XLI (1) 13/10/2010 $ 80.000 VDF TF A VN$ 24.800 Vto: 20/07/11 VDF TV VN$ 43.200 Vto: 20/11/12 VDF TF C VN$ 8.000 Vto: 20/05/13 CP VN$ 4.000 Vto: 20/10/15 CP 15.127 Banex Serie XLII (1) 02/11/2010 $ 100.002 VDF TF A VN$ 26.000 Vto: 20/07/11 VDF TV VN$ 59.000 Vto: 20/12/12 VDF TF C VN$ 10.000 Vto: 20/06/13 CP VN$ 5.000 Vto: 20/10/15 CP 18.790 Banex Serie 46 (1) 11/05/2011 $ 100.002 VDF TF A VN$ 40.000 Vto: 20/01/12 VDF TV VN$ 45.000 Vto: 20/02/13 VDF TF C VN$ 10.000 Vto: 20/08/13 CP VN$ 5.000 Vto: 21/03/16 CP 17.472 Banex Serie 47 (1) 18/05/2011 $ 100.001 VDF TF A VN$ 45.000 Vto: 21/05/12 VDF TV VN$ 40.000 Vto: 22/04/13 VDF TF C VN$ 10.000 Vto: 21/10/13 CP VN$ 5.000 Vto: 20/04/16 CP 16.982 Banex Serie 48 (1) 22/06/2011 $ 100.003 VDF TF A VN$ 47.000 Vto: 20/06/12 VDF TV VN$ 41.000 Vto: 20/06/13 VDF TF C VN$ 8.000 Vto: 20/11/13 CP VN$ 4.000 Vto: 20/05/16 VDF TFC 1.580 CP 15.877 Banex Serie 52 (2) 17/10/2011 $ 120.006 VDF TF A VN$ 26.400 Vto: 21/05/12 VDF TV VN$ 79.200 Vto: 20/11/13 VDF TF C VN$ 9.600 Vto: 20/05/14 CP VN$ 4.800 Vto: 20/09/16 VDF TF C 11.992 CP 14.422 Banex Serie 53 (2) 31/10/2011 $ 120.008 VDF TF A VN$ 14.400 Vto: 20/03/12 VDF TV VN$ 91.200 Vto: 20/12/13 VDF TF C VN$ 9.600 Vto: 20/05/14 CP VN$ 4.800 Vto: 21/11/16 VDF TF C 11.914 CP 13.836-36 -
Serie Fecha constitución Valor Fideicomitido inicial Títulos emitidos y ultimo vencimiento Tenencia valor libro Banex Serie 54 (2) 24/11/2011 $ 120.000 VDF TV A VN$ 24.000 Vto: 20/06/12 VDF TV B VN$ 48.000 Vto: 20/03/13 VDF TV C VN$ 43.200 Vto: 20/08/14 CP VN$ 4.800 Vto: 21/11/16 VDF TV C 20.885 CP 14.662 Serie 55 (2) 12/12/2011 $ 120.003 VDF TV A VN$ 30.000 Vto: 20/07/12 VDF TV B VN$ 55.200 Vto: 22/04/13 VDF TV C VN$ 30.000 Vto: 20/03/14 CP VN$ 4.800 Vto: 22/12/14 CP 12.823 Serie 59 (2) 13/04/2012 $ 120.009 VDF TF A VN$ 37.200 Vto: 21/01/13 VDF TV B VN$ 63.600 Vto: 21/04/14 VDF TF C VN$ 14.400 Vto: 20/11/14 CP VN$ 4.800 Vto: 20/04/16 VDF TF C 9.155 CP 14.070 Serie 60 (2) 15/05/2012 $ 120.008 VDF TF A VN$ 42.000 Vto: 22/04/13 VDF TV B VN$ 63.600 Vto: 20/08/14 VDF TF C VN$ 9.600 Vto: 22/12/14 CP VN$ 4.800 Vto: 21/11/16 VDF TF C 10.879 CP 13.646 Serie 61 (2) 04/07/2012 $ 120.004 VDF TF A VN$ 38.400 Vto: 20/03/13 VDF TV B VN$ 67.200 Vto: 22/09/14 VDF TF C VN$ 9.600 Vto: 20/01/15 CP VN$ 4.800 Vto: 20/06/16 VDF TF C 10.572 CP 13.576 Serie 62 (2) Serie 65 (2) Serie 66 (2) Serie 67 (2) 08/08/2012 $ 120.001 07/12/2012 $ 175.000 19/12/2012 $ 200.002 20/12/2012 $ 320.029 VDF TF A VN$ 38.400 Vto: 22/04/13 VDF TF A VN$ 56.000 Vto: 20/09/13 VDF TF A VN$ 60.000 Vto: 20/09/13 VDF TF A VN$ 96.000 Vto: 21/10/13 VDF TV B VN$ 67.200 Vto: 22/09/14 VDF TV B VN$ 98.000 Vto: 20/02/15 VDF TV B VN$ 116.000 Vto: 20/03/15 VDF TV B VN$ 185,600 Vto: 20/03/15 VDF TF C VN$ 9.600 Vto: 20/02/15 VDF TF C VN$ 10.500 Vto: 22/06/15 VDF TF C VN$ 12.000 Vto: 22/06/15 VDF TF C VN$ 19.200 Vto: 20/07/15 CP VN$ 4.800 Vto: 20/06/16 CP VN$ 10.500 Vto: 20/10/16 CP VN$ 12.000 Vto: 21/11/16 CP VN$ 19.200 Vto: 21/11/16 VDF TF A 86 VDF TF C 10.387 CP 12.458 VDF TF A 5.630 VDF TV B 47.325 VDF TF C 6.954 CP 16.902 VDF TF A 60.000 VDF TV B 116.000 VDF TF C 12.000 CP 19.120 VDF TF A 96.000 VDF TV B 185.600 VDF TF C 19.200 CP 26.360 (1) Emitido bajo el programa Supervielle Confiance (2) Emitido bajo el programa Supervielle Confiance 3 (3) Créditos Personales originados o posteriormente adquiridos por Banco Supervielle otorgados a jubilados y pensionados de ANSES, y a empleados de la Administración Pública de la Provincia de San Luis respecto de los cuales Banco Supervielle, por si, es liquidador de sus respectivos haberes. - 37 -
Fideicomiso Financiero Supervielle Créditos Activos Fideicomitidos: Préstamos Personales Fiduciario: Deutsche Bank S.A. Serie Fecha constitución Valor Fideicomitido inicial Títulos emitidos y ultimo vencimiento Tenencia valor libro Serie XXXIV (1) 15/04/2010 $ 80.000 VDF TF A VN$ 28.000 Vto: 20/01/11 VDF TV VN$ 40.000 Vto: 20/04/12 VDF TF C VN$ 8.000 Vto: 20/11/12 CP VN$ 4.000 Vto: 20/04/15 CP 11.416 Serie XXXVI (1) 02/06/2010 $ 80.002 VDF TF A VN$ 26.400 Vto: 21/02/11 VDF TV VN$ 41.600 Vto: 21/05/12 VDF TF C VN$ 8.000 Vto: 20/11/12 CP VN$ 4.000 Vto: 20/05/15 CP 12.245 Serie XXXVII (1) 28/06/2010 $ 80.000 VDF TF A VN$ 28.000 Vto: 21/03/11 VDF TV VN$ 40.000 Vto: 21/05/12 VDF TF C VN$ 8.000 Vto: 20/12/12 CP VN$ 4.000 Vto: 22/06/15 CP 14.530 Serie XLIII (1) 15/02/2011 $ 100.000 VDF TF A VN$ 30.000 Vto: 20/10/11 VDF TV VN$ 55.000 Vto: 20/02/13 VDF TF C VN$ 10.000 Vto: 20/08/13 CP VN$ 5.000 Vto: 22/02/16 CP 18.146 Serie 44 (1) 15/03/2011 $ 100.002 VDF TF A VN$ 31.000 Vto: 21/11/11 VDF TV VN$ 54.000 Vto: 20/02/13 VDF TF C VN$ 10.000 Vto: 20/08/13 CP VN$ 5.000 Vto: 21/03/16 VDF TF C 1.373 CP 17.394 Serie 45 (1) 18/04/2011 $ 100.003 VDF TF A VN$ 32.000 Vto: 20/12/11 VDF TV VN$ 53.000 Vto: 22/04/13 VDF TF C VN$ 10.000 Vto: 20/09/13 CP VN$ 5.000 Vto: 22/02/16 CP 17.098 Serie 49 (2) 01/08/2011 $ 120.003 VDF TF A VN$ 55.200 Vto: 20/07/12 VDF TV VN$ 50.400 Vto: 22/07/13 VDF TF C VN$ 9.600 Vto: 20/12/13 CP VN$ 4.800 Vto: 22/05/16 CP 19.346 Serie 50 (2) 19/08/2011 $ 120.002 VDF TF A VN$ 30.000 Vto: 20/04/12 VDF TV VN$ 75.600 Vto: 20/09/13 VDF TF C VN$ 9.600 Vto: 20/02/14 CP VN$ 4.800 Vto: 20/07/16 VDF TF C 1.666 CP 16.048 Serie 51(2) 14/09/2011 $ 120.005 VDF TF A VN$ 30.000 Vto: 20/04/12 VDF TV VN$ 75.600 Vto: 21/10/13 VDF TF C VN$ 9.600 Vto: 20/03/14 CP VN$ 4.800 Vto: 22/08/16 VDF TF C 12.174 CP 14.676-38 -
Serie Fecha constitución Valor Fideicomitido inicial Títulos emitidos y ultimo vencimiento Tenencia valor libro Serie 56(2) 31/01/2012 $ 120.002 VDF TV A VN$ 33.600 Vto: 20/09/12 VDF TV B VN$ 62.400 Vto: 22/07/13 VDF TF C VN$ 19.200 Vto: 20/12/13 CP VN$ 4.800 Vto: 22/12/14 CP 13.560 Serie 57 (2) 17/02/2012 $ 90.004 VDF TF A VN$ 25.200 Vto: 22/10/12 VDF TV B VN$ 45.000 Vto: 20/09/13 VDF TF C VN$ 16.200 Vto: 20/05/14 CP VN$ 3.600 Vto: 20/03/15 CP 11.487 Serie 58 (2) 22/03/2012 $ 120.021 VDF TF A VN$ 37.200 Vto: 20/12/12 VDF TV B VN$ 60.000 Vto: 20/01/14 VDF TF C VN$ 18.000 Vto: 20/10/14 CP VN$ 4.800 Vto: 20/04/16 VDF TF C 17.201 CP 14.748 Serie 63 (2) Serie 64 (2) 04/10/2012 $ 120.014 02/11/2012 $ 130.010 VDF TF A VN$ 45.600 Vto: 22/07/13 VDF TF A VN$ 45.500 Vto: 22/07/13 VDF TV B VN$ 60.000 Vto: 20/10/14 VDF TV B VN$ 68.900 Vto: 20/11/14 VDF TF C VN$ 7.200 Vto: 20/02/15 VDF TF C VN$ 7.800 Vto: 20/03/15 CP VN$ 7.200 Vto: 21/11/16 CP VN$ 7.800 Vto: 22/08/16 VDF TF C 7.530 CP 15.877 VDF TF A 8.465 VDF TV B 29.071 VDF TF C 8.021 CP 16.093 (1) Emitido bajo el programa Supervielle Confiance (2) Emitidos bajo el programa Supervielle Confiance 2 (3) Créditos Personales originados o posteriormente adquiridos por Banco Supervielle otorgados a jubilados y pensionados de ANSES, y a empleados de la Administración Pública de la Provincia de San Luis respecto de los cuales Banco Supervielle, por si, es liquidador de sus respectivos haberes. Fideicomiso Financiero Supervielle Personales Activos Fideicomitidos: Préstamos Personales Fiduciario: Deutsche Bank S.A. Serie Fecha constitución Valor Fideicomitido Inicial Serie 5 (1)(2) 07/02/2012 $ 81.908 Serie 6 (1)(2) 24/08/2012 $ 109.633 VDF TV A VN$ 30.303 Vto: 20/09/12 VDF TF A VN$ 65.778 Vto: 22/07/13 Títulos emitidos y ultimo vencimiento VDF TV B VN$ 35.217 Vto: 22/07/13 VDF TV B VN$ 30.696 Vto: 21/04/14 VDF TF C VN$ 7.674 Vto: 22/09/14 CP VN$ 16.380 Vto: 20/01/15 CP VN$ 5.481 Vto: 21/11/16 Tenencia Valor Libro CP 21.837 VDF TF A 7.830 VDF TF C 8.195 CP 11.990-39 -
(1) Emitido bajo el programa Supervielle Confiance 2. (2) Préstamos personales a empleados de empresas planes sueldos calificadas previamente por Banco Supervielle, a clientes de renta alta del Banco Supervielle y a nuevos clientes de renta alta del mercado abierto, Fideicomiso Financiero Supervielle Renta Inmobiliaria Activos Fideicomitidos: compuesto por Inmuebles y el producido de la renta y/o venta de los mismos. Fiduciario: Equity Trust Company (Argentina) S.A. Serie Fecha constitución Valor fideicomitido inicial Títulos emitidos y ultimo vencimiento Tenencia valor libro Serie I (1) 08/11/2007 U$S 14.336 VDF VNU$S 10.035 Vto: 05/11/17 CP VN U$S 4.300 Vto 05/11/17 CP 2.238 (1) Emitido bajo el programa Supervielle Confiance 12. RESTRICCION PARA LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES Conforme a las regulaciones establecidas por el BCRA, corresponde asignar a Reserva Legal el 20% de las utilidades del ejercicio netas de los eventuales ajustes de ejercicios anteriores, en caso de corresponder. Para la distribución de utilidades y según lo estipulado por el BCRA en la Comunicación A 4664, modificatorias y complementarias, las entidades financieras deberán contar con autorización previa de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias y dar cumplimiento a una serie de requerimientos entre los que se destacan: i) No se encuentren alcanzadas por las disposiciones de los artículos 34 y 35 bis de la Ley de Entidades Financieras, ii) No registren asistencia por iliquidez, iii) No presenten atrasos o incumplimientos en los regímenes informativos, iv) No registren deficiencias de integración de capital mínimo (sin computar a tales fines los efectos de las franquicias individuales otorgadas por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias) o de efectivo mínimo en promedioen pesos, en moneda extranjera o en títulos valores públicos. Las entidades no comprendidas en algunas de estas situaciones podrán distribuir resultados hasta el importe positivo que surja de deducir, en forma extracontable, a los resultados no asignados, los importes de las Reservas Legal y Estatutarias exigibles, los saldos en concepto de activación de diferencias resultantes de los pagos efectuados en cumplimiento de medidas judiciales originadas en causas en las que se cuestione la normativa vigente aplicable a los - 40 -
depósitos pesificados, la diferencia entre el valor contable y el valor de mercado de los instrumentos de deuda pública y/o instrumentos de regulación monetaria, los ajustes de valuación de activos modificados por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias que se encuentran pendientes de registración y/o los indicados por la Auditoría Externa que no hayan sido registrados contablemente, las franquicias individuales de valuación de activos, los saldos en concepto de activación de la diferencia existente entre el valor equivalente en pesos de considerar los depósitos judiciales en la moneda original de la imposición, y el valor contable de esos depósitos constituidos en moneda extranjera que, al 5 de enero de 2002, fueron alcanzados por lo dispuesto en la ley 25.561 y el Dto. 214/02, y la suma algebraica de los saldos de las cuentas Diferencias de Valuación no Realizadas por títulos públicos e instrumentos emitidos por el BCRA registrados como disponibles para la venta, cuando resulte un saldo consolidado neto deudor. Asimismo, según lo establecido por el BCRA en la citada Comunicación modificada por la A 5072, vigente desde el 6 de mayo de 2010, el importe a distribuir no deberá comprometer la liquidez y solvencia de la Entidad. Esto se verificará en la medida que luego de los ajustes efectuados, en materia de efectivo mínimo la integración en promedio (en pesos, en moneda extranjera o en títulos públicos) supere a la exigencia correspondiente a la última posición cerrada o a la proyectada considerando el efecto de la distribución de resultados, y, en materia de capitales mínimos, la integración resulte superior a la exigencia recalculada, incrementada en un 75% (Comunicación A 5273). Con vigencia desde el 1 de enero de 2013, de acuerdo a lo requerido por la comunicación "A" 5369 del BCRA, la exigencia de capital por riesgo de crédito por titulizaciones deberá computarse sobre todas las operaciones vigentes a la fecha de cómputo [Ver nota 22.2] a los efectos del cálculo del exceso del capital mínimo pasible de distribución. 13. COMPOSICIÓN DE CIERTOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL Y DEL ESTADO DE RESULTADOS La composición de las principales líneas Otros/Otras del estado de situación patrimonial al 31 diciembre de 2012 y 2011, es la siguiente: Préstamos Otros 31/12/2012 31/12/2011 - Préstamos para la prefinanciación y financiación de exportaciones 285.721 449.121 - Otros préstamos 94.354 160.785 Total 380.075 609.906-41 -
O.C.I.F. Otros no comprendidos en las Normas de Clasificación de Deudores 31/12/2012 31/12/2011 - Certificados de participación en fideicomisos financieros - sin cotización 556.566 303.257 - Títulos de deuda en fideicomisos financieros - sin cotización 777.828 533.974 Total 1.334.394 837.231 Créditos Diversos Otros 31/12/2012 31/12/2011 - Depósitos en garantía (Nota 14.) 58.616 54.387 - Deudores Varios 38.663 29.883 - Pagos efectuados por adelantado 36.222 36.840 - Anticipos de Impuestos 3.148 2.314 - Reintegros a cobrar adquisición Cordial Cía. Financiera S.A. (Nota 20.) - 8.691 - Anticipos y Préstamos al personal 2.898 2.162 - Otros 1.659 53 Total 141.206 134.330 O.O.I.F. Otras 31/12/2012 31/12/2011 - Cobranzas y otras operaciones por cuenta de terceros 261.626 142.758 - Diversas (órdenes de pago con el exterior) 74.034 135.442 - Otras retenciones y percepciones 103.710 58.322 - Ordenes de pago previsionales pendientes de liquidación 100.826 69.116 - Obligaciones por financiación de compras 10.067 6.633 - Otras 39.745 32.210 Total 590.008 444.481 Obligaciones Diversas - Otras 31/12/2012 31/12/2011 - Impuestos a pagar 94.799 74.026 - Remuneraciones y cargas sociales a pagar 70.963 51.708-42 -
Obligaciones Diversas - Otras 31/12/2012 31/12/2011 - Acreedores Varios 61.208 40.788 - Retenciones a pagar sobre remuneraciones 16.007 12.796 - Cobros efectuados por adelantado 23.311 13.677 - Otras 697 307 Total 266.985 193.302 Cuentas de Orden- Deudoras- De Control- Otras 31/12/2012 31/12/2011 - Otros valores en custodia 5.209.835 2.999.424 - Valores al cobro 2.682.391 1.865.019 - Administración de Microcréditos Fondos de terceros 330.995 745.692 - Otras 230.209 91.268 Total 8.453.430 5.701.403 La composición de las principales líneas Otros/Otras del estado de resultados por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, es la siguiente: Ingresos por servicios Otros 31/12/2012 31/12/2011 - Comisiones por tarjetas de crédito y débito 217.124 111.576 - Comisiones por seguros 86.188 49.445 - Alquiler de cajas de seguridad 31.713 25.342 - Comisión por administración de cheques 59.569 48.806 - Comisión por administración de fideicomisos 32.525 20.314 - Comisión por pago de jubilaciones y pensiones 21.534 17.383 - Otras comisiones 73.642 65.595 Total 522.295 339.461-43 -
Egresos por servicios Otros 31/12/2012 31/12/2011 - Impuesto sobre los Ingresos Brutos 62.523 43.053 - Comisiones pagadas ANSES 1.976 4.209 - Cargos por tarjetas de crédito y débito 68.751 44.172 - Otros 14.274 3.904 Total 147.524 95.338 Utilidades Diversas Otros 31/12/2012 31/12/2011 - Alquileres 1.533 1.663 - Utilidades por venta de bienes de uso 7.322 9.242 - Otros ajuste e intereses por créditos diversos 2.435 820 - Otras 11.145 6.891 Total 22.435 18.616 Pérdidas Diversas Otras 31/12/2012 31/12/2011 - Impuesto a los Ingresos Brutos 762 489 - Pérdida por venta o desvalorización de Bienes de Uso 408 - - Donaciones 776 842 - Pérdidas por otros créditos diversos 1.650 4.382 - Pérdidas por devolución de cuota 3.855 4.719 - Cancelación de deudores 792 937 - Cargos ANSES 8.208 8.922 - Amparos pagados 2.497 5.714 - Otras 5.643 4.734 Total 24.591 30.739-44 -
14. BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 existen activos de la Entidad cuya disponibilidad se encuentra restringida, según el siguiente detalle: a. El rubro Otros Créditos por Intermediación Financiera incluye: 119.489 y 85.775 al 31 de diciembre de 2012 y 2011, respectivamente, correspondientes a saldos en cuentas especiales de garantía en el BCRA. b. El rubro Créditos Diversos incluye Depósitos en Garantía por los conceptos que se mencionan a continuación: Concepto 31/12/2012 31/12/2011 Depósitos en Garantía por Fideicomisos 795 1.512 Depósitos en Garantía por Operaciones de Cambio a Término 22.277 31.499 Depósitos en Garantía por Opciones Lanzadas 2.191 - Depósitos en Garantía por Tarjetas 20.702 12.647 Otros Depósitos en Garantía (*) 12.651 8.729 58.616 54.387 (*) Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 incluye la obligación de constituir una garantía por el importe de USD 1.000 para afianzar compromisos asumidos oportunamente por Banco Banex S.A. (actualmente absorbido por Banco Supervielle S.A.) como adjudicataria del Ex Banco San Luis S.A. -actuando como Agente Financiero de la Provincia homónima a partir del 1 de agosto de 1996-, está registrada en este rubro por $1.000. Estos activos constituyen una inmovilización desde el punto de vista de regulaciones prudenciales establecidas por el BCRA. 15. ESTADO DE CAPITALES Se resume a continuación el estado de capital social al cierre del período finalizado el 31 de diciembre de 2012 a partir de los últimos 3 ejercicios anteriores: Concepto Importe del movimiento Importe del saldo del Capital Social Fecha de inscripción en la IGJ Saldo del Capital Social al 31-12-2009 306.109 -Emisión de acciones por Fusión con Banco Regional de Cuyo S.A. del 1-11-10 31 14-10-2010 -Capitalización de Resultados no Asignados según Asamblea de Accionistas del 27-12-10 50.000 29-06-2011 50.031-45 -
Saldo del Capital Social al 31-12-2010, 2011 y al 31-12-2012 356.140 Al 31 de diciembre 2012 el capital social asciende a 356.140, conformado por 356.140.089 acciones, de las cuales, 726.405 son acciones ordinarias, nominativas no endosables, escriturales, Clase A de un peso valor nominal cada una y con derecho a cinco votos por acción y 355.413.684 son acciones ordinarias, nominativas no endosables, escriturales, Clase B de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. En fecha 27 de abril de 2012, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, que trató los estados contables al 31 de diciembre de 2011, decidió distribuir del resultado del ejercicio 2011 la suma de 39.231 para integrar la Reserva Legal, y, distribuir el remanente a la cuenta Resultados no Asignados. 16. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS Al 31 de diciembre de 2012, se encontraban vigentes las siguientes operaciones relacionadas con instrumentos financieros derivados: 16.1. Futuros y forwards, sin entrega del activo subyacente: Futuros con subyacente en moneda extranjera: Incluye operaciones de negociación de índices de moneda extranjera a término sin entrega del activo subyacente, efectuadas en el Mercado Abierto Electrónico (MAE) y en el Mercado a Término de Rosario (ROFEX). La modalidad general de liquidación de estas operaciones se realiza en forma diaria, en pesos, por la diferencia entre el precio de cierre operado del activo subyacente y el mismo precio del día anterior (o el precio concertado), imputándose la diferencia a los resultados de cada ejercicio. Fecha de vencimiento contrato Tipo de contrato Cantidad USD Total en moneda nacional 31-Ene-13 Compra 10.000.000 49.960 28-Feb-13 Compra 20.000.000 101.325 27-Mar-13 Compra 20.000.000 102.640 Total 50.000.000 253.925-46 -
Fecha de vencimiento contrato Tipo de contrato Cantidad USD Total en moneda nacional 31-Ene-13 Venta 2.000.000 9.992 Total 2.000.000 9.992 Forwards con subyacente en moneda extranjera y oro: Comprenden operaciones concertadas de compra y venta de moneda extranjera y oro con clientes y entidades financieras del exterior sin entrega del activo subyacente. La liquidación de estas operaciones se realiza al vencimiento de la operación, por la diferencia entre el precio concertado del activo subyacente y el precio de dicho activo en la fecha de vencimiento del contrato, imputándose la diferencia a los resultados de cada ejercicio. Los saldos devengados pendientes de liquidación se exponen en Otros Créditos por Intermediación Financiera y Otras Obligaciones por Intermediación Financiera, según corresponda. Fecha de vencimiento contrato Tipo de contrato Cantidad Euro Total en moneda nacional 31-Ene-13 Venta 3.000.000 19.815 Total 3.000.000 19.815 Fecha de vencimiento contrato Tipo de contrato Cantidad Libra Total en moneda nacional 31-Mar-13 Venta 187.500 1.497 Total 187.500 1.497 Fecha de vencimiento contrato Tipo de contrato Cantidad Dólares Canadienses Total en moneda nacional 31-Mar-13 Venta 400.000 1.974 Total 400.000 1.974-47 -
Fecha de vencimiento contrato Tipo de contrato Cantidad Franco Suizo Total en moneda nacional 31-Mar-13 Venta 625.000 3.365 Total 625.000 3.365 Fecha de vencimiento contrato Tipo de contrato Cantidad ORO (Onzas) Total en moneda nacional 28-Feb-13 Venta 300 2.472 Total 300 2.472 Los saldos representativos de estas partidas se encuentran registrados en "Cuentas de Orden Deudoras- De Derivados -Valor nocional de operaciones a término sin entrega del subyacente", para contratos de compra-, y en "Cuentas de Orden Acreedoras - De Derivados - Valor nocional de operaciones a término sin entrega del subyacente", -para contratos de venta-. La ganancia producida en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 por la operatoria llevada a cabo con este tipo de instrumento asciende a 3.784. El objetivo perseguido con la operatoria de futuros y forwards en moneda extranjera y en oro es mitigar variaciones en la rentabilidad por la exposición de activos y pasivos en moneda extranjera y proteger parcialmente el patrimonio del Banco en moneda extranjera. En cuanto al grado de cobertura, ésta resulta eficaz cuando el plazo de vencimiento del futuro es similar en los activos o pasivos que se desea proteger. De este modo se busca cubrir el riesgo de cambio en el valor corriente de los activos y pasivos en moneda extranjera. 16.2. Operaciones con opciones: Opciones de compra: Al 31 de diciembre de 2012 se registraron las siguientes operaciones por opciones de compra: a. De acciones: Denominación Fecha de vencimiento ALUC2.25FE 15/02/2013 ERAC1.12FE 15/02/2013 ERAC1.273FE 15/02/2013 Tipo de contrato Operaciones de compra lanzadas Operaciones de compra lanzadas Operaciones de compra lanzadas Valor nominal de la opción Valor de mercado 40.000 97 117.000 185 141.000 222-48 -
Denominación Fecha de vencimiento ERAC1.427FE 15/02/2013 ERAC1.581FE 15/02/2013 ERAC1.12AB 19/04/2013 ERAC1.273AB 19/04/2013 PSAC2.0FE 15/02/2013 PSAC3.05FE 15/02/2013 PSAC3.35FE 15/02/2013 PSAC3.45FE 15/02/2013 PSAC3.90FE 15/02/2013 TECC12.6FE 15/02/2013 TSC136EN 18/01/2013 TSC136FE 15/02/2013 YPF80.0FE 15/02/2013 YPF90.0FE 15/02/2013 YPF100.0FE 15/02/2013 YPF110.0FE 15/02/2013 Tipo de contrato Operaciones de compra lanzadas Operaciones de compra lanzadas Operaciones de compra lanzadas Operaciones de compra lanzadas Operaciones de compra lanzadas Operaciones de compra lanzadas Operaciones de compra lanzadas Operaciones de compra lanzadas Operaciones de compra lanzadas Operaciones de compra lanzadas Operaciones de compra lanzadas Operaciones de compra lanzadas Operaciones de compra lanzadas Operaciones de compra lanzadas Operaciones de compra lanzadas Operaciones de compra lanzadas Valor nominal de la opción Valor de mercado 20.000 31 49.900 79 60.000 95 40.000 63 22.000 74 26.000 88 97.000 328 10.000 34 10.000 34 5.000 77 500 70 2.000 280 2.000 198 1.000 99 3.000 297 500 50 Total 646.900 2.401 El resultado positivo proveniente de la operatoria con este tipo de instrumento en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 fue de 984. b. De oro: Vencimiento del contrato Tipo de contrato Cantidad Oro Total en moneda nacional 15-Jul-13 Opción de compra tomada 590 4.917 21-Ene-13 Opción de compra tomada 172 1.329 Total 762 6.246-49 -
El resultado negativo proveniente de la operatoria con este tipo de instrumento en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 fue de 703. c. De dólares (EMTA): Vencimiento del contrato Tipo de contrato Cantidad USD Total en moneda nacional 7-Ene-13 Opción de compra lanzada 1.206.000 6.761 Total 1.206 6.761 Vencimiento del contrato Tipo de contrato Cantidad USD Total en moneda nacional 7-Ene-13 Opción de compra tomada 1.568.000 6.762 Total 5.568 6.762 El resultado ganancia proveniente de la operatoria con este tipo de instrumento en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 fue de 130. El saldo de estas partidas se registra en "Cuentas de Orden Acreedoras - De Derivados - Valor nocional de opciones de compra lanzadas" y en Cuentas de Orden Deudoras De Derivados Valor nocional de opciones de compra tomadas. En cuanto a las opciones de oro y de dólar EMTA, éstas fueron adquiridas para cubrir los intereses a pagar por las inversiones a plazo con retribución variable oro / dólar EMTA - que el Banco ofreció a sus clientes en el marco de las disposiciones de la circular OPASI para instrumentos de remuneración variable. Opciones de venta: Al 31 de diciembre de 2012 no se registran operaciones vigentes por opciones de venta. El resultado negativo generado por este tipo de instrumento por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 fue de 202. 16.3. Operaciones de Pase Activo y Pasivo: Al 31 de diciembre de 2012 se registran las siguientes operaciones de pases: - 50 -
Especie N02O3 NOBAC INT BE13L NOBAC INT AE14 BONO NAC A Tipo de contrato Compras a término por pase pasivo Compras a término por pase pasivo Compras a término por pase pasivo Fecha de Vencimiento. Plazo Valor Nominal Valor al Cierre 02/01/2013 5 65.000.000 69.849 02/01/2013 5 38.000.000 39.322 02/01/2013 2 10.000.000 10.487 Total 119.658 La utilidad generada durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 por operaciones de pase activo asciende a 9.854, en tanto que la pérdida producida por operaciones de pase pasivo alcanza a 5.060. 16.4. Operaciones de permuta de tasa de interés (Swaps): Estas operaciones tienen como modalidad la liquidación mensual en pesos de la variación entre el flujo de fondos calculados a tasa variable (BADLAR de bancos privados por un plazo de 30 a 35 días) y el flujo de fondos calculado a la tasa nominal anual fija sobre el nocional pactado en cada operación, imputándose a resultados la diferencia de valor. Los saldos devengados pendientes de liquidación se exponen en Otros Créditos por Intermediación Financiera y Otras Obligaciones por Intermediación Financiera, según corresponda. Al 31 de diciembre de 2012 se encontraba vigente la siguiente operación: Vencimiento del contrato Tipo de contrato Cantidad valor nocional Tipo de tasa de pago Tipo de tasa de cobro 29-Mar-13 Compra 30.000 Tasa Fija Tasa Variable / Badlar Total 30.000 El valor nocional representativo de esta partida se encuentra registrado en "Cuentas de Orden Deudoras - De Derivados Permuta de tasas de interés" por 30.000. La pérdida neta generada por esta operatoria durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 fue de 491. La periodicidad establecida contractualmente para el cobro y/o pago de las diferencias que surgen entre las tasa fijas y variables, es mensual. El objetivo de estas operaciones es mitigar el riesgo de tasa de interés ya que varias operaciones activas son a tasa fija a mediano plazo (1 año o más) y el financiamiento del banco - 51 -
es a un plazo menor. Con estas operaciones, la Entidad se protege de futuras variaciones en la tasa de interés, mitigando uno de los riesgos financieros existentes. En cuanto a las perspectivas futuras para la operatoria con productos derivados, la Entidad prevé mantener su participación en dicho mercado durante el corriente ejercicio. 17. PROGRAMAS DE GARANTIA INTERNACIONAL 17.1. Programa Global de Intercambio Financiero En abril de 2007 la Entidad firmó un convenio dentro del programa global de intercambio financiero del IFC, World Bank Group, (Corporacion Financiera Internacional), por el cual dicho organismo puede emitir, una garantía a favor de un Banco Corresponsal cubriendo de esta forma las obligaciones de pago de la Entidad originadas por operaciones de importación o exportación con sus clientes. Al 31 de diciembre de 2012, las operaciones vigentes con cobertura del mencionado organismo en el marco del convenio aludido en el párrafo anterior ascendían a U$S 1.078.000 (dólares estadounidenses un millón setenta y ocho mil). Cabe señalar que, el convenio firmado con el IFC se encuentra subordinado al cumplimiento de ciertas obligaciones, la remisión periódica de información y ciertos ratios financieros referidos a: solvencia, riesgo crediticio, inmovilización de activos, exposición a moneda extranjera y riesgo de tasa. Al 31 de diciembre de 2012, la Entidad se encuentra encuadrada en el cumplimiento de los compromisos, requerimientos y obligaciones mencionadas. 17.2. Programa de Facilitación de Financiamiento al Comercio Exterior En mayo de 2009 la Entidad firmó un convenio dentro del Programa de Facilitación de Financiamiento al Comercio Exterior del Banco Interamericano de Desarrollo (BID). La línea otorgada a Banco Supervielle S.A. por USD 10.000.000 (dólares estadounidenses diez millones) bajo el referido programa será utilizada para cubrir los riesgos inherentes a la confirmación de cartas de crédito, pagarés, garantías de licitación y otros instrumentos similares utilizables en la operatoria de los negocios internacionales. Al 31 de diciembre de 2012 no había operaciones vigentes con cobertura del mencionado organismo en el marco del convenio aludido en el párrafo anterior. Cabe señalar que el convenio firmado con el BID se encuentra subordinado al cumplimiento de determinados covenants financieros, ciertas obligaciones de hacer y no hacer, como así también ciertos requerimientos de información. - 52 -
Al 31 de diciembre de 2012, la Entidad se encuentra encuadrada en el cumplimiento de los compromisos, requerimientos y obligaciones mencionadas. 18. CUENTAS QUE IDENTIFICAN EL CUMPLIMIENTO DE EFECTIVO MINIMO Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 la integración de efectivo mínimo estaba compuesta de la siguiente manera: Concepto Saldo al 31-12-12 Saldo al 31-12-11 Efectivo en casas de la entidad - 489.976 Efectivo en transportadora de caudales - 137.364 Cuentas corrientes en el B.C.R.A. (*) 900.040 402.717 Cuentas a la vista en el B.C.R.A. (*) 389.730 135.852 Cuentas especiales de garantías en el B.C.R.A. (*) 119.467 85.753 Total 1.409.237 1.251.662 (*) Corresponden a saldos según extractos bancarios Cabe señalar que al 31 de diciembre de 2012 y 2011 la Entidad no presentaba incumplimientos en la integración del efectivo mínimo. Con fecha 30 de marzo de 2012 el BCRA emitió la comunicación A 5299 que deja sin efecto la integración de efectivo mínimo con efectivo en caja, en tránsito y en transportadora de caudales a partir del 1 de abril de 2012. Con fecha 21 de setiembre de 2012 el BCRA publicó la comunicación A 5356 que establece nuevas modificaciones a las normas sobre exigencia e integración de efectivo mínimo en pesos: Determina encajes diferenciados según la jurisdicción de origen de los depósitos y adicionalmente, establece un cronograma de disminución de los encajes. Permite computar una reducción de la exigencia en la medida en que la financiación a MiPyMes supere el 4% del total de la cartera de préstamos y leasing. Establece un cronograma para eliminar desde marzo 2013 la deducción transitoria de la exigencia establecida por la comunicación A 5299. Esta deducción permitía computar el efectivo en caja y en transportadora de caudales como una reducción de la exigencia. - 53 -
19. ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO Y SUS EQUIVALENTES El Estado de Flujo de Efectivo y sus Equivalentes al 31 de diciembre de 2012 y 2011 explican las variaciones del efectivo y sus equivalentes. A tal fin, se consideró la totalidad del rubro Disponibilidades más Títulos Públicos (comprende Instrumentos emitidos por el BCRA con cotización y por operaciones de pase y otros títulos públicos emitidos por el Gobierno Nacional -con cotización-, que también se encuentren afectados a operaciones de pase) y Otros Créditos por Intermediación Financiera (Aceptaciones y certificados de depósitos comprados) de acuerdo con el siguiente detalle: Concepto Saldo al 31-12-12 Saldo al 31-12-11 Efectivo, oro, moneda extranjera y saldos en bancos y corresponsales 2.154.913 1.213.839 Letras y Notas del Banco Central para cartera propia con cotización y por operaciones de pases activos a corto plazo Títulos Públicos en cartera con cotización por operaciones de pases activos a corto plazo 1.973 60.311-900 Aceptaciones y certificados de depósitos comprados 4.917 - Total 2.161.803 1.275.050 Los Instrumentos emitidos por el BCRA (Notas del Banco Central con cotización) al 31 de diciembre de 2012 y 2011, y los títulos públicos en cartera por operaciones de pase al 31 de diciembre de 2011, se mantienen con el fin de cumplir con los compromisos de corto plazo y, desde el punto de vista de su realización, reúnen los requisitos establecidos por las normas del BCRA en la materia por cuanto son fácilmente convertibles en efectivo toda vez que tienen cotización conocida y volatilidad publicada. Respecto de las Aceptaciones y Certificados de Depósitos Comprados (Overnight) se trata de colocaciones por el término de 1 (un) día en instituciones bancarias del exterior con calificación internacional Investment Grade - 54 -
Conciliación entre saldos del Estado de Situación Patrimonial y conceptos considerados Efectivo y sus Equivalentes: Disponibilidades Conceptos Saldo al 31/12/2012 Saldo al 31/12/2011 - Según Estado de Situación Patrimonial 2.154.913 1.213.839 - Según Estado de Flujo de Efectivo 2.154.913 1.213.839 Títulos Públicos y Privados a. Letras y Notas del BCRA con cotización y por operaciones de pase cartera propia - Según Estado de Situación Patrimonial 53.829 60.311 - Letras y Notas del BCRA sin cotización (51.856) - - Según Estado de Flujo de Efectivo 1.973 60.311 b. Títulos Públicos con cotización por operaciones de pase cartera propia - Según Estado de Situación Patrimonial 165.567 276.161 - Títulos Públicos no afectados a operaciones de pase (165.567) (275.261) - Según Estado de Flujo de Efectivo - 900 Otros Créditos por Intermediación Financiera Aceptaciones y Certificados de Depósitos Comprados - Según Estado de Situación Patrimonial - Otros comprendidos en las normas de clasificación de deudores 62.595 28.889 - Otras financiaciones (5.469) (3.195) - Comisiones devengadas a cobrar (12.975) (12.434) - Otras (39.234) (13.260) - Según Estado de Flujo de Efectivo 4.917-20. ADQUISICIÓN DE GENERAL ELECTRIC COMPAÑÍA FINANCIERA S.A. Con fecha 6 de julio de 2010 la Entidad efectuó una oferta irrevocable a General Electric Capital Corporation y a General Electric Internacional Holdings Corporation para la adquisición del 63,09% de las acciones de General Electric Compañía Financiera S.A (actualmente Cordial Compañía Financiera S.A.). Conforme dicha oferta, el 31,91% y el 5% restantes serían adquiridos por Banco Regional de Cuyo S.A. y por Grupo Supervielle S.A. respectivamente. - 55 -
Dado que en fecha 1 de noviembre de 2010 se llevó a cabo la fusión entre Banco Supervielle S.A. y Banco Regional de Cuyo S.A., el 31,91% aludido precedentemente queda para Banco Supervielle S.A. participando así con el 95%. De este modo la compra abarca el 100% del capital social y los votos. La adquisición se efectuó ad referéndum de la aprobación del Banco Central de la República Argentina y de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia, cuyas aprobaciones fueron obtenidas el 1 de julio de 2011. De acuerdo a lo establecido en el contrato de compraventa, el precio total de la compra se estableció en la suma de U$S 27.800 como precio inicial, más la variación sufrida por el patrimonio neto de General Electric Compañía Financiera S.A. (actualmente Cordial Compañía Financiera S.A.) desde el 30 de noviembre de 2009 hasta la fecha de cierre. La fecha elegida como fecha de cierre fue el 31 de julio de 2011. El 1 de agosto de 2011 se efectuó un pago por la suma de 168.047 (equivalentes a U$S 40.542) determinados sobre la base del precio inicial más la variación del patrimonio neto producida entre el 30 de noviembre de 2009 y el 30 de junio de 2011. De dicha cifra, la suma de 159.644 (equivalentes a U$S 38.515) correspondió a Banco Supervielle S.A. y, 8.402 (equivalentes a U$S 2.027) a Grupo Supervielle S. A. Con posterioridad la Entidad notificó al vendedor una propuesta de ajustes al patrimonio neto al 31 de julio de 2011 de General Electric Compañía Financiera S.A. (actualmente Cordial Compañía Financiera S.A.), la cual fue aceptada, razón por la cual en fecha 27 de septiembre de 2012 se recibió la suma de 1.230 (equivalentes a U$S 262) en concepto de ajuste de precio a favor de la Entidad dándose por cerrado el proceso de adquisición. Debido a que el precio de adquisición excedió el valor patrimonial proporcional de la tenencia accionaria de Banco Supervielle S.A. sobre General Electric Compañía Financiera S.A. (actualmente Cordial Compañía Financiera S.A.), calculado al 31 de julio de 2011 sobre el patrimonio neto ajustado conforme se expone en el párrafo anterior, la diferencia resultante se contabilizó en el rubro Bienes Intangibles en la cuenta denominada Llave de Negocio por 48.107. 21. CESION DE CARTERA DE TARJETAS DE CREDITO DE CORDIAL COMPAÑÍA FINANCIERA S.A. Durante 2012 Cordial Compañía Financiera S.A. cedió a Banco Supervielle S.A. parte de su cartera de tarjetas de crédito Mastecard en los siguientes términos: a) la cesión fue llevada a cabo de conformidad con las normas del Banco Central de la República Argentina relativas a la cesión de cartera de créditos y a la asistencia de sociedades vinculadas; b) la cartera fue cedida a su valor de libros, sin responsabilidad ni recurso contra el cedente, y c) Cordial Compañía Financiera S.A. conservará la custodia de documentación, cobranza y/o administración de la cartera, en virtud de lo cual Banco Supervielle S.A. abonará un canon - 56 -
mensual. El monto de la cartera cedida fue de 132.242 en marzo, 51.181 en mayo y 23.640 en agosto de 2012. 22. CAPITALES MINIMOS DE LAS ENTIDADES FINANCIERAS 22.1. Riesgo Operacional Con fecha 27 de enero de 2012, el BCRA emitió la comunicación A 5272 la cual establece que la exigencia de capital mínimo que las entidades financieras deberán tener integrada al último día de cada mes será equivalente al mayor valor que resulte de la comparación entre la exigencia básica y la suma de las determinadas por riesgos de crédito, de tasa de interés, de mercado -exigencia VaRp para las posiciones del último día del mes de los activos comprendidos- y operacional. Cabe señalar que, la mencionada comunicación incorpora la exigencia de capital por riesgo operacional definida como el 15% del promedio del ingreso bruto de períodos de 12 meses consecutivos (siempre que sea positivo) correspondientes a los últimos 36 meses anteriores al mes en que se efectúe el cálculo. Si bien la referida comunicación tiene vigencia a partir del 1 de febrero de 2012, las entidades financieras computarán coeficientes de aplicación gradual de la exigencia por riesgo operacional conforme al siguiente cronograma: 22.2. Comunicación A 5369 Período Coeficiente Febrero 2012 / Marzo 2012 0 Abril 2012 / Julio 2012 0,50 Agosto 2012 / Noviembre 2012 0,75 Diciembre 2012 1 Con fecha 9 de noviembre de 2012, a través de la Comunicación A 5369, el BCRA incorporó ciertas modificaciones a las normas vigentes sobre Capitales Mínimos, Distribución de Resultados y Supervisión Consolidada de las Entidades Financieras, las cuales son aplicables a partir del 1 de enero de 2013, a excepción de los cambios relacionados con la determinación de la Responsabilidad Patrimonial Computable, vigentes a partir del 1 de febrero de 2013. Esta Comunicación introduce, entre otras modificaciones, cambios en la metodología de cálculo, ponderadores de riesgo y conceptos comprendidos en la determinación de la exigencia de capital mínimo por riesgo de crédito y la responsabilidad patrimonial computable, deja sin efecto las disposiciones en materia de capital mínimo por riesgo de tasa de interés (debiendo las Entidades Financieras continuar administrando este riesgo) y, adicionalmente, incluye el capital mínimo por riesgo de mercado y riesgo operacional en las bases de supervisión consolidada trimestral. - 57 -
A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, la Entidad estima que los cambios normativos mencionados en la presente Nota no generarán un impacto significativo sobre la exigencia e integración de Capitales Mínimos 23. LINEA DE CREDITO PARA INVERSION PRODUCTIVA Mediante la comunicación A 5319 el BCRA dispuso que las entidades financieras que operen como agentes financieros de los gobiernos nacional, provincial, municipal o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o cuyo importe de depósitos sea igual o superior al 1% del total de los depósitos del sistema financiero, deberán destinar como mínimo un monto equivalente al 5% del promedio mensual de los saldos diarios de los depósitos del sector privado no financiero en pesos en el mes de junio de 2012 al financiamiento de proyectos de inversión destinados a la adquisición de bienes de capital y/o a la construcción de instalaciones necesarias para la producción de bienes y/o servicios y la comercialización de bienes. El monto a destinar a esta línea de financiamiento asciende a 312.846 donde al menos el 50% debe estar conformado por operaciones con micro, pequeñas y medianas empresas (MiPyMEs). Las operaciones deben estar acordadas en su totalidad al 31.12.2012, pudiendo desembolsarse hasta el 30.06.2013 como plazo máximo. Adicionalmente, el BCRA a través de la comunicación A 5380 estableció una ampliación de esta línea de financiamiento con similares características que la línea original. El monto a destinar es el 5% de los depósitos del sector privado no financiero en pesos calculado sobre el saldo a fin del mes de noviembre de 2012, lo que representa un total de 366.103. Las operaciones deberán estar acordadas en su totalidad al 30.06.2013, pudiendo desembolsarse de manera única sin exceder dicha fecha, o en forma escalonada sin exceder el 31 de diciembre de 2013, si lo justifican las características del proyecto. 24. POLITICA DE GERENCIAMIENTO DE RIESGOS El Directorio de la Entidad entiende como una pieza clave de sus estructuras de Gobierno Corporativo, los lineamientos y criterios para la administración integral de riesgos del Banco. Los riesgos a los que se expone la Entidad son los típicos de la actividad tales como el riesgo de crédito, el riesgo de mercado, el riesgo de tasa de interés, el riesgo de liquidez y el riesgo operacional. 24.1. Gobierno de riesgos Por otra parte y conforme a los lineamientos establecidos en las Comunicaciones A 5201 y A 5203 del BCRA, Banco Supervielle ha puesto en marcha un amplio programa de gestión integral de riesgos, revisando su modelo de gestión y modificando sus estructuras de gobierno societario. Para el año 2012 se destacan principalmente los siguientes acontecimientos: - 58 -
El modelo de gobierno de riesgos de Banco Supervielle está organizado de la siguiente forma: El Directorio, asistido por el Comité de Riesgos Integrales, fija los niveles de tolerancia al riesgo, determina si el capital es adecuado para el perfil de riesgos de la Entidad y asegura el control de los riesgos. El Comité de Riesgos Integrales es el órgano en el cual el Directorio delega las responsabilidades de tratamiento y aprobación de las políticas, procedimientos y controles de la gestión de riesgos del Banco. Sus responsabilidades son: a. Dar tratamiento institucional a las políticas, estrategias y procedimientos para la gestión de los riesgos de crédito, mercado, tasa de interés, liquidez y operacional conforme las regulaciones vigentes y mejores prácticas recomendadas por el Comité de Supervisión de Basilea, verificando su correcta instrumentación y cumplimiento; b. Aprobar los enfoques metodológicos y el desarrollo de los modelos cuantitativos y cualitativos aplicados para la gestión de riesgos así como la determinación de la estructura de límites, umbrales e indicadores para su adecuado seguimiento. c. Aprobar los escenarios sobre los cuales se corren las pruebas de estrés integrales y evaluar sus resultados, generando los planes de contingencia necesarios para cada uno de los riesgos involucrados. Se describen a continuación los aspectos particulares inherentes a los Riesgos de Créditos, de Liquidez, de Mercado, de Tasa de interés y Operacional. 24.2. Riesgo de crédito Consideraciones Generales Banco Supervielle define al Riesgo de Crédito como la posibilidad que el Banco sufra pérdidas y/o disminución del valor de sus activos como consecuencia de que sus deudores o contrapartes falten en el cumplimiento oportuno de sus obligaciones o cumplan imperfectamente los términos acordados en los contratos de crédito. Se considera alcanzado dentro del Riesgo de Crédito a cualquier evento que implique un deterioro en el valor presente de los créditos otorgados, sin que necesariamente exista incumplimiento por parte de la contraparte. Este riesgo también se encuentra presente en el riesgo de liquidación, es decir cuando una transacción financiera no pueda completarse o liquidarse según lo pactado. La magnitud de las pérdidas por Riesgo de Crédito, dependen básicamente de dos factores: a. El monto de la exposición en el momento del incumplimiento; - 59 -
b. Los recuperos obtenidos por el Banco en base a los pagos que se obtengan del deudor y por la ejecución de los mitigadores de riesgo, como ser garantías que respalden la operación crediticia limitando la severidad de las pérdidas. El Directorio aprueba las estrategias y políticas de riesgo de crédito elevadas por el Comité de Dirección de Riesgos Integrales y en base al asesoramiento de la Gerencia Coordinadora de Créditos, la Gerencia Coordinadora de Riesgos Integrales, Legales y Compliance y las Bancas Comerciales, y en cumplimiento con las reglamentaciones del BCRA. La estrategia y política crediticia apunta al desarrollo de oportunidades comerciales dentro del ámbito y las condiciones del plan de negocios del Banco, manteniendo al mismo tiempo adecuados niveles de prudencia frente al riesgo. La política de créditos se orienta a empresas e individuos de todos los segmentos. Los pilares de la política crediticia del Banco se basan en el análisis del flujo de fondos del cliente y su capacidad de repago. En créditos a empresas el foco está puesto mayoritariamente en productos de Factoring, en tanto que en créditos a individuos en planes sueldo y haberes previsionales. Asimismo, se brinda financiamiento a corto y largo plazo para productos específicos (leasing, prendarios, etc.) La diversificación de la cartera de préstamos es un pilar de la gestión de riesgo crediticio con el objetivo de distribuir el riesgo por segmento económico, tipo de cliente y monto del préstamo. Igual importancia revisten las salvaguardas para asegurar una cobertura de riesgo adecuada, que para el segmento de empresas significa cubrir una porción sustancial del monto del préstamo mediante instrumentos de crédito. Finalmente, se llevan a la práctica procedimientos constantes de control y seguimiento de los indicadores de alerta temprana del desempeño de la cartera de préstamos. Proceso de Solicitud, evaluación y aprobación de Créditos La Entidad cuenta con un documento que establece la Estrategia y Política de Riesgo de Crédito del Banco y un Manual de Créditos, en el que se reúnen y describen en forma detallada todas las políticas de crédito; los productos crediticios y sus riesgos asociados; los procesos decisorios del crédito; la evaluación de los riesgos de crédito; el monitoreo y seguimiento de los riesgos de crédito; el tratamiento de los deudores en situación irregular y la gestión de cobranza y la clasificación de deudores y su previsionamiento por riesgo de incobrabilidad. Cada una de las etapas se encuentra descripta en detalle, así como también la asignación de responsabilidades con atribuciones específicas para la toma de decisiones y prescripciones concretas acerca de la documentación de las mismas. El proceso de aprobación de créditos está pensado para asegurar un adecuado conocimiento y definición de los riesgos reales y potenciales; una respuesta ágil dentro de un contexto de análisis técnico y profesional, garantizando que las decisiones y aprobaciones son el resultado de una pluralidad de opiniones; una adecuada segregación de funciones, registro y seguimiento de todas las decisiones y documentación adecuada para respaldar cada transacción. - 60 -
Las áreas comerciales están a cargo de la atención a clientes a través de sus oficiales de negocios o gerentes de sucursal, con respaldo de las áreas operativas y de soporte. La Gerencia Coordinadora de Créditos está conformada por seis Gerencias, cuya función y alcance abarcan la admisión y evaluación de las solicitudes de créditos; la recomendación de políticas; la administración, revisión y seguimiento de los riesgos; la participación en el circuito de aprobación crediticia; y la gestión de cobranzas. Las Gerencias mencionadas están conformadas por: La Gerencia de Créditos Empresas La Gerencia de Créditos Región Mendoza La Gerencia de Créditos Individuos La Gerencia de Revisión Crediticia La Gerencia de Administración de Créditos La Gerencia de Créditos Especiales La Gerencia Coordinadora de Riesgos Integrales, Legales y Compliance está conformada por tres Gerencias, dentro de las cuáles está la Gerencia de Riesgos Integrales. La misma se compone de tres departamentos: El Departamento de Seguimiento de Riesgo de Crédito y Modelos El Departamento de Riesgos de Mercado, Tasa de Interés y Liquidez El Departamento de Riesgos Operacionales Sobre la base de la información técnica, contable y de mercado obtenida, las Áreas de Créditos Empresas e Individuos realizan una evaluación de riesgo y emiten un reporte con su opinión sobre la asistencia solicitada. Si se considera que la asistencia crediticia es viable, la solicitud del cliente es sometida a aprobación por parte del nivel de atribución correspondiente. El Banco cuenta con diferentes instancias de aprobación cuya intervención depende del monto, de las facilidades, del plazo y las garantías. En el caso de individuos las solicitudes de crédito son aprobadas con la intervención de un funcionario del área Comercial y otra del área de Créditos. Para el caso de empresas, las solicitudes se consideran y aprueban con la intervención de un funcionario del Área Comercial y otra del Área de Créditos; Comités Regionales y Comité de Créditos. Las excepciones a los límites existentes son cursadas a la Coordinación de Créditos y su atribución alcanza a: clientes cuya calificación se encuentra vencida por plazo no superior a 90 días y cuya evaluación y/o revisión se encuentra en proceso; - 61 -
montos, que dependiendo del tipo de línea y garantía, no excedan hasta el 30% del límite aprobado. Modelos Cuantitativos de Riesgo de Crédito Para gestionar el riesgo de crédito Banco Supervielle está desarrollando un nuevo sistema de scoring para clientes. El modelo permite a través de la generación de puntuaciones para cada cliente, obtener la probabilidad de incumplimiento de cada uno de ellos, lo que permite al Banco tener un seguimiento dinámico y actualizado de la situación del deudor en base al comportamiento del mismo. También permite identificar grupos de riesgo homogéneo, para lo cual el modelo se basa en las características individuales de los mismos. Por otra parte Banco Supervielle se encuentra desarrollando un nuevo sistema de ratings para empresas cuyos modelos permiten estimar la distribución de posibles pérdidas en la cartera crediticia, las cuales dependen de la realización de incumplimientos por parte de las contrapartes (PD Probabilidad de Incumplimiento) así como la exposición asumida con ellos (EAD Exposición al momento de Incumplimiento) y de la proporción de cada préstamo incumplido que la Entidad sea capaz de recuperar (LGD Pérdida en caso de Incumplimiento). La aplicación de estos modelos permitirá a Banco Supervielle estimar la Pérdida Esperada (PE) y el Capital Económico aplicando de esta forma las técnicas más avanzadas en materia de gestión de riesgos. Administración de los créditos A través del Área de Administración de Créditos se efectúa la registración de los límites de créditos; resoluciones del Comité de Crédito e instancias de aprobación crediticia, como así también el resguardo y administración de los legajos de créditos de la Banca Empresas. La Gerencia de Operaciones efectúa la liquidación de los préstamos y operaciones, efectuando el control por oposición sobre, el cumplimiento de los requerimientos establecidos en la resolución crediticia, y la integración de la documentación y garantías; efectuando el resguardo de las mismas. Control del crédito y proceso de revisión La política del Banco es realizar continuamente un seguimiento y control del riesgo a fin de poder anticipar o prever problemas y anomalías que puedan afectar el curso de las actividades de sus clientes y el repago de los préstamos; o deriven en la necesidad de revisar y adecuar a nuevas condiciones las políticas de crédito. A través de la Gerencia de Revisión Crediticia, se hace un seguimiento de las señales que pueden afectar el cobro del crédito, con planes de acción para anticipar o mitigar las posibles situaciones de incumplimiento. Este seguimiento incluye un análisis de la evolución de la - 62 -
cartera de préstamos y la verificación del cumplimiento de los requerimientos técnicos estipulados por el Banco Central. Gestión de Cobranzas La gestión de cobranzas es realizada por la Gerencia de Riesgos Especiales; y la misma se efectúa con procesos determinados para cada instancia definida de acuerdo con el siguiente detalle: Gestión de mora temprana; Gestión de mora avanzada; y Gestión de mora a nivel legal/judicial. 24.3. Riesgo de liquidez Banco Supervielle define al Riesgo de Liquidez como el riesgo de afrontar costos de financiación adicionales cuando se producen necesidades de liquidez inesperadas. Este riesgo surge debido a la diferencia de tamaños y de vencimientos entre los activos y pasivos de la Entidad. Se reconocen: Riesgo Liquidez de fondeo; es el riesgo que surge de la imposibilidad de conseguir fondos a costo normal de mercado cuando son requeridos, teniendo como fundamento la percepción que el mercado posea sobre Banco Supervielle. Riesgo de Liquidez de mercado; es el riesgo que nace cuando el Banco no puede deshacer una posición a precio de mercado en uno o varios activos para la obtención de fondos, como consecuencia de dos factores clave: los activos no son lo suficientemente líquidos, es decir, no cuentan con el mercado secundario necesario. las alteraciones que puedan producirse en los mercados donde cotizan Banco Supervielle implementa una estrategia conservadora en materia de Riesgo de Liquidez que contribuye a atender sus compromisos y mantener los niveles deseados de rentabilidad y capital, tanto en condiciones de mercado normales como adversas. A través de la Gerencia de Riesgos Integrales, Banco Supervielle efectúa un análisis de descalce de plazos, evaluando el comportamiento de los flujos de fondos contractuales de activos y pasivos, globales y por moneda. Estos flujos armados por bandas temporales son utilizados para la confección de GAPs individuales y descalces acumulados. Adicionalmente, Banco Supervielle cuenta con un esquema de indicadores que permite detectar el nivel a partir del cual se identifica un riesgo potencial para la liquidez del Banco para, de esta forma, tomar acciones preventivas correspondientes. Las metodologías aplicadas así como la fijación de umbrales y límites son elaboradas por la Gerencia de Riesgos Integrales en colaboración con la Coordinación de Finanzas y la aprobación del Comité de Dirección de Riesgos Integrales. - 63 -
La gestión integral de la liquidez es monitoreada por el Comité de Activos y Pasivos (ALCO) y es ejecutada por la Gerencia Coordinadora de Finanzas. La Gerencia de Riesgos Integrales es la encargada de observar el cumplimiento y aplicación de las estrategias y políticas aprobadas, elaborando los reportes e informes periódicos que permitan hacer un seguimiento adecuado junto con la Gerencia de Planeamiento Financiero que estudia la estructura de depósitos en cuanto a su atomización y distribución geográfica, la administración del acceso a los mercados y los requerimientos netos de fondos y la verificación del encuadramiento de la Entidad en las relaciones de efectivo mínimo reguladas por el BCRA. 24.4. Riesgo de Tasa de Interés Banco Supervielle define al Riesgo de Tasa de Interés como el riesgo que se basa en la posibilidad de que se produzcan cambios en la condición financiera de la Entidad como consecuencia de fluctuaciones en las tasas de interés del mercado, teniendo efecto sobre los ingresos financieros de la Entidad así como también en su valor económico. Se reconocen los siguientes factores de riesgo: Diferentes plazos de vencimiento y fechas de reajustes de tasa para activos, pasivos y tenencias fuera de balance. Tasa local, tasa extranjera y CER en cuanto a su proyección, evolución y volatilidad. Incumplimientos y pre-cancelaciones de activos y pasivos, respetivamente, dados los plazos proyectados. Banco Supervielle implementa una estrategia conservadora en materia de Riesgo de Tasa de Interés que contribuye a atender sus compromisos y mantener los niveles deseados de rentabilidad y capital, tanto en condiciones de mercado normales como adversas. A través de la Gerencia de Riesgos Integrales, Banco Supervielle calcula el riesgo por descalce de tasa de interés realizando un análisis de sensibilidad que permite apreciar cual es el cambio de su valor patrimonial ante una suba de la tasa de interés. Dicho análisis incluye todos los activos y pasivos, excluyendo carteras negociables. Por otra parte, las metodologías aplicadas permiten capturar el riesgo de tasa de interés real, riesgo que surge del descalce producido como consecuencia de la imperfecta correlación entre los movimientos de la tasa de inflación y las variaciones de la tasa de interés financiera. Las metodologías aplicadas así como la fijación de umbrales y límites son elaboradas por la Gerencia de Riesgos Integrales en colaboración con la Coordinación de Finanzas y la aprobación del Comité de Dirección de Riesgos Integrales. La gestión integral del riesgo por tasa de interés es monitoreada por el Comité de Activos y Pasivos (ALCO) y es ejecutada por la Gerencia Coordinadora de Finanzas. La Gerencia de Riesgos Integrales es la encargada de observar el cumplimiento y aplicación de las estrategias y políticas aprobadas, elaborando los reportes e informes periódicos que permitan hacer un seguimiento adecuado junto con la Gerencia de Planeamiento Financiero. - 64 -
24.5. Riesgo de Mercado Banco Supervielle define al Riesgo de Mercado como el riesgo que surge de las desviaciones que se producen en el valor de la cartera de negociación, como consecuencia de las fluctuaciones en los mercados durante el período de tiempo requerido para liquidar las posiciones de la cartera. Se centra en las variaciones de los valores de mercado y por lo tanto entre los factores de riesgo a considerar se encuentran los precios de los activos, las tasas de interés, los tipos de cambio, etc. Los riesgos que lo componen son: Riesgos inherentes a las acciones, a instrumentos financieros cuyo valor depende de las tasas de interés y demás instrumentos registrados en la cartera de negociación. Riesgo de moneda, a través de las posiciones dentro y fuera de balance. Banco Supervielle implementa una estrategia conservadora en materia de Riesgo de Mercado que contribuye a atender sus compromisos y mantener los niveles deseados de rentabilidad y capital, tanto en condiciones de mercado normales como adversas. A efectos de medir el riesgo de las posiciones en forma homogénea y en base a ello establecer una estructura de límites y umbrales a los efectos de la gestión y esquemas de control, Banco Supervielle utiliza el modelo VaR (Valor a Riesgo), el que se define como la máxima pérdida esperada que puede registrar una cartera de activos financieros en situaciones normales de mercado, dentro de un horizonte de tiempo determinado y con un nivel de confianza preestablecido. Los indicadores elaborados en base a ello permiten detectar el nivel a partir del cual se identifica un riesgo potencial de mercado para, de esta forma, tomar las acciones preventivas correspondientes. Las metodologías aplicadas así como la fijación de umbrales y límites son elaboradas por la Gerencia de Riesgos Integrales en colaboración con la Coordinación de Finanzas y la aprobación del Comité de Dirección de Riesgos Integrales. La gestión integral es monitoreada por el Comité de Activos y Pasivos (ALCO) y es ejecutada por la Gerencia Coordinadora de Finanzas. La Gerencia de Riesgos Integrales es la encargada de observar el cumplimiento y aplicación de las estrategias y políticas aprobadas, elaborando los reportes e informes periódicos que permitan hacer un seguimiento adecuado. Las estrategias y políticas aprobadas se reflejan en un instrumento denominado Mapa de Riesgos donde se explican detalladamente las operaciones habilitadas que puede realizar la mesa de dinero definiendo los funcionarios autorizados a aprobar esas operaciones. En el mismo documento figura el plazo máximo de las operaciones, los montos máximos de posición por producto y monto máximo de pérdida involucrado ( stop loss ). El esquema de control interno de la Entidad asigna en el área de Operaciones la responsabilidad de que los Back Office de cada producto realicen el control diario de cumplimiento de los límites fijados en el Mapa de Riesgos. En los casos de excepciones el Back Office debe solicitar la autorización del Gerente General y/o del Directorio. - 65 -
24.6. Riesgos Operacionales La Entidad define al riesgo operacional como el riesgo de pérdidas resultantes de la falta de adecuación o fallas en los procesos internos, de la actuación del personal o de los sistemas o bien aquellas que sean producto de eventos externos, incluyendo el riesgo legal y reputacional. Banco Supervielle ha sido pionero en el diseño de un marco de implementación para la gestión de riesgos operacionales, poniendo especial énfasis en el modelo organizativo, las políticas de gestión, las herramientas necesarias para su administración y la identificación de los riesgos. Todo ello es resultado de la adaptación a los requerimientos formulados por el BCRA, los lineamientos establecidos en Basilea II y la aplicación de las mejores prácticas a nivel internacional. Todos los procesos del Banco se encuentran bajo la responsabilidad de un dueño de proceso asistido por una red de corresponsales todas las Sucursales y Centros de Servicios cuentan a su vez con un delegado. Tanto los corresponsales como los delegados reportan funcionalmente al Departamento de Riesgos Operacionales, lo que permite una cobertura total del Banco tanto a nivel de procesos como geográficamente de toda la red. El Comité de Administración de Riesgos Operacionales, vela por el cumplimiento de las políticas de riesgo operacional, permite un seguimiento periódico de los riesgos operacionales de la Entidad, así como de los incidentes vinculados a eventos vinculados a este tipo de riesgos. Ello se complementa a su vez con los reportes enviados a la Alta Gerencia y al Comité de Dirección de Riesgos Integrales, manteniendo informado al Directorio. Durante 2012 se ha llevado a cabo el sexto ciclo de identificación, evaluación, control, mitigación y revisión de riesgos operacionales, con alcance a todos los procesos de la Entidad. Todo ello ha derivado en la implementación de planes de mitigación de riesgos y al fortalecimiento del control interno, contribuyendo a ubicar los riesgos dentro de los umbrales de tolerancia fijados en las Políticas aprobadas por el Directorio. Respecto al tratamiento de incidentes, se ha continuado con la identificación, captura y registro de información en la Base de Datos de pérdidas por riesgo operacional que captura directamente los eventos del sistema contable. Ello ha permitido no sólo cumplir satisfactoriamente con los requerimientos normativos establecidos, sino también mejorar el tratamiento de eventos, retroalimentar el análisis de riesgos operacionales e implementar mejoras en pos de la reducción del riesgo operacional. A lo largo de 2012 se ha continuado con el programa de implementación de Indicadores Clave de Riesgo (KRIs) a través de los servicios de la KRI Library and Services administrada por Risk Business Internacional, así como también de otras herramientas de gestión desarrolladas por este consorcio internacional. Por otra parte y sobre el cierre de 2012 se está implementando el sistema EGRC y SAS OpRisk que Banco Supervielle ha suscripto con la empresa líder en sistemas internacionales de administración de riesgos SAS de los Estados Unidos. Este sistema permite obtener mejoras sustanciales en la administración de los riesgos operacionales y de tecnología, integrando todas las herramientas en una sola solución así como administrar análisis de escenarios y avanzar en un modelo cuantitativo que permita generar estimaciones - 66 -
para las combinaciones de línea de negocios y tipos de riesgo definidos en Basilea II y establecer la exposición al riesgo. Finalmente, la Entidad ha continuado con un gran esfuerzo de capacitación durante 2012, a través de la realización de workshops especiales dirigidos a los dueños de proceso y corresponsales de riesgo operacional; talleres especiales dirigidos a grupos de sucursales o centros de servicio en distintas áreas geográficas y completado el programa virtual de sensibilización al riesgo operacional que ha sido dirigido a todo el personal de la Entidad. Todas estas acciones siguen contribuyendo al fortalecimiento de la cultura de gestión del riesgo operacional. Por otra parte, la Entidad sigue atentamente la evolución de la industria, con una participación activa en materia de capacitación técnica, su presencia en foros internacionales, diversos foros locales y congresos relacionados con esta temática. 24.7. Pruebas de stress Las pruebas de estrés son consideradas una parte importante de la cultura de administración y gestión de riesgos de Banco Supervielle. Se entiendo como programa de pruebas de estrés a una estrategia integrada para alcanzar varios propósitos que requiere el uso de una serie de técnicas. El marco elaborado por Banco Supervielle a tal efecto consta de: Políticas, que describen los aspectos macro referidos a las pruebas de estrés. Documentos metodológicos, que describen en forma detallada la metodología aplicada y los riesgos involucrados. Documentos de procedimiento, que describen el proceso involucrado en la ejecución y revisión de las pruebas de estrés. Herramienta para la ejecución de las pruebas, que es el aplicativo desarrollado por Banco Supervielle para ejecutar las pruebas de estrés. El Comité de Dirección de Riesgos Integrales recomienda al Directorio las políticas generales que reflejan la tolerancia al riesgo de la Entidad. Es atribución del Comité fijar las fechas para la ejecución de las pruebas de estrés y discutir los escenarios a utilizar, los cuales son posteriormente validados por el Directorio. Durante el año 2012 el BCRA ha emitido la Comunicación A 5343 que ha requerido la elaboración de un ejercicio de pruebas de estrés con una fecha estipulada de presentación. Banco Supervielle ha corrido exitosamente dicha prueba lo que le ha permitido ir perfeccionando las herramientas utilizadas para la gestión. El Departamento de Seguimiento de Riesgos de Crédito y Modelos, perteneciente a la Gerencia de Riesgos Integrales, tiene a su cargo la elaboración de las pruebas de estrés integrales y la interacción con las diferentes áreas del Banco que participan de las mismas. Luego de elaborar sus análisis en base a los escenarios aprobados por el Directorio, se presentan los reportes correspondientes al Análisis de Resultados, el Análisis de los Escenarios y el Plan de Contingencia. Dentro de los resultados expuestos al Comité de Dirección de Riesgos Integrales, se exhiben los vinculados al Estado de Situación Patrimonial de la Entidad, el Estado de Resultados, los requerimientos de Capital y control de suficiencia de - 67 -
la RPC así como el impacto en los distintos indicadores de riesgo con los que cuenta Banco Supervielle. 24.8. Plan de contingencias y continuidad del negocio La continuidad del Negocio y Gestión de Crisis es el proceso en el cual se desarrollan estrategias, planes y acciones que proveen protección o modos alternativos de operación para aquellas actividades o procesos de negocio que, en caso de ser interrumpidos, podrían generar serios daños o pérdidas importantes permitiendo que la entidad garantice la realización de las operaciones diarias. La Gerencia de Gobierno de Riesgos de TI, que reporta a la Coordinación de Tecnología de la Información, ha elaborado e implementado a lo largo de los últimos años un programa para gestionar y asegurar la continuidad de las operaciones y la previsibilidad del negocio, bajo las mejores prácticas del mercado. 25. POLITICA DE TRANSPARENCIA EN MATERIA DE GOBIERNO SOCIETARIO La Entidad otorga una importante ponderación al diseño de su estructura de gobierno corporativo, actuando en línea con las mejores prácticas y estándares vigentes. En este marco, el Directorio de la entidad aprobó el Código de Gobierno Corporativo, que cumple con los lineamientos establecidos por la Comunicación A 5201 del BCRA, y complementariamente, con el decreto 677/2001 y las resoluciones de la CNV RG 416/22007 y 606/2007 dado que la entidad se encuentra sujeta al régimen de oferta pública de deuda. El Código de Gobierno Corporativo fija los principios que regulan las normas de gobierno societario en lo relativo a: Asamblea de Accionistas Directorio Comités de Directorio Política de Inversiones y Financiación Política de no Discriminación en la integración del Directorio Gestión de Riesgos Normas de Control Interno Política de Transparencia e Información Pública Compromiso con el Medio Ambiental y Responsabilidad Social Empresaria. - 68 -
25.1. Estructura del Directorio y de la Alta Gerencia Directorio El estatuto social prevé la conformación del Directorio de tres a nueve miembros, cuyos mandatos durarán dos años renovables anualmente por mitades pudiendo ser reelegidos. Cabe señalar que el Código de Gobierno Corporativo establece el principio de separación de las funciones ejecutivas de las funciones de dirección (estando las primeras a cargo de la Alta Gerencia) y la composición del órgano a efecto de dar cumplimiento a la normativa de la CNV (Cap. III art.11 NT) sobre miembros independientes. De acuerdo a lo previsto en el aludido Código, el proceso de selección está a cargo del accionista mayoritario quien eleva la propuesta a la Asamblea que los designa ad referéndum de la autorización del BCRA. El Directorio ejerce el liderazgo estratégico y su función es aprobar las políticas y estrategias generales relativas a: El plan estratégico de negocios, los objetivos de gestión y presupuestos anuales La política de inversiones y financiación La política de gobierno societario La política de responsabilidad social empresaria Las políticas de control y gestión integral de riesgos y toda otra que tenga el monitoreo de los sistemas de información y control Desarrollo de programas de entrenamiento continuo de Directores y Ejecutivos Gerenciales Velar por el cumplimiento del Código de Gobierno Corporativo Cumplir con los deberes de confidencialidad y ética y normas de conductas debiendo abstenerse de asistir e intervenir en aquellos casos en los que pueda suscitarse un conflicto de interés con Banco Supervielle o cualquiera de las sociedades vinculadas y/o controladas. Estructura y funciones de la Alta Gerencia. Desde mediados del año 2010, el Directorio de la Entidad ha reforzado los principios de gobierno corporativo efectuando una revisión profunda del proceso de toma de decisiones en el ámbito del Directorio y la Alta Gerencia, cumpliendo con la normativa dispuesta por el BCRA. La revisión implicó el aumento de las atribuciones para la toma de decisiones ( empowerment ) tanto de la Gerencia General como de las Gerencias Coordinadoras que le reportan, de modo que las mismas sean aplicadas en forma ágil y eficiente, asumiendo en forma plena las responsabilidades emergentes de las mismas. Dentro del marco señalado, la Alta Gerencia - entendiendo como tal al Gerente General y los Gerentes Coordinadores de Áreas - tiene las siguientes responsabilidades principales: La ejecución de las políticas - 69 -
La ejecución del presupuesto anual Proponer al Directorio los cambios a las políticas, al presupuesto anual y las medidas para la corrección de sus desvíos Designar el personal Participar en el análisis de nuevos negocios estratégicos Supervisar la comunicación interna y la representación externa ante Asociaciones Bancarias, otros Organismos Privados, Oficiales y de Control a nivel jerárquico equivalente ya sea para el Gerente General o Gerentes Coordinadores Tener reuniones con los principales clientes o tipos de clientes Visitas sistemáticas a sucursales o centros de servicios Comités El Directorio ha establecido una estructura de comités en línea con las mejores prácticas de gobierno corporativo y con arreglo a las recomendaciones formuladas por el BCRA en las comunicaciones A 5201 (Lineamientos para el Gobierno Societario en Entidades Financieras) y A 5203 (Lineamientos para la Gestión de Riesgos en Entidades Financieras). La Entidad cuenta hoy con los siguientes comités a nivel del Directorio. Comité de Auditoría: Tiene el cometido de asistir al Directorio en la supervisión de los estados contables, el control del cumplimiento de las políticas, procesos, procedimientos y normas establecidas para cada una de las áreas de negocios del Banco y evaluar y aprobar las medidas correctivas propuestas por el responsable de cada área auditada bajo la supervisión de la Gerencia General. Este comité está formado por tres Directores, el Gerente Coordinador de Auditoría y el Gerente General como invitado permanente. Comité de Riesgos Integrales: La conformación y las funciones de este comité se encuentran detalladas en la nota 24 a los presentes estados contables. Comité Senior de Créditos: Este comité tiene por objeto desarrollar el proceso decisorio del crédito dentro de los marcos normativos externo e interno y de las políticas y facultades que le delegare el Directorio. Lo integran un Director no independiente, el Gerente Coordinador de Créditos, el Gerente Coordinador de Banca Empresas, el Gerente de Créditos Empresas, el Gerente Comercial de Banca Empresas, el Gerente de Leasing, y el Gerente de Finanzas, participando como invitados el Gerente General y los responsables comerciales que elevan al Comité las propuestas crediticias. Este Comité funciona sin la intervención del Director en los casos en que las decisiones se encuentren incluidas dentro de las facultades delegadas por el Directorio. Comité de Tecnología de la Información: Vigila el adecuado funcionamiento del entorno de tecnología informática, contribuyendo a la mejora de su efectividad, monitorea el plan de tecnología informática y de sistemas y revisa su grado de cumplimiento. Este comité está integrado por tres Directores, el Gerente General, el Gerente Coordinador de Tecnología de la Información y los Gerentes de las áreas de Tecnología. - 70 -
Comité de Prevención de Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo: Tiene a su cargo fijar las estrategias y políticas generales del Banco en materia de prevención del lavado de activos y de financiación del terrorismo presentadas por la Alta Gerencia y elevarlas con sus recomendaciones al Directorio para su aprobación. Además aprueba los procedimientos internos necesarios para asegurar el efectivo cumplimiento de las normas legales y las políticas vigentes en la materia, promoviendo su implementación y actuando como soporte del Oficial de Cumplimiento. Integran este comité dos Directores, el Gerente General, los Gerentes Coordinadores de Finanzas y Mercado de Capitales, Riesgos Integrales, Legales y Compliance y el Gerente de Prevención del Lavado de Dinero y Financiación al Terrorismo. Comité de Incentivos: Su función es la definición de políticas de retribución al personal, monitoreo de políticas de retención, capacitación y desarrollo. Este comité está integrado por tres Directores y el Gerente Coordinador de Recursos Humanos. En cumplimiento de las responsabilidades dispuestas por el Directorio, en el ámbito de la Alta Gerencia funcionan los siguientes comités: Comité Ejecutivo. El Comité Ejecutivo es el ámbito de debate y decisión sobre la gestión de la empresa a través de la ejecución de políticas definidas por el Directorio, la propuesta y ejecución del presupuesto anual, el análisis de nuevos negocios y proyectos y el seguimiento de la evolución de proyectos estratégicos. El Comité Ejecutivo lo integran el Gerente General y los Gerentes Coordinadores de Áreas. Comité de Activos y Pasivos: Tiene las siguientes funciones principales: Monitorear los riesgos financieros (de mercado, de liquidez, de tasas, de descalce de plazos, de moneda extranjera, de concentración de pasivos) Definir y controlar los niveles de tasas y precios de los activos y pasivos Determinar y monitorear los niveles y condiciones de las líneas de colocación de fondos, dentro de las políticas vigentes. Elevar las propuestas para la modificación y/o excepción de las mismas, en los casos pertinentes Definir y monitorear el fondeo necesario para el desarrollo de las operaciones, en cuanto a su evolución y composición, incluyendo la evaluación de nuevas alternativas de fondeo. Este Comité lo integran el Gerente General, el Gerente Coordinador de Finanzas y Mercado de Capitales, el Gerente Coordinador de Banca Minorista, el Gerente Coordinador de Banca Empresas, el Gerente Coordinador de Créditos y el Gerente de Planeamiento Financiero. Comité de Riesgos Operacionales: Su principal función es mantenerse informado sobre el perfil de riesgo operacional del Banco y verificar las implicancias estratégicas y operativas para su actividad. Lo integran el Gerente General, el Gerente Coordinador de Riesgos Integrales, - 71 -
Legales y Compliance, el Gerente de Riesgos Integrales, el Gerente de Gobierno de Riesgos de TI y el Responsable de Riesgos Operacionales, Reunión de Control Gerencial: Constituye el ámbito en el cual la Alta Gerencia monitorea el cumplimiento del presupuesto general del banco y la gestión de los negocios conforme las políticas definidas por el Directorio. 25.2. Estructura propietaria básica (principales accionistas, y su participación en el capital y derecho a voto Accionistas Acciones Clase A Acciones Clase B Total de Acciones % de Capital % de Votos Grupo Supervielle S.A. 648.584 336.722.322 337.370.906 94,7298% 94,6858% Julio P. Supervielle 0 8.142.476 8.142.476 2,2863% 2,2678% Sofital S.A. 38.779 9.917.797 9.956.576 2,7957% 2,8163% Subtotal 687.363 354.782.595 355.469.958 99,8118% 99,7699% Total Accionistas Minoritarios 39.042 631.089 670.131 0,1882% 0,2301% TOTAL DE ACCIONES 726.405 355.413.684 356.140.089 100,0000% 100,0000% 25.3. Estructura organizacional (organigrama general, líneas de negocios, subsidiarias, sucursales) El organigrama general de la entidad describe la estructura gerencial y las dependencias del directorio y de las diferentes gerencias del banco. Dicho organigrama general es aprobado por el Directorio y revisado periódicamente a fin de que responda a la estrategia del banco. - 72 -
Directorio Auditoría Gerente Coord. Seguridad de la Información Gerente PLD y FT Gerente Proyectos Especiales Gerente Gerente General Planif. y Seg. de Proyectos Gerente Banca Minorista Gerente Coord. Banca Empresas Gerente Coord. Finanzas y Mercado de Capitales Gerente Coord. Operaciones Gerente Coord. Tecnología de la Información Gerente Coord. Gtes. Coord. Créditos Gerente Coord. Admin. y CDG Gerente Coord. Recursos Humanos Gerente Coord. Riesgos Int., Legales y Compliance Gerente Coord. - 73 -
La base estratégica de negocios es la concentración de los esfuerzos de la entidad en la prestación de servicios financieros tanto al segmento Minorista como Empresas, diferenciando en su estructura la Banca Minorista, la Banca Empresas y la Banca Finanzas. El negocio minorista se focaliza en la oferta de servicios financieros orientados a los segmentos de jubilados, comercios, renta alta y planes sueldo. La Banca Empresas se concentra en la atención de empresas medianas y pequeñas aprovechando la experiencia adquirida a través de los años en las operaciones de descuento de documentos, comercio exterior y leasing. La acción de las bancas comerciales, se complementa con el área de Finanzas y Mercado de Capitales que tiene como principal objetivo la asignación de fondeo así como también la securitización de los activos generados (préstamos personales, préstamos prendarios y leasing), acelerando la rotación de carteras y minimizando el descalce de plazo entre el fondeo y las colocaciones. La estrategia de negocio además incluye la sinergia con empresas del Grupo Supervielle S.A. tendiente a desarrollar la complementación de actividades y negocios como grupo económico respecto de los planes individuales consignados para cada unidad con actividad financiera. Esta iniciativa se enmarca en un proyecto cuyo principal motor es la inclusión social y la provisión de servicios financieros a la población no bancarizada. En ese contexto, las posibilidades de la utilización de la infraestructura de la Entidad para la oferta de los productos que ofrecen tanto Tarjeta Automática S.A. como Cordial Microfinanzas S.A. se constituye en una de las principales oportunidades de sinergia dada su amplia red de sucursales y centros de servicios distribuidos en todo el país. El proyecto pone especial énfasis en la protección de la identidad de las empresas y en la protección de su modelo de atención y tecnología crediticia específica. A su vez, el diseño de la complementariedad está armado en base a la normativa del BCRA referida a la CREFI 2 (Creación, Funcionamiento y Expansión de Entidades Financieras), Capítulo II (Instalación de filiales de entidades financieras en el interior del país y en el exterior) Con relación a la información sobre las empresas subsidiarias controladas y vinculadas de Banco Supervielle S.A. nos remitimos a lo expuesto en la nota 5 a los estados contables. El Banco cuenta con 99 sucursales, 76 Centros de Servicios, estos últimos acondicionados especialmente para el pago de jubilaciones y pensiones de la ANSES y 452 cajeros automáticos. La ubicación, domicilio y teléfono de las casas operativas pueden consultarse en la página web del Banco (www.supervielle.com.ar). 25.4. Información relativa a las prácticas de incentivos económicos al personal Las políticas y procedimientos de incentivos y remuneraciones variables en el Banco son diseñados por las áreas de negocios conjuntamente con la Gerencia de Compensaciones y aprobados por el Comité de Incentivo y por el Directorio. - 74 -
Las restantes áreas centrales están alcanzadas por un bono por desempeño y cumplimiento de objetivos independientes de las áreas de negocios que supervisan. Los objetivos son de fijación anual y están volcados en la evaluación de desempeño individual. El Comité interviene en los siguientes temas a nivel ejecutivo para verificar: Que el diseño de todos los sistemas de incentivos variables del Banco se encuentre adecuadamente soportado por los fondos que serán destinados al pago. La consistencia con la oportunidad y probabilidad de ingresos futuros y potenciales que se incorporen a las ganancias actuales. Que los incentivos económicos al personal se vinculen con la contribución individual y de cada unidad de negocio al desempeño de la Entidad, y se reduzcan cuando los resultados de la Entidad, del área o de la unidad de negocios disminuya hasta eliminarse cuando el nivel de alcance de los objetivos en relación a lo presupuestado es inferior al 80% y cuando los resultados por desempeño individual equivalgan a No Alcanzó los Objetivos. Que la liquidación de todas las modalidades de remuneraciones variables se efectúe conforme a las disposiciones legales vigentes. Los resultados obtenidos por las áreas de negocios son controlados y comparados versus los presupuestados por la Gerencia de Control de Gestión, quien informa las diferencias porcentuales a la Gerencia de Compensaciones y al área en cuestión. 25.5. Política de Conducta en los Negocios o Códigos de Ética El Banco cuida que su actividad empresarial se lleve a cabo en cumplimiento del marco legal vigente, la buena fe y las mejores prácticas mercantiles, fomentando la implantación y desarrollo de principios éticos basados en la integridad, transparencia, pluralidad y compromiso con la sociedad que sirvan de base a la cultura corporativa del Banco y, en consecuencia, a la actuación en el ámbito de los negocios de todas las personas que forman parte del mismo. Para ello ha desarrollado las siguientes acciones: El Código de Ética establece los valores esenciales que distinguen a la Entidad y que guían su accionar diario con clientes, proveedores y empleados en un marco de responsabilidad, respeto, dignidad, transparencia y honestidad. Habilitó la Línea Ética por la cual los empleados y proveedores pueden comunicarse de manera anónima (por teléfono o a través de internet) y describir cualquier - 75 -
comportamiento indebido o contrario al Código de Ética que se observe dentro de Banco Supervielle S.A Adhirió al Código de Prácticas Bancarias, documento elaborado en conjunto por las distintas Asociaciones de Bancos (ADEBA, ABA, ABE Y ABAPPRA) y Entidades Financieras de la República Argentina con la finalidad de promover las mejores prácticas bancarias en protección del consumidor de productos y servicios financieros fomentando el principio de transparencia de la información Estas acciones denotan el empeño de Banco Supervielle S.A. en reforzar que la actividad de sus empleados, gerentes y directores se lleve a cabo dentro de un marco de principios éticos, normativos y en un ambiente de control interno y mitigación de riesgos, todo ello como evidencia de la responsabilidad de la entidad con la comunidad en general. 25.6. Rol de Agente Financiero del Sector Público no Financiero Agente Financiero de la Provincia de San Luis desde del mes de Julio de 1996. Agente Financiero de la Municipalidad de la Ciudad de Godoy Cruz desde el mes de Octubre del 2009 Agente Financiero de la Municipalidad de la Ciudad de Mendoza desde el mes de Marzo del 2010. Agente Financiero de la Municipalidad de la Ciudad de San Martín, Provincia de Mendoza desde el mes de Marzo del 2010 25.7. Políticas relativas al conflicto de intereses, naturaleza y extensión de las operaciones con subsidiarias y vinculadas, incluyendo los asuntos relacionados con la entidad en los cuales tengan intereses directos, indirectos o en nombre del Directorio y de la Alta Gerencia La operatoria de la Entidad con empresas vinculadas o subsidiarias está sujeta al cumplimiento de las disposiciones que dicte el BCRA en la materia, contando con políticas relativas al conflicto de intereses e incompatibilidades de sus miembros en el Reglamento Interno de Directorio y en el Código de Gobierno Corporativo. 25.8. Utilización de estructuras complejas En el marco de la política de riesgo financiero que procura minimizar el descalce de plazos, el Banco ha utilizado como herramienta la emisión de fideicomisos financieros de cartera propia. Desde 2003 hasta el año 2012, el Banco emitió $6.700 millones en Fideicomisos Financieros de diversos activos $ 5.976 millones de Préstamos Personales, $526 millones de Leasing y otros por $ 212 millones, alcanzando en todas las emisiones mencionadas un elevado nivel de calidad y performance. Adicionalmente referirse a lo expuesto en la nota 11 a los presentes estados contables. - 76 -
26. LEY DE MERCADO DE CAPITALES Con fecha 27 de diciembre de 2012 fue promulgada la Ley de Mercado de Capitales N 26.831, que contempla una reforma integral del régimen de oferta pública instituido por la Ley N 17.811. Los principales objetivos de la ley son promover la participación en el mercado de capitales de otros inversores, acceso al mercado de capitales de las pequeñas y medianas empresas y propender a la creación de un mercado de capitales integrado, entre otros. Adicionalmente, contempla cambios en los mecanismos de autorización, control y supervisión de todas las etapas de la oferta pública, así como también de la actuación de todas las entidades y personas comprendidas bajo su ámbito. La Ley entra en vigencia a los 30 días corridos de su publicación, excepto aquellas disposiciones que requieran reglamentación por parte de la CNV, la que de acuerdo con lo establecido en la mencionada Ley deberá ser dictada dentro de los 180 días corridos de la fecha de su entrada en vigencia y deberán observar los sujetos vinculados con el mercado de capitales. A la fecha, la CNV no ha emitido las mencionadas reglamentaciones. Según el art. 2 de la Resolución General N 615 de la CNV del 21 de enero de 2013, las entidades, mercados, agentes y bolsas de comercio continuarán sus actividades en la forma que lo vienen efectuando, hasta la sustitución de las reglamentaciones. 27. PUBLICACION DE ESTADOS CONTABLES La previa intervención del BCRA no es requerida a los fines de la publicación de los presentes estados contables. - 77 -
ANEXO A DETALLE DE TITULOS PUBLICOS Y PRIVADOS Al 31/12/2012 y 31/12/2011 (Cifras expresadas en miles de pesos Nota 1.3.) Títulos públicos a valor razonable de mercado -Del País 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 Identi- Valor Posición Denominación ficación mercado Importe Importe sin Opciones Posición o valor opciones Final presente (1) Bonos Garantizados Decreto 1579/02 pesos 02405 97.949 861 928 928 Bono de la Nación Argentina en pesos Badlar Vto.10/09/2015 05441 24.814 76 - - Bonos del Gobierno Nacional en dólares 7% Vto.2015 05433 18.561 219.734 72 72 Bono Nación Arg en pesos Badlar Vto 30/01/2014 05439 15.310 43.184 1 1 Bonos de Consolidación 7 Serie $ Esc. 02570 7.550 643 7.561 7.561 Bonos de Consolidación en pesos Serie 6 al 2% 02420 239 2 248 248 Valores Negociables Vinculados al PBI en pesos 45698 215 787 215 215 Bono de Consolidación de Deuda Previsional pesos 4 Serie 2% 02429 189 24 189 189 Bono de la Nación Argentina en dólares 7% Vto. 2013 BONAR VII 05435 173 173 173 Bonos a la PAR dólares step up V.2038 40792 164 169 164 164 Otros 403 5.214 399 399 Total de Títulos Públicos a valor razonable de mercado - 165.567 270.694 9.950-9.950 Títulos públicos a costo mas rendimiento - Del País B.Pcia Bs As USD C/Descuento Regs Vto 2017 44543 88 88 - - Bonos de Consolidación dólares Esc 5ta Serie 02440 2 2 2 2 Bonos del Gobierno Nacional en dólares Libor 2012 05426 5.471 Bonos P.Bs.As. Ex Combatientes de Malvinas 02472 10 Total de Títulos Públicos a costo más rendimiento 90 90 5.481 2-2 Instrumentos emitidos por el BCRA - Letras del BCRA a costo más rendimiento Letras del BCRA en pesos Vto.13/03/2013 315 Días 46242 9.778 9.778 9.778 Letras del BCRA en pesos Vto 13/02/13 364 Días 46229 7.313 7.313 7.313 - Notas del BCRA a valor razonable de mercado Notas del BCRA en pesos Vto.23/01/2013 728 Días 46155 1.973 41.295 41.295 - Notas del BCRA a costo más rendimiento Notas del BCRA en pesos Vto.22/05/2013 727 Días 46193 18.646 18.646 18.646 Notas del BCRA en pesos Vto.02/10/2013 728 Días 46215 16.119 85.968 85.968 Notas del BCRA en pesos Vto.14/03/2012 364 Días 46172 60.311 Total de Instrumentos emitidos por el BCRA - 53.829 60.311 163.000-163.000-78 -
ANEXO A DETALLE DE TITULOS PUBLICOS Y PRIVADOS Al 31/12/2012 y 31/12/2011 (Cifras expresadas en miles de pesos Nota 1.3.) Inversiones en títulos privados con cotización - Representativo de Capital - Del País 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 Identi- Valor Posición Denominación ficación mercado Importe Importe sin Opciones Posición o valor opciones Final presente (1) Telecom Argentina SA 00807 426 503 62 565 Petrobras Argentina SA 00804 328 328 339 667 Tenaris SA 40115 280 280 224 504 YPF SA 00710 117 117 397 514 Siderar SAIC 00839 108 108 481 589 Cerámica San Lorenzo 00044 102 102 102 Aluar SA 00007 23 23 71 94 Inversora Eléctrica Bs As Clase C pesos Escriturales 30016 2 2 2 2 Grupo Financiero Galicia SA 00534 501 Total de Inversiones en Títulos Privados con cotización - 1.386 503 1.463 1.574 3.037 TOTAL TÍTULOS PÚBLICOS Y PRIVADOS 90 220.872 336.989 174.415 1.574 175.989 (1) Se incluyen las tenencias adicionándose los préstamos y las compras contado a liquidar y a término y deduciéndose los depósitos y las ventas contado a liquidar y a término y las operaciones de pase, según corresponda, siempre teniendo en cuenta el valor de mercado de la tenencia. - 79 -
ANEXO B CLASIFICACION DE LAS FINANCIACIONES POR SITUACION Y GARANTIAS RECIBIDAS Al 31/12/2012 y 31/12/2011 (Cifras expresadas en miles de pesos Nota 1.3.) CARTERA COMERCIAL 31/12/2012 31/12/2011 En situación normal 4.317.922 4.017.508 -Con garantías y contragarantías preferidas "A" 122.361 59.973 -Con garantías y contragarantías preferidas "B" 568.558 435.188 -Sin garantías ni contragarantías preferidas 3.627.003 3.522.347 Con seguimiento especial 64.667 89.621 - En observación 64.667 89.621 -Con garantías y contragarantías preferidas "A" 6 - -Con garantías y contragarantías preferidas "B" 18.920 6.286 -Sin garantías ni contragarantías preferidas 45.741 83.335 - En negociación o con acuerdos de refinanciación - - -Con garantías y contragarantías preferidas "A" - - -Con garantías y contragarantías preferidas "B" - - -Sin garantías ni contragarantías preferidas - - Con problemas 6.444 10.737 -Con garantías y contragarantías preferidas "A" 103 86 -Con garantías y contragarantías preferidas "B" 1.703 6.025 -Sin garantías ni contragarantías preferidas 4.638 4.626 Con alto riesgo de insolvencia 27.838 5.507 -Con garantías y contragarantías preferidas "A" 101 665 -Con garantías y contragarantías preferidas "B" 14.892 81 -Sin garantías ni contragarantías preferidas 12.845 4.761 Irrecuperable 2.257 578 -Con garantías y contragarantías preferidas "A" - - -Con garantías y contragarantías preferidas "B" 503 305 -Sin garantías ni contragarantías preferidas 1.754 273 Irrecuperable por disposición técnica - - -Con garantías y contragarantías preferidas "A" - - -Con garantías y contragarantías preferidas "B" - - -Sin garantías ni contragarantías preferidas - - TOTAL CARTERA COMERCIAL 4.419.128 4.123.951-80 -
ANEXO B CLASIFICACION DE LAS FINANCIACIONES POR SITUACION Y GARANTIAS RECIBIDAS Al 31/12/2012 y 31/12/2011 (Cifras expresadas en miles de pesos Nota 1.3.) CARTERA DE CONSUMO Y VIVIENDA 31/12/2012 31/12/2011 Cumplimiento normal 2.845.348 2.101.800 -Con garantías y contragarantías preferidas "A" 5.863 3.005 -Con garantías y contragarantías preferidas "B" 283.464 238.787 -Sin garantías ni contragarantías preferidas 2.556.021 1.860.008 Riesgo bajo 99.284 63.242 -Con garantías y contragarantías preferidas "A" 47 101 -Con garantías y contragarantías preferidas "B" 29.241 17.615 -Sin garantías ni contragarantías preferidas 69.996 45.526 Riesgo medio 57.947 26.691 -Con garantías y contragarantías preferidas "A" 65 - -Con garantías y contragarantías preferidas "B" 9.182 3.875 -Sin garantías ni contragarantías preferidas 48.700 22.816 Riesgo alto 64.875 32.458 -Con garantías y contragarantías preferidas "A" 103 - -Con garantías y contragarantías preferidas "B" 7.917 1.739 -Sin garantías ni contragarantías preferidas 56.855 30.719 Irrecuperable 15.227 6.526 -Con garantías y contragarantías preferidas "A" - - -Con garantías y contragarantías preferidas "B" 2.081 541 -Sin garantías ni contragarantías preferidas 13.146 5.985 Irrecuperable por disposición técnica 98 111 -Con garantías y contragarantías preferidas "A" - - -Con garantías y contragarantías preferidas "B" - - -Sin garantías ni contragarantías preferidas 98 111 TOTAL CARTERA DE CONSUMO Y VIVIENDA 3.082.779 2.230.828 TOTAL GENERAL 7.501.907 6.354.779-81 -
ANEXO C CONCENTRACION DE LAS FINANCIACIONES Al 31/12/2012 y 31/12/2011 (Cifras expresadas en miles de pesos Nota 1.3.) 31/12/2012 31/12/2011 Número de clientes Saldo de % sobre Saldo de % sobre deuda cartera total deuda cartera total 10 mayores clientes 659.753 8,80% 790.759 12,44% 50 siguientes mayores clientes 1.256.001 16,74% 1.187.440 18,69% 100 siguientes mayores clientes 909.870 12,13% 844.417 13,29% Resto de clientes 4.676.283 62,33% 3.532.163 55,58% TOTAL 7.501.907 100,00% 6.354.779 100,00% - 82 -
ANEXO D APERTURA POR PLAZO DE LAS FINANCIACIONES Al 31/12/2012 (Cifras expresadas en miles de pesos Nota 1.3.) Plazos que restan para su vencimiento Concepto Cartera 1 mes 3 meses 6 meses 12 meses 24 meses más de Total Vencida 24 meses Sector público no financiero - 5.918 189-1.531 3.392 10.819 21.849 Sector financiero - 78.599 12.328 14.620 13.725 3.685 376 123.333 Sector privado no financiero 267.321 3.350.857 1.385.806 639.296 506.463 597.618 609.364 7.356.725 y residentes en el exterior TOTAL 267.321 3.435.374 1.398.323 653.916 521.719 604.695 620.559 7.501.907-83 -
ANEXO E DETALLE DE PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES Al 31/12/2012 y 31/12/2011 (Cifras expresadas en miles de pesos Nota 1.3.) 3 1/ 12 / 2 0 12 3 1/ 12 / 2 0 11 Inf o rmación so b re el emiso r Acciones y Cuot apartes Datos del último estado cont able Identificación Denominación Clase V alor V otos Cantidad Import e Import e Actividad Fecha de Capital Pat rimonio Resultado nominal por principal cierre de neto del ejercicio / unit ario acción ejerc./ perí odo perí odo En entidades financieras, actividades complement arias y aut orizadas Controladas - Del país 11-30701810852 Cordial Compañía Financiera S.A. Ordinarias 1 1 69.345.852 165.872 125.426 Intermed. monetaria 31/12/2011 72.996 132.026 15.034 11-30709975451 Cordial Microfinanzas S.A. Ordinarias 1 1 1.254.347 728 580 (3) Serv. financieros 31/12/2011 9.746 7.402 (1.589) 11-30707914692 Tarjeta Automática S.A. Ordinarias 1 1 381.900 1.612 2.049 Serv. financieros 31/12/2011 3.819 17.441 590 No controladas - Del país 11-33628189159 Mercado Abierto Electrónico S.A. Ordinarias 1.200 1 2 61 62 (1) Serv. aux. a la activ fin. 31/12/2011 242 15.943 1.512 11-30682415513 SEDESA Ordinarias 1 1 28.374 28 29 (1) (2) Serv. aux. a la activ fin. 31/12/2011 1.000 17.640 2.003 11-30688964306 Argencontrol S.A. Ordinarias 1 1 20.000 25 25 (1) Serv. aux. a la activ fin. 31/12/2011 700 1.183 219 11-30692264785 Compensadora Electrónica S.A. Ordinarias 1 1 21.742 33 33 (1) Serv. aux. a la activ fin. 31/12/2011 1.000 2.605 527 11-33663293309 Provincanje S.A. Ordinarias 1 1 600.000 684 684 Serv. aux. a la activ fin. 31/12/2011 7.200 7.705 (329) 11-30691579413 Ach S.A. (Compensadora de Valore Ordinarias 1 1 6.500 3 2 (1) Serv. aux. a la activ fin. 31/12/2006 650 1.714 304 11-30709503789 Mendoza Fiduciaria S.A. Ordinarias 1.000 1 30 30 30 (1) Serv. aux. a la activ fin. 30/06/2011 3.000 3.841 273 11-30709506281 Cuyo Aval S.G.R. Ordinarias 100 1 100 10 10 (1) Serv. aux. a la activ fin. 31/12/2010 320 20.245 1.067 Total en entidades financieras, actividades complementarias y autorizadas 169.08 6 12 8.9 3 0-84 -
ANEXO E DETALLE DE PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES Al 31/12/2012 y 31/12/2011 (Cifras expresadas en miles de pesos Nota 1.3.) 3 1/ 12 / 2 0 12 3 1/ 12 / 2 0 11 Inf o rmació n so b re el emiso r Acciones y Cuot apartes Datos del último estado contable Identificación Denominación Clase V alor V otos Cantidad Importe Importe Actividad Fecha de Capital Pat rimonio Resultado nominal por principal cierre de neto del ejercicio / unitario acción ejerc./ perí odo perí odo En otras sociedades Controladas - Del país 11-30694712432 Viñas del Monte S.A. Ordinarias - - - - 5.496 Cultivos perennes 31/12/2011 12 5.582 869 No controladas - Del país 11-30520230048 Massuh S.A. Preferidas 1 1 64.489 64 64 (1) Fabricac. de papel 30/06/2008 178.345 83.724 (70.182) 11-33673378159 San Luis Trading S.A. Ordinarias 1.000 5 25 51 51 (1) Serv. aux. a la activ fin. 31/12/2008 675 839 14 - Del exterior 99-00027BE0010 S.W.I.F.T. Ordinarias 126 1 9 1 1 (1) Serv. de telecomunic. 31/12/2005 50.367 808.393 27.982 Total en otras sociedades 116 5.6 12 T OT AL D E PA RTICIPA CION ES EN OT R A S SOCIEDA D ES 16 9.2 0 2 13 4.54 2 (1) La participación no supera el 5% del Capital de la emisora. (2) El capital inicial de la emisora asciende a $ 1.000.000. (3) La tenencia alcanza el 12,5% del capital de la emisora. - 85 -
ANEXO F MOVIMIENTO DE BIENES DE USO Y DIVERSOS Al 31/12/2012 y 31/12/2011 (Cifras expresadas en miles de pesos Nota 1.3.) 31/12/2012 31/12/2011 Depreciaciones Valores del ejercicio Valor Valor Concepto residuales Años de residual al residual al al inicio del Incorpo- Transfe- Bajas vida Importe cierre del cierre del ejercicio raciones rencias útil ejercicio ejercicio asignados BIENES DE USO Inmuebles 28.820 - (2.603) (1.984) 50 (922) 23.311 28.820 Mobiliario e instalaciones 31.928 2.442 686 (7) 10 (4.381) 30.668 31.928 Máquinas y equipos 52.129 21.472 6.016 (1.379) 5 (17.749) 60.489 52.129 Vehículos 5.362 4.684 269 (366) 5 (2.083) 7.866 5.362 Muebles adquiridos por arrendamientos financieros 258 - (258) - 5 - - 258 TOTAL 118.497 28.598 4.110 (3.736) (25.135) 122.334 118.497 BIENES DIVERSOS Obras en curso 253 7.347 2.609 (190) - 10.019 253 Anticipos por compra de bienes 11.779 20.407 (28.369) (61) - 3.756 11.779 Obras de arte 1.199 487 - - - 1.686 1.199 Bienes dados en alquiler - - - - 50 - - - Bienes tomados en defensa de créditos 355 - - - 50 (6) 349 355 Papelería y útiles 3.025 6.889 - (6.318) - 3.596 3.025 Otros bienes diversos 7.380 625 2.590 (505) (a) (153) 9.937 7.380 TOTAL 23.991 35.755 (23.170) (7.074) (159) 29.343 23.991 (a) Ver nota 2.11 a los Estados Contables. - 86 -
ANEXO G DETALLE DE BIENES INTANGIBLES Al 31/12/2012 y 31/12/2011 (Cifras expresadas en miles de pesos Nota 1.3.) 31/12/2012 31/12/2011 Amortizaciones Valores del ejercicio Valor Valor residuales Años de residual al residual al al inicio del Incorpo- Transfe- vida Importe cierre del cierre del Concepto ejercicio raciones rencias Bajas útil (b) ejercicio ejercicio (a) asignados Llave de negocio 71.778 8.251 - (1.191) 10 (9.009) 69.829 71.778 Gastos de organización 98.551 26.314 19.060 (1.626) 5 (37.121) 105.178 98.551 y desarrollo TOTAL 170.329 34.565 19.060 (2.817) (46.130) 175.007 170.329 (a) Corresponde: (b) Corresponde: 7.767 a "Gastos de Organización y Desarrollo" 18.547 a "Incorporación de Programas de Informática" 26.314 (20.533) por "Amortización de Otros Gastos de Organización y Desarrollo". (16.588) por "Amortización Programas de Informática" (37.121) - 87 -
ANEXO H CONCENTRACION DE LOS DEPOSITOS Al 31/12/2012 y 31/12/2011 (Cifras expresadas en miles de pesos Nota 1.3.) 31/12/2012 31/12/2011 Número de Clientes Saldo de % sobre Saldo de % sobre deuda cartera total deuda cartera total 10 mayores clientes 1.276.348 14,13% 1.293.197 18,11% 50 siguientes mayores clientes 1.224.039 13,55% 839.457 11,75% 100 siguientes mayores clientes 634.707 7,03% 422.789 5,92% Resto de clientes 5.896.748 65,29% 4.586.995 64,22% TOTAL 9.031.842 100,00% 7.142.438 100,00% - 88 -
ANEXO I APERTURA POR PLAZO DE LOS DEPOSITOS, OTRAS OBLIGACIONES POR INTERMEDIACION FINANCIERA Y OBLIGACIONES NEGOCIABLES SUBORDINADAS Al 31/12/2012 Plazos que restan para su vencimiento Concepto 1 mes 3 meses 6 meses 12 meses 24 meses más de Total 24 meses Depósitos 7.582.057 1.177.294 156.977 115.122 329 63 9.031.842 Otras obligaciones por intermediación financiera (OOIF) B.C.R.A. 585 - - - - - 585 Bancos y organismos internacionales 245 11.559 12.977 - - - 24.781 Obligaciones negociables no subordinadas - - - - - - - Financiaciones recibidas de entidades financieras locales 139.906 1.525 2.506 3.306 5.559 22.638 175.440 Otras 586.577 125 191 287 645 2.209 590.034 Subtotal (OOIF) 727.313 13.209 15.674 3.593 6.204 24.847 790.840 Obligaciones negociables subordinadas - - 3.885 - - 237.184 241.069 TOTAL 8.309.370 1.190.503 176.536 118.715 6.533 262.094 10.063.751-89 -
ANEXO J MOVIMIENTO DE PREVISIONES Al 31/12/2012 y 31/12/2011 (Cifras expresadas en miles de pesos Nota 1.3.) 31/12/2012 31/12/2011 Saldos al Aumentos Disminuciones Saldo al Saldo al Detalle comienzo del Desafecta- Aplicacio- final del final del ejercicio ciones nes ejercicio ejercicio REGULARIZADORAS DEL ACTIVO Préstamos Por riesgo de incobrabilidad 97.595 110.522 (3.218) (51.078) 153.821 97.595 Otros créditos por intermediación financiera Por riesgo de incobrabilidad y desvalorización 2.979 2.556 (33) (2.359) 3.143 2.979 Créditos por arrendamiento financiero Por riesgo de incobrabilidad y desvalorización 5.853 3.098 (67) (1.794) 7.090 5.853 Participaciones en otras sociedades Por riesgo de desvalorización 1.949 42 - (1.831) 160 1.949 Créditos diversos Por riesgo de incobrabilidad 6.914 7.440 - (3.197) 11.157 6.914 TOTAL REGULARIZADORAS DEL ACTIVO 115.290 123.658 (3.318) (60.259) 175.371 115.290 DEL PASIVO Indemnización por despido - - - - - - Compromisos eventuales 231 286 - - 517 231 Otras contingencias 17.347 9.928 - (749) 26.526 17.347 Diferencias por dolarización de depósitos judiciales 2.945 622 - - 3.567 2.945 TOTAL DEL PASIVO 20.523 10.836 - (749) 30.610 20.523 La línea "cargo por incobrabilidad" del Estado de Resultados al 31 de diciembre de 2012, incluye 2.210 en concepto de cargo directo a resultados. La línea "cargos por incobrabilidad de créditos diversos y por otras previsiones" del rubro "Pérdidas Diversas", del Estado de Resultados al 31 de diciembre de 2012, incluye 71 en concepto de cargo directo a resultados. - 90 -
ANEXO K COMPOSICION DEL CAPITAL SOCIAL Al 31/12/2012 Acciones Capital Social (1) Votos Emitido Pendiente Clase Cantidad por En En cartera de emisión Asignado Integrado acción circulación o distribución Ordinarias escriturales clase A 726.405 5 726 - - - 726 Ordinarias escriturales clase B 355.413.684 1 355.414 - - - 355.414 TOTAL 356.140 - - - 356.140 (1) El capital está expresado a su valor nominal. - 91 -
ANEXO L SALDOS EN MONEDA EXTRANJERA Al 31/12/2012 y 31/12/2011 (Cifras expresadas en miles de pesos Nota 1.3.) 31/12/2012 31/12/2011 R U B R O S Casa Matriz -Total por moneday filiales en Total Euro Dolar Libra Franco Yen Otras Total el pais Suizo ACTIVO Disponibilidades 528.413 528.413 24.913 480.477 1.520 7.340 221 13.942 272.605 Títulos públicos y privados 19.113 19.113-19.113 - - - - 230.527 Préstamos 402.525 402.525 196 402.324 - - - 5 650.903 Otros créditos por intermediación financiera 27.458 27.458 31 27.427 - - - - 25.218 Créditos por arrendamientos financieros 5.127 5.127-5.127 - - - - 5.462 Participaciones en otras sociedades 1 1 1 - - - - - 1 Créditos diversos 22.726 22.726 5 22.721 - - - - 34.115 Partidas pendientes de imputación 3.601 3.601-3.601 - - - - 2.122 PASIVO TOTAL 1.008.964 1.008.964 25.146 960.790 1.520 7.340 221 13.947 1.220.953 Depósitos 462.607 462.607 6.234 456.373 - - - - 618.732 - Otras obligaciones por intermediación financiera 117.301 117.301 6.979 106.114 7 4.122-79 263.179 Obligaciones diversas 8 8-8 - - - - 29 Obligaciones negociables subordinadas 241.069 241.069-241.069 - - - - 209.031 Partidas pendientes de imputación 1.108 1.108 30 1.078 - - - - 451 TOTAL 822.093 822.093 13.243 804.642 7 4.122-79 1.091.422 CUENTAS DE ORDEN Deudoras (excepto ctas. deudoras por contra) Contingentes 411.808 411.808 2.118 409.690 - - - - 510.536 De control 480.022 480.022 10.923 456.909 81 123-11.986 411.706 De derivados 6.246 6.246-6.246 - - - - 52.617 De actividad fiduciaria - - - - - - - - - Acreedoras (excepto ctas. acreed. por contra) Contingentes 131.554 131.554 16.363 115.191 - - - - 102.366 De control - - - - - - - - - De derivados 9.308 9.308-9.308 - - - - 15.924 TOTAL 1.038.938 1.038.938 29.404 997.344 81 123-11.986 1.093.149-92 -
ANEXO N ASISTENCIA A VINCULADOS Al 31/12/2012 y 31/12/2011 (Cifras expresadas en miles de pesos Nota 1.3.) 31/12/2012 31/12/2011 Concepto Situación normal Total Total Préstamos 107.574 107.574 232.910 - Adelantos 46.439 46.439 29.661 Con garantías y contragarantías preferidas "A" - - - Con garantías y contragarantías preferidas "B" - - - Sin garantías ni contragarantías preferidas 46.439 46.439 29.661 - Documentos - - - Con garantías y contragarantías preferidas "A" - - - Con garantías y contragarantías preferidas "B" - - - Sin garantías ni contragarantías preferidas - - - - Hipotecarios y Prendarios - - - Con garantías y contragarantías preferidas "A" - - - Con garantías y contragarantías preferidas "B" - - - Sin garantías ni contragarantías preferidas - - - - Personales 417 417 472 Con garantías y contragarantías preferidas "A" - - - Con garantías y contragarantías preferidas "B" - - - Sin garantías ni contragarantías preferidas 417 417 472 - Tarjetas 585 585 325 Con garantías y contragarantías preferidas "A" - - - Con garantías y contragarantías preferidas "B" - - - Sin garantías ni contragarantías preferidas 585 585 325 - Otros 60.133 60.133 202.452 Con garantías y contragarantías preferidas "A" - - - Con garantías y contragarantías preferidas "B" - - - Sin garantías ni contragarantías preferidas 60.133 60.133 202.452 Otros créditos por Intermediación Financiera 7.025 7.025 20.256 Créditos por arrendamientos financieros y otros - - - Responsabilidades eventuales 435 435 86 Participaciones en otras sociedades y títulos privados 168.212 168.212 133.551 TOTAL 283.246 283.246 386.803 PREVISIONES 1.146 1.146 4.363-93 -
ANEXO O INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS Al 31/12/2012 Plazo Plazo Plazo promedio promedio promedio Tipo de Objetivo de las Activo Tipo de Ambito de negociación o ponderado ponderado ponderado Monto contrato operaciones Subyacente Liquidación contraparte originalmente residual de liquid. de pactado diferencias Futuros Cobertura de moneda extranjera Moneda extranjera Diaria de diferencias ROFEX 4 1 1 130.457 Futuros Cobertura de moneda extranjera Moneda extranjera Diaria de diferencias MAE 3 3 1 153.275 Forwards Cobertura de moneda extranjera Moneda extranjera Al vencimiento de diferencias Residentes en el exterior 4 3 108 6.836 Forwards Otras coberturas Otros Al vencimiento de diferencias Residentes en el exterior 3 2 77 2.472 Swaps Intermediación cuenta propia Otros Otra OTC residentes en el país - sector financiero 12 3 30 30.000 Pases Intermediación cuenta propia Títulos públicos nacionales Con entrega del subyacente MAE 1 1 5 119.658 Opciones Intermediación cuenta propia Títulos valores privados Con entrega del subyacente BCBA 2 2 67 2.401 Opciones Intermediación cuenta propia Moneda Extranjera Al vencimiento de diferencias Residentes en el exterior 12 1 361 13.523 Opciones Intermediación cuenta propia Otros Al vencimiento de diferencias Residentes en el exterior 7 5 218 6.246-94 -
BANCO SUPERVIELLE S.A. Estados contables Consolidados Correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, presentados en forma comparativa
ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO CON SOCIEDADES CONTROLADAS (Art. 33 Ley 19.550) AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Presentado en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011 (Cifras expresadas en miles de pesos Nota 1.1. in fine) A C T I V O 31/12/2012 31/12/2011 A. Disponibilidades - Efectivo 800.958 628.171 - Entidades financieras y corresponsales Banco Central de la República Argentina 1.300.068 544.470 Otras del país 4.959 3.557 Del exterior 57.524 31.793 - Otras 5.136 14.643 2.168.645 1.222.634 B. Títulos públicos y privados - Tenencias registradas a valor razonable de mercado 172.694 276.161 - Tenencias registradas a costo más rendimiento 90 14 - Títulos públicos por operaciones de pase con el B.C.R.A. - - - Instrumentos emitidos por el B.C.R.A. 53.829 60.311 - Inversiones en títulos privados con cotización 1.386 503 - menos: Previsiones - - 227.999 336.989 C. Préstamos - Al Sector público no financiero (Anexo I) 18.183 19.773 - Al Sector financiero (Anexo I) Interfinancieros - (call otorgado) - - Otras financiaciones a entidades financieras locales 55.261 49.949 Intereses, ajustes y diferencias de cotización devengadas a cobrar 7.939 4.533 - Al Sector privado no financiero y residentes en el exterior (Anexo I) Adelantos 533.000 570.197 Documentos 3.180.280 2.574.399 Hipotecarios 36.247 53.197 Prendarios 219.948 197.501 Personales 1.360.691 1.139.441 Tarjetas de Crédito 1.655.136 1.092.521 Otros 400.539 609.906 Intereses, ajustes y diferencia de cotización devengados a cobrar 155.074 120.478 menos: Cobros no aplicados (35) (45) menos: Intereses documentados (110.365) (114.939) - menos: Diferencia por adquisición de cartera - (19) - menos: Previsiones (239.664) (142.159) 7.272.234 6.174.733-96 -
ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO CON SOCIEDADES CONTROLADAS (Art. 33 Ley 19.550) AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Presentado en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011 (Cifras expresadas en miles de pesos Nota 1.1. in fine) 31/12/2012 31/12/2011 D. Otros créditos por intermediación financiera - Banco Central de la República Argentina 133.948 94.363 - Montos a cobrar por ventas contado a liquidar y a término 10.006 19.137 - Especies a recibir por compras contado a liquidar y a término 119.838 11.649 - Primas por opciones tomadas 1.314 1.379 - Obligaciones negociables sin cotización (Anexo I) 16.114 10.792 - Saldos pendientes de liquidación de operaciones a término sin 4 3.994 entrega del activo subyacente - Otros no comprendidos en las normas de clasificación de deudores 1.351.001 837.231 - Otros comprendidos en las normas de clasificación de deudores (Anexo I) 71.278 33.545 - Intereses y ajustes devengados a cobrar no comprendidos en las - - normas de clasificación de deudores - Intereses y ajustes devengados a cobrar comprendidos en las 1 2 normas de clasificación de deudores (Anexo I) - menos: Otros cobros no aplicados (6.445) (1.995) - menos: Previsiones (3.143) (2.979) 1.693.916 1.007.118 E. Créditos por arrendamientos - Créditos por arrendamientos financieros (Anexo I) 593.227 418.777 - Intereses y ajustes devengados a cobrar (Anexo I) 8.201 6.587 - menos: Previsiones (7.090) (5.853) 594.338 419.511 F. Participaciones en otras sociedades - En entidades financieras - - - Otras 3.733 9.116 - menos: Previsiones (160) (1.949) 3.573 7.167 G. Créditos Diversos - Deudores por venta de bienes (Anexo I) 7.905 6.613 - Accionistas - - - Impuesto a la ganancia mínima presunta - Crédito fiscal - 8.660 - Otros 179.879 183.323 - Intereses y ajustes devengados a cobrar por deudores por 553 6 venta de bienes (Anexo I) - Otros intereses y ajustes devengados a cobrar - - - menos: Previsiones (13.595) (9.529) 174.742 189.073-97 -
ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO CON SOCIEDADES CONTROLADAS (Art. 33 Ley 19.550) AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Presentado en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011 (Cifras expresadas en miles de pesos Nota 1.1. in fine) 31/12/2012 31/12/2011 H. Bienes de uso 136.349 133.567 I. Bienes diversos 30.822 24.821 J. Bienes intangibles - Llave de negocio 70.868 71.778 - Gastos de organización y desarrollo 122.002 108.218 192.870 179.996 K. Partidas pendientes de imputación 18.005 7.170 TOTAL DEL ACTIVO 12.513.493 9.702.779-98 -
ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO CON SOCIEDADES CONTROLADAS (Art. 33 Ley 19.550) AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Presentado en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011 (Cifras expresadas en miles de pesos Nota 1.1. in fine) P A S I V O 31/12/2012 31/12/2011 L. Depósitos - Sector público no financiero 701.964 834.098 - Sector financiero 65.302 8.621 - Sector privado no financiero y residentes en el exterior Cuentas corrientes 1.606.135 1.185.869 Cajas de ahorro 2.567.532 1.999.536 Plazo fijo 3.978.947 2.848.889 Cuentas de inversiones 40.655 171.260 Otros 287.038 166.474 Intereses, ajustes y diferencia de cotización devengados a pagar 57.808 43.328 9.305.381 7.258.075 M. Otras obligaciones por intermediación financiera - Banco Central de la República Argentina Redescuentos para atender situaciones de iliquidez - - Otros 585 746 - Bancos y organismos internacionales 24.667 104.979 - Obligaciones negociables no subordinadas 118.250 132.667 - Montos a pagar por compras contado a liquidas y a término 107.716 62 - Especies a entregar por ventas contado a liquidar y a término 13.690 26.219 - Primas por opciones lanzadas 382 - - Financiaciones recibidas de entidades financieras locales Interfinancieros (call recibidos) 137.909 - Otras financiaciones de entidades financieras locales 220.526 251.026 Intereses devengados a pagar 152 - - Saldos pendientes de liquidación de operaciones a término sin - - entrega del activo subyacente - Otras 643.494 446.699 - Intereses, ajustes y diferencia de cotización devengadas a pagar 7.785 8.689 1.275.156 971.087 N. Obligaciones diversas - Dividendos a pagar - - - Honorarios - - - Otras 423.029 385.895 - Ajustes e intereses devengados a pagar 75 74 423.104 385.969-99 -
ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO CON SOCIEDADES CONTROLADAS (Art. 33 Ley 19.550) AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Presentado en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011 (Cifras expresadas en miles de pesos Nota 1.1. in fine) 31/12/2012 31/12/2011 O. Previsiones 39.872 28.007 P. Obligaciones negociables subordinadas 241.069 209.031 Q. Partidas pendientes de imputación 33.222 20.966 R. Participación de terceros en entidades consolidadas 8.733 6.600 TOTAL DEL PASIVO 11.326.537 8.879.735 PATRIMONIO NETO (Según estado respectivo) 1.186.956 823.044 TOTAL DEL PASIVO MAS PATRIMONIO NETO 12.513.493 9.702.779-100 -
CUENTAS DE ORDEN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Presentado en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011 D E U D O R A S 31/12/2012 31/12/2011 Contingentes - Créditos obtenidos (saldos no utilizados) 240.000 101.500 - Garantías recibidas 3.552.918 2.739.650 - Otras comprendidas en las normas de clasificación de deudores - - - Otras no comprendidas en las normas de clasificación de deudores 5.439 4.732 - Cuentas contingentes deudoras por contra 271.409 222.928 De control - Créditos clasificados irrecuperables 323.438 266.697 - Otras 8.635.307 5.701.403 - Cuentas de control deudoras por contra 316.318 139.434 De derivados - Valor "nocional" de opciones de compra tomadas 13.008 52.617 - Valor "nocional" de opciones de venta tomadas - - - Valor "nocional" de operaciones a término sin entrega del subyacente 253.925 462.995 - Permuta de tasas de interés 30.000 105.000 - Otras - - - Cuentas de derivados deudoras por contra 48.277 215.471 De actividad fiduciaria - Fondos en fideicomiso 384 361 13.690.423 10.012.788-101 -
CUENTAS DE ORDEN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Presentado en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011 A C R E E D O R A S 31/12/2012 31/12/2011 Contingentes - Créditos acordados (saldos no utilizados) comprendidos en las - - normas de clasificación de deudores (Anexo I) - Garantías otorgadas al B.C.R.A. - - - Otras garantías otorgadas comprendidas en las normas de 190.714 175.141 clasificación de deudores (Anexo I) - Otras comprendidas en las normas de clasificación de deudores (Anexo I) 41.992 29.364 - Otras no comprendidas en las normas de clasificación de deudores 38.703 18.423 - Cuentas contingentes acreedoras por contra 3.798.357 2.845.882 De control - Valores por acreditar 293.388 139.434 - Otras 22.930 - - Cuentas de control acreedoras por contra 8.958.745 5.968.100 De derivados - Valor "nocional" de opciones de compra lanzadas 9.162 - - Valor "nocional" de opciones de venta lanzadas - - - Valor "nocional" de operaciones a término sin entrega del subyacente 39.115 215.471 - Otras - - - Cuentas de derivados acreedoras por contra 296.933 620.612 De actividad fiduciaria - Cuenta de actividad fiduciaria acreedora por contra 384 361 13.690.423 10.012.788 Las Notas y Anexos que se acompañan forman parte integrante de este estado. - 102 -
ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO CON SOCIEDADES CONTROLADAS (Art. 33 Ley 19.550) CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Presentado en forma comparativa con el ejercicio anterior (Cifras expresadas en miles de pesos Nota 1.1.in fine) 31/12/2012 31/12/2011 A. Ingresos financieros - Intereses por disponibilidades - 1 - Intereses por préstamos al sector financiero 14.467 23.545 - Intereses por adelantos 154.952 100.484 - Intereses por documentos 523.599 334.684 - Intereses por préstamos hipotecarios 8.465 7.663 - Intereses por préstamos prendarios 55.279 32.270 - Intereses por préstamos de tarjetas de crédito 334.277 147.202 - Intereses por arrendamientos financieros 87.553 59.905 - Intereses por otros préstamos 480.431 309.168 - Intereses por otros créditos por intermediación financiera 6 37 - Resultado neto de títulos públicos y privados 339.547 232.826 - Resultado neto por opciones 209 3.401 - Resultado por préstamos garantizados - Decreto N 1387/2001 - - - Ajustes por cláusula C.E.R. 148 204 - Ajustes por cláusula C.V.S. - - - Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera 51.789 83.553 - Otros 45.225 31.283 2.095.947 1.366.226 B. Egresos financieros - Intereses por depósitos en cuentas corrientes 14 - - Intereses por depósitos en cajas de ahorro 2.042 2.138 - Intereses por depósitos a plazo fijo 476.191 338.307 - Intereses por préstamos interfinancieros recibidos (call recibidos) 3.621 2.380 - Intereses por otras financiaciones de entidades financieras 48.689 22.735 - Intereses por otras obligaciones por intermediación financiera 26.116 12.871 - Intereses por obligaciones subordinadas 27.834 26.152 - Otros intereses 23.066 12.606 - Resultado neto de títulos públicos y privados - - - Resultado neto por opciones - - - Ajustes por cláusula C.E.R. 153 122 - Aportes al fondo de garantía de los depósitos 17.721 12.361 - Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera - - - Otros 125.222 85.772 750.669 515.444 Margen bruto de intermediación - Ganancia 1.345.278 850.782-103 -
ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO CON SOCIEDADES CONTROLADAS (Art. 33 Ley 19.550) CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Presentado en forma comparativa con el ejercicio anterior (Cifras expresadas en miles de pesos Nota 1.1.in fine) 31/12/2012 31/12/2011 C. Cargo por incobrabilidad 186.580 84.598 D. Ingresos por servicios - Vinculados con operaciones activas 335.142 214.146 - Vinculados con operaciones pasivas 296.798 223.747 - Otras comisiones 29.427 25.275 - Otros 559.400 352.004 1.220.767 815.172 E. Egresos por servicios - Comisiones 103.216 68.186 - Otros 158.465 98.561 261.681 166.747 G. Gastos de administración - Gastos en personal 1.075.218 733.403 - Honorarios a directores y síndicos 6.735 5.445 - Otros honorarios 79.915 59.789 - Propaganda y publicidad 83.497 45.564 - Impuestos 66.555 42.976 - Depreciación de bienes de uso 30.108 23.001 - Amortización de gastos de organización 42.050 28.594 - Otros gastos operativos 258.494 204.075 - Otros 47.123 26.523 1.689.695 1.169.370 Resultado neto por intermediación financiera - Ganancia 428.089 245.239 H. Participación de terceros (2.133) (736) I. Utilidades diversas - Resultado por participaciones permanentes 812 - - Intereses punitorios 13.140 5.447 - Créditos recuperados y previsiones desafectadas 27.930 19.679 - Ajustes por cláusula C.E.R. - - - Otras 22.979 18.644 64.861 43.770-104 -
ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO CON SOCIEDADES CONTROLADAS (Art. 33 Ley 19.550) CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Presentado en forma comparativa con el ejercicio anterior (Cifras expresadas en miles de pesos Nota 1.1.in fine) 31/12/2012 31/12/2011 J. Pérdidas diversas - Resultado por participaciones permanentes - 534 - Intereses punitorios y cargos a favor del B.C.R.A. 272 165 - Cargos por incobrabilidad de créditos diversos y por otras previsiones 21.815 12.581 - Ajustes por cláusula C.E.R. - - - Amortización de diferencias por resoluciones judiciales - - - Depreciación y pérdidas por bienes diversos 257 357 - Amortización de llave de negocio 9.161 6.452 - Otras 26.645 31.440 58.150 51.529 Resultado neto antes del impuesto a las ganancias - Ganancia 432.667 236.744 L. Impuesto a las ganancias 68.755 40.591 RESULTADO NETO DEL EJERCICIO - Ganancia 363.912 196.153 Las Notas y Anexos que se acompañan forman parte integrante de este estado. - 105 -
ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO Y SUS EQUIVALENTES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Presentado en forma comparativa con el ejercicio anterior (Cifras expresadas en miles de pesos Notas 1.1 y 1.2.) VARIACIONES DEL EFECTIVO Y SUS EQUIVALENTES 31/12/2012 31/12/2011 Efectivo al inicio del ejercicio 1.283.845 1.048.041 Modificación de ejercicios anteriores - - Efectivo modificado al inicio del ejercicio - - Efectivo al cierre del ejercicio (Nota 4.) 2.175.535 1.283.845 AUMENTO NETO DEL EFECTIVO 891.690 235.804 Causas de la variaciones del efectivo Actividades operativas Cobros / (pagos) netos por: - Títulos públicos y privados 103.680 153.959 - Préstamos Al sector financiero 5.749 36.593 Al sector público no financiero 4.688 (824) Al sector privado no financiero y residentes en el exterior (646.621) (902.676) - Otros créditos por intermediación financiera 694.899 396.973 - Créditos por arrendamientos financieros (90.305) (50.343) - Depósitos Al sector financiero 56.681 (32.098) Al sector público no financiero (192.711) (129.543) Al sector privado no financiero y residentes en el exterior 1.681.870 1.306.757 - Otras obligaciones por intermediación financiera Financiaciones del sector financiero - - Interfinancieros (call recibidos) 134.440 (2.757) Otras (excepto las obligaciones incluidas en actividades de financiación) 8.771 11.518 Cobros vinculados con ingresos por servicios 1.219.024 806.554 Pagos vinculados con egresos por servicios (255.786) (166.115) Gastos de administración pagados (1.543.374) (1.014.061) Pago de gastos de organización y desarrollo (35.206) (34.569) Cobros / (pagos) netos por intereses punitorios 13.140 5.447 Diferencias por resoluciones judiciales pagadas (2.497) (5.714) Cobro de dividendos de otras sociedades - - Otros cobros / (pagos) vinculados con utilidades y pérdidas diversas 13.420 1.609 Cobros / (pagos) netos por otras actividades operativas (53.228) 6.231 Pago del impuesto a las ganancias/impuesto a la ganancia mínima presunta (45.085) (38.100) Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 1.071.549 348.841-106 -
ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO Y SUS EQUIVALENTES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Presentado en forma comparativa con el ejercicio anterior (Cifras expresadas en miles de pesos Notas 1.1 y 1.2.) 31/12/2012 31/12/2011 Actividades de inversión Cobros / (pagos) netos por bienes de uso (21.770) (10.539) Cobros / (pagos) netos por bienes diversos (30.979) (38.292) Pagos por compra de participaciones en otras sociedades (114) (524) Cobros por ventas de participaciones en otras sociedades 4.520 - Otros cobros / (pagos) por actividades de inversión (7.060) (160.601) Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (55.403) (209.956) Actividades de financiación Cobros / (pagos) netos por: -Obligaciones negociables no subordinadas (17.881) 126.087 -Banco Central de la República Argentina: Redescuentos para atender situaciones de liquidez - - Otros (161) 38 -Bancos y organismos internacionales (83.218) 75.148 -Obligaciones subordinadas (27.376) (65.501) -Financiaciones recibidas de entidades financieras locales (79.189) (139.373) Aportes de capital - - Aportes irrevocables - - Pagos de dividendos - - Otros cobros / (pagos) por actividades de financiación - 401 Flujo neto de efectivo utilizado por las actividades de financiación (207.825) (3.200) Resultados financieros y por tenencia del efectivo y sus equivalentes 83.369 100.119 (incluyendo intereses y resultado monetario) AUMENTO NETO DEL EFECTIVO 891.690 235.804 Las Notas y Anexos que se acompañan forman parte integrante de este estado. - 107 -
NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADO CON SOCIEDADES CONTROLADAS (Art. 33 Ley 19.550) AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 1. BASES DE PREPARACION DE LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS CON LA SOCIEDAD CONTROLADA 1.1. Bases de preparación Los estados consolidados presentados como información complementaria han sido preparados de acuerdo con las bases y criterios de valuación expuestos en las notas a los estados contables individuales de la Entidad. Dichos estados contables, con sus respectivas notas y anexos, deben leerse en forma conjunta con los presentes estados contables consolidados. Los estados consolidados de situación patrimonial, de resultados y de flujo de efectivo y sus equivalentes de Banco Supervielle S.A. con su sociedad controlada Cordial Compañía Financiera S.A. al 31 de diciembre de 2012, fueron preparados de acuerdo con los procedimientos establecidos por las normas contables del BCRA y los establecidos en las Resoluciones Técnicas de la FACPCE enunciadas en la Nota 2.1 a los estados contables individuales, en tanto éstas últimas sean compatibles con las primeras. Dichos procedimientos consisten básicamente en la acumulación de los importes de rubros asimilables y en la eliminación de saldos y resultados por operaciones entre la sociedad controlante y su controlada. Los estados de resultados y de flujo de efectivo y sus equivalentes por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, se presentan en forma comparativa con el ejercicio anterior. 1.2. Sociedad consolidada La Entidad participa en el 95% del capital social y de los votos necesarios para formar la voluntad social de Cordial Compañía Financiera S.A. Los totales de activo, pasivo, patrimonio neto y resultados (valuados de acuerdo a lo expuesto en la Nota 2) de la sociedad controlada consolidada que surgen de los estados contables al 31 de diciembre de 2012 utilizados como base para su consolidación son los siguientes: Activo Pasivo Patrimonio Neto Resultados 1.113.403 938.798 174.605 42.579 2. CRITERIOS DE VALUACION Y EXPOSICION Los estados contables de la sociedad controlada han sido consolidados aplicando criterios homogéneos en materia de valuación y exposición de activos, pasivos, resultados y flujo de efectivo y sus equivalentes en relación con los aplicados por Banco Supervielle S.A. para la preparación de sus estados contables individuales. Para la medición del estado de resultados - 108 -
NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADO CON SOCIEDADES CONTROLADAS (Art. 33 Ley 19.550) AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 consolidado y el estado de flujo de efectivo y sus equivalentes consolidado al 31 de diciembre de 2012 se tomó el ejercicio de enero a diciembre de 2012 de Cordial Compañía Financiera S.A. en concordancia con el devengamiento de la participación en dichos resultados (por parte de Banco Supervielle S.A.). De esta forma, el estado de resultados, incluye línea por línea la sumatoria de los resultados del ejercicio entre Banco Supervielle S.A. y Cordial Compañía Financiera S.A. al 31 de diciembre de 2012. Asimismo se expone por separado, la participación minoritaria sobre el resultado de Cordial Compañía Financiera S.A. por los resultados del ejercicio al 31 de diciembre de 2012. 3. BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA Los estados contables consolidados incluyen bienes de disponibilidad restringida, de acuerdo con el siguiente detalle según su origen: Préstamos Rubro Concepto Banco Supervielle S.A. Cordial Compañía Financiera S.A. Total 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 - Línea de Crédito - - - 30.000-30.000 Otros Créditos por Intermediación Financiera - Cuentas especiales de garantía en el BCRA 119.489 85.775 14.459 8.588 133.948 94.363 Créditos Diversos - Depósitos en garantía por Fideicomisos - Depósitos en garantía por Operaciones de Cambio a Término - Depósitos en garantía por Opciones Lanzadas 795 1.512 - - 795 1.512 22.277 31.499 - - 22.277 31.499 2.191 - - - 2.191 - - Depósitos en garantía Otros (*) 12.651 8.729 643 626 13.294 9.355 - Operaciones con emisoras de tarjetas de crédito 20.702 12.647 6.693 4.974 27.395 17.621 Total 178.105 140.162 21.795 44.188 199.900 184.350 (*) Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la obligación de constituir una garantía por el importe de USD 1.000 para afianzar compromisos asumidos oportunamente por Banco Banex S.A. (actualmente absorbido por Banco Supervielle S.A.) como adjudicataria del Ex Banco San Luis S.A. -actuando como Agente Financiero de la Provincia homónima a partir del 1 de agosto de 1996-, está registrada en este rubro por $1.000. Estos activos constituyen una inmovilización desde el punto de vista de regulaciones prudenciales establecidas por el BCRA. - 109 -
NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADO CON SOCIEDADES CONTROLADAS (Art. 33 Ley 19.550) AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 4. ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO Y SUS EQUIVALENTES CONSOLIDADO El Estado de Flujo de Efectivo y sus Equivalentes Consolidado al 31 de diciembre de 2012 y 2011, explica las variaciones del efectivo y sus equivalentes. A tal fin, se consideró la totalidad del rubro Disponibilidades más Títulos Públicos (comprende Instrumentos emitidos por el BCRA con cotización y por operaciones de pase y otros Títulos Públicos emitidos por el Gobierno Nacional -con cotización, que se encuentren afectados a operaciones de pase) y Otros Créditos por Intermediación Financiera (Aceptaciones y certificados de depósitos comprados) de acuerdo con el siguiente detalle: Conceptos 31/12/2012 31/12/2011 - Efectivo, oro, moneda extranjera y saldos en bancos y corresponsales 2.168.645 1.222.634 - Letras y Notas del Banco Central para cartera propia con cotización y por operaciones de pase de activos a corto plazo 1.973 60.311 - Títulos Públicos con cotización por operaciones de pase cartera propia - 900 - Aceptaciones y Certificados de Depósitos Comprados 4.917 - Total 2.175.535 1.283.845 Los Instrumentos emitidos por el BCRA (Notas del Banco Central con cotización) al 31 de diciembre de 2012 y 2011, y los títulos públicos en cartera por operaciones de pase al 31 de diciembre de 2011 se mantienen con el fin de cumplir con los compromisos de corto plazo y, desde el punto de vista de su realización, reúnen los requisitos establecidos por las normas del BCRA en la materia por cuanto son fácilmente convertibles en efectivo toda vez que tienen cotización conocida y volatilidad publicada por el Ente de control. Respecto de las Aceptaciones y Certificados de Depósitos Comprados (Overnight) se trata de colocaciones por el término de 1 (un) día en instituciones bancarias del exterior con calificación internacional Investment Grade. Conciliación entre saldos del Estado de Situación Patrimonial y conceptos considerados Efectivo y sus Equivalentes: - 110 -
NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADO CON SOCIEDADES CONTROLADAS (Art. 33 Ley 19.550) AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Conceptos Saldo al 31/12/2012 Saldo al 31/12/2011 Disponibilidades - Según Estado de Situación Patrimonial 2.168.645 1.222.634 - Según Estado de Flujo de Efectivo 2.168.645 1.222.634 Títulos Públicos y Privados c. Letras y Notas del BCRA con cotización y por operaciones de pase cartera propia - Según Estado de Situación Patrimonial 53.829 60.311 - Letras y Notas del BCRA sin cotización (51.856) - - Según Estado de Flujo de Efectivo 1.973 60.311 d. Títulos Públicos con cotización por operaciones de pase cartera propia - Según Estado de Situación Patrimonial 172.694 276.161 - Títulos Públicos no afectados a operaciones de pase (172.694) (275.261) - Según Estado de Flujo de Efectivo - 900 Otros Créditos por Intermediación Financiera Aceptaciones y Certificados de Depósitos Comprados - Según Estado de Situación Patrimonial Otros comprendidos en las normas de clasificación de deudores- 71.413 33.545 - Otras financiaciones (5.469) (3.195) - Comisiones devengadas a cobrar (15.574) (13.831) - Otras (45.453) (16.519) - Según Estado de Flujo de Efectivo 4.917-5. PROGRAMA DE EMISION DE VALORES DE CORTO PLAZO Adicionalmente a lo expresado en Nota 8.2 a los estados contables individuales de Banco Supervielle S.A., Cordial Compañía Financiera S.A. aprobó en su asamblea de fecha 12 de setiembre de 2011 la creación de un programa global de emisión de VCPs por un monto máximo de $ 200.000.000 (pesos doscientos millones). - 111 -
NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADO CON SOCIEDADES CONTROLADAS (Art. 33 Ley 19.550) AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Con fecha 21 de noviembre de 2011 mediante Registro N 37, la Comisión Nacional de Valores aprobó la oferta pública del Programa Global de Valores de Corto Plazo por hasta la suma de V/N $200.000.000 y la emisión de la Clase I en el marco del referido programa. En virtud de lo expuesto, con fecha 13 de diciembre de 2011, se emitió la Clase I de VCPs por un valor nominal total de $ 52.900.000; devengando los mismos una tasa nominal anual equivalente a Badlar de Bancos Privados más un margen aplicable de 4,65% (Según lo establecido en el Suplemento de Precio). Con fecha 12 de abril de 2012, se emitió la Clase II de VCP por un valor nominal total de $ 70.000.000; devengando una tasa nominal anual equivalente a Badlar de Bancos Privados más un margen aplicable de 2,70% (Según lo establecido en el Suplemento de Precio). La Asamblea de accionistas de la Entidad en la reunión de fecha 14 de junio de 2012 resolvió aprobar la emisión y colocación por oferta pública de la clase III de VCP por un valor nominal que no exceda los $ 77.000.000 (pesos setenta y siete millones). Con fecha 17 de julio de 2012, se emitió la Clase III de VCP por un valor nominal total de $ 48.250.000; devengando una tasa nominal anual equivalente a Badlar de Bancos Privados más un margen aplicable de 4,50% (Según lo establecido en el Suplemento de Precio). La Asamblea de accionistas de la Entidad en la reunión de fecha 20 de diciembre de 2012 resolvió aprobar la emisión y colocación por oferta pública de las clases IV y V de VCPs por un valor nominal que no exceda los $ 150.000.000 (pesos ciento cincuenta millones). - 112 -
ANEXO I ESTADO DE SITUACION DE DEUDORES CONSOLIDADO (Art. 33 - Ley 19.550) Al 31/12/2012 (Cifras expresadas en miles de pesos Nota 1.1. in fine) CARTERA COMERCIAL 31/12/2012 31/12/2011 En situación normal 4.278.474 4.017.508 -Con garantías y contragarantías preferidas "A" 122.361 59.973 -Con garantías y contragarantías preferidas "B" 568.558 435.188 -Sin garantías ni contragarantías preferidas 3.587.555 3.522.347 Con seguimiento especial 64.667 89.621 - En observación 64.667 89.621 -Con garantías y contragarantías preferidas "A" 6 - -Con garantías y contragarantías preferidas "B" 18.920 6.286 -Sin garantías ni contragarantías preferidas 45.741 83.335 - En negociación o con acuerdos de refinanciación - - -Con garantías y contragarantías preferidas "A" - - -Con garantías y contragarantías preferidas "B" - - -Sin garantías ni contragarantías preferidas - - Con problemas 6.444 10.737 -Con garantías y contragarantías preferidas "A" 103 86 -Con garantías y contragarantías preferidas "B" 1.703 6.025 -Sin garantías ni contragarantías preferidas 4.638 4.626 Con alto riesgo de insolvencia 27.838 5.507 -Con garantías y contragarantías preferidas "A" 101 665 -Con garantías y contragarantías preferidas "B" 14.892 81 -Sin garantías ni contragarantías preferidas 12.845 4.761 Irrecuperable 2.257 578 -Con garantías y contragarantías preferidas "A" - - -Con garantías y contragarantías preferidas "B" 503 305 -Sin garantías ni contragarantías preferidas 1.754 273 Irrecuperable por disposición técnica - - -Con garantías y contragarantías preferidas "A" - - -Con garantías y contragarantías preferidas "B" - - -Sin garantías ni contragarantías preferidas - - TOTAL CARTERA COMERCIAL 4.379.680 4.123.951-113 -
ANEXO I ESTADO DE SITUACION DE DEUDORES CONSOLIDADO (Art. 33 - Ley 19.550) Al 31/12/2012 (Cifras expresadas en miles de pesos Nota 1.1. in fine) CARTERA DE CONSUMO Y VIVIENDA 31/12/2012 31/12/2011 Cumplimiento normal 3.621.365 2.650.843 -Con garantías y contragarantías preferidas "A" 5.863 3.005 -Con garantías y contragarantías preferidas "B" 283.464 238.787 -Sin garantías ni contragarantías preferidas 3.332.038 2.409.051 Riesgo bajo 171.852 99.226 -Con garantías y contragarantías preferidas "A" 47 101 -Con garantías y contragarantías preferidas "B" 29.241 17.615 -Sin garantías ni contragarantías preferidas 142.564 81.510 Riesgo medio 105.380 48.912 -Con garantías y contragarantías preferidas "A" 65 - -Con garantías y contragarantías preferidas "B" 9.182 3.875 -Sin garantías ni contragarantías preferidas 96.133 45.037 Riesgo alto 118.323 52.885 -Con garantías y contragarantías preferidas "A" 103 - -Con garantías y contragarantías preferidas "B" 7.917 1.739 -Sin garantías ni contragarantías preferidas 110.303 51.146 Irrecuperable 45.255 21.734 -Con garantías y contragarantías preferidas "A" - - -Con garantías y contragarantías preferidas "B" 2.081 541 -Sin garantías ni contragarantías preferidas 43.174 21.193 Irrecuperable por disposición técnica 163 187 -Con garantías y contragarantías preferidas "A" - - -Con garantías y contragarantías preferidas "B" - - -Sin garantías ni contragarantías preferidas 163 187 TOTAL CARTERA DE CONSUMO Y VIVIENDA 4.062.338 2.873.787 TOTAL GENERAL 8.442.018 6.997.738-114 -
PROYECTO DE DISTRIBUCION DE UTILIDADES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE 2012 (Cifras expresadas en miles de pesos Nota 1.3.) RESULTADOS NO ASIGNADOS 709.288 - A Reserva Legal ( 20 % s / 363.912 pesos ) 72.782 - A Reserva Estatutarias - - Ajustes (puntos 2.1.3. y 2.1.4. del T.O. de Distribución de Utilidades) - Subtotal 1 636.506 - A Res. Normativa - Especial para Instrumentos de Deuda Subordinada - - Ajustes (puntos 2.1.1. - 2.1.2. - 2.1.5. y 2.1.6. del T.O. de Distribución de Utilidades) - Subtotal 2 636.506 Saldo distribuible 636.506 RESULTADOS DISTRIBUIDOS - - A Reservas Facultativas - - A Dividendos en Acciones ( % s/ 0 pesos ) - - A Dividendos en Efectivo - - Acciones Preferidas ( % s/ 0 pesos ) - - Acciones Ordinarias ( % s/ 0 pesos ) - - A Otros Destinos - A RESULTADOS NO DISTRIBUIDOS 636.506-115 -