DURO FELGUERA, S.A. - Políticas Corporativas Política de Gobierno Corporativo de DURO FELGUERA, S.A. y su grupo de sociedades 23 / 12/ 2015
ÍNDICE I. INTRODUCCIÓN... 3 II. OBJETO DE LA POLÍTICA... 3 III. PRINCIPIOS Y PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO... 4 III.1. FUNCIONAMIENTO EFICIENTE Y ORGANIZADO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN... 5 III.1.1. Competencias del Consejo de Administración... 6 III.1.2. Cargos... 6 III.1.3. Reuniones del Consejo... 8 III.1.4. Evaluación... 10 III.1.5. Comisiones del Consejo de Administración... 10 III.2. DIVERSIDAD Y EQUILIBRIO EN LA COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN... 14 III.2.1. Composición del Consejo de Administración... 14 III.2.2. Clases de consejeros en el Consejo de Administración... 15 III.2.3. Diversidad en el Consejo de Administración... 15 III.3. ACTUACIÓN DILIGENTE Y LEAL DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN... 17 III.3.1. Requisitos de los consejeros... 17 III.3.2. Deberes de los consejeros. Formación... 17 III.4. III.5. PRÁCTICAS DE REMUNERACIÓN DESTINADAS A PROMOVER LA CONSECUCIÓN DEL INTERÉS SOCIAL, INCORPORANDO LOS MECANISMOS PRECISOS PARA EVITAR LA ASUNCIÓN EXCESIVA DE RIESGOS Y LA RECOMPENSA DE RESULTADOS DESFAVORABLES.... 19 CRECIMIENTO SOSTENIDO A TRAVÉS DE LA SATISFACCIÓN AL CLIENTE, EL DESARROLLO TECNOLÓGICO Y LA INTERNACIONALIZACIÓN, DESARROLLANDO SU ACTIVIDAD RESPETANDO EL MEDIOAMBIENTE, LA SEGURIDAD LABORAL Y LA SALUD... 22 III.5.1. Desarrollo tecnológico e internacionalización... 22 III.5.2. Responsabilidad Social Corporativa... 22 III.6. COMPROMISO Y FOMENTO DE LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS... 25 III.6.1. Derecho de asistencia... 25 III.6.2. Política sobre primas de asistencia... 26 1
III.6.3. Información al accionista... 26 III.6.4. Derecho de representación y voto... 28 III.6.5. Derechos económicos de los accionistas... 29 III.7. CUMPLIMIENTO DE LA LEY Y ASUNCIÓN DE LAS MEJORES PRÁCTICAS DE BUEN GOBIERNO ASUMIDAS POR LA COMPAÑÍA... 31 III.7.1. Código General de Conducta... 31 III.7.2. Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores... 31 III.8. COMPROMISO CON LA TRANSPARENCIA... 33 IV. SUPERVISIÓN Y DIFUSIÓN DE LA POLÍTICA... 34 2
I. INTRODUCCIÓN El Consejo de Administración de Duro Felguera, S.A. ("DURO FELGUERA", "DF" o la "Compañía") en cuanto sociedad cotizada, tiene atribuida como facultad indelegable la determinación, entre otras, de la Política de Gobierno Corporativo de la Compañía y del grupo del que es entidad dominante ("grupo DURO FELGUERA"), facultad que ha sido asimismo recogida en el Reglamento del Consejo de Administración de la Compañía. De conformidad con lo anterior, el Consejo de Administración de la Compañía ha acordado en su sesión de 23 de diciembre de 2015 aprobar la presente Política de Gobierno Corporativo de Duro Felguera, S.A. y su grupo (la "Política"), que recoge los principales aspectos y compromisos de la Compañía y su grupo en materia de gobierno corporativo. II. OBJETO DE LA POLÍTICA Esta Política tiene por objeto establecer los criterios y principios que deben de servir de base al régimen de organización y funcionamiento de los órganos de gobierno de la Compañía, todo ello de conformidad con la normativa aplicable y las prácticas de buen gobierno corporativo. La presente Política se fundamenta en los valores corporativos de DURO FELGUERA: compromiso con los accionistas, asegurándoles el retorno adecuado a sus inversiones; crecimiento sostenido a través del desarrollo tecnológico y la internacionalización; reinversión en activos y desarrollo tecnológico que garantice una constante competitividad; contribución al desarrollo profesional y personal de los empleados; lealtad a los socios y colaboradores; integración con la comunidad, en el entorno social en que la Compañía desarrolla su actividad; satisfacción del cliente con el cumplimiento riguroso de las obligaciones contractuales de DURO FELGUERA en plazo y calidad; estricto respeto de la legislación en todos los países donde opera; y respeto por el medioambiente, la seguridad laboral y la salud. Asimismo, la Política se inspira en las mejores prácticas de buen gobierno y por tanto en los principios y recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (el "Código de Buen Gobierno") teniendo en cuenta además, los criterios y pautas de buen gobierno que dimanan tanto de los organismos supervisores de los mercados como de otros operadores (informes de asociaciones empresariales, criterios de los principales proxy advisors, etc.). 3
Los principios en materia de gobierno corporativo recogidos en esta Política se aplicarán también, en la medida que corresponda, a las sociedades del grupo DURO FELGUERA, de conformidad con la Política de Definición de la Estructura del grupo Duro Felguera que apruebe el Consejo de Administración de la Compañía. III. PRINCIPIOS Y PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO El gobierno corporativo de la Compañía y la presente Política se desarrollarán teniendo en cuenta los siguientes Principios y Prácticas de Gobierno Corporativo: Funcionamiento eficiente y organizado del Consejo de Administración. Diversidad en la composición del Consejo de Administración. Actuación diligente y leal de los miembros del Consejo de Administración. Prácticas de remuneración destinadas a promover la consecución del interés social, incorporando los mecanismos precisos para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. Crecimiento sostenido a través de la satisfacción al cliente, el desarrollo tecnológico y la internacionalización, desarrollando su actividad respetando el medioambiente, la seguridad laboral y la salud. Compromiso y fomento de los derechos de los accionistas. Cumplimiento de la Ley y asunción de las mejores prácticas de buen gobierno asumidas por la Compañía. Compromiso con la transparencia. 4
III.1. FUNCIONAMIENTO EFICIENTE Y ORGANIZADO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Principios del Código de Buen Gobierno que inspiran estos aspectos de la Política: Principio 9: El consejo de administración asumirá, colectiva y unitariamente, la responsabilidad directa sobre la administración social y la supervisión de la dirección de la sociedad, con el propósito común de promover el interés social. Principio 14: El consejo de administración se reunirá con la frecuencia necesaria para el correcto desarrollo de sus funciones de administración y supervisión y con la presencia de todos o una amplia mayoría de sus miembros. Principio 16: El presidente es el máximo responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración y, en caso de ser también ejecutivo de la sociedad, se ampliarán las competencias del consejero independiente coordinador. Principio 17: El secretario del consejo de administración facilitará el buen funcionamiento del consejo de administración. Principio 18: El consejo evaluará periódicamente su desempeño y el de sus miembros y comisiones, contando con el auxilio de un consultor externo independiente al menos cada tres años. Principio 19: La comisión ejecutiva, en caso de existir, tendrá una composición por categorías similar a la del propio consejo de administración, al que mantendrá puntualmente informado de las decisiones que adopte. Principio 20: La comisión de auditoría, además de cumplir los requisitos legales, estará compuesta por una mayoría de consejeros independientes y sus miembros, en particular el presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoria o gestión de riesgos, y sus normas de funcionamiento reforzarán su especialización, independencia y ámbito de actuación. Principio 21: La sociedad dispondrá de una función de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno, bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de otra comisión especializada del consejo de administración. Principio 22: La comisión de nombramientos y retribuciones, que en las sociedades de elevada capitalización serán dos comisiones separadas, además de cumplir los requisitos legales, estará compuesta por una mayoría de consejeros independientes y sus miembros se designarán teniendo en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia necesarios, y sus normas de funcionamiento reforzarán su especialización, independencia y ámbito de actuación. Principio 23: La composición y organización de las comisiones que, en el ejercicio de sus facultades de auto-organización, constituyan las sociedades deben ser similares en su configuración a las de las comisiones legalmente obligatorias. El Consejo de Administración de la Compañía ejercerá sus facultades de autoorganización con el objetivo de lograr un funcionamiento eficiente y organizado del Consejo. En el marco de este principio general, el Consejo de Administración constituirá Comisiones con facultades de supervisión y propuesta y, en su caso, delegadas, en línea con lo 5
establecido al respecto en la normativa aplicable, en las normas internas de la Compañía y en los principios del Código de Buen Gobierno. III.1.1. Competencias del Consejo de Administración El Consejo de Administración será competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos por la Ley o los Estatutos Sociales a la Junta General, correspondiéndole el velar por la consecución del objeto social, procurando la protección del interés social de la Compañía y la creación de valor que redunde en beneficio de todos los accionistas. Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administración los más amplios poderes y facultades para gestionar, dirigir, administrar y representar a la Compañía, el Consejo de Administración centrará su actividad en la definición, supervisión y seguimiento de las estrategias y directrices generales que deben seguir la Compañía y su grupo, confiando a los consejeros ejecutivos y a los altos directivos la gestión y la dirección ordinaria, así como la difusión, coordinación e implementación general de las estrategias, políticas y directrices de gestión de la Compañía y su grupo, operando en interés de todas y cada una de las sociedades integradas en él y con el objetivo general de la creación de valor para el accionista. No podrán ser objeto de delegación aquellas facultades legal o estatutariamente reservadas al conocimiento del pleno del Consejo y, en particular, aquellas necesarias para un responsable ejercicio de su función general de supervisión así como las que la Junta General hubiera delegado en el Consejo, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas. III.1.2. Cargos El Presidente del Consejo de Administración El Presidente del Consejo de Administración será elegido de entre sus miembros, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y ejercerá la alta representación institucional de la Compañía, y coordinará las relaciones del Consejo de Administración con los accionistas y con los mercados. El Presidente del Consejo de Administración, como máximo responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, convocará y presidirá las reuniones del Consejo de Administración, fijando el orden el día de las mismas y preparando y sometiendo al Consejo un programa de fechas y asuntos a tratar, será responsable del eficaz funcionamiento del Consejo de Administración, asegurándose, con la colaboración del Secretario, de que los consejeros cuenten con carácter previo y con suficiente antelación con la información necesaria para deliberar sobre los puntos del orden del día, dirigiendo las discusiones y deliberaciones, así como de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas y estimulando el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión. Asimismo, el Presidente acordará y revisará los programas de actualización de conocimientos para cada Consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. 6
Además, el Presidente del Consejo de Administración organizará y coordinará con los Presidentes de las Comisiones del Consejo, el funcionamiento y la evaluación periódica del Consejo de Administración y de sus Comisiones, así como, en su caso, la del Consejero Delegado de la Compañía. El Consejo de Administración podrá delegar en el Presidente, total o parcialmente, las facultades y competencias del Consejo susceptibles de delegación en virtud de lo previsto legalmente, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo, atribuyéndole las funciones propias del primer ejecutivo de la Compañía. La delegación permanente de facultades en el Presidente requerirá el voto favorable de los dos tercios de los miembros del Consejo de Administración. Asimismo, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá designar uno o más Vicepresidentes, quienes sustituirán al Presidente en caso de imposibilidad o ausencia. El Consejero Delegado El Consejo de Administración podrá nombrar hasta un máximo de dos Consejeros Delegados, determinando las personas que deben ejercer dichos cargos y su forma de actuar, pudiendo delegar en ellos, total o parcialmente todas las facultades que no sean indelegables conforme a la Ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración de la Compañía. La delegación permanente de facultades del Consejo de Administración en alguno de los consejeros y la designación de los consejeros que hayan de ocupar tales cargos, requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo. El Consejero coordinador En tanto el Presidente ostente la condición de consejero ejecutivo, el Consejo de Administración deberá nombrar, con la abstención de los consejeros ejecutivos, un Consejero Coordinador entre los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un Consejo ya convocado, presidir el Consejo de Administración en caso de vacante, ausencia o imposibilidad del Presidente y del Vicepresidente, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos, haciéndose eco de sus preocupaciones; coordinar el plan de sucesión del Presidente y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración y mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la Compañía. El Secretario del Consejo de Administración El Consejo de Administración nombrará un Secretario del Consejo de Administración, cargo que podrá recaer en alguno de sus miembros o bien en persona ajena al Consejo con aptitud para desempeñar el cargo. El Secretario auxiliará al Presidente en sus funciones y deberá proveer para el buen funcionamiento del Consejo, ocupándose, muy especialmente, de asistir al Presidente para que los consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la antelación 7
suficiente y en el formato adecuado, de prestar a los consejeros el asesoramiento necesario, de conservar la documentación social, de dejar constancia debidamente en los libros de actas del desarrollo de las sesiones y de dar fe de su contenido y de las resoluciones adoptadas, velando de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el Consejo tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en el Código de Buen Gobierno o en cualquier otro aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores que fueran aplicables a la Compañía. El Secretario cuidará en todo caso de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo de Administración, velando por que dichas actuaciones se ajusten a la normativa aplicable, sean conformes con los Estatutos Sociales y demás normativa interna, y por que sus procedimientos y reglas de gobierno sean respetados y regularmente revisados. El Secretario asimismo se encargará de verificar el cumplimiento por la Compañía de la normativa sobre gobierno corporativo y de la interpretación de ésta, conforme a lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración. Asimismo, analizará periódicamente las recomendaciones en materia de gobierno corporativo para su posible incorporación a las normas internas de la Compañía. El nombramiento y separación del Secretario del Consejo de Administración deberá ser informado con carácter previo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Asimismo, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá nombrar un Vicesecretario, que podrá no reunir la cualidad de consejero, para que asista al Secretario del Consejo de Administración y le sustituya en caso de ausencia o imposibilidad en el desempeño de tal función. El mismo procedimiento se seguirá para acordar su separación del cargo. III.1.3. Reuniones del Consejo El Consejo de Administración se reunirá al menos ocho veces al año y, en todo caso, una vez al trimestre y siempre que lo convoque su Presidente, o el que haga sus veces, o lo soliciten al menos dos consejeros. Asimismo, podrán convocar el Consejo dos miembros del Consejo de Administración, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social si, previa petición al Presidente, este sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes. La convocatoria de las sesiones será dirigida personalmente a cada uno de los consejeros por cualquier medio que permita su recepción, con una antelación de, al menos, cuatro días naturales respecto de la fecha de la reunión, salvo en el caso de circunstancias extraordinarias apreciadas por el Presidente, en cuyo caso podrá convocarse el Consejo sin cumplir dicho plazo. Junto con la convocatoria de cada sesión del Consejo, se facilitará a los consejeros con suficiente antelación la documentación e información que pueda ser necesaria para debatir y adoptar los acuerdos recogidos en los puntos del Orden del Día. A estos efectos, el Orden del Día de las 8
sesiones indicará con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo de Administración deberá adoptar una decisión o acuerdo. Las reuniones se celebrarán en el domicilio social o en el lugar, de España o del extranjero, que se señale en la convocatoria. El Consejo de Administración podrá celebrarse en varios lugares conectados por sistemas que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real. Los asistentes a cualquiera de los lugares se considerarán, a todos los efectos relativos al Consejo de Administración, como asistentes a la misma y única reunión. La sesión se entenderá celebrada en donde se encuentre el mayor número de consejeros y, en caso de empate, donde se encuentre el Presidente del Consejo de Administración o quien, en su ausencia, la presida. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran al menos la mayoría de sus miembros, presentes o representados siendo asimismo necesario que, al menos, tres de los consejeros asistan personalmente a la reunión. Los consejeros deberán asistir personalmente a las sesiones que se celebren y las inasistencias de los consejeros deberán reducirse a los casos indispensables. No obstante, los consejeros deberán hacerse representar por otro consejero mediante delegación especial y concreta para cada reunión, debiendo comunicarse al Presidente o al Secretario por cualquier medio que permita su recepción, pudiendo un mismo consejero recibir varias delegaciones. En todo caso, los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro consejero no ejecutivo. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros presentes o representados en la sesión, salvo que la Ley o los Estatutos exijan una mayoría superior. En caso de empate, el Presidente tendrá voto dirimente. El Presidente del Consejo de Administración podrá invitar a las sesiones del Consejo de Administración o a la deliberación de determinados puntos del orden del día a todas aquellas personas que puedan contribuir a mejorar la información de los consejeros y estará facultado para elevar a instrumento público los acuerdos que adopte el Consejo, así como cualesquiera otros acuerdos sociales. Las discusiones y acuerdos que adopte el Consejo de Administración se llevarán a un libro de actas, que serán firmadas por el Presidente y el Secretario, o quienes hagan sus veces. Podrán celebrarse votaciones del Consejo de Administración por escrito y sin sesión siempre que ningún consejero se oponga a ello. En este caso, los consejeros podrán remitir al Secretario del Consejo de Administración, o a quien en cada caso asuma sus funciones, sus votos y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta, por cualquier medio que permita su recepción. De los acuerdos adoptados por este procedimiento se dejará constancia en acta levantada de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable. 9
III.1.4. Evaluación Anualmente el Consejo de Administración evaluará, utilizando para ello los medios externos e internos que considere convenientes en cada caso: Su funcionamiento, la calidad y eficiencia de sus trabajos, sobre la base del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y propondrá, sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas; así como la diversidad en su composición y competencias, y el desempeño y aportación de cada consejero. El desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo de Administración y, en su caso, por el Consejero Delegado de la Compañía, partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El funcionamiento y la composición de sus Comisiones, a la vista del informe que estas le eleven. A tal efecto, el Presidente del Consejo de Administración organizará y coordinará con los Presidentes de las Comisiones el referido proceso de evaluación, y propondrá, sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas. III.1.5. Comisiones del Consejo de Administración Comisión de Auditoría La Comisión de Auditoría de DURO FELGUERA estará compuesta por un mínimo de tres miembros y un máximo de cinco, elegidos por el Consejo de Administración de entre los consejeros no ejecutivos, debiendo ser la mayoría de ellos consejeros independientes, que ejercerán su cargo por el plazo de cuatro años. En su conjunto, los miembros de la Comisión de Auditoría tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Compañía. La Comisión de Auditoría contará con un Presidente elegido por el Consejo de entre los miembros independientes de la Comisión, el cual deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese, y estará asistido por un Secretario, con voz y sin voto, que será el del Consejo de Administración. La Comisión de Auditoría se reunirá cuantas veces tengan por conveniente, pero no menos de cuatro veces al año, coincidiendo con los quince días posteriores al cierre de cada trimestre natural. La Comisión podrá actuar siempre que concurran a la reunión la mayoría de sus miembros y los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros presentes o representados en la reunión. La Comisión de Auditoría elaborará anualmente un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al pleno del Consejo, así como un informe sobre su actividad en el ejercicio, que servirá como base de la evaluación que realizará el Consejo de Administración sobre el funcionamiento de la Comisión. 10
Serán funciones de la Comisión, entre otras, las siguientes: Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, velando por que la opinión del auditor sobre las cuentas anuales y el contenido del informe se redacten de forma clara y precisa. Servir de cauce entre el Consejo de Administración y los auditores. Evaluar los resultados de cada auditoría y valorar las respuestas del equipo de gestión a las recomendaciones que formulen los auditores. Actuar de mediador en los casos de opiniones discrepantes entre el equipo de gestión y los auditores, en relación a los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros. Revisar las cuentas de la Compañía y velar por la correcta aplicación de los principios contables generalmente aceptados. Informar sobre las propuestas de modificación de criterios y principios contables sugeridos por la dirección, así como los exigidos por la Ley. Comprobar la integridad y adecuación de los sistemas internos de control y proponer o revisar la designación o sustitución de sus responsables. Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Compañía. Dar su visto bueno a los folletos de emisión y a la información financiera periódica que debe suministrar el Consejo de Administración a los mercados y sus órganos de supervisión. La supervisión de los Códigos Internos de Conducta y del cumplimiento normativo de la Compañía no atribuido expresamente a otra Comisión o al Consejo de Administración. Cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración. Para el desarrollo de sus funciones, la Comisión tendrá acceso directo y sin restricciones a toda la información económico financiera de la Compañía, así como a los auditores externos de la Compañía, manteniendo con ellos las reuniones informativas y aclaratorias que juzgue conveniente. Comisión de Nombramientos y Retribuciones La Comisión estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros, elegidos por el Consejo de Administración de entre los consejeros externos, debiendo ser la mayoría de ellos consejeros independientes, designados por mayoría de los componentes del mismo. El Presidente será elegido de entre sus miembros independientes por el Consejo de Administración. Asimismo, la Comisión estará asistida por un Secretario, con voz y sin voto, que será el del Consejo de Administración. 11
La Comisión se reunirá como mínimo dos veces al año y coincidiendo con aquellas fechas que permitan el estudio y análisis de todas las condiciones e informaciones necesarias para la determinación de las retribuciones anuales o nombramientos de los miembros del Consejo o de los altos directivos de la Compañía. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones elaborará anualmente un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al pleno del Consejo, así como un informe sobre su actividad en el ejercicio, que servirá como base de la evaluación que realizará el Consejo de Administración sobre el funcionamiento de la Comisión, informando asimismo al Consejo de Administración sobre la información relativa a las retribuciones de los consejeros que el Consejo de Administración deba aprobar y difundir a través de cualquier medio o documentación. Serán funciones de esta Comisión, entre otras: Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesaria en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido, y verificar anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas; e informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas. Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de sus contratos. Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y, en su caso, del Consejero Delegado de la Compañía, formulando propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada. Proponer la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de la Comisión Ejecutiva o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia. Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como 12
garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la Compañía. La supervisión y seguimiento del buen gobierno corporativo de DURO FELGUERA, la trasparencia en las actuaciones sociales y el cumplimiento de las normas internas de la Compañía. Revisar la política de responsabilidad social corporativa y otras actuaciones en relación con la misma. Además, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Compañía, con el visto bueno del Presidente o del Consejero Delegado, estará obligado a asistir a las reuniones de la Comisión cuando sea requerido para ello. Asimismo, la Compañía pondrá a disposición de los miembros de la Comisión los medios materiales que sean precisos para el desarrollo de su labor, y tendrán acceso a toda la información de la Compañía que sea necesaria para el desarrollo de su labor. 13
III.2. DIVERSIDAD Y EQUILIBRIO EN LA COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Principios del Código de Buen Gobierno que inspiran estos aspectos de la Política: Principio 10: El consejo de administración tendrá la dimensión precisa para favorecer su eficaz funcionamiento, la participación de todos los consejeros y la agilidad en la toma de decisiones, y la política de selección de consejeros promoverá la diversidad de conocimientos, experiencias y género en su composición. Principio 11: El consejo de administración tendrá una composición equilibrada, con una amplia mayoría de consejeros no ejecutivos y una adecuada proporción entre consejeros dominicales e independientes, representando estos últimos, con carácter general, al menos la mitad de los consejeros. Principio 12: Las causas de separación y dimisión de los consejeros no condicionarán su libertad de criterio, protegerán la reputación y crédito de la sociedad, tendrán en cuenta el cambio de circunstancias sobrevenidas y garantizarán la estabilidad en el cargo de los consejeros independientes que mantengan dicha condición y no incumplan sus deberes. El Consejo de Administración de DURO FELGUERA, en el marco del ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación para la cobertura de vacantes, procurará que el Consejo cuente en todo momento con un equilibrio adecuado en su composición, que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo, que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la Compañía representado por dichos consejeros y el resto del capital, y que los consejeros independientes representen al menos un tercio de los miembros del Consejo dadas las características de la Compañía Asimismo, los miembros del Consejo de Administración de la Compañía reunirán todos aquellos requisitos que exija la Ley y las normas internas de DURO FELGUERA, contando con un adecuado equilibrio en su composición, procurando la diversidad de género y de experiencias en su composición y en la de sus Comisiones. III.2.1. Composición del Consejo de Administración El Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales, estará formado por un mínimo de seis miembros y un máximo de doce miembros, y será la Junta General el órgano competente para determinar el número de miembros del Consejo de Administración en cada momento. En todo caso, el Consejo de Administración deberá proponer a la Junta General el número de consejeros que, de acuerdo con las circunstancias que afecten a la Compañía, y teniendo en cuenta el máximo y el mínimo anteriormente señalados, resulte más adecuado a las recomendaciones de buen gobierno para asegurar la debida representatividad y el eficaz funcionamiento del Consejo, así como para reflejar un adecuado balance de experiencias y conocimientos que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos tratados por el Consejo de Administración. 14
III.2.2. Clases de consejeros en el Consejo de Administración De conformidad con la legislación vigente, la normativa interna de la Compañía y el Reglamento del Consejo de Administración de DURO FELGUERA, los consejeros se calificarán de ejecutivos o no ejecutivos, distinguiéndose dentro de éstos entre consejeros dominicales, independientes u otros externos, en los siguientes términos: Consejeros ejecutivos, entendiendo por tales aquellos que desempeñen funciones de dirección en la Compañía o su grupo, cualquiera que sea el vínculo jurídico que mantengan con ella. Además, cuando un consejero desempeñe funciones de dirección en la Compañía y, al mismo tiempo, sea o represente a un accionista significativo o que esté representado en el Consejo de Administración, se considerará como ejecutivo. Consejeros dominicales, entendiendo por tales: (i) aquellos que posean una participación accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideración de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condición de accionistas, aunque su participación accionarial no alcance dicha cuantía; o (ii) quienes representen a los accionistas señalados. Asimismo, los consejeros que sean altos directivos o consejeros de sociedades pertenecientes al grupo de la entidad dominante de la Compañía tendrán también en ésta la consideración de dominicales. Consejeros independientes, entendiendo por tales aquellos que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Compañía o su grupo, sus accionistas significativos o sus directivos. Otros consejeros externos, entendiendo por tales aquellos consejeros no ejecutivos que no pudieran ser calificados ni como dominicales ni como independientes. De conformidad con lo dispuesto en las Recomendaciones del Código de Buen Gobierno, y dadas las características de capitalización de DURO FELGUERA, el Consejo de Administración de la Compañía procurará que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo de Administración, siendo los independientes al menos un tercio de los miembros del Consejo, y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, y procurará también que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la Compañía representado por dichos Consejeros y el resto del capital. El carácter de cada consejero se justificará por el Consejo de Administración ante la Junta General que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reelección y se mantendrá o, en su caso, modificará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Compañía. III.2.3. Diversidad en el Consejo de Administración Los miembros del Consejo de Administración de DURO FELGUERA deberán reunir las condiciones, competencias, conocimientos, aptitudes y experiencia necesarios para el ejercicio de su cargo, 15
todo ello teniendo en cuenta la composición y necesidades del Consejo de Administración de la Compañía en cada momento. En particular y, de conformidad con lo establecido en las normas internas de la Compañía, en la Ley y en los Principios y Recomendaciones de Buen Gobierno, el Consejo de Administración de DURO FELGUERA deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras. A tal efecto, el Consejo de Administración de DURO FELGUERA el Consejo procurará que las propuestas de candidatos recaigan en personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, formación y disponibilidad para el ejercicio de su cargo. 16
III.3. ACTUACIÓN DILIGENTE Y LEAL DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Los consejeros deberán actuar de conformidad con los deberes exigidos en la Ley y con lealtad a los socios y colaboradores de la Compañía, obrando de buena fe y en el mejor interés de la Compañía. Principios del Código de Buen Gobierno que inspiran estos aspectos de la Política: Principio 13: Los consejeros dedicarán el tiempo suficiente para el eficaz desarrollo de sus funciones y para conocer el negocio de la sociedad y las reglas de gobierno que la rigen, participando en los programas de orientación y actualización que organice la sociedad. Principio 15: Los consejeros contarán con información suficiente y adecuada para el ejercicio de sus funciones y tendrán derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso. III.3.1. Requisitos de los consejeros No podrán ser consejeros ni, en su caso, representantes persona física de un consejero persona jurídica, las personas físicas o jurídicas que estén incursas en cualquier supuesto de incompatibilidad o prohibición previsto en la normativa aplicable, incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Compañía o su grupo. Asimismo, el Consejo procurará que las propuestas de candidatos recaigan en personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, formación y disponibilidad para el ejercicio de su cargo. III.3.2. Deberes de los consejeros. Formación Los consejeros deberán desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por la Ley, los Estatutos y las normas de gobierno corporativo de la Compañía, actuando con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la Compañía, y con la diligencia de un ordenado empresario. Los consejeros deberán tener la dedicación adecuada y adoptarán las medidas precisas para la buena dirección y control de la Compañía. El Reglamento del Consejo de Administración desarrollará las obligaciones específicas de los consejeros derivadas de los deberes de lealtad y diligencia, prestando particular atención a las situaciones de conflicto de interés. En el desempeño de sus funciones, el consejero tendrá el deber de exigir y el derecho de recabar de la Compañía la información adecuada y necesaria que le sirva para el cumplimiento de sus obligaciones. En línea con la facultad y deber de información de los consejeros, y en aras del mejor desempeño de sus funciones, estos recibirán en las sesiones del Consejo formación en las materias que se estime conveniente, contando de este modo con programas de actualización de conocimientos de los consejeros. 17
Los consejeros deberán asistir a las Juntas Generales que celebre la Compañía. Sin perjuicio de ello, la inasistencia de cualquiera de ellos no afectará a la válida constitución de la Junta General. 18
III.4. PRÁCTICAS DE REMUNERACIÓN DESTINADAS A PROMOVER LA CONSECUCIÓN DEL INTERÉS SOCIAL, INCORPORANDO LOS MECANISMOS PRECISOS PARA EVITAR LA ASUNCIÓN EXCESIVA DE RIESGOS Y LA RECOMPENSA DE RESULTADOS DESFAVORABLES. Principio del Código de Buen Gobierno que inspira estos aspectos de la Política: Principio 25: La remuneración del consejo de administración será la adecuada para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que exija el cargo sin comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos, con la intención de promover la consecución del interés social, incorporando los mecanismos precisos para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. La política de remuneraciones del Consejo de Administración estará orientada a atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que exija el cargo sin comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos, con la intención de promover la consecución del interés social y la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Compañía, incorporando los mecanismos precisos para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables, todo ello de conformidad con la Ley y con las normas internas de la Compañía. La remuneración de los consejeros deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la Compañía, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Compañía e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. Asimismo, la remuneración de los consejeros será la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. DURO FELGUERA contará con una Política de remuneraciones de los consejeros que se ajustará en lo que corresponda al sistema de remuneración estatutariamente previsto, y determinará, entre otros aspectos, la remuneración de los consejeros en su condición de tales, y deberá incluir necesariamente el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en aquella condición. La Política de remuneraciones de los consejeros se aprobará por la Junta General de accionistas al menos cada tres años como punto separado del orden del día. La Política de remuneraciones de los consejeros así aprobada mantendrá su vigencia durante los tres ejercicios siguientes a aquel en que haya sido aprobada por la Junta General. Cualquier modificación o sustitución de la misma durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la Junta General de accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación. 19
Constituirán las bases del sistema de remuneración estatutariamente previsto: Los miembros del Consejo de Administración percibirán por el desempeño de sus funciones como tales una retribución fija y dietas por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones, sin perjuicio del reembolso de los gastos correspondientes. Asimismo, los consejeros en su condición de tales tendrán derecho a percibir una participación de un dos y medio por ciento (2,5%) de los beneficios líquidos, una vez cubiertas las atenciones legales previstas en la Ley y siempre y cuando el dividendo reconocido a los accionistas no sea inferior a un cuatro por ciento (4%) del valor nominal de las acciones. La Junta General podrá reducir el referido porcentaje, siendo el Consejo el responsable de distribuirlo entre los consejeros, teniendo en cuenta los cargos desempeñados por cada consejero dentro del Consejo y de sus Comisiones y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes. La retribución de los consejeros consistirá además en la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, así como en una retribución referenciada al valor de las acciones de la Compañía, sujeto en todo caso a la aprobación de la Junta General. El importe máximo de las retribuciones que puede satisfacer la Compañía al conjunto de sus consejeros por dichos conceptos deberá ser aprobado por la Junta General y se mantendrá mientras no sea modificado por un nuevo acuerdo de la Junta General. Salvo que la Junta General determine otra cosa, la fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese importe máximo, su distribución entre los distintos consejeros conforme a los conceptos referidos y la periodicidad de su percepción corresponderá al Consejo de Administración, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a Comisiones del Consejo y las demás circunstancias que considere relevantes. Sin perjuicio de las percepciones previstas en los párrafos precedentes, los miembros del Consejo de Administración que tengan atribuidas funciones ejecutivas en la Compañía, percibirán las cantidades que, según criterios de mercado, contractualmente se determinen por sus servicios y que comprenderán: a) una parte fija, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos; b) una parte asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguros; c) una retribución variable anual en función de los resultados de la Compañía y de sus logros personales; y d) una indemnización en caso de separación o cualquier otra forma de extinción de la relación contractual con la Compañía no debidos a incumplimiento imputable al titular del derecho a recibir la indemnización. Asimismo, la determinación del importe de las partidas retributivas que integran la parte fija, de la retribución variable, de las previsiones asistenciales y de la indemnización o de sus criterios de cálculo, corresponde al Consejo de Administración de conformidad con lo establecido en la Política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General y que se incluirá en un contrato que se celebrará entre el 20
consejero y la Compañía, que deberá ser aprobado previamente por el Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros, debiendo incorporarse como anejo al acta de la sesión. El consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación. El Consejo de Administración de la Compañía elaborará los informes y políticas en materia retributiva que sean preceptivos de conformidad con la normativa aplicable en cada momento. En particular, elaborará y publicará anualmente un Informe sobre Remuneraciones de los Consejeros. Dicho Informe será objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y se difundirá en la página web de la Compañía, de conformidad con lo establecido en la legislación aplicable. El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros deberá incluir información completa, clara y comprensible sobre las remuneraciones que perciban o deban percibir los consejeros en su condición de tales y, en su caso, por el desempeño de funciones ejecutivas; la política de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso; un resumen global sobre la aplicación de la política de remuneraciones durante el ejercicio cerrado; así como el detalle de las remuneraciones individuales devengadas por todos los conceptos por cada uno de los consejeros en dicho ejercicio. El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros se someterá a votación, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día a la Junta General Ordinaria de Accionistas. En el supuesto en el que el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros fuera rechazado en la votación consultiva de la Junta General Ordinaria, la política de remuneraciones aplicable para el ejercicio siguiente deberá someterse a la aprobación de la Junta General con carácter previo a su aprobación. 21
III.5. CRECIMIENTO SOSTENIDO A TRAVÉS DE LA SATISFACCIÓN AL CLIENTE, EL DESARROLLO TECNOLÓGICO Y LA INTERNACIONALIZACIÓN, DESARROLLANDO SU ACTIVIDAD RESPETANDO EL MEDIOAMBIENTE, LA SEGURIDAD LABORAL Y LA SALUD Principio del Código de Buen Gobierno que inspira estos aspectos de la Política: Principio 24: La sociedad promoverá una política adecuada de responsabilidad social corporativa, como facultad indelegable del consejo de administración, ofreciendo de forma transparente información suficiente sobre su desarrollo, aplicación y resultados. La estrategia del Consejo de Administración de DURO FELGUERA perseguirá la consecución del interés social de la Compañía con vistas a la satisfacción del cliente, el desarrollo tecnológico y la internacionalización de sus actividades. Asimismo, la actividad de la Compañía estará vinculada a las exigencias de una responsabilidad social corporativa adecuada que tendrá por objeto, entre otros aspectos, la integración con la comunidad, en el entorno social en que la Compañía desarrolla su actividad, con especial consideración al medioambiente, la seguridad laboral y la salud, así como contribuir al desarrollo profesional y personal de los empleados. DURO FELGUERA contará con una Política de responsabilidad social corporativa y ofrecerá información sobre su desarrollo, aplicación y resultados. III.5.1. Desarrollo tecnológico e internacionalización La estrategia del Consejo de Administración de DURO FELGUERA consistirá en actuar conforme al interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. En el desarrollo del interés social, además del respeto de la Ley y reglamentos, y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, se tendrán en cuenta los demás intereses legítimos de los distintos grupos de interés y el impacto social de las actividades en general, y en particular en el medio ambiente. Dicha finalidad se llevará a cabo, en particular, a través de la satisfacción del cliente con el cumplimiento riguroso de las obligaciones contractuales de DURO FELGUERA en plazo y calidad, del desarrollo tecnológico y la internacionalización de sus actividades, así como de la reinversión en activos y el referido desarrollo tecnológico que garantice una constante competitividad. III.5.2. Responsabilidad Social Corporativa DURO FELGUERA entiende la Responsabilidad Social Corporativa como el compromiso de la Compañía con la sostenibilidad, la ética y las buenas prácticas en las relaciones con sus grupos de interés: empleados, accionistas, clientes, proveedores, comunidades afectadas por su actividad, etc. 22