INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ADOLFO DOMÍNGUEZ, S.A. CON FECHA 25 DE MAYO DE 2017 SOBRE LA JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA DE RATIFICACIÓN Y REELECCIÓN DE CONSEJEROS DE LA SOCIEDAD I. Objeto del informe El presente informe se formula por el Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A. (la Sociedad o Adolfo Domínguez ) en cumplimiento de lo previsto en el apartado 5.º del artículo 529. decies del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la Ley de Sociedades de Capital ) y tiene por objeto justificar la propuesta de ratificación y reelección de consejeros de la Sociedad que se someterá, bajo el punto quinto del orden del día, a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, cuya celebración está prevista para el día 12 de julio de 2017 a las 12:00 horas, en segunda convocatoria. En virtud de lo anterior, a continuación se incluye, separadamente, la valoración del Consejo sobre la competencia, experiencia y méritos de (i) Dña. Adriana Domínguez, (ii) D. Juan Manuel Fernández Novo, (iii) D. José Manuel Rubín Carballo y (iv) D. José Luis Temes Montes, propuestas que han sido bien realizadas (en el caso de los consejeros independientes), bien informadas favorablemente (en los demás casos) por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su reunión de 24 de mayo de 2017, de conformidad con los apartados 4.º y 6.º del citado artículo 529. decies de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 18 del Reglamento del Consejo. A los efectos del artículo 518.e) de la Ley de Sociedades de Capital, este informe contiene información completa sobre la identidad, currículo y categoría a la que pertenece cada uno de los candidatos propuestos. En consecuencia, el Consejo de Administración de Adolfo Domínguez expone su valoración sobre la competencia, experiencia y méritos de (i) Dña. Adriana Domínguez, (ii) D. Juan Manuel Fernández Novo, (iii) D. José Manuel Rubín Carballo y (iv) D. José Luis Temes Montes, a la vista de la propuesta (Anexo I) o del informe (Anexo II) formulados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. II. Justificación de la propuesta de ratificación y reelección de consejeros 1.1. DÑA. ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ a) Perfil profesional y biográfico Dña. Adriana Domínguez González es licenciada en Empresariales Internacionales por ICADE y CESEM (Francia), habiendo estudiado también en The Lee Strasberg Theatre Institute en Nueva York. - 1 -
Tras acabar sus estudios, inició una carrera de interpretación profesional participando en cinco producciones de cine firmando con la Agencia CAA de Los Ángeles. A partir del año 2008, la Sra. Domínguez inició una colaboración más estrecha con la Sociedad a través de su sociedad de asesoría en iniciativas empresariales creativas, Sappho Producciones. Ha impulsado y liderado proyectos como (i) la creación de cinco colecciones cápsula de una línea de ropa para mujer y la creación y proyección de una línea de ropa para mascotas; (ii) un acuerdo de colaboración con los 40 principales para lanzar la marca The Music Collection ; (iii) el diseño de un Concept Store y (iv) la creación de la Fundación AD centrada en el ámbito cultural e impulsando a nuevos talentos del diseño y el arte. Desde el 2010, la Sra. Domínguez es Directora de Marca de los perfumes Adolfo Domínguez, encargada de la gestión de la cartera de productos y de la creación, renovación y lanzamiento de fragancias. En este sentido, Dña. Adriana Domínguez ha liderado el lanzamiento de seis perfumes con logros importantes a nivel nacional, como Viaje a Ceylán, la renovación de Agua Fresca de Rosas y el lanzamiento de Rosas Blancas. Desde mayo de 2016, la Sra. Domínguez colabora en la gestión de la comunicación corporativa, que en su día impulsó con la creación del Departamento de Comunicación Corporativa y de Marca y la contratación y gestión de agencias externas de comunicación. Finalmente, Dña. Adriana Domínguez también ha colaborado con Contenido y Dirección Artística para los catálogos y la web de Adolfo Domínguez, S.A., aportando proyectos con fotógrafos y modelos internacionales. Actualmente, también es miembro vitalicio de The Actors Studio, una asociación sin ánimo de lucro para actores profesionales, directores y dramaturgos. b) Valoración El Consejo suscribe la valoración realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y estima que el currículo y perfil profesional de Dña. Adriana Domínguez, así como su vinculación y dedicación en la Sociedad acreditan que dispone de las competencias, experiencia y méritos adecuados para ser ratificada y reelegida como consejera dominical de la Sociedad. c) Categoría Dña. Adriana Domínguez González representa en el Consejo la participación accionarial del accionista D. Adolfo Domínguez, su padre, que es titular de 2.923.232 acciones con derecho a voto de la Sociedad, lo que supone el 31,51% del capital social. Por tanto, la Sra. Domínguez tiene la categoría de consejera dominical por cumplir con los requisitos señalados en el apartado 3 del artículo 529. duodecies de la Ley de Sociedades de Capital y con el artículo 6 del Reglamento del Consejo. - 2 -
1.2. D. JUAN MANUEL FERNÁNDEZ NOVO a) Perfil profesional y biográfico D. Juan Manuel Fernández Novo fue nombrado otro consejero externo por cooptación en la sesión del Consejo de Administración de 23 de noviembre de 2016. En la sesión del Consejo de 12 de enero de 2017, el Sr. Fernández Novo fue nombrado vocal de la Comisión de Auditoría. D. Juan Manuel Fernández Novo se licenció en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Santiago de Compostela. El Sr. Fernández Novo ha desarrollado diversas funciones en la Caja de Ahorros Provincial de Ourense, entre las que destacan las de jefe de Contabilidad, Control y Control Presupuestario o la de director de Planificación, Control y Control de Gestión. Asimismo, ha sido director financiero y miembro del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A., así como administrador de diversas sociedades del Grupo Adolfo Domínguez. D. Juan Manuel Fernández Novo también ha actuado como administrador judicial respecto de empresas incursas en procedimientos de suspensión de pagos y ha colaborado en la realización de planes de reestructuración y reconvención de empresas. Asimismo, ha sido profesor de diversos cursos impartidos por el Servicio Público de Empleo Estatal y ha sido profesor asociado en la Escuela de Empresariales de la Universidad de Vigo. b) Valoración El Consejo suscribe la valoración realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y estima que el currículo y perfil profesional de D. Juan Manuel Fernández Novo, así como su dedicación en la Sociedad acreditan que dispone de las competencias, experiencia y méritos adecuados para ser ratificado y reelegido como consejero de la Sociedad. c) Categoría D. Juan Manuel Fernández Novo fue empleado de la Sociedad durante más de 20 años y hasta el mes de marzo del año 2016 y consejero ejecutivo hasta el mes de octubre de 2012. Por ello, conforme a lo previsto en la Ley y en el Reglamento del Consejo de la Sociedad, es considerado por el Consejo de Administración como Otro consejero externo ya que no cumple con los requisitos establecidos en los apartados 3 y 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 6.2 (i) y (ii) del Reglamento del Consejo para ser considerado consejero dominical ni consejero independiente. 1.3. D. JOSÉ MANUEL RUBÍN CARBALLO a) Perfil profesional y biográfico D. José Manuel Rubín Carballo fue nombrado consejero independiente por cooptación en la - 3 -
sesión del Consejo de Administración de 14 de noviembre de 2016, donde también fue nombrado miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, donde desempeña el cargo de Presidente. El Sr. Rubín Carballo es periodista y maestro nacional, habiendo desarrollado dicha profesión hasta el año 1977. Al año siguiente se incorporó como redactor en la Delegación de la Voz en Ourense hasta el año 2012, cuando se prejubiló como redactor jefe y delegado de la empresa en Ourense. Asimismo ha desarrollado otras funciones periodísticas como la de director de las emisoras de Antena 3 de Radio, ha sido responsable de las emisoras de Onda Cero y del semanario Urbe y ha ocupado el puesto de director de las emisoras de Radiovoz. Durante los últimos años, ha trabajado como articulista en La Voz y en otros medios de comunicación escritos y audiovisuales de Galicia y ha realizado una labor de asesor de comunicación de la Asociación Gallega de Ferias y Eventos (AGAFE). b) Valoración El Consejo suscribe la valoración realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y estima que el currículo y perfil profesional de D. José Manuel Rubín Carballo, así como su dedicación en la Sociedad acreditan que dispone de las competencias, experiencia y méritos adecuados para ser ratificado y reelegido como consejero de la Sociedad. c) Categoría D. José Manuel Rubín Carballo es calificado como consejero independiente ya que, de acuerdo con la información proporcionada por el Consejero, cumple con los requisitos establecidos en el apartado 4 del artículo 529. duodecies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 6 del Reglamento del Consejo. 1.4. D. JOSÉ LUIS TEMES MONTES a) Perfil profesional y biográfico D. José Luis Temes Montes fue nombrado consejero independiente por cooptación en la sesión del Consejo de Administración de 14 de noviembre de 2016, donde también fue nombrado vocal de la Comisión de Auditoría. El Sr. Temes Montes es doctor en medicina y especialista en medicina interna y nefrología. Asimismo ha realizado un máster en Dirección de Empresas. De su carrera profesional destaca su dedicación como médico especialista en nefrología durante 10 años, su posición de director gerente en diversos hospitales y el desempeño del cargo de subsecretario del Ministerio de Sanidad del Gobierno de España entre los años 1994 y 1996. Asimismo, D. José Luis Temes Montes ha sido director de INSALUD durante los años 1993-1994. En los años siguientes, también desempeñó el cargo de consejero en representación del Estado de Caja Postal y del Banco de Negocios Argentaria. - 4 -
Además, el Sr. Temes Montes ha ejercido como profesor en diferentes universidades españolas y es autor de varias publicaciones y ponencias en revistas científicas. En la actualidad, es director de MESTESA Asesoría Sanitaria, socio de ALGALASA Tecnología y Salud, socio y director científico de Pharma Europea SAS y director de JL TEMES Consultoría Sanitaria S.L. b) Valoración El Consejo suscribe la valoración realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y estima que el currículo y perfil profesional de D. José Luis Temes Montes, así como su dedicación en la Sociedad acreditan que dispone de las competencias, experiencia y méritos adecuados para ser ratificado y reelegido como consejero de la Sociedad. c) Categoría D. José Luis Temes Montes es calificado como consejero independiente ya que, de acuerdo con la información proporcionada por el Consejero, cumple con los requisitos establecidos en el apartado 4 del artículo 529. duodecies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 6 del Reglamento del Consejo. III. Propuestas de acuerdo De la información proporcionada se desprende que los candidatos propuestos gozan de la competencia, experiencia y méritos adecuados para ejercer las funciones de su cargo. En consecuencia, la propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas es la siguiente: QUINTO.- Fijación del número de miembros del Consejo de Administración. Ratificaciones y reelecciones, en su caso, de miembros del Consejo de Administración: 5.1. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración. De conformidad con lo previsto en el artículo 19 de los Estatutos Sociales de Adolfo Domínguez, que dispone que el Consejo de Administración estará compuesto por un mínimo de cinco consejeros y un máximo de quince, se propone a la Junta General fijar en siete (7) el número de miembros del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez. 5.2. Ratificación y reelección de Dña. Adriana Domínguez González como consejera dominical. Se acuerda, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la ratificación del nombramiento como consejera dominical de la Sociedad, de Dña. Adriana Domínguez González, mayor de edad, de nacionalidad española, con DNI número [...] y con domicilio profesional a estos efectos en, calle 4, Parcela 8, Polígono Industrial, San Cibrao das Viñas (Ourense), llevada a cabo por cooptación por el Consejo de Administración (previo - 5 -
informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones) en su reunión de fecha 23 de noviembre de 2016, y su reelección por el plazo estatutario de cuatro años. 5.3. Ratificación y reelección de D. Juan Manuel Fernández Novo como otro consejero externo. Se acuerda, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la ratificación del nombramiento como otro consejero externo de la Sociedad, de D. Juan Manuel Fernández Novo, mayor de edad, de nacionalidad española, con DNI número [...] y con domicilio profesional a estos efectos en, calle 4, Parcela 8, Polígono Industrial, San Cibrao das Viñas (Ourense), llevada a cabo por cooptación por el Consejo de Administración (previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones) en su reunión de fecha 23 de noviembre de 2016, y su reelección por el plazo estatutario de cuatro años. 5.4. Ratificación y reelección de D. José Manuel Rubín Carballo como consejero independiente. Se acuerda, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la ratificación del nombramiento como consejero independiente de la Sociedad, de D. José Manuel Rubín Carballo, mayor de edad, de nacionalidad española, con DNI número [...] y con domicilio profesional a estos efectos en calle 4, Parcela 8, Polígono Industrial, San Cibrao das Viñas (Ourense), llevada a cabo por cooptación por el Consejo de Administración (a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones) en su reunión de fecha 14 de noviembre de 2016, y su reelección por el plazo estatutario de cuatro años. 5.5. Ratificación y reelección de D. José Luis Temes Montes como consejero independiente. Se acuerda, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la ratificación del nombramiento como consejero independiente de la Sociedad, de D. José Luis Temes Montes, mayor de edad, de nacionalidad española, con DNI número [...] y con domicilio profesional a estos efectos en, calle 4, Parcela 8, Polígono Industrial, San Cibrao das Viñas (Ourense), llevada a cabo por cooptación por el Consejo de Administración (a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones) en su reunión de fecha 14 de noviembre de 2016, y su reelección por el plazo estatutario de cuatro años. * * * - 6 -
ANEXO I PROPUESTA DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Propuesta motivada de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Adolfo Domínguez, S.A. relativa a la ratificación y reelección de consejeros independientes que se someten a la aprobación de la próxima Junta General Ordinaria. La presente propuesta motivada se formula en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital y tiene por objeto proponer al Consejo de Administración la ratificación y reelección de consejeros independientes que habría que someter a la próxima junta general ordinaria de accionistas. Del análisis de las competencias y experiencia de los distintos candidatos, se considera oportuno el nombramiento o ratificación y reelección de las personas señaladas en esta propuesta. De conformidad con el artículo 19 de los Estatutos Sociales, la duración del cargo de consejero será de cuatro años con posibilidad de prórroga una o más veces por períodos de igual duración. En consecuencia, se propone la ratificación y reelección por el plazo estatutario de D. José Manuel Rubín Carballo y D. José Luis Temes Montes como consejeros independientes de la Sociedad. Se expone a continuación el informe detallado de cada uno de estos candidatos. 1. D. José Manuel Rubín Carballo Se propone la ratificación y reelección como consejero independiente de D. José Manuel Rubín Carballo por el período estatutario de cuatro años. El Sr. Rubín Carballo es periodista y maestro nacional, habiendo desarrollado dicha profesión hasta el año 1977. Al año siguiente se incorporó como redactor en la Delegación de la Voz en Orense hasta el año 2012 al prejubilarse como redactor jefe y delegado de la empresa en Orense. Asimismo ha desarrollado otras funciones periodísticas como la de director de las emisoras de Antena 3 de Radio, ha sido responsable de las emisoras de Onda Cero y del semanario Urbe y ha ocupado el puesto de director de las emisoras de Radiovoz. Durante los últimos años, ha trabajado como articulista en La Voz y en otros medios de comunicación escritos y audiovisuales de Galicia y ha realizado una labor de asesor de comunicación de la Asociación Gallega de Ferias y Eventos (AGAFE). 2. D. José Luis Temes Montes Se propone la ratificación y reelección como consejero independiente de D. José Luis Temes Montes por el período estatutario de cuatro años. - 7 -
El Sr. Temes Montes es doctor en medicina y especialista en medicina interna y nefrología. Asimismo ha realizado un máster en Dirección de Empresas. De su carrera profesional destaca su dedicación como médico especialista en nefrología durante 10 años, su posición de director gerente en diversos hospitales y el desempeño del cargo de subsecretario del Ministerio de Sanidad del Gobierno de España entre los años 1994 y 1996. Asimismo, D. José Luis Temes Montes ha sido director de INSALUD durante los años 1993-1994. En los años siguientes, también desempeñó el cargo de consejero en representación del Estado de Caja Postal y del Banco de Negocios Argentaria. Además, el Sr. Temes Montes ha ejercido como profesor en diferentes universidades españolas y es autor de varias publicaciones y ponencias en revistas científicas. En la actualidad, es director de MESTESA Asesoría Sanitaria, socio de ALGALASA Tecnología y Salud, socio y director científico de Pharma Europea SAS y director de JL TEMES Consultoría Sanitaria S.L. * * * - 8 -
ANEXO II INFORME FAVORABLE DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Adolfo Domínguez, S.A. por el que valora favorablemente la propuesta del Consejo de Administración de ratificación y reelección de una consejera dominical y otro consejero externo. El presente informe se emite en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital y tiene por objeto informar favorablemente al Consejo de Administración en relación con las ratificaciones y reelecciones de dos consejeros con la categoría de consejero dominical y otro consejero externo, que habría que someter a la aprobación de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas. De conformidad con el citado artículo de la Ley de Sociedades de Capital, la propuesta de nombramientos, reelecciones o ratificaciones de consejeros efectuada por el Consejo de Administración debe ir acompañada, en todo caso, de un informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Del análisis de las competencias y experiencia de los distintos candidatos, se consideran oportunos la ratificación y la reelección de las personas señaladas en este informe. De conformidad con el artículo 19 de los Estatutos Sociales, la duración del cargo de consejero será de cuatro años con posibilidad de prórroga una o más veces por períodos de igual duración. En consecuencia, se informa favorablemente la ratificación y reelección de Dña. Adriana Domínguez y de D. Juan Manuel Fernández Novo como consejera dominical y otro consejero externo, respectivamente. Se expone a continuación el informe detallado de cada uno de estos candidatos. 1. D. Juan Manuel Fernández Novo D. Juan Manuel Fernández Novo se licenció en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Santiago de Compostela. El Sr. Fernández Novo ha desarrollado diversas funciones en la Caja de Ahorros Provincial de Ourense, entre las que destacan las de jefe de Contabilidad, Control y Control Presupuestario o la de director de Planificación, Control y Control de Gestión. Asimismo, ha sido director financiero y miembro del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A., así como administrador de diversas sociedades del Grupo Adolfo Domínguez. D. Juan Manuel Fernández Novo también ha actuado como administrador judicial respecto de empresas incursas en procedimientos de suspensión de pagos y ha colaborado en la realización de planes de reestructuración y reconvención de empresas. - 9 -
Asimismo, ha sido profesor de diversos cursos impartidos por el Servicio Público de Empleo Estatal y ha sido profesor asociado en la Escuela de Empresariales de la Universidad de Vigo. 2. Dña. Adriana Domínguez González Dña. Adriana Domínguez González se licenció en Empresariales Internacionales y, tras finalizar sus estudios, trabajó en el mundo de la dirección de cine, producción y fotografía. En el año 2008 comenzó la colaboración entre su sociedad de asesoría, Sappho Producciones, y Adolfo Domínguez, S.A. De dicha colaboración nació, entre otros proyectos, la Fundación AD. Dña. Adriana Domínguez González ha impulsado la creación del Departamento de Comunicación Corporativa y de Marca, al igual que la contratación y la gestión de agencia externas. Asimismo ha colaborado con el departamento de Contenido y Dirección Artística para los catálogos y la web de Adolfo Domínguez, S.A., realizando proyectos con fotógrafos y modelos internacionales. Desde el año 2010, la Sra. Domínguez se encarga de la gestión del portfolio de productos y de la creación, renovación y lanzamiento de fragancias de Adolfo Domínguez. En concreto, ha liderado el lanzamiento de seis perfumes a nivel nacional como Viaje a Ceylán, la renovación de Agua Fresca de Rosas y Rosas Blancas. En la actualidad, Dña. Adriana Domínguez González es directora de Marca de los perfumes y es encargada de la gestión de la comunicación corporativa de Adolfo Domínguez. Asimismo, es miembro vitalicio de Actors Studio. * * * - 10 -