ESTE AVISO APARECE ÚNICAMENTE CON FINES INFORMATIVOS, YA QUE LA TOTALIDAD DE LOS VALORES HAN SIDO ADQUIRIDOS AVISO DE COLOCACION FACILEASING, S.A. DE C.V. CON BASE EN EL PROGRAMA DUAL REVOLVENTE DE CERTIFICADOS BURSÁTILES POR UN MONTO DE HASTA $10,000 000,000.00 (DIEZ MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) O SU EQUIVALENTE EN UNIDADES DE INVERSIÓN ( UDI S ), EN EL CUAL EL SALDO INSOLUTO DE PRINCIPAL DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DE CORTO PLAZO EN CIRCULACIÓN NO PODRÁ EXCEDER DE $2,000 000,000.00 (DOS MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) O SU EQUIVALENTE EN UDI S, ESTABLECIDO POR FACILEASING, S.A. DE C.V., SE INFORMA QUE EL DÍA 13 DE NOVIEMBRE DE 2013 SE REALIZÓ UN CIERRE DE LIBRO MEDIANTE OFERTA PÚBLICA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES DE CORTO PLAZO CON UN MONTO TOTAL ASIGNADO DE: $605 224,500.00 CARACTERÍSTICAS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DE CORTO PLAZO Emisor: Tipo de Valor: Tipo de Oferta: FACILEASING, S.A. de C.V. Certificados Bursátiles de Corto Plazo (los "Certificados Bursátiles"). Primaria, Nacional Clave de Pizarra: FACILSA 05213 Monto Total Autorizado del Programa con Carácter Revolvente: Vigencia del Programa: No. de Emisión al amparo del Programa: Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V. a las Emisiones de Corto Plazo realizadas al amparo del Programa: Calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a las Emisiones de Corto Plazo realizadas al amparo del Programa: Garantía: Valor Nominal de los Certificados: Número de Certificados de la Emisión: Hasta $10,000 000,000.00 (Diez mil millones de Pesos 00/100 M.N.), o su equivalente en UDI s. Mientras el Programa continúe vigente, podrán realizarse tantas emisiones de Certificados Bursátiles como sean determinadas por el Emisor, siempre y cuando el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles en circulación no exceda del monto total autorizado del Programa con carácter revolvente. Adicionalmente, el saldo insoluto de principal de los Certificados de Corto Plazo en circulación no podrá exceder de $2,000 000,000.00 (Dos mil millones de Pesos 00/100 m.n.) o su equivalente en UDI s. 5 (cinco) años equivalente a 60 (sesenta) meses, contados a partir de la fecha de autorización emitida por la CNBV. Octogésima emisión F1+(mex) - la cual significa Alta Calidad Crediticia. Indica la más sólida capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones domésticas. Bajo la escala de calificaciones domésticas de Fitch México, esta categoría se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de todo otro riesgo en el país y normalmente se asigna a los compromisos financieros emitidos o garantizados por el gobierno federal. Cuando las características de la emisión o emisor son particularmente sólidas, se agrega un signo + a la categoría. HR+1, la cual significa que ofrecen alta capacidad para el pago oportuno de obligaciones de deuda de corto plazo y mantiene el más bajo riesgo crediticio. La calificación HR+1 demuestra una relativa superioridad en las características crediticias comparadas con HR1. Los Certificados Bursátiles no contarán con garantía alguna, es decir, serán quirografarios. $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) CADA UNO. 6 052,245 (Seis millones cincuenta y dos mil doscientos cuarenta y cinco) 1
Precio de Colocación: 100.00 (Cien pesos 00/100 M.N.) Fecha de la Oferta: 12 de Noviembre de 2013. Tipo de Emisión: A Rendimiento Fecha de Publicación de la Oferta: 12 de Noviembre de 2013. Fecha de Cierre de Libro: 13 de Noviembre de 2013. Monto de la Emisión: Demanda de los Certificados Bursátiles: Demanda Total de los Certificados Bursátiles respecto del Monto de la Oferta: Plazo de la Emisión: $605 224,500.00 (Seiscientos cinco millones doscientos veinticuatro mil quinientos pesos 00/100 M.N.) $605 224,500.00 (Seiscientos cinco millones doscientos veinticuatro mil quinientos pesos 00/100 M.N.) 0.75 veces el monto de la oferta. 336 días, equivalentes a 12 periodos de 28 días. Fecha de Emisión: 14 de Noviembre de 2013. Fecha de Registro en Bolsa: 14 de Noviembre de 2013. Fecha de Liquidación: 14 de Noviembre de 2013. Fecha de Vencimiento: 16 de Octubre de 2014. Tasa de Rendimiento de la Emisión: TIIE de 28 días + 0.17 puntos porcentuales Tasa aplicable al Primer Periodo: 3.95% Destino de los Fondos: Forma de Cálculo de los Intereses: Los recursos netos producto de cada una de las Emisiones de Corto Plazo serán aplicados por el Emisor conforme a sus necesidades financieras, lo anterior será desglosado en los Avisos de colocación que se publiquen por cada una de las emisiones al amparo del Programa. A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles de Corto Plazo devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, que el Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo calculará el Día Hábil anterior al inicio de cada período de pago de intereses, computado a partir de la fecha de emisión correspondiente y que regirá durante ese período, de conformidad con lo siguiente: La tasa de interés bruto anual (en lo sucesivo, la Tasa de Interés Bruto Anual ) se calculará mediante la adición de 0.17 (cero punto diecisiete) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio ( TIIE o Tasa de Interés de Referencia ) a plazo de 28 días capitalizada o en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de interés correspondiente, que sea dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la fecha de determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores, en cuyo caso deberá tomarse la tasa comunicada el Día Hábil más próximo a dicha fecha. En caso que la TIIE desaparezca, el Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo utilizará como tasa sustituta ara determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo, aquella tasa que el Banco de México determine como tasa sustituta de la TIIE. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles de Corto Plazo se computará a partir de su fecha de emisión y los cálculos para determinar la tasa y el monto de los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles de Corto Plazo se 2
liquidarán en la forma indicada en la sección de Periodicidad en el Pago de Intereses del Título correspondiente. Iniciado cada periodo, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada no sufrirá cambios durante el mismo. Los Certificados Bursátiles de Corto Plazo dejarán de devengar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que el Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval, a la hora que se indique en el Título respectivo. Pago de Intereses: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 28 (veintiocho) días, conforme al siguiente calendario o, si fuera inhábil, el siguiente Día Hábil, durante la vigencia de la emisión, contra la entrega de las constancias que el Indeval haya expedido. El primer pago de intereses se efectuará precisamente el 12 de Diciembre de 2013. Periodo Fecha de pago de intereses 1 12 de Diciembre de 2013 2 09 de Enero de 2014 3 06 de Febrero de 2014 4 06 de Marzo de 2014 5 03 de Abril de 2014 6 01 de Mayo de 2014 7 29 de Mayo de 2014 8 26 de Junio de 2014 9 24 de Julio de 2014 10 21 de Agosto de 2014 11 18 de Septiembre de 2014 12 16 de Octubre de 2014 En caso de cualquiera de las fechas antes mencionadas sea un día inhábil, los intereses se liquidarán el Día Hábil inmediato siguiente, calculándose en todo caso los intereses respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente y en consecuencia el siguiente período de intereses se disminuirá en el número de días en que se haya aumentado el período de intereses anterior. Amortización: Obligaciones de Hacer y No Hacer del Emisor: Los Certificados Bursátiles serán amortizados a su valor nominal, en un solo pago mediante transferencia electrónica, de conformidad con el Título que representa la presente Emisión. El emisor se obliga a proporcionar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y al público inversionista la información financiera, económica, contable y administrativa que se señala en las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores. El emisor no cuenta con obligaciones de hacer y no hacer distintas a aquellas que se deriven de la suscripción del Título. 3
Incumplimiento en el Pago de Principal e Intereses: En caso de que el Emisor no realice el pago oportuno del principal de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Vencimiento o, en su caso, incumpla con el pago de los intereses derivados de los Certificados Bursátiles, el Representante Común convocará a la Asamblea General de Tenedores para que resuelva lo conducente en un plazo máximo de 15 días naturales, considerando como primer día, el de la fecha en que se haya verificado la falta de pago. Intereses Moratorios: Fuente de Pago: En caso de incumplimiento en el pago de los intereses en el Título y/o del principal en la Fecha de Vencimiento de los Certificados Bursátiles, y una vez declarados vencidos anticipadamente el total de los Certificados Bursátiles conforme a las Causas de Vencimiento Anticipado, se causará una tasa de interés moratorio en sustitución del ordinario, según sea aplicable, que se calculará a una tasa anualizada equivalente a la TIIE o la tasa que la sustituya, más 2 (dos) puntos porcentuales aplicable durante el período en que ocurra el incumplimiento. Los intereses moratorios se causarán a partir del Día Hábil inmediato siguiente a la fecha en que se den por vencidos anticipadamente dichos certificados y hasta en tanto la cantidad adeudada haya quedado íntegramente cubierta, sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta) días y por los días efectivamente transcurridos en mora. Los intereses moratorios resultantes serán pagaderos a la vista desde la fecha correspondiente y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas del Representante Común, ubicadas en Av. Reforma No. 284, piso 14, Col. Juárez, México D.F., C.P. 06600 y en la misma moneda que la suma principal. Para los efectos del párrafo anterior, TIIE significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a plazo de hasta 28 (veintiocho) días determinada y publicada por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación (según resolución del propio Banco de México publicada en el Diario Oficial de la Federación del 23 de marzo de 1995). En el evento de que el Banco de México por cualquier causa dejare de utilizar la TIIE se tomará como referencia la tasa que la sustituya, publicada por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, tomando para ello la publicación de los días jueves de cada semana del periodo en el que se devenguen los intereses. Los Certificados Bursátiles se pagarán con los flujos derivados de la operación propia del emisor. 4
Recursos Netos que obtendrá el Emisor con la Colocación: $603 028,226.27 (Seiscientos tres millones veintiocho mil doscientos veintiséis pesos 27/100 M.N.) A continuación se desglosan las comisiones originadas por la emisión, las cuales serán cubiertas con recursos provenientes de la emisión o directamente por el emisor: 1. Comisión total por intermediación de los valores: $1 638,140.98 (Un millón seiscientos treinta y ocho mil ciento cuarenta pesos 98/100 M.N.), los cuales serán pagados con recursos de la emisión. 2. Listado de valores en BMV: $558,132.75 (Quinientos cincuenta y ocho mil ciento treinta y dos pesos 75/100 M.N.), los cuales serán pagados con recursos de la emisión. 3. Inscripción en el registro nacional de valores: $163,410.62 (Ciento sesenta y tres mil cuatrocientos diez pesos 62/100 M.N.), los cuales serán pagados con recursos de la emisora. Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V. Grupo Financiero BBVA Bancomer funge como responsable de los pagos 1 y 2. El emisor funge como responsable del pago 3. Representante Común: Depositario: Lugar y Forma de Pago de Principal: Posibles Adquirentes: Régimen Fiscal: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. El principal y, en su caso, los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles serán pagaderos en la Fecha de Vencimiento mediante transferencia electrónica en las oficinas del depositario, ubicadas en avenida paseo de la reforma número 255-3er. Piso, colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, Distrito Federal, quien, a su vez, realizará una transferencia electrónica a los intermediarios correspondientes. Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera, cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. La tasa de retención del impuesto sobre la renta y demás aplicables de la ley del impuesto sobre la renta respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta a (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58 y 160 de la ley del impuesto sobre la renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179 y 195 de la ley del impuesto sobre la renta. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. Estas disposiciones podrán ser modificadas durante la vigencia del programa de Certificados Bursátiles. INTERMEDIARIO COLOCADOR Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer 5
Los Certificados Bursátiles de Corto Plazo a que hace referencia este aviso se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores con el número 153/345258/2005 de fecha 05 de Septiembre de 2005 y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia del emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto, ni en el presente Aviso, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El prospecto podrá consultarse en internet en las páginas: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx o www.facileasing.com.mx. Prospecto a disposición con el Intermediario Colocador. MÉXICO, D. F. A 13 DE NOVIEMBRE DE 2013 AUT. C.N.B.V., NO. 153/8111/2012 DE FECHA 14 DE FEBRERO DE 2012. 6