Panamá, 16 de marzo de 20 15. Licenciada Yolanda Real Dirección de Registro de Valores Superintendencia del Mercado de Valores Ciudad. Estimada Licenciada Real: Por este medio nos dirigimos a su despacho con el propósito de notificarle que en relación a las emisiones autorizadas por vuestra institución mediante Resolución CNV No. 82-10 de 12 de marzo de 2010, hemos designado Capital Assets Consulting, Inc., como casa de valores, además de Multisecurities. Adjuntamos copia de los contratos de corretaje de valores con sus firmas debidamente autenticadas por Notario Público y copia de la Adenda al Prospecto. c.c.. Bolsa de V al ores de Panamá, S.A. c.c.: LatinClear Vía España, Edificio Regency, Locai1J Tel.: (507) 265-5600 10095/1089 Fax (507) 265-0035
CONTRATO DE CORRETAJE DE VALORES. ( ( ' EMISION DE: US$12,000,000 EN BONOS CORPORATIVOS EMITIDOS EN FORMA GLOBAL, NOMINA TIA VA REGISTRADA Y SIN CUPONES, EN DENOMINACIONES DE US$1,000.00, MONEDA DE CURSO LEGAL DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMEÉRICA O SUS MÚLTIPLOS. EMISOR: FIRST FACTORING, INC. Los suscritos a saber, JUAN OLMEDO DOMINGO TEJEIRA, varón, mayor de edad, panameño, casado, empresario, portador de la cédula de identidad personal No.2-78-2598, actuando en nombre de representación de FIRST F ACTORlNG, INC., sociedad anónima inscrita en el Registro Público a la ficha 666524, documento Redi No.l602183, desde el25 de junio de 2009, con domicilio en Vía España, Edificio Regency, Local lj, ciudad de Panamá, debidamente facultado para este acto mediante Acta de Reunión de la Junta Directiva de la sociedad de 17 de septiembre de 2009, quien en adelante se denominará "EL EMISOR", por una parte y por la otra JOSÉ NESSIN ABBO SCHECHNER, varón, mayor de edad, vecino de esta ciudad con cedula de identidad personal No. Tres guión ochenta y nueva guión mil doscientos cincuenta (3-89-1250), con domicilio comercial en Calle 50, Edificio Ph Global Plaza, Piso 23, Ciudad de Panamá, actuando en nombre y representación de CAPITAL ASSETS CONSULTING, INC., sociedad anónima panameña, debidamente inscrita en la sección de Micropelículas (Mercantil) del Registro Publica de La Republica de Panamá a la Ficha 833875. Documento 2600887 desde el día 19 de mayo de 2014 quien adelante se denominara "EL CORREDOR". DECLARAN: Que de acuerdo con la Resolución CNV No.82-10 de la Comisión Nacional de Valores de la República de Panamá del 12 de marzo de 201 O, ha sido registrada una emisión pública de Bonos Corporativos por EL EMISOR. Dicha emisión es por US$12,000,000.00 (Doce Millones de Dólares, en moneda de curso legal de los Estados Unidos de América), emisión ésta que representa 268 veces el patrimonio del emisor. Que Los Bonos Corporativos (en adelante los "BONOS" serán emitidos en forma global, nominativamente, registradas y sin cupones, en denominaciones de mil dólares moneda de curso legal en los Estados Unidos de América (US$1,0000.00) o sus múltiplos. Que Los Bonos Corporativos (en adelante los "BONOS") serán emitidos en forma global, nominativa, registrada y sin cupones, en dem:jminaciones de mil dólares moneda de curso legal de los Estados Unidos de América (US$1,000.00) o sus múltiplos. Que los plazos serán: Serie A dos (2) años a partir de su emisión; Serie B tres (3) años a partir de su emisión; serie C cinco (5) años a partir de su emisión; y serie D diez (1 O) años a partir de su emisión.
' f. Que la tasa de Interés para los BONOS podrá ser fija o variable a opción del Emisor. Que en el caso de ser fija, los BONOS devengaran una tasa de inte?es que será determinada por el Emisor, al menos cinco (5) días hábiles antes de la emisión. Que en el ~aso de ser tasa variables, los Bonos devengaran una tasa de interés equivalente a tibor 3 más un diferencial que será determinado por el Emisor según la demanda del mercado, al menos cinco (5) días hábiles antes de la emisión. Que la tasa variable será revisada determinada trimestralmente, tal como se describe en el Capítulo III, Sección A del prospecto informativo. Que los intereses serán pagaderos por mes vencido, hasta su respectiva fecha de vencimiento o hasta su Redención Anticipada. La base para el cálculo de intereses será días calendarios/360. Que el capital de los BONOS será cancelado al vencimiento. No obstante, el Emisor se reserva el derecho de redimir anticipadamente los Bonos o convertir en acciones comunes los BONOS de la serie D de la presente emisión. Que a opción de el Emisor, el valor nominal de cada Bono de la serie D será pagado mediante la conversión de dicho monto en acciones comunes de el Emisor, con base al precio fijo por acción común. Que a opción de el Emisor, el valor nominal de cada Bono de la serie D será pagado mediante la conversión de dicho monto en acciones comunes de el Emisor, con base al precio fijo por acción común. Que el Emisor se reserva el derecho de redimir anticipadamente los bonos en cualquier momento. El crédito General de el Emisor será utilizado como respaldo. Que los BONOS de las serie A, By C estarán garantizados con un Fideicomiso de Garantía Irrevocable que ha sido constituido con!caza TRUST, en beneficio de los Tenedores Registrados de los Bonos a favor del cual se ha realizado la cesión de créditos dimanentes de pagarés tal como se especifica en la sección J del presente prospecto. Que el 24% de los fondos de esta emisión se utilizarán para cancelar pasivos por pagar a accionistas al 30 de noviembre de 2009 y el 76% de los fondos serán utilizados para financiar el capital de trabajo de el Emisor. Que los BONOS serán puestos en circulación al público inversionista en la República de Panamá. Que EL EMISOR ofrecerá los BONOS en el mercado primario a través de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. en forma desmaterializada (anotación en cuenta) y mediante el sistema de la Central Latinoamericana de Valores, S.A. (Latinclear). Que los términos y condiciones de la emisión constan en el prospecto informativo que se adjunta al presente contrato como Anexo A, a fin de que forme parte integral del mismo. Que EL EMISOR requiere los servicios de un agente que se encargue de la venta de los BONOS, a través de su puesto en la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. Que habida cuenta de lo anterior, EL EMISOR y EL CORREDOR por este medio celebran un CONTRATO DE CORRETAJE DE VALORES de conformidad con las cláusulas siguientes: CLAUSULAS: PRIMERA: EL EMISOR por este medio nombra a EL CORREDOR como su agente, no exclusivo, designado para la venta de los BONOS. EL CORREDOR colocará los BONOS a través de su puesto de bolsa en la Bolsa de Valores de Panamá, S.A.
SEGUNDA: EL CORREDOR se obliga hacer su mejor esfuerzo de venta para colocar los BONOS al mayor número de personas dentro del menor plazo posible, según instrucciones de EL EMISOR. TERCERA: EL CORREDOR ofrecerá los BONOS en venta al público por un.precio inicial de venta que será 100% o por aquel otro precio que le indique EL EMISOR. Queda entendido y acordado entre las partes contratantes que si cualquier persona adquiere cualesquiera de los BONOS por un valor superior o inferior a su precio inicial de venta, conforme a la oferta de EL EMISOR, la diferencia entre un valor y el otro será en su totalidad en beneficio o detrimento, según corresponda, exclusivamente de EL EMISOR. CUARTA: EL CORREDOR, contra el pago del precio de compra de los BONOS por parte de los correspondientes compradores, ordenará el registro de cada venta en la Central Latinoamericana de Valores, S.A. (Latinclear). OUINT A: La emisión y el registro de los BONOS, asi como los pagos correspondientes a los intereses o a la redención de los BONOS en caso de que se diera, serán por cuenta de EL EMISOR. SEXTA: Las partes convienen en que EL CORREDOR recibirá, como retribución por los servicios que brindará a EL EMISOR conforme a lo estipulado en el presente contrato, una comisión de cero punto cinco por ciento (0.5%) sobre el precio de venta de los BONOS vendidos y pagados, la cual será deducida del monto a entregarse a EL EMISOR al momento de la liquidación de una venta. LOS BONOS no colocados por EL CORREDOR no le generarán ningún tipo de retribución o comisión. SEPTIMA: Las partes convienen en que EL EMISOR cancelará la com1s10n de colocación primaria a la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., correspondiente al loo% de los BONOS. OCTAVA: El presente contrato terminará cuando hayan sido vendidas en el mercado primario el 100% de los BONOS. No obstante, las partes convienen expresamente en que cualquiera de las partes podrá dar por terminado este contrato en cualquier momento, sin necesidad de causa justificada o específica, dando aviso por escrito a la contraparte con por lo menos quince (15) días calendario de anticipación a la fecha efectiva de terminación. NOVENA: Declaran las partes que aceptan al presente contrato, en los términos y condiciones antes expresados. EN FE DE LO CUAL, los contratantes expiden y firman el presente documento, en tres (3) ejemplares del mismo tenor y efecto, en la Ciudad de Panamá, República de Panamá, a los 13 día del mes de enero 2015. "EL CORREDOR"..---- la su&crita, HORMA MARLENIS ~~~oii"r?jpmoou del Clrcuilo de Panamá, con Cédula de Identidad No. 8-2~iltl~. CERTIFICO: Que 11 (1) Irme (s) anllrlor (ea) ha (n) sido '-10Cid8 ~. )l!lytl (1) por los l'llmantea, por cansiguien clldlll ~?...,.,e f ) euténtiett (1). ' 1 6 MAR 2015
Adeuda al Prospecto E. Plan de distribución: El Emisor designó a Multi Securities, Inc., como su Agente de Ventas, no exclusivo, para que realice la colocación o venta del programa rotativo de Bonos Corporativos en el mercado primario a través de su Puesto de Bolsa en la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. Multi Securities, Inc. cuenta con Licencia de Casa de Valores otorgada por la Comisión Nacional de Valores de acuerdo a la Resolución No. CNV-91-04 del 18 de mayo de 2004. Los corredores de valores de Multi Securities, Inc. cuentan con las licencias correspondientes expedidas por la Comisión Nacional de Valores. Las oficinas del agente colocador están ubicadas en Vía España No.l27, Edificio Prosperidad, Ciudad de Panamá, República de Panamá, su número de teléfono es (507) 294-3550 y su número de fax es (507) 265-6030. Adicionalmente, El Emisor designó a Capital Assets Consulting, Inc., como su Agente de Ventas, no exclusivo, para que realice la colocación o venta por US$12 millones del programa rotativo de Bonos Corporativos en el mercado primario a través de su Puesto de Bolsa en la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. mediante mejor esfuerzo de colocación. Capital Assets Consulting, Inc. cuenta con Licencia de Casa de V alares otorgada por la Superintendencia del Mercado de Valores de acuerdo a la Resolución SMV No. 327 de 9 de junio de 2014. Los corredores de valores de Capital Assets Consulting, Inc. cuentan con las licencias correspondientes expedidas por la Superintendencia del Mercado de Valores. Las oficinas del agente colocador están ubicadas en están ubicadas en el piso 23 de Torre Global Plaza, Calle 50 Panamá, República de Panamá, con teléfono (507) 307-2931, siendo el contacto principal el señor Homero Londoño.