SECCIÓN 1: RESUMEN DEL PROSPECTO. A. Antecedentes, Condiciones y Características Generales de la Emisión:

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1 SECCIÓN 1: RESUMEN DEL PROSPECTO A. Antecedentes, Condiciones y Características Generales de la Emisión: La entidad emisora fue autorizada como tal mediante Resolución No. 019/ del 08 de enero de 2008 y se encuentra inscrita en el Registro Público del Mercado de Valores bajo el número 019/ De la misma forma, la emisión de BONOS CORPORATIVOS BANCO FICENSA fue inscrita por el mismo órgano supervisor mediante Resolución No. 232/ de fecha 26 de febrero de BANCO FINANCIERA CENTROAMERICANA, S.A. fue constituido mediante Escritura Pública el 23 de febrero de 1974, según el instrumento público número once (11), otorgado ante el notario Ramón Ovidio Navarro, e inscrita con el número ochenta y ocho (88), folio doscientos cuarenta y ocho (248) al doscientos sesenta y uno (261) del tomo ochenta y seis (86) del libro de Comerciantes Sociales en el Registro de la Propiedad Mercantil de Francisco Morazán de fecha 23 de mayo de 1974, del Departamento de Francisco Morazán de la República de Honduras. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del 23 de marzo del 2006, se resolvió la modificación total de la Escritura Social y los Estatutos de la Sociedad, para ajustarla a las disposiciones de la nueva Ley del Sistema Financiero, así como por efecto de aumento del capital social decretado en esa misma Asamblea. Esta reforma fue autorizada por el Notario José Ramón Paz mediante instrumento público No. 11 el cual fue inscrito en el Registro Mercantil de Francisco Morazán bajo el número cuatro (4) del tomo seiscientos treinta y nueve (639) con fecha 23 de octubre del año La emisión de Bonos Corporativos Banco Ficensa fue autorizada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 15 de noviembre de 2007 por un valor nominal de hasta veinte millones de dólares (US$20,000,000.00) de los Estados Unidos de América. La presente oferta de BONOS CORPORATIVOS BANCO FICENSA está dirigida al público en general, y particularmente a inversionistas que pueden ser personas naturales o jurídicas con capacidad de inversión de montos iguales o superiores a DIEZ MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA ó DOSCIENTOS MIL LEMPIRAS. Las condiciones y características de la oferta y de los valores se resumen así: EMISOR: INSTRUMENTO: NOMBRE COMERCIAL: FECHA DE EMISIÓN: PERIODO DE COLOCACIÓN: BANCO FINANCIERA CENTROAMERICANA S.A. ( BANCO FICENSA) Bonos Generales BONOS CORPORATIVOS BANCO FICENSA Hasta Treinta (30) días hábiles después del registro de la Emisión por parte de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. La emisión se colocará en un plazo máximo de un año después de la fecha de registro de la Emisión. 1

2 MONTO: Hasta VEINTE MILLONES DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$ 20,000,000.00); en moneda nacional y moneda extranjera. SERIES Y PLAZOS: Serie A : Monto a emitir UN MILLON DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$.1,000,000.00); plazo 3 años. Serie B : Monto a emitir UN MILLON DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$.1,000,000.00); plazo 3 años. Serie C : Monto a emitir UN MILLON DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$.1,000,000.00); plazo 3 años. Serie D : Monto a emitir UN MILLON DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$.1,000,000.00); plazo 3 años. Serie E : Monto a emitir UN MILLON DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$.1,000,000.00); plazo 3 años. Serie F : Monto a emitir DOS MILLONES DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$.2,000,000.00); plazo 3 años. Serie G : Monto a emitir DOS MILLONES DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$.2,000,000.00); plazo 3 años. Serie H : Monto a emitir DOS MILLONES DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$.2,000,000.00); plazo 3 años. Serie I : Monto a emitir DOS MILLONES DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$.2,000,000.00); plazo 3 años. Serie J : Monto a emitir DOS MILLONES DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$.2,000,000.00); plazo 3 años. Serie K Monto a Emitir VEINTE MILLONES DE LEMPIRAS (L.20,000,000.00); plazo 3 años Serie L Monto a Emitir CUARENTA MILLONES DE LEMPIRAS (L.40,000,000.00); plazo 3 años. Serie M Monto a Emitir TREINTA Y CINCO MILLONES DE LEMPIRAS (L.35,000,000.00); plazo 3 años. REPRESENTACION DE LAS SERIES: El monto emitido en cada una de las Series quedará representado en forma global en un Macrotítulo por Serie. Los Macrotítulos serán emitidos al Portador y quedarán bajo custodia del Emisor, sin embargo se emitirá a nombre de cada comprador en mercado primario un Certificado de Títulos en Custodia nominativo, que representará su inversión en los Bonos. DENOMINACIONES: Los Bonos serán emitidos en forma global, cada Serie en un Macrotítulo, registrado sin cupones, serán emitidos al Portador y 2

3 quedarán bajo custodia del Emisor. A efecto de facilitar la negociación de los Bonos, los Macrotítulos de las Series A, B, C, D, E, F, G, H, I y J serán fraccionados en 15,000 Bonos con valor nominal de UN MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$.1,000.00); los que se venderán en montos superiores o iguales a DIEZ MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$. 10,000.00) o en múltiplos de mil para cantidades superiores, conforme la demanda del mercado. Los Macrotítulos de las Series K, L y M serán fraccionados en 95,000 Bonos con valor nominal de UN MIL LEMPIRAS EXACTOS (L.1,000.00) los que se venderán en montos superiores o iguales a DOSCIENTOS MIL LEMPIRAS (L.200,000.00) o en múltiplos de mil para cantidades superiores, conforme la demanda del mercado. El periodo máximo de colocación de la emisión será de doce (12) meses, de acuerdo a las condiciones del mercado y las necesidades de liquidez del Banco. TASA DE INTERES: Los Bonos devengarán una tasa de interés pagadera trimestralmente, la cual podrá determinarse según las siguientes modalidades: 1. Tasa Fija durante la vigencia de la respectiva Serie; o, 2. Tasa de interés revisable semestralmente. Para las Series a ser colocadas en moneda extranjera se tomará como referencia o bien la tasa LIBOR ( London Interbank Offered Rate, como es publicada por la British Bankers Association, a las Once Horas, Hora de Londres), o la tasa PRIME (Tasa base cobrada por bancos de Estados Unidos por créditos a corto plazo, como sea publicada por Bloomberg o medio equivalente), la cual podrá incluir un diferencial. En caso de existir un diferencial se indicará si éste se mantendrá constante o no durante la vigencia de la Serie. Así mismo en esta modalidad el Emisor podrá establecer una tasa de interés mínima o una tasa de interés máxima a pagar en función de las condiciones de mercado al momento de la colocación de cada Serie, condición que se mantendrá durante la vigencia de la Serie respectiva. Para las Series a ser colocadas en moneda nacional se tomará como referencia la tasa máxima de adjudicación de las Letras en moneda nacional colocadas por el Banco Central de Honduras (BCH), la cual es publicada por dicha Institución, la cual podrá incluir un diferencial. En caso de existir un diferencial se indicará si éste se mantendrá constante o no durante la vigencia de la Serie, así mismo en esta modalidad el Emisor podrá establecer una tasa de interés mínima o una tasa de interés máxima a pagar en función de las condiciones de mercado al momento de la colocación de cada Serie, condición que se mantendrá durante la vigencia de la Serie respectiva. La tasa ya sea fija o revisable, se estipulará al momento de colocación de cada una de las Series. La modalidad que se aplicará para determinar la tasa de interés al colocar cada Serie, se definirá y publicará al menos cinco (5) días hábiles antes de la fecha de colocación de la misma. La modalidad de 3

4 tasa de interés determinada para cada Serie se mantendrá vigente durante el plazo de la Serie respectiva. REVISIÓN DE LA TASA DE INTERÉS: Cuando la tasa de interés adoptada sea revisable, dicha revisión se hará semestralmente en forma calendario, es decir el 01 de enero y 01 de julio, ajustando la tasa de referencia adoptada al momento de colocación de la Serie correspondiente. La revisión de la tasa de referencia para las Series en moneda extranjera se hará de la siguiente manera: para el período Enero - Junio se tomará la tasa de referencia (tasa LIBOR o tasa PRIME) correspondiente al cierre del mes de Diciembre; para el período Julio- Diciembre, se tomará la tasa de referencia correspondiente al cierre del mes de Junio, de cada año durante la vigencia de los Bonos. En el caso que la tasa de interés objeto de revisión incluya un diferencial y que éste sea variable, el ajuste del mismo se hará conforme a lo especificado al momento de colocación de la respectiva Serie. La revisión de tasa de interés será notificada a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, al Representante Común y a su vez será publicada en la página web del Banco: La revisión de la tasa de referencia para las Series en moneda nacional se hará de la siguiente manera: para el período Enero - Junio se tomará la tasa máxima de adjudicación que resulte de la última subasta de las Letras en moneda nacional colocadas por el Banco Central de Honduras del mes de Diciembre; para el periodo de Julio-Diciembre la tasa máxima de adjudicación que resulte de la última subasta de dichos valores del mes de Junio, de cada año durante la vigencia de los Bonos. En el caso que la tasa de interés objeto de revisión incluya un diferencial y que éste sea variable, el ajuste del mismo se hará conforme a lo especificado al momento de colocación de la respectiva Serie. La revisión de tasa de interés será notificada a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, al Representante Común de los Obligacionistas y a su vez será publicada en la página web del Banco: COMPUTO DE LOS INTERESES: Los intereses pagaderos devengados por los Bonos, serán calculados por Banco FICENSA, para cada trimestre o período de interés, aplicando al capital (C), tasa de interés (i) acordada para la Serie a la que corresponden los títulos, y multiplicando la cuantía de este producto por el cociente resultante de dividir el número de días comprendido en el período para el que se calculan los intereses (t), entre 360 (días del año comercial o año base). En el cómputo del número de días correspondientes al período de interés, se incluirá el primer día de dicho período y se excluirá el último día o día en que termina el período, este 4

5 último denominado Día de Pago. Es decir aplicando la fórmula de interés simple. FORMULA: Donde C es el capital, i es la tasa de interés del C * i * (t/360) periodo, t es el 100 número de días del periodo de interés. DÍA DE PAGO DE INTERÉS, PERÍODO DE INTERÉS: Cabe indicar que la cantidad que resulte de aplicar la formula antes descrita, será redondeada a la centésima más cercana. La base de cálculo son días y año comercial (30/360). Los intereses devengados por los Bonos serán pagados al Inversionista Registrado, por trimestre vencido los días 30 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 30 de diciembre (cada uno un Día de Pago de Interés ). El período que comienza en la fecha de emisión y termina en el Día de Pago de Interés inmediatamente siguiente y cada período sucesivo que comienza en un Día de Pago de Interés y termina en el Día de Pago de Interés inmediatamente subsiguiente, se identificará como un período de interés. Si un Día de Pago de Interés cayera en una fecha que no sea día hábil, el Día de Pago de Interés deberá extenderse hasta el primer día hábil inmediatamente siguiente, pero sin correr dicho Día de Pago de Interés a dicho día hábil para los efectos del cómputo de intereses y del Período de Interés subsiguiente. El término día hábil significará todo día que no sea sábado, domingo o un día feriado, en que los Bancos estén autorizados por el Banco Central de Honduras para abrir al público en el país. PAGO A CAPITAL E INTERES: El Inversionista Registrado comprobará su participación en la Emisión (representada en un Macro título) presentando el Certificado de Títulos en Custodia de los Bonos extendido por el Emisor, en donde se indicará el importe de los Bonos en forma pormenorizada. El Banco pagará los intereses trimestralmente los días 30 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 30 de diciembre de cada año. El Inversionista Registrado recibirá sus intereses en cada Día de Pago, mediante cualquiera de las siguientes modalidades conforme las instrucciones giradas al Emisor al momento de adquirir los Bonos: a) Crédito a la cuenta en Banco FICENSA del Inversionista Registrado; b) A través de la red de oficinas de Banco FICENSA mediante cheque no negociable emitido a favor del Inversionista, previa presentación de documentos de identificación; o c) Mediante transferencia a Cuenta Depósitos en otros bancos del sistema financiero nacional. Costo que será cubierto por el titular de los Bonos. 5

6 La amortización del capital se realizará a la fecha de vencimiento de la Serie a la que corresponden los Bonos, devolviendo a los Inversionistas Registrados el 100% de su inversión. El pago se realizará de acuerdo a las instrucciones que el Inversionista Registrado indique al Emisor al momento de adquirir los Bonos, optando por una de las siguientes modalidades: a) Crédito a la cuenta en Banco FICENSA del Inversionista Registrado; b) A través de la red de oficinas de Banco FICENSA mediante cheque no negociable emitido a favor del Inversionista previa presentación de documentos de identificación; o c) Mediante transferencia a Cuenta Depósitos en otros bancos del sistema financiero nacional. Costo que será cubierto por el titular de los Bonos. El Inversionista Registrado que decida optar por la modalidad de pago de intereses y amortización del capital a través de las ventanillas de Banco FICENSA, será responsable de presentarse a las oficinas del Banco en las fechas indicadas para que se le haga el pago correspondiente; eximiendo al Emisor de toda responsabilidad posterior, ya que las sumas no reclamadas en la fecha señalada, no devengarán ningún tipo de interés por el periodo adicional que transcurra hasta su reclamo. En el caso que el pago de intereses o del principal se haga a través de transferencia a Cuenta de Depósitos en otros bancos del sistema financiero nacional, conforme las instrucciones del Inversionista Registrado, el Emisor queda exento de responsabilidad por atrasos imputados al banco receptor de la transferencia. INTERESES DEVENGADOS: PRECIO DE VENTA: USO DE LOS FONDOS: Cada Bono devengará intereses pagaderos respecto de su capital desde su fecha de compra, si la compra en mercado primario ocurriese en la fecha de emisión o en un Día de Pago de Interés. En el caso que la fecha de compra en mercado primario no concuerde con la de un Día de Pago de Interés o la fecha de emisión, el Bono devengará intereses desde el día de compra hasta su vencimiento. Inicialmente, los Bonos serán ofrecidos a la venta en el mercado primario por su valor nominal (a la par), sin embargo, posteriormente el Emisor podrá autorizar que los Bonos sean ofrecidos en el mercado primario por un valor superior (sobre la par) o inferior (bajo la par) a su valor nominal, según las condiciones del mercado. El producto de la venta de los Bonos será utilizado para el crecimiento de la cartera de créditos del Banco y para mejorar el calce financiero de la Institución. Los fondos en numerario que se recauden con la emisión de estos Bonos se emplearán 6

7 para financiar la demanda de créditos de la entidad emisora destinados a actividades productivas que requieran mediano y largo plazo como ser créditos hipotecarios y de inversión, excepto los destinos de comercio y consumo, de conformidad con la normativa que a este respecto ha implementado la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. REDENCION ANTICIPADA: GARANTIAS O RESPALDO: El principal se cancelará al vencimiento de las obligaciones, por lo que no existen condiciones de redención anticipada. Los Bonos de esta Emisión estarán garantizados por el patrimonio de Banco Financiera Centroamericana, S.A. AGENTE DE PAGO: ESTRUCTURADOR: BANCO FINANCIERA CENTROAMERICANA, S.A. Edificio FICENSA Boulevard Morazán, Tegucigalpa, D.C. Honduras Apartado Postal No.1432 Teléfono: (504) , Fax: (504) Página WEB: Correo electrónico: larias@ficensa.com FOMENTO FINANCIERO, S.A. CASA DE BOLSA Edificio Palic No.804, tercer piso, Avenida República de Chile, Colonia Palmira Tegucigalpa, Honduras Teléfono (504) , Fax (504) Página WEB: Correo electrónico: edgarruben@fofisa.com B. Restricciones y Limitaciones a las que estará sujeto el Emisor durante la vigencia de la Emisión. Durante la vigencia de la Emisión, el Emisor quedará sujeto a las limitaciones y restricciones siguientes: 1. Suministrar a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, a la Bolsa Centroamericana de Valores y al Representante Común de los Obligacionistas dentro de los tres meses siguientes al cierre de cada año fiscal, los Estados Financieros Auditados. 2. Suministrar a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, a la Bolsa Centroamericana de Valores y al Representante Común de los Obligacionistas dentro de los veinte días calendarios siguiente al cierre de cada trimestre, los Estados Financieros Interinos. 3. Notificar a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, a la Bolsa Centroamericana de Valores y al Representante Común de los Obligacionistas de inmediato y por escrito, cualquier evento o situación que pueda afectar el cumplimiento de sus obligaciones. 4. Pagar todos los impuestos, tasas y demás contribuciones similares del Emisor en las fechas en que éstos deban ser pagados por el Emisor, salvo que en la opinión razonable del Emisor dichos impuestos, tasas y contribuciones no debieron de haberse causado y que de haberse hecho un alcance contra el Emisor por el pago de dichos impuestos, tasas o contribuciones que el Emisor esté en buena fe recurriendo contra dicho alcance. 7

8 5. Mantener vigentes los permisos gubernamentales necesarios para llevar a cabo su negocio, tal y como establece el presente Prospecto. 6. Mantener una adecuada gestión del negocio. 7. Cumplir con los requisitos de capitalización exigidos por la Ley para el negocio bancario. 8. Mantener el nivel de endeudamiento previsto para las instituciones financieras de acuerdo al marco legal aplicable y de acuerdo a lo señalado en el Acta de Emisión de Obligaciones. 9. Mantener actualizada la clasificación de la emisión. 10. Cumplir con las disposiciones de la Ley de Mercado de Valores, Reglamentos y Normativa adoptados por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. C. Información Financiera: Índices Comparativos de Rentabilidad, Endeudamiento, Liquidez y Solvencia El análisis de la información financiera y contable de la entidad Emisora revela que BANCO FINANCIERA CENTROAMERICANA, S.A. se encuentra dentro de los parámetros adecuados en las principales categorías indicativas de salud financiera. Su índice de liquidez se sitúa a finales de septiembre de 2007 en un 36.7% lo cual evidencia capacidad suficiente para atender las necesidades del público depositante. De igual manera los activos productivos del Banco representan un sólido 83% de los activos totales evidenciando el énfasis en inversiones productivas por parte de su Administración. Otro indicador que refleja la calidad de gestión del Banco es la relación de la Mora al Total de la Cartera, el cuál se ubicó en 0.69%; asimismo el Banco mantiene su cobertura de mora en un %. Todas las acciones han resultado en un retorno sobre el patrimonio de los accionistas de 9.95%. Un análisis más detallado puede encontrarse en la Sección 6: Información Financiera en la página No. 55. D. Factores de Riesgo Los principales factores de riesgos son: riesgo país, riesgo regional, riesgo de la industria, riesgo de la empresa, riesgo de liquidez, riesgo de la tasa de interés, riesgo de la garantía y riesgo de custodia; los que podrán consultar en más detalle en la Sección 7, página No. 66 de este Prospecto. 8

9 SECCION 2: DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS A. Antecedentes Legales de la Oferta Pública: La presente emisión de BONOS CORPORATIVOS BANCO FICENSA, fue autorizada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 15 de Noviembre de 2007 por un valor nominal de hasta US$20,000, (VEINTE MILLONES DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA), pudiendo ser denominados en moneda nacional y moneda extranjera. CONDICIONES GENERALES Monto a Emitir Tipo de Título Moneda Plazo Mínimo Tasa de Interés Estructurador Hasta VEINTE MILLONES DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA Bonos Generales Series: A, B, C, D, E, F, G, H, I y J emitidas en Dólares de los Estados Unidos de América; y Series: K, L y M emitidas en Lempiras 3 Años Fija o Revisable y definida conforme las condiciones de Mercado, al momento de colocación de cada Serie. Fomento Financiero, S.A. Casa de Bolsa La formalización de la Emisión se hará a través de un Acta o Contrato de Emisión en escritura pública, en la cual se consignan las condiciones y características de los valores a emitir y demás requisitos conforme lo estipulado en la Ley de Mercado de Valores y sus Reglamentos; en este documento comparecen el Representante Legal de la Sociedad Emisora y el Representante Común de los Obligacionistas. El detalle y la descripción de los términos y condiciones es la siguiente: B. Características de la Emisión: Denominación de los Valores: Monto Total de la Emisión: Valor Nominal: El título emitido es Bonos Generales y tendrán el nombre comercial de BONOS CORPORATIVOS BANCO FICENSA. Se emitirán un monto de hasta US$20,000, en Dólares de los Estados Unidos de América mediante las Series A, B, C, D, E, F, G, H, I y J en moneda extranjera (US Dólares), y Series K, L y M en moneda local (Lempiras) Los Bonos emitidos mediante las Series A, B, C, D, E, F, G, H, I y J tendrán un valor nominal de Un Mil Dólares de los Estados Unidos de América (US$.1,000.00); y las Series 9

10 K, L y M tendrán un valor nominal de Un Mil Lempiras (L.1,000.00). Forma de Circulación de los Valores: Series y Descripción de las Características: Para cada Serie se emitirá en forma física un Macrotítulo al Portador, sin embargo el fraccionamiento de éstos se hará nominativo, a través de Certificados de Títulos en Custodia, y el Emisor llevará control asignando a cada Bono un número correlativo creando un Registro de los Inversionistas para cada uno de los Bonos que sean colocados. Serie A : Monto a emitir UN MILLON DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$1,000,000.00), mediante 1,000 Bonos, plazo 3 años; forma de amortización: el principal de los Bonos se amortizará en un solo pago al vencimiento; rendimiento: los Bonos devengarán una tasa de interés que se fijará al momento de emisión de la Serie, la cual podrá determinarse de acuerdo a una de las siguientes modalidades: 1. Tasa fija durante la vigencia de la respectiva Serie; ó, 2. Tasa revisable semestralmente, tomando como referencia la tasa LIBOR o la tasa PRIME, con o sin un diferencial. Así mismo en esta modalidad el Emisor podrá establecer una tasa de interés mínima o una tasa de interés máxima a pagar en función de las condiciones de mercado al momento de la colocación de cada Serie, condición que se mantendrá durante la vigencia de la Serie respectiva. Los intereses serán pagaderos en forma trimestral los días 30 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre, 30 de diciembre, hasta la fecha de vencimiento de los Bonos. Serie B : Monto a emitir UN MILLON DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$1,000,000.00), mediante 1,000 Bonos, plazo 3 años; forma de amortización: el principal de los Bonos se amortizará en un solo pago al vencimiento; rendimiento: los Bonos devengarán una tasa de interés que se fijará al momento de emisión de la Serie, la cual podrá determinarse de acuerdo a una de las siguientes modalidades: 1. Tasa fija durante la vigencia de la respectiva Serie; ó, 2. Tasa revisable semestralmente, tomando como referencia la tasa LIBOR o la tasa PRIME, con o sin un diferencial. Así mismo en esta modalidad el Emisor podrá establecer una tasa de interés mínima o una tasa de interés máxima a pagar en función de las condiciones de mercado al momento de la colocación de cada Serie, condición que se mantendrá durante la vigencia de la Serie respectiva. Los intereses serán pagaderos en forma trimestral los días 30 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre, 30 de diciembre, hasta la fecha de vencimiento de los Bonos. 10

11 Serie C : Monto a emitir UN MILLON DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$1,000,000.00), mediante 1,000 Bonos, plazo 3 años; forma de amortización: el principal de los Bonos se amortizará en un solo pago al vencimiento; rendimiento: los Bonos devengarán una tasa de interés que se fijará al momento de emisión de la Serie, la cual podrá determinarse de acuerdo a una de las siguientes modalidades: 1. Tasa fija durante la vigencia de la respectiva Serie; ó, 2. Tasa revisable semestralmente, tomando como referencia la tasa LIBOR o la tasa PRIME, con o sin un diferencial. Así mismo en esta modalidad el Emisor podrá establecer una tasa de interés mínima o una tasa de interés máxima a pagar en función de las condiciones de mercado al momento de la colocación de cada Serie, condición que se mantendrá durante la vigencia de la Serie respectiva. Los intereses serán pagaderos en forma trimestral los días 30 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre, 30 de diciembre, hasta la fecha de vencimiento de los Bonos. Serie D : Monto a emitir UN MILLON DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$1,000,000.00), mediante 1,000 Bonos, plazo 3 años; forma de amortización: el principal de los Bonos se amortizará en un solo pago al vencimiento; rendimiento: los Bonos devengarán una tasa de interés que se fijará al momento de emisión de la Serie, la cual podrá determinarse de acuerdo a una de las siguientes modalidades: 1. Tasa fija durante la vigencia de la respectiva Serie; ó, 2. Tasa revisable semestralmente, tomando como referencia la tasa LIBOR o la tasa PRIME, con o sin un diferencial. Así mismo en esta modalidad el Emisor podrá establecer una tasa de interés mínima o una tasa de interés máxima a pagar en función de las condiciones de mercado al momento de la colocación de cada Serie, condición que se mantendrá durante la vigencia de la Serie respectiva. Los intereses serán pagaderos en forma trimestral los días 30 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre, 30 de diciembre, hasta la fecha de vencimiento de los Bonos. Serie E : Monto a emitir UN MILLON DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$1,000,000.00), mediante 1,000 Bonos, plazo 3 años; forma de amortización: el principal de los Bonos se amortizará en un solo pago al vencimiento; rendimiento: los Bonos devengarán una tasa de interés que se fijará al momento de emisión de la Serie, la cual podrá determinarse de acuerdo a una de las siguientes modalidades: 1. Tasa fija durante la vigencia de la respectiva Serie; ó, 11

12 2. Tasa revisable semestralmente, tomando como referencia la tasa LIBOR o la tasa PRIME, con o sin un diferencial. Así mismo en esta modalidad el Emisor podrá establecer una tasa de interés mínima o una tasa de interés máxima a pagar en función de las condiciones de mercado al momento de la colocación de cada Serie, condición que se mantendrá durante la vigencia de la Serie respectiva. Los intereses serán pagaderos en forma trimestral los días 30 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre, 30 de diciembre, hasta la fecha de vencimiento de los Bonos. Serie F : Monto a emitir DOS MILLONES DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$ 2,000,000.00), mediante 2,000 Bonos, plazo 3 años; forma de amortización: el principal de los Bonos se amortizará en un solo pago al vencimiento; rendimiento: los Bonos devengarán una tasa de interés que se fijará al momento de emisión de la Serie, la cual podrá determinarse de acuerdo a una de las siguientes modalidades: 1. Tasa fija durante la vigencia de la respectiva Serie; ó, 2. Tasa revisable semestralmente, tomando como referencia la tasa LIBOR o la tasa PRIME, con o sin un diferencial. Así mismo en esta modalidad el Emisor podrá establecer una tasa de interés mínima o una tasa de interés máxima a pagar en función de las condiciones de mercado al momento de la colocación de cada Serie, condición que se mantendrá durante la vigencia de la Serie respectiva. Los intereses serán pagaderos en forma trimestral los días 30 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre, 30 de diciembre, hasta la fecha de vencimiento de los Bonos. Serie G : Monto a emitir DOS MILLONES DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$ 2,000,000.00), mediante 2,000 Bonos, plazo 3 años; forma de amortización: el principal de los Bonos se amortizará en un solo pago al vencimiento; rendimiento: los Bonos devengarán una tasa de interés que se fijará al momento de emisión de la Serie, la cual podrá determinarse de acuerdo a una de las siguientes modalidades: 1. Tasa fija durante la vigencia de la respectiva Serie; ó, 2. Tasa revisable semestralmente, tomando como referencia la tasa LIBOR o la tasa PRIME, con o sin un diferencial. Así mismo en esta modalidad el Emisor podrá establecer una tasa de interés mínima o una tasa de interés máxima a pagar en función de las condiciones de mercado al momento de la colocación de cada Serie, condición que se mantendrá durante la vigencia de la Serie respectiva. 12

13 Los intereses serán pagaderos en forma trimestral los días 30 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre, 30 de diciembre, hasta la fecha de vencimiento de los Bonos. Serie H : Monto a emitir DOS MILLONES DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$ 2,000,000.00), mediante 2,000 Bonos, plazo 3 años; forma de amortización: el principal de los Bonos se amortizará en un solo pago al vencimiento; rendimiento: los Bonos devengarán una tasa de interés que se fijará al momento de emisión de la Serie, la cual podrá determinarse de acuerdo a una de las siguientes modalidades: 1. Tasa fija durante la vigencia de la respectiva Serie; ó, 2. Tasa revisable semestralmente, tomando como referencia la tasa LIBOR o la tasa PRIME, con o sin un diferencial. Así mismo en esta modalidad el Emisor podrá establecer una tasa de interés mínima o una tasa de interés máxima a pagar en función de las condiciones de mercado al momento de la colocación de cada Serie, condición que se mantendrá durante la vigencia de la Serie respectiva. Los intereses serán pagaderos en forma trimestral los días 30 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre, 30 de diciembre, hasta la fecha de vencimiento de los Bonos. Serie I : Monto a emitir DOS MILLONES DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$ 2,000,000.00), mediante 2,000 Bonos, plazo 3 años; forma de amortización: el principal de los Bonos se amortizará en un solo pago al vencimiento; rendimiento: los Bonos devengarán una tasa de interés que se fijará al momento de emisión de la Serie, la cual podrá determinarse de acuerdo a una de las siguientes modalidades: 1. Tasa fija durante la vigencia de la respectiva Serie; ó, 2. Tasa revisable semestralmente, tomando como referencia la tasa LIBOR o la tasa PRIME, con o sin un diferencial. Así mismo en esta modalidad el Emisor podrá establecer una tasa de interés mínima o una tasa de interés máxima a pagar en función de las condiciones de mercado al momento de la colocación de cada Serie, condición que se mantendrá durante la vigencia de la Serie respectiva. Los intereses serán pagaderos en forma trimestral los días 30 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre, 30 de diciembre, hasta la fecha de vencimiento de los Bonos. Serie J : Monto a emitir DOS MILLONES DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$ 2,000,000.00), mediante 2,000 Bonos, plazo 3 años; forma de amortización: el principal de los Bonos se amortizará en un solo pago al vencimiento; rendimiento: los Bonos devengarán una tasa de 13

14 interés que se fijará al momento de emisión de la Serie, la cual podrá determinarse de acuerdo a una de las siguientes modalidades: 1. Tasa fija durante la vigencia de la respectiva Serie; ó, 2. Tasa revisable semestralmente, tomando como referencia la tasa LIBOR o la tasa PRIME, con o sin un diferencial. Así mismo en esta modalidad el Emisor podrá establecer una tasa de interés mínima o una tasa de interés máxima a pagar en función de las condiciones de mercado al momento de la colocación de cada Serie, condición que se mantendrá durante la vigencia de la Serie respectiva. Los intereses serán pagaderos en forma trimestral los días 30 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre, 30 de diciembre, hasta la fecha de vencimiento de los Bonos. Serie K : Monto a emitir VEINTE MILLONES DE LEMPIRAS (L. 20,000,000.00), mediante 20,000 Bonos, plazo 3 años; forma de amortización: el principal de los Bonos se amortizará en un solo pago al vencimiento; rendimiento: los Bonos devengarán una tasa de interés que se fijará al momento de emisión de la Serie, la cual podrá determinarse de acuerdo a una de las siguientes modalidades: 1. Tasa fija durante la vigencia de la respectiva Serie; ó, 2. Tasa revisable semestralmente, tomando como referencia la tasa máxima de adjudicación de las Letras del Banco Central de Honduras en moneda nacional, con o sin un diferencial. Así mismo en esta modalidad el Emisor podrá establecer una tasa de interés mínima o una tasa de interés máxima a pagar en función de las condiciones de mercado al momento de la colocación de cada Serie, condición que se mantendrá durante la vigencia de la Serie respectiva. Los intereses serán pagaderos en forma trimestral los días 30 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre, 30 de diciembre, hasta la fecha de vencimiento de los Bonos. Serie L : Monto a emitir CUARENTA MILLONES DE LEMPIRAS (L. 40,000,000.00), mediante 40,000 Bonos, plazo 3 años; forma de amortización: el principal de los Bonos se amortizará en un solo pago al vencimiento; rendimiento: los Bonos devengarán una tasa de interés que se fijará al momento de emisión de la Serie, la cual podrá determinarse de acuerdo a una de las siguientes modalidades: 1. Tasa fija durante la vigencia de la respectiva Serie; ó, 2. Tasa revisable semestralmente, tomando como referencia la tasa máxima de adjudicación de las Letras del Banco Central de Honduras en moneda nacional, con o sin un diferencial. Así mismo en esta modalidad el Emisor podrá establecer una tasa de 14

15 interés mínima o una tasa de interés máxima a pagar en función de las condiciones de mercado al momento de la colocación de cada Serie, condición que se mantendrá durante la vigencia de la Serie respectiva. Los intereses serán pagaderos en forma trimestral los días 30 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre, 30 de diciembre, hasta la fecha de vencimiento de los Bonos. Serie M : Monto a emitir TREINTA Y CINCO MILLONES DE LEMPIRAS (L. 35,000,000.00), mediante 35,000 Bonos, plazo 3 años; forma de amortización: el principal de los Bonos se amortizará en un solo pago al vencimiento; rendimiento: los Bonos devengarán una tasa de interés que se fijará al momento de emisión de la Serie, la cual podrá determinarse de acuerdo a una de las siguientes modalidades: 1. Tasa fija durante la vigencia de la respectiva Serie; ó, 2. Tasa revisable semestralmente, tomando como referencia la tasa máxima de adjudicación de las Letras del Banco Central de Honduras en moneda nacional, con o sin un diferencial. Así mismo en esta modalidad el Emisor podrá establecer una tasa de interés mínima o una tasa de interés máxima a pagar en función de las condiciones de mercado al momento de la colocación de cada Serie, condición que se mantendrá durante la vigencia de la Serie respectiva. Los intereses serán pagaderos en forma trimestral los días 30 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre, 30 de diciembre, hasta la fecha de vencimiento de los Bonos. Número de Registro y Fecha de Inscripción: Fecha de Emisión, Denominaciones y Expedición: Número de inscripción de la emisión en el Registro Público de Mercado de Valores es 232/ de fecha 26 de febrero de La fecha inicial de venta de la presente Emisión será en el transcurso de los treinta (30) días hábiles después del registro de la Emisión por parte de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. Los Bonos serán ofrecidos por el Emisor de la siguiente manera: Las Series: A, B, C, D, E, F, G, H, I y J en denominaciones de UN MIL DOLARES (US$.1,000.00) moneda de curso legal en los Estados Unidos de América, los que se venderán en montos superiores o iguales a US$10, o en múltiplos de US$1, en cantidades superiores; Las Series: K, L y M en denominaciones de UN MIL LEMPIRAS (L.1,000.00) moneda de curso legal en la República de Honduras, los que se venderán en montos superiores o iguales a L.200, o en múltiplos de L.1, en cantidades superiores; 15

16 Método y Mecanismo de Colocación: Precio de Venta: Vencimiento: El mecanismo de negociación de los Bonos será bursátil, y la colocación a través de subasta de adjudicación en el corro de la Bolsa Centroamericana de Valores, S.A. Inicialmente, los Bonos serán ofrecidos a la venta en el mercado primario por su valor nominal (a la par), sin embargo, posteriormente el Emisor podrá autorizar que los Bonos sean ofrecidos en el mercado primario por un valor superior (sobre la par) o inferior (bajo la par) a su valor nominal, según las condiciones del mercado. Cada Bono será expedido contra el pago del precio de venta acordado para dicho título, en la fecha de compra. La presente Emisión consta de trece (13) Series, la colocación de la primera Serie se hará en el transcurso de los treinta (30) días hábiles después del registro de la Emisión por parte de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, por lo que la fecha de vencimiento de cada Serie quedará determinado en función de la fecha de colocación de cada Serie, cuyo vencimiento se detalla a continuación: Serie A : Tres (3) años plazo contado a partir de su fecha de colocación. La colocación de esta Serie en el mercado, se podrá realizar en el transcurso de los treinta (30) días hábiles después del registro de la Emisión por parte de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. Serie B : Tres (3) años plazo contado a partir de la fecha de su colocación. La colocación de esta Serie en el mercado, se podrá realizar en el transcurso de los doce meses subsiguientes a la fecha de emisión. Serie C : Tres (3) años plazo contado a partir de la fecha de su colocación. La colocación de esta Serie en el mercado, se podrá realizar en el transcurso de los doce meses subsiguientes a la fecha de emisión. Serie D : Tres (3) años plazo contado a partir de la fecha de su colocación. La colocación de esta Serie en el mercado, se podrá realizar en el transcurso de los doce meses subsiguientes a la fecha de emisión. Serie E : Tres (3) años plazo contado a partir de la fecha de su colocación. La colocación de esta Serie en el mercado, se podrá realizar en el transcurso de los doce meses subsiguientes a la fecha de emisión. Serie F : Tres (3) años plazo contado a partir de la fecha de su colocación. La colocación de esta Serie en el mercado, se podrá realizar en el transcurso de los doce meses subsiguientes a la fecha de emisión. Serie G : Tres (3) años plazo contado a partir de la fecha de su colocación. La colocación de esta Serie en el mercado, se 16

17 podrá realizar en el transcurso de los doce meses subsiguientes a la fecha de emisión. Serie H : Tres (3) años plazo contado a partir de la fecha de su colocación. La colocación de esta Serie en el mercado, se podrá realizar en el transcurso de los doce meses subsiguientes a la fecha de emisión. Serie I : Tres (3) años plazo contado a partir de la fecha de su colocación. La colocación de esta Serie en el mercado, se podrá realizar en el transcurso de los doce meses subsiguientes a la fecha de emisión. Serie J : Tres (3) años plazo contado a partir de la fecha de su colocación. La colocación de esta Serie en el mercado, se podrá realizar en el transcurso de los doce meses subsiguientes a la fecha de emisión. Serie K : Tres (3) años plazo contado a partir de la fecha de su colocación. La colocación de esta Serie en el mercado, se podrá realizar en el transcurso de los doce meses subsiguientes a la fecha de emisión. Serie L : Tres (3) años plazo contado a partir de la fecha de su colocación. La colocación de esta Serie en el mercado, se podrá realizar en el transcurso de los doce meses subsiguientes a la fecha de emisión. Serie M : Tres (3) años plazo contado a partir de la fecha de su colocación. La colocación de esta Serie en el mercado, se podrá realizar en el transcurso de los doce meses subsiguientes a la fecha de emisión El Emisor notificará con un mínimo de diez (10) días de anticipación a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, la fecha en que iniciará la colocación de cada Serie. Forma de Representación de los Valores: Los Bonos serán emitidos en forma física en un Macrotítulo para cada Serie, emitido al Portador y estará bajo la custodia del Emisor. Para cada comprador en mercado primario se emitirá un Certificado de Títulos en Custodia en forma nominativa e inscrito en el Registro que para tal efecto llevará el Emisor, considerándose de este modo como dueño del Bono al Inversionista Registrado por el Emisor. Los Certificados de Títulos en Custodia se emitirán sin cupones. La propiedad y derechos con respecto a los Bonos así como el traspaso de dicha propiedad será efectuado únicamente a través del Registro del Emisor. El Inversionista Registrado por el Emisor, acreditado mediante uno o más Certificados de Títulos en Custodia, será considerado como el único propietario de dichos Bonos en relación con todos los pagos de acuerdo a los términos y condiciones de los Bonos. En el Anexo No.1 se incluye el modelo de los Bonos y del Certificado de Títulos en Custodia. 17

18 C. Descripción de los Derechos y Obligaciones que Adquieren sus Titulares. 1.- Cómputo y Pago de Interés Tasa de Interés: Los Bonos devengarán una tasa de interés pagadero trimestralmente. La tasa se estipulará al momento de colocación de cada una de las Series: Para las Series A, B, C, D, E, F, G, H, I y J la tasa de interés se fijará de acuerdo a una de las siguientes modalidades: 1. Tasa fija durante la vigencia de la respectiva Serie; ó, 2. Tasa revisable semestralmente, tomando como referencia la tasa LIBOR o la tasa PRIME, la cual podrá incluir un diferencial. En caso de existir un diferencial se indicará si éste se mantendrá constante o no durante la vigencia de la Serie. Así mismo en esta modalidad el Emisor podrá establecer una tasa de interés mínima o una tasa de interés máxima a pagar en función de las condiciones de mercado al momento de la colocación de cada Serie, condición que se mantendrá durante la vigencia de la Serie respectiva. Para las Series K, L y M la tasa de interés se fijará de acuerdo a una de las siguientes modalidades: 1. Tasa fija durante la vigencia de la respectiva Serie; ó, 2. Tasa revisable semestralmente, tomando como referencia la tasa máxima de adjudicación de las Letras del Banco Central de Honduras en moneda nacional, la cual podrá incluir un diferencial. En caso de existir un diferencial se indicará si éste se mantendrá constante o no durante la vigencia de la Serie. Así mismo en esta modalidad el Emisor podrá establecer una tasa de interés mínima o una tasa de interés máxima a pagar en función de las condiciones de mercado al momento de la colocación de cada Serie, condición que se mantendrá durante la vigencia de la Serie respectiva. La tasa ya sea fija o revisable, se estipulará al momento de colocación de cada una de las Series. La modalidad que se aplicará para determinar la tasa de interés al colocar cada Serie, se definirá y publicará cinco (5) días hábiles antes de la fecha de colocación de la misma. La modalidad de tasa de interés determinada para cada Serie se mantendrá vigente durante el plazo de la Serie respectiva. La revisión de tasa será notificada a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros y a su vez será publicada en la página web del Banco. Intereses Devengados: Cada Bono devengará intereses pagaderos respecto de su capital desde su fecha de compra, si la compra en mercado primario ocurriese en la fecha de emisión o en un Día de Pago de Interés. En el caso que la fecha de compra en mercado primario no concuerde con la de un Día de Pago de Interés o la 18

19 fecha de emisión, el Bono devengará intereses desde el día de compra hasta su vencimiento. Todo pago de intereses será hecho en Dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América, para las Series en moneda extranjera; y en Lempiras, moneda de curso legal en la Republica de Honduras, para las Series en moneda nacional; en cada Día de Pago de Interés, ya sea mediante crédito a la cuenta en Banco FICENSA del Inversionista Registrado, o a través de la red de oficinas del Banco mediante cheque no negociable emitido a favor del Inversionista, o mediante transferencia a Cuenta Depósitos en otros bancos del sistema financiero nacional, conforme las instrucciones impartidas al Emisor. Día de Pago y Periodo de los Intereses: Computo de los Intereses: Los intereses devengados por los Bonos serán pagados al Inversionista Registrado por trimestre vencido los días 30 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 30 de diciembre (cada uno un Día de Pago de Interés ). El período que comienza en la fecha de emisión y termina en el Día de Pago de Interés inmediatamente siguiente a cada período sucesivo que comienza en un Día de Pago de Interés y termina en el Día de Pago de Interés inmediatamente subsiguiente se identificará como un Período de Interés. Si un Día de Pago de Interés cayera en una fecha que no sea día hábil, el Día de Pago de Interés deberá extenderse hasta el primer día hábil inmediatamente siguiente, pero sin correr dicho Día de Pago de Interés a dicho día hábil para los efectos del cómputo de intereses y del Período de Interés subsiguiente. El término día hábil significará todo día que no sea sábado, domingo o un día feriado, en que los Bancos estén autorizados por el Banco Central de Honduras para abrir al público en el país. Los intereses pagaderos devengados por los Bonos, serán calculados por el Emisor, para cada trimestre o período de interés, aplicando al capital (C), la tasa de interés (i) acordada para la Serie a la que corresponden los títulos, y multiplicando este producto por el cociente resultante de dividir el número de días comprendido en el período para el que se calculan los intereses (t), entre 360 (días del año comercial o año base). En el cómputo del número de días correspondientes al Periodo de Interés, se incluirá el primer día de dicho período y se excluirá el último día o día en que termina el periodo, este último denominado Día de Pago. Es decir, aplicando la formula de interés simple. Fórmula de Cálculo de los Intereses: FORMULA: C * i * (t/360)

20 Donde C es el capital, i es la tasa de interés y t es el número de días del período de interés. Cabe indicar que la cantidad que resulte de aplicar la fórmula antes descrita, será redondeada a la centésima más cercana. La base de cálculo son días y año comercial (30/360). Pago de Intereses: El Inversionista Registrado comprobará su participación en la emisión (representada en un Macrotítulo) presentando el Certificado de Títulos en Custodia de los Bonos extendido por el Emisor, en donde se indicará el importe de los Bonos en forma pormenorizada. El Banco pagará los intereses trimestralmente los días 30 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 30 de diciembre de cada año. El Inversionista Registrado recibirá sus intereses mediante cualquiera de las siguientes modalidades conforme las instrucciones giradas al Emisor en el momento de adquisición de los Bonos: 1. Mediante un crédito automático a su cuenta en Banco FICENSA, ó 2. Mediante un cheque no negociable emitido a su favor, previa presentación del Certificado de Títulos en Custodia y documentos de identificación en cualquier ventanilla del Banco. 3. Mediante transferencia a Cuenta Depósitos en otros bancos del sistema financiero nacional. Costo que será cubierto por el titular de los Bonos. En caso de realizarse transferencia de los Bonos, el pago de los intereses acumulados desde el último Día de Pago de Interés hasta la fecha de la transferencia, éstos corresponderán al Inversionista Registrado antes de la transferencia de los Bonos; los intereses generados a partir de la fecha de la transferencia hasta el siguiente Día de Pago de Interés, corresponderán al nuevo Inversionista titular de los Bonos en el Registro del Emisor. En ambos casos el pago de los intereses se realizará el próximo Día de Pago de Interés posterior a la fecha de la transferencia. En el caso que el pago de intereses o del principal se haga a través de transferencia a Cuenta de Depósitos en otros bancos del sistema financiero nacional, conforme las instrucciones del Inversionista Registrado, el Emisor queda exento de responsabilidad por atrasos imputados al banco receptor de la transferencia. Pago a Capital: El pago del capital se realizará a la fecha de vencimiento de la Serie a la que corresponden los Bonos, devolviendo a los Inversionistas Registrados el 100% de su inversión. El pago se realizará de acuerdo a las instrucciones que el Inversionista Registrado indique al Emisor optando por una de las siguientes modalidades: 1. Mediante un crédito automático a su cuenta en Banco FICENSA, ó 2. Mediante un cheque no negociable emitido a su favor, previa presentación del Certificado de Títulos en 20

21 Custodia y documentos de identificación en cualquier ventanilla del Banco. 3. Mediante transferencia a Cuenta Depósitos en otros bancos del sistema financiero nacional. Costo que será cubierto por el titular de los Bonos. El Inversionista Registrado que decida optar por la modalidad de pago de intereses y amortización del capital a través de las ventanillas del Emisor, será responsable de presentarse a las oficinas del Banco en las fechas indicadas para que se le haga el pago correspondiente; eximiendo al Emisor de toda responsabilidad posterior, ya que las sumas no reclamadas en la fecha señalada, no devengarán ningún tipo de interés por el periodo adicional que transcurra hasta su reclamo. En el caso que el pago de intereses o del principal se haga a través de transferencia a Cuenta de Depósitos en otros bancos del sistema financiero nacional, conforme las instrucciones del Inversionista Registrado, el Emisor queda exento de responsabilidad por atrasos imputados al banco receptor de la transferencia. Sumas Devengadas no Cobradas: Las sumas de principal e intereses adeudadas por el Emisor de conformidad con los términos de los Bonos que no sean debidamente cobradas por el Inversionista Registrado, de conformidad con los términos y condiciones de este (i) Prospecto Informativo, (ii) los Bonos, (iii) la ley u (iv) orden judicial o (v) de autoridad competente, no devengarán intereses con posterioridad a sus respectivas fechas de vencimiento. 2.- Agente de Pago y Registro Denominación del Agente de Pago: Pago y Forma de los Bonos: BANCO FINANCIERA CENTROAMERICANA, S.A. Edificio FICENSA, Boulevard Morazán Tegucigalpa, Honduras Apartado Postal No.1432 Teléfono: (504) Fax: (504) Página web: Correo Electrónico: larias@ficensa.com Los Bonos serán emitidos en forma global en un Macro título para cada Serie, emitido al Portador y estará bajo la custodia del Emisor, para cada comprador en mercado primario se emitirá un Certificado de Títulos en Custodia en forma nominativa e inscrito en el Registro que para tal efecto llevará el Emisor, considerándose de este modo como dueño del Bono al Inversionista Registrado por el Emisor. Los Certificados de Títulos en Custodia se emitirán sin cupones. La propiedad y derechos con respecto a los Bonos, así como el traspaso de dicha propiedad será efectuado únicamente a través del Registro del Emisor. El Inversionista Registrado por 21

22 el Emisor, acreditado mediante uno o más Certificados de Títulos en Custodia, será considerado como el único propietario de dichos Bonos en relación con todos los pagos de acuerdo a los términos y condiciones de los Bonos. El Emisor hará oportunamente cualquier pago de capital o intereses en relación con los Bonos, mediante créditos a cuenta o cheques no negociables a favor de los Inversionistas Registrados en proporción a sus respectivos derechos con respecto de los Bonos de acuerdo a sus registros. Procedimiento de Registro:. Los Bonos serán colocados mediante subasta de adjudicación en la Bolsa Centroamericana de Valores; a través del agente colocador, una vez confirmada la adjudicación el Emisor procederá a hacer el registro de la siguiente manera: 1. Asignará los números correlativos de los Bonos nominalmente a cada comprador en el registro que para tal efecto llevará el Emisor. 2. El Banco llevará un registro de las negociaciones de mercado secundario, anotando en su registro al nuevo tenedor de los Bonos, transferencia que deberá ser reportada por el Inversionista Registrado, por su representante legal o la Casa de Bolsa intermediaria. El Emisor no será responsable por las transferencias que no sean reportadas. 3. El Banco reconocerá como legítimo tenedor de los Bonos a la persona titular de los mismos en el registro que para este efecto lleva el Emisor. 3.- Garantías: Descripción de la Garantía: Los Bonos de esta Emisión estarán garantizados por el patrimonio de BANCO FINANCIERA CENTROAMERICANA, S.A. Según el Artículo 131 de la Ley del Sistema Financiero, en caso de liquidación forzosa los activos del Banco se aplicarán al pago de las operaciones pendientes de acuerdo con los procedimientos y orden de prelación siguientes: 1. El liquidador separará de los activos recibidos, lo necesario para atender el pago de las obligaciones laborales; 2. El liquidador procederá al pago de los depósitos; 3. El liquidador procederá al pago de las obligaciones correspondientes a los préstamos por iliquidez recibido del Banco Central u otras obligaciones bancarias si las hubiere. 4. El liquidador ateniendo a las disponibilidades, pagará los fondos recaudados de terceros por pago de servicios públicos, impuestos, otros contratos, depósitos en garantía por cartas de crédito, giros y 22

23 transferencias, cheques de caja y otras obligaciones similares. 5. El liquidador si hubiere remanente pagará el FOSEDE. 6. El liquidador de haber remanente procederá a cancelar las demás deudas de la Institución de acuerdo con la graduación que establece el Art del Código de Comercio en lo que no contravenga lo previsto en este párrafo. Si cumplido lo anterior aun quedaren valores de activo en poder del liquidador, éste en su caso, constituirá una provisión suficiente para pagar los créditos que se encontraren en litigio. Si quedare algún remanente, se destinará al pago total o parcial de los intereses sobre los pasivos de la Institución, cuyo devengo quedó suspendido en virtud de la liquidación forzosa. La tasa de interés a pagar no podrá ser superior a la que estaba pactada en el momento de declararse la liquidación. 4.- Vencimiento Anticipado, Condiciones, Limitaciones y Otros Redención Anticipada o Amortización Extraordinaria: No hay redención anticipada, el principal se cancelará al vencimiento de las obligaciones. Procedimiento de Reemplazo: El Emisor podrá sin ninguna responsabilidad reconocer Inversionista Registrado de un Bono como el único, legítimo y absoluto propietario, dueño y titular de dicho Bono para efectuar pagos del mismo, recibir instrucciones y cualesquiera otros propósitos, ya sea que dicho Bono esté o no vencido o que el Emisor haya recibido cualquier notificación o comunicación en contrario referente a la propiedad, dominio o titularidad del título, o respecto al hurto, robo, mutilación, destrucción o pérdida. En caso de que un Bono tenga a dos o más personas como su tenedor registrado, el Emisor seguirá las siguientes reglas: si se utiliza la expresión y en el Registro del Emisor, se entenderá como una acreencia mancomunada y se requerirá la firma de todos los Inversionistas identificados como propietarios del título en el Registro del Emisor. Si se utiliza la expresión o se entenderá como una acreencia solidaria y se requerirá la firma de cualquiera de los Inversionistas Registrados como propietarios del Bono; y si no se utiliza alguna de estas expresiones o se utiliza cualquiera otra que no indique claramente los derechos y obligaciones de cada uno, se entenderá como una acreencia mancomunada y por lo tanto se requerirá la firma de todos los Inversionistas Registrados de dicho Bono que aparecen en el Registro del Emisor. El Emisor hará buen pago de cada Bono cuando pague el capital y/o los intereses, según sea el caso, de dicho Bono a su Inversionista 23

24 Registrado conforme lo contemplado en este Prospecto y el Bono. El Emisor podrá retener el pago de capital e intereses de Bonos amparados en un Certificado que razonablemente creyese no ser genuino y auténtico o sobre el cual recaiga orden judicial o de autoridad competente o por mandato de la ley. Transferencia: Procedimiento de Transferencia: Los Bonos son solamente transferibles cuando se haga la anotación respectiva en el Registro del Emisor. El Emisor cancelará el Certificado de Títulos en Custodia que ampara dichos Bonos, expedirá y entregará un nuevo Certificado de Títulos en Custodia al endosatario de los Bonos transferidos y anotará dicha transferencia en el Registro del Emisor de conformidad y sujeto a lo establecido en esta Sección. El nuevo Certificado emitido por razón de la transferencia será una obligación válida y exigible del Emisor, y gozará de los mismos derechos y privilegios que tenían los Bonos transferidos. Toda transferencia de Bonos deberá ser debidamente autorizada por el Inversionista Registrado mediante anotación especial de autorización de transferencia en el reverso del Certificado de Títulos en Custodia. El Emisor no tendrá obligación de anotar en el Registro del Emisor el traspaso de Bonos amparados en un Certificado que razonablemente creyese no ser genuino y auténtico o sobre el cual exista algún reclamo, disputa, litigio u orden judicial. La anotación hecha por el Emisor en el Registro completará el proceso de transferencia del Bono. El Emisor podrá no aceptar solicitudes de registro de transferencia de un Bono en el Registro dentro de los quince (15) días hábiles inmediatamente precedentes a cada Día de Pago de Interés o Fecha de Vencimiento. En caso de transferencia de los Bonos, el Inversionista Registrado o el Intermediario Autorizado, deberá presentarse en la oficina principal del Emisor en la ciudad de Tegucigalpa, a la Gerencia de Tesorería y Finanzas con el Certificado de Títulos en Custodia y documentos de identificación personal, para perfeccionar la transferencia de los valores mediante anotación en el Registro del Emisor. En el caso que se haga transferencia parcial de los Bonos amparados en un Certificado de Títulos en Custodia, previo a la misma el Inversionista Registrado o el Intermediario Autorizado deberá solicitar al Emisor el Fraccionamiento de dicho Certificado. En lo relacionado al pago de los intereses acumulados desde el último Día de Pago de Interés hasta la fecha de la transferencia, éstos corresponderán al Inversionista Registrado antes de la transferencia de los Bonos; los intereses generados a partir de la fecha de la transferencia hasta el siguiente Día de Pago de Interés, corresponderán al nuevo Inversionista titular de los Bonos en el Registro del Emisor. En ambos casos el pago de los intereses se realizará el próximo Día de Pago de Interés posterior a la fecha de la transferencia. 24

25 Intercambio de Certificado(s) por Otro(s) de Mayor o Menor Denominación: Daños, Mutilación, Destrucción, Pérdida, Hurto del Certificado de Títulos en Custodia.: Limitaciones y Reservas: En cualquier momento cualquier Inversionista Registrado de uno o más Bonos podrá solicitar al Emisor que intercambie dicho(s) Certificado(s) por otro(s) de mayor o menor denominación, por un monto mínimo de US$ 5, para las Series A, B, C, D, E, F, G, H, I y J ; y por un monto mínimo de L.100, para las Series K, L y M, dicha solicitud deberá ser hecha por escrito en forma satisfactoria, dirigida a la Gerencia de Tesorería y Finanzas, y deberá estar firmada por el Inversionista Registrado. La solicitud deberá indicar la Serie y números de los Bonos que se desea intercambiar, así como, las nuevas denominaciones solicitadas, y deberá ser presentada en las oficinas principales del Emisor. Dicha solicitud deberá ser acompañada por el o los Certificados de Títulos en Custodia de los Bonos que se desean intercambiar. Una vez presentada la solicitud de acuerdo a lo anterior, el Emisor procederá a expedir los nuevos Certificados de Títulos en Custodia de los Bonos que correspondan de acuerdo a lo solicitado por el Inversionista Registrado. Toda solicitud de reposición de un Certificado de Títulos en Custodia mutilado, destruido, perdido o hurtado deberá ser dirigida por escrito y entregada al Emisor por el Inversionista Registrado. El Emisor podrá pero sin ninguna obligación, expedir un nuevo Certificado de Títulos en Custodia del Bono en canje y sustitución del Certificado mutilado, perdido, destruido o hurtado, previo cumplimiento por parte del Inversionista Registrado, a satisfacción del Emisor, de todos aquellos requisitos relativos a prueba, información, garantía, indemnización y formalismos que el Emisor tenga a bien establecer en cada caso. En los casos de daños o mutilación del Certificado de Títulos en Custodia, el Inversionista Registrado deberá presentar y entregar al Emisor el Certificado deteriorado o mutilado como condición previa para que el Emisor expida un nuevo Certificado. Esta Emisión de BONOS CORPORATIVOS BANCO FICENSA, no mantiene limitantes en cuanto al número de tenedores, restricciones a los porcentajes de tenencia o derechos preferentes que puedan menoscabar la liquidez de los Valores. Es importante mencionar que ningún accionista, director, funcionario, empresa afiliada o subsidiaria intentará suscribir toda o parte de la Emisión; la oferta no va dirigida a un grupo específico de inversionistas, sino que la Emisión será ofrecida al público en general; si algún accionista, director, funcionario o cualquiera otra parte relacionada del Emisor quiere comprar 25

26 Bonos de esta Emisión deberá hacerlo en las mismas condiciones que lo hará cualquier otro inversionista. Compromisos del Emisor: Modificaciones y Cambios: Prescripción y Cancelación Ley Aplicable: El Emisor se compromete a cumplir con toda la regulación y normativa vigente relacionada con la emisión de obligaciones, así mismo adquiere el compromiso de honrar las obligaciones adquiridas y descritas en este Prospecto. Toda la documentación que ampara esta Emisión, excluyendo los términos y condiciones de los Bonos, podrá ser corregida o enmendada por el Emisor sin el consentimiento de los Inversionistas Registrados de los Bonos con el propósito de remediar ambigüedades o para corregir errores evidentes o inconsistencias en la documentación sin que esto afecte los términos y condiciones de la Emisión. El Emisor deberá suministrar tales correcciones o enmiendas a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros para su autorización, previa su divulgación. Esta clase de cambios no podrá en ningún caso afectar adversamente los intereses de los Inversionistas Registrados de los Bonos. Copia de la documentación que ampare cualquier corrección o enmienda será suministrada a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, la Bolsa Centroamericana de Valores y al Representante Común de los Obligacionistas, quienes la mantendrán en sus archivos a la disposición de los interesados y será publicado en la página web del emisor: Las obligaciones del Emisor bajo los Bonos prescribirán de conformidad con lo previsto en la ley. Cualquier reclamo de toda suma de dinero que el Emisor haya puesto a disposición del Inversionista Registrado para cubrir los pagos de capital e intereses de los Bonos, que después de transcurrido un periodo de 180 días calendario de la Fecha de Vencimiento no sea debidamente cobrada por el Inversionista titular de los Bonos, deberá ser dirigido directamente al Emisor no teniendo el Emisor responsabilidad ulterior alguna. El Emisor anulará y cancelará todos aquellos Certificados de Títulos en Custodia que hayan sido pagados o redimidos, así como los Certificados que hubiesen sido reemplazados por motivo de la mutilación, destrucción, pérdida o hurto, de conformidad con lo establecido en los términos y condiciones de los Bonos y este Prospecto. Esta emisión de BONOS CORPORATIVOS BANCO FICENSA está sujeta a la Ley de Mercado de Valores, sus Reglamentos y otras Leyes vigentes aplicables de la República de Honduras. Incumplimientos: Las causales de Vencimiento Anticipado de los Bonos son las siguientes: 26

27 1. Si el Emisor incumple su obligación de pagar intereses y/o capital vencido y exigible a cualquiera de los Inversionistas Registrados de los Bonos, en cualquiera de las fechas de pago de capital y/o intereses, y dicho incumplimiento persiste por más de 10 días hábiles. 2. Si el Emisor es declarado en Liquidación Forzosa conforme lo establecido en la Ley del Sistema Financiero. 3. Si se inicia uno o varios juicios en contra del Emisor y se secuestran o embargan todos o sustancialmente sus bienes, y tales procesos o medidas no son afianzados una vez transcurridos cuarenta y cinco (45) días de haberse interpuesto la acción correspondiente. 4. Por incumplimiento de cualesquiera de las otras obligaciones contraídas por el Emisor en relación con la presente Emisión de Bonos, y si dicho incumplimiento no es remediado dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la fecha en que dicho incumplimiento haya ocurrido. 5. La Declaración de Vencimiento Anticipado será comunicada por el Representante Común de los Obligacionistas al Emisor y a los Inversionistas Registrados y será efectiva en su fecha de expedición y en virtud de la expedición de dicha Declaración de Vencimiento Anticipado todos los Bonos de la Emisión se constituirán automáticamente, sin que ninguna persona deba cumplir con ningún otro acto, notificación o requisito, en obligaciones de plazo vencido y el Emisor estará obligado en dicha fecha (la Fecha de Vencimiento Anticipado) a pagar el total del capital de los Bonos más los intereses devengados a dicha fecha. Clasificación de Riesgo: El objetivo de una clasificación de riesgo de una emisión es proporcionar a la comunidad inversionista, una opinión profesional y actualizada, emitida por una empresa clasificadora de riesgos, respecto a la capacidad de pago apreciada de las emisiones que se pretenden o que se hayan realizado en el mercado. Por lo tanto, una calificación de riesgo es una opinión sobre el riesgo y capacidad de pago del Emisor para hacer frente a los vencimientos de capital e intereses en los términos y plazos pactados en una determinada emisión. Para otorgar la calificación, la empresa calificadora se basa en el análisis de información actualizada sobre el Emisor, el sector económico en el que opera y la economía en general en un momento dado. Los cambios en las condiciones antes señaladas, establecen la importancia de la actualización periódica de la calificación asignada. Es importante señalar que la calificación se otorga a la emisión y no al Emisor. Esto es, una misma empresa puede llevar acabo diversas emisiones de deuda y en cada una de ellas podrá tener evaluación en función de la estructura y características individuales de la emisión. Por lo anterior, no a todas las emisiones de una misma empresa les corresponde la misma calificación. 27

28 La calificación otorgada por la empresa Fitch Centroamérica, S.A., a la emisión de BONOS CORPORATIVOS BANCO FICENSA con base en las cifras financieras del Banco Emisor al 30 de septiembre del 2007, es BBB+(hnd) a largo plazo con perspectiva estable, a la Emisión de valores descrita en este Prospecto. Esta calificación tiene el siguiente significado: BBB(hnd) Adecuada calidad crediticia. Agrupa emisores o emisiones con una adecuada calidad crediticia respecto de otros del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas tienen una mayor probabilidad de afectar la capacidad de pago oportuno que para obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Nota: Las calificaciones en escala nacional de Fitch Ratings son una medida de la calidad crediticia de las entidades relativa a la calificación del mejor riesgo crediticio de un país. Por lo tanto, las calificaciones nacionales no son comparables internacionalmente. El sufijo (hnd) indica que se trata de una calificación nacional para Honduras. La adición de un + o - a una calificación indica la posición relativa dentro de una categoría de calificación. Estos signos no se agregan a la calificación de largo plazo AAA(hnd), a categorías por debajo de CCC(hnd) ni a calificaciones de corto plazo distintas de F1(hnd). La calificación otorgada es una opinión y no una recomendación para comprar, vender o mantener determinado título, ni un aval o garantía de la emisión o del emisor. 5.- Tratamiento Fiscal: Esta Sección es un resumen de disposiciones legales vigentes y se incluyen en este documento con carácter meramente informativo. Esta sección no constituye una garantía por parte del Banco Emisor sobre el tratamiento fiscal que se le dará a la inversión en los valores de esta Emisión. Cada Inversionista Registrado deberá independientemente cerciorarse de las consecuencias fiscales de su inversión antes de invertir en los mismos. Los Bonos estarán sujetos al tratamiento fiscal vigente, en el cual las rentas provenientes de intereses generados en operaciones con títulos-valores, depósitos a la vista, depósitos de ahorro y depósitos a plazo y transacciones bursátiles, devengados por las personas naturales o jurídicas, en moneda nacional o extranjera, pagarán un impuesto único del diez por ciento (10%), calculado sobre el total de dichas rentas. Esta disposición no será aplicable a los Bancos ni a las Instituciones Financieras que quedarán sujetas a lo dispuesto en articulo No 22 de La Ley de Impuesto Sobre la Renta, ni a los intereses pagados sobre depósitos en cuentas en moneda extranjera acogidos a la Ley para Repatriación de Capitales contenida en el Decreto No del 27 de mayo de 1993, ni al monto contemplado en el articulo 12 de la Ley de Impuesto Sobre la Renta. Esta sección es meramente informativa y no constituye una declaración o garantía del Emisor. 28

29 D. Representante Común de los Obligacionistas Datos Generales: El Emisor en Sesión de Junta Directiva del 13 de diciembre de 2007 designó como el Representante Común de los Obligacionistas de esta Emisión a Casa de Bolsa de Valores, S.A. (CABVAL), conforme lo establece la Ley de Mercado de Valores en su artículo 206. La empresa Casa de Bolsa de Valores, S.A. se constituyó mediante escritura publica numero treinta y ocho (38) de fecha 23 de junio de 1990, autorizada por el Notario Manuel de Jesús Castro Sánchez, e inscrita bajo asiento numero treinta y nueve (39) del tomo doscientos treinta y siete (237) del Registro de Comerciantes Sociales del departamento de Francisco Morazán. La Sociedad se encuentra bajo la supervisión de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros y está inscrita en el Registro Público del Mercado de Valores mediante Resolución No Tiene su domicilio en la primera planta del Edificio Santos y Cía. en la Colonia Miramontes, Avenida Principal, 10a. Calle, Teléfono: /6377 / 6373 / 6375, Fax: y Correo Electrónico: cabvalhn@yahoo.com Procedimiento de Elección: A solicitud del Emisor, Casa de Bolsa de Valores, S. A. (CABVAL) realizó una presentación a la Administración del Banco ofreciendo sus servicios para actuar como el Representante Común de los Obligacionistas de la emisión en proceso de estructuración por parte del Banco. A satisfacción de la Administración se sometió a consideración y aprobación de la Junta Directiva del Banco. Procedimiento de Remoción o Sustitución: Obligaciones y Facultades: El Representante Común solo podrá renunciar por causas graves que calificará el juez del domicilio de la sociedad emisora y podrá ser removido en todo tiempo por los Obligacionistas. En caso de que faltare el Representante Común, cualquier obligacionista, así como la sociedad emisora, puede solicitar del juez del domicilio de ésta, la designación de un Representante Interino, dentro de los quince días siguientes a su nombramiento, convocará a una Asamblea de Obligacionistas que se ocupará en designar el Representante Común. El Representante Común de los Obligacionistas tendrá las siguientes obligaciones y facultades, además de las que expresamente se consignen en el Acta de Emisión: 1. Comprobar los datos contenidos en el balance de la sociedad Emisora que se formule para efectuar la emisión; 2. Gestionar oportunamente el registro del acta de emisión; 29

30 3. Autorizar con su firma las obligaciones que se emitan; 4. Ejercitar todas las acciones o derechos que al conjunto de obligacionistas corresponda por el pago de los intereses o del capital debido o por virtud de las garantías señaladas para la emisión, y ejecutar los actos conservatorios respectivos; 5. Asistir a los sorteos, cuando los haya; 6. Convocar y presidir la Asamblea General de Obligacionistas y ejecutar sus decisiones; 7. Recabar de los administradores de la sociedad Emisora los datos relativos a su situación financiera y los demás que considere necesarios para el ejercicio de sus funciones; 8. Asistir a las Asambleas de Accionistas de la sociedad Emisora, con voz y con derecho a voto, en los casos en que se pretenda tomar alguna de las resoluciones señaladas en el párrafo segundo del artículo 257 del Código de Comercio; 9. Otorgar, en nombre del conjunto de los Obligacionistas, los documentos o contratos que con la sociedad Emisora deban celebrarse; 10. Verificar el cumplimiento por parte del Emisor, de las cláusulas, términos y demás obligaciones contraídas en el Acta o Contrato de Emisión; 11. Informar, respecto del cumplimiento de las cláusulas y obligaciones por parte del Emisor, a los Obligacionistas y a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros con la periodicidad que ésta señale; 12. Verificar periódicamente el uso de los fondos declarados por el Emisor en la forma y conforme a lo establecido en el Acta o Contrato de Emisión; 13. Velar por el pago equitativo y oportuno a todos los Obligacionistas de los correspondientes intereses, amortizaciones y reajustes de los valores sorteados o vencidos, pudiendo actuar como agente pagador en caso de haberlo convenido con la empresa Emisora; 14. Acordar con el Emisor las reformas específicas al Acta o Contrato de Emisión que hubiera autorizado la Asamblea de Obligacionistas; 15. Poner a Disposición de los Obligacionistas los estados financieros del emisor a través de su página web, conforme al marco legal vigente. Asambleas: El Representante Común de los Obligacionistas es responsable de convocar y presidir la Asamblea General de Obligacionistas y ejecutar sus decisiones. Las Asambleas de Obligacionistas se regirán por lo establecido en la Ley de Mercado de Valores y las normas para las Asambleas de Accionistas, conforme el Código de Comercio. Las atribuciones que respecto a las Asambleas de Accionistas corresponden a los administradores, las desempeñará el Representante Común. Se aplicarán las reglas de las Asambleas Extraordinarias de Accionistas siempre que se trate de revocar al Representante Común y de consentir en la modificación del Acta de Emisión. 30

31 Para estos efectos corresponderá un voto por cada unidad mínima en valor nominal de la emisión; se considerará unidad mínima en valor nominal de los BONOS CORPORATIVOS BANCO FICENSA la cantidad de UN MIL LEMPIRAS. Corresponderá a las Asambleas de Obligacionistas: 1. Confirmar al Representante de los Obligacionistas designado por el emisor en la escritura del acta o contrato de emisión, si lo estimare conveniente, 2. Aprobar el informe rendido por el Representante, 3. Designar un nuevo Representante de los Obligacionistas. 4. Autorizar, previo acuerdo con el emisor, modificaciones al acta o contrato de emisión, excepto aquellas en que los representantes tienen facultades propias. Las modificaciones se harán con la aprobación de los dos tercios (2/3) de los votos pertenecientes a los instrumentos de la emisión correspondiente. Los acuerdos legalmente adoptados serán obligatorios para todos los obligacionistas de esa emisión. Las Asambleas se constituirán en primera convocatoria con los obligacionistas que reúnan a lo menos las tres cuartas (3/4) partes de los votos de las obligaciones de la emisión correspondiente, así: 1. Cuando así lo justifique el interés de los obligacionistas a juicio del representante, 2. Cuando así lo solicite el emisor, 3. Cuando lo soliciten obligacionistas que reúnan, a lo menos, el veinte (20%) por ciento del valor nominal de las obligaciones en circulación de la respectiva emisión, y, 4. Cuando lo requiera la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, con respecto a los emisores bajo su supervisión, sin perjuicio de convocarle directamente en cualquier tiempo. En cualquiera de los casos indicados en el inciso anterior, el responsable de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros citará a la Asamblea a petición escrita del Representante de los Obligacionistas, del Emisor o de los Obligacionistas. La forma y plazos para la convocatoria a la Asamblea de Obligacionistas será normada por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. En segunda convocatoria, la asamblea se hará con los obligacionistas que asistieren. Los acuerdos se adoptarán en cada reunión, por lo menos con las tres cuartas (3/4) de los votos de las obligaciones concurrentes. Para estos efectos corresponderá un voto por cada unidad mínima en valor nominal de la emisión; se considerará unidad 31

32 mínima en valor nominal de los BONOS CORPORATIVOS BANCO FICENSA la cantidad de UN MIL LEMPIRAS. El número de votos se calculará de la siguiente manera: a) Para las Series A, B, C, D, E, F, G, H, I y J ; para cada tenedor de Bonos el número de votos se obtendrá al multiplicar el valor nominal total de sus Bonos en Dólares, por la tasa de referencia del Banco Central de Honduras del día anterior a la realización de la Asamblea; este producto se dividirá por mil. Si el cociente representativo del número de votos no resulta un número entero, se asignará un voto adicional por la fracción. b) Para las Series K, L y M ; para cada tenedor de Bonos el número de votos se obtendrá al dividir el valor nominal total de sus Bonos por mil. Podrán participar en las asambleas los titulares de obligaciones que se encuentren inscritos en los registros especiales que al efecto lleve el Emisor al menos con diez (10) días de anticipación al día de celebración de ésta. Los acuerdos y deliberaciones de la asamblea deberán constar en un libro especial de actas que llevará el Representante de los Obligacionistas. Comunicaciones: Información Financiera: Los informes y comunicaciones del Emisor al Representante Común de los Obligacionistas se harán durante la vigencia de la Emisión y hasta la cancelación de los Bonos, en forma trimestral, una semana después de la fecha de pago de intereses, y a solicitud del Representante Común cualquier informe que sea requerido en virtud de circunstancias especiales que así lo ameriten, el cual deberá ser proporcionado en un plazo no mayor de cinco (5) días hábiles. La información financiera del Emisor está disponible en la página web de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros: además será remitida en forma trimestral a la Bolsa Centroamericana de Valores y al Representante Común de los Obligacionistas. E. Notificaciones: Toda notificación o comunicación al Emisor deberá ser dada por escrito y enviada por el Inversionista Registrado, su apoderado ó la Casa de Bolsa intermediaria como se detalla a continuación: BANCO FINANCIERA CENTROAMERICANA, S.A. Atención: Gerencia de Tesorería y Finanzas Edificio FICENSA, Boulevard Morazán Tegucigalpa, Honduras Apartado Postal No

33 Teléfono: (504) Fax: (504) Página web: Correo Cualquier notificación o comunicación al Representante Común de los Obligacionistas deberá ser dada por escrito y entregada personalmente como se detalla a continuación, y la misma se considerará efectivamente dada en la fecha en que sea entregada al Representante Común de los Obligacionistas, de conformidad con lo establecido en esta Sección: CASA DE BOLSA DE VALORES, S.A. (CABVAL) Colonia Miramontes, Edif. Santos y Cía. Planta baja, Ave. Principal, 10a. Calle, Tegucigalpa, M.D.C Teléfono: /6377 / 6373 / 6375 Fax: Correo Electrónico: cabvalhn@yahoo.com 33

34 SECCIÓN 3: RAZONES DE LA EMISIÓN Y DESTINO DE LOS RECURSOS CAPTADOS. Las principales razones que motivaron a la sociedad BANCO FINANCIERA CENTROAMERICANA, S.A., a realizar oferta pública de los BONOS CORPORATIVOS BANCO FICENSA son los siguientes: 1. Los recursos captados en la colocación de la emisión de BONOS CORPORATIVOS BANCO FICENSA serán destinados al crecimiento de la cartera de créditos en moneda extranjera y nacional mediante la ampliación de la mezcla de negocios del Banco, enfocando una buena parte del crecimiento de su cartera al sector vivienda y empresa del sector productivo que requieren recursos de mediano y largo plazo; así como, el financiamiento de préstamos de todo tipo de inversiones que requieran mediano plazo para su implementación y desarrollo, excepto los destinos de comercio y consumo, de conformidad con la normativa que a este respecto ha implementado la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. 2. La obtención de recursos mediante esta emisión mejorará el calce de plazos entre activos y pasivos en moneda nacional y moneda extranjera de la Institución. SECCIÓN 4: DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA Y DEL PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN A. Modalidad de Colocación de los Valores: 1. Mercado: La oferta pública de los BONOS CORPORATIVOS BANCO FICENSA ha sido inscrita ante la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante Resolución No. 232/ del 26 de febrero de Este registro no implica que la Comisión recomiende la inversión en tales valores ni representa opinión favorable o desfavorable sobre la perspectiva del negocio. La Comisión Nacional de Bancos y Seguros no será responsable por la veracidad de la información presentada en este Prospecto o de las declaraciones contenidas en las solicitudes de registro. La Emisión será colocada en la República de Honduras y está dirigida a inversionistas y público en general, ya sean personas naturales o jurídicas con capacidad de invertir montos iguales o superiores a DIEZ MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA ( US$ 10,000.00) ó DOSCIENTOS MIL LEMPIRAS (L.200,000.00). Las condiciones de la oferta serán dadas a conocer a través de un periódico local de amplia circulación, una vez autorizada la Emisión por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, indicando la o las Series a ser colocadas y las características de las mismas; con al menos cinco (5) días hábiles de anticipación al inicio de la colocación. 34

35 2. Generalidades: a. Tipo de Oferta: La colocación primaria se realizará por medio de subasta de adjudicación bursátil. b. La Comisión de Registro y Negociación en Mercado Primario: La comisión de registro de la Emisión en la Bolsa Centroamericana de Valores será cancelada a la Bolsa por el Emisor. El Emisor hará los pagos correspondientes por comisiones de negociación a las casas de bolsa que participen en la negociación primaria. c. Condición de la Oferta en cuanto al Requisito de Colocación de un Monto o Porcentaje Mínimo Ofrecido: El monto mínimo de colocación por inversionista será: para los Bonos emitidos en moneda extranjera diez Bonos equivalentes a DIEZ MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$ 10,000.00); ó para los Bonos emitidos en moneda nacional doscientos bonos equivalentes a DOSCIENTOS MIL LEMPIRAS (L.200,000.00). Sin embargo la Emisión no mantiene limitantes en cuanto al número de Inversionistas o restricciones a los porcentajes de tenencia. Asimismo, los Bonos no incluyen derechos preferentes que puedan menoscabar la liquidez de los valores. d. Bolsa de Valores donde se Negociarán los Valores: Los Bonos serán negociados en la Bolsa Centroamericana de Valores, S.A., sociedad mercantil constituida de conformidad con las leyes de la República de Honduras, con la finalidad de establecer los mecanismos, procedimientos e instrumentos técnicos y materiales que faciliten la negociación de títulos valores susceptibles de oferta pública; autorizada para operar por el Poder Ejecutivo mediante acuerdo No. A.L del 1 de febrero de 1993, publicado en el diario oficial La Gaceta, el 10 de marzo de 1993; e inscrita en el Registro Público del Mercado de Valores mediante Resolución CNBS No. 332/ e. Plazo de Colocación de la Emisión: El plazo máximo para la colocación de la Emisión será de doce meses. 3. Agente Colocador: Banco FICENSA ha denominado como Agente de Venta a Fomento Financiero, S.A. Casa de Bolsa ó cualquier otra casa de bolsa debidamente autorizada que suscriba un Contrato de Agente Colocador con el EMISOR, para que realicen la colocación de los títulos valores bajo la modalidad de mejor esfuerzo, para promover la venta de los mismos entre sus clientes. La empresa Fomento Financiero, S.A. Casa de Bolsa sociedad constituida el cuatro(4) de mayo 1990, en Instrumento Público número veintiséis (26), otorgado ante los oficios del Notario J. Francisco Zacapa e inscrita bajo el asiento Número tres (3) del Tomo doscientos treinta y cinco (235) del Libro de Comerciantes Sociales, que se lleva en el Registro de la Propiedad Inmueble y Mercantil, donde consta dicho nombramiento, que se encuentra bajo la supervisión de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros y esta inscrito en el Registro Publico del Mercado de Valores mediante Resolución No. 249/ Tiene su domicilio en el tercer piso del Edificio Palic No. 804, Avenida República de Chile, Colonia Palmira, Tegucigalpa, Honduras, con numero de teléfono: (504) , fax (504) pagina web y correo electrónico edgarruben@fofisa.com 35

36 4. Limitaciones y Reservas: Esta Emisión de BONOS CORPORATIVOS BANCO FICENSA, no mantiene limitantes en cuanto al número de tenedores, restricciones a los porcentajes de tenencia o derechos preferentes que puedan menoscabar la liquidez de los Valores. Es importante mencionar que ningún accionista, director, funcionario, empresa afiliada o subsidiaria podrá intentar suscribir toda o parte de la Emisión, la oferta no va dirigida a un grupo específico de inversionistas, sino que la Emisión será ofrecida al público en general; si algún accionista, director, funcionario o cualquiera otra parte relacionada del Emisor quiere comprar Bonos de esta Emisión deberá hacerlo en las mismas condiciones que lo hará cualquier otro inversionista. 5. Mecanismo de Colocación: El mecanismo de colocación para los BONOS CORPORATIVOS BANCO FICENSA emitidos por BANCO FINANCIERA CENTROAMERICANA, S. A. será bursátil, mediante Subasta de Adjudicación administrada por la Bolsa Centroamericana de Valores, S.A. (Bolsa o BCV), misma que se realizará en el recinto de la Bolsa, localizado en la siguiente dirección: BOLSA CENTROAMERICANA DE VALORES, S.A. Edificio Sonisa, Colonia Tres Caminos Costado Este Plaza Bancatlán Apartado Postal No 3885 Tegucigalpa, Honduras Teléfono: (504) Fax: (504) Página web: Correo electrónico: bcv@bcv.hn Las Ofertas de Compra se recibirán en la BCV de parte de las casas de bolsa autorizadas para participar en la subasta, respetando el orden de llegada a la Bolsa, siendo la hora de recepción a partir de las 9:00 A.M. y hasta las 11:00 A.M. del día programado para la Subasta, el cual será determinado y publicado por el Emisor en un diario de amplia circulación nacional, con al menos cinco (5) días hábiles de anticipación a la fecha de la Subasta. La Bolsa no recibirá más Ofertas después de la hora señalada, y una vez recibidas por la Bolsa no existirá posibilidad de revocación de las mismas. La colocación de los BONOS CORPORATIVOS BANCO FICENSA de BANCO FINANCIERA CENTROAMERICANA, S.A. se realizará de acuerdo a los procedimientos siguientes: Procedimiento de Recepción, Registro y Confirmación de las Ofertas de Compra: 1. Las Ofertas deben ser presentadas en el formato de Oferta de Compra de Títulos Valores (que incluye la solicitud y la viñeta que se adhiere al sobre) diseñado para tal efecto por la BCV, en sobre sellado; una oferta por cada sobre. La Oferta debe incluir el medio de pago, el cual será mediante cheque o giro en DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA librados por instituciones del sistema financiero nacional, y emitidos a favor de BANCO FINANCIERA CENTROAMERICANA, S.A., cuando se trate de las Series en moneda extranjera; en el caso de las Series en moneda nacional, será mediante cheque certificado o de caja librados por instituciones del sistema financiero nacional, y emitidos a 36

37 favor de BANCO FINANCIERA CENTROAMERICANA, S.A. En el caso de colocación de más de una Serie con las mismas características, en una sola Subasta, los formatos antes mencionados incluirán todas las Series, de manera que si se adjudica una Serie dejando incompleta la última oferta, ésta pueda completarse con la siguiente Serie. 2. Los Bonos se venderán a la par (100% de su valor nominal), dado que el procedimiento de negociación es mediante Subasta de Adjudicación. 3. El agente corredor de bolsa o empleado que entrega las Ofertas se registrará en un control establecido por la BCV, indicando la casa de bolsa que representa y demás generales de ésta. 4. Las Ofertas recibidas por la Bolsa serán numeradas en orden correlativo, respetando el orden de llegada de la casa de bolsa y el orden en que la casa de bolsa las presenta (la que a su vez debió respetar el orden de recepción de sus clientes). 5. Las Ofertas deberán ser marcadas con la hora de recepción en el reloj marcador de la BCV. 6. Cuando se haya concluido el proceso de recepción de Ofertas, y se haya sellado la última Oferta que se recibió hasta las 11:00 A.M., se procederá a marcar una boleta que tendrá la leyenda de CIERRE para indicar que se da por cerrado el proceso de recepción de Ofertas. 7. Una vez concluido el proceso de recepción de Ofertas, se procederá a la apertura de la Subasta a las 11:30 A.M. 8. La Subasta será declarada desierta si no se presentan Ofertas (debido a que no es una subasta competitiva). Procedimiento de la Subasta de los Bonos: 1. El responsable de la conducción de la Subasta será el Comité de Subasta, mismo que estará integrado por tres miembros, un representante de la Bolsa, un representante del Emisor y el Representante de los Obligacionistas. 2. El empleado responsable de la recepción de Ofertas por parte de la Bolsa, entregará las mismas al Comité de Subasta. 3. El Comité de Subasta iniciará la apertura de los sobres que contienen las Ofertas respetando el orden correlativo de su recepción; dando lectura a cada una de las Ofertas recibidas. 4. El Comité de Subasta revisará en forma cuidadosa cada Oferta recibida, asegurándose de que ésta esté debidamente completada; que la información contenida en la Oferta coincida con la información incluida en la viñeta que viene adherida al sobre que contiene la Oferta; y que el medio de pago incluido sea el señalado anteriormente. 5. El Comité de Subasta determinará cuales Ofertas son aceptadas, y cuales Ofertas son rechazadas, indicando las causas para el rechazo. Entre las causales para el rechazo se considerarán las siguientes: Cuando la Oferta no sea claramente legible, tenga tachaduras o correcciones, o bien se encuentre incompleta o incorrecta. Asimismo, serán rechazadas cuando las Ofertas sean firmadas por personas no autorizadas por las casas de bolsa para tal efecto; cuando no se adjunte el medio de pago correspondiente, o éste no cubra el monto total de la oferta, o presente errores que no permitan su cobro por parte del Emisor. 6. Una vez se hayan abierto todos los sobres y leído todas las Ofertas, las mismas se pasarán al empleado responsable de su registro en el sistema de la Bolsa, lo que realizará respetando en forma estricta el orden de recepción de dichas Ofertas. 7. Una vez registradas todas las Ofertas, la Bolsa emitirá un Reporte de las Ofertas Aceptadas, el cual deberá respetar el orden de recepción y registro de las mismas. Este Reporte se entregará al Comité de Subasta. 37

38 Procedimiento de Adjudicación de los Bonos: 1. Una vez recibido el Reporte de Ofertas Aceptadas y conocido el total demandado, se iniciará el proceso de adjudicación. 2. La adjudicación de las Ofertas, se hará respetando el orden de recepción de las mismas en la BCV, bajo el principio Primero en Tiempo, Primero en Derecho. 3. Las Ofertas aceptadas se registrarán en el Sistema de Adjudicación de Valores, para la adjudicación respectiva. 4. En el caso de colocación de más de una Serie con las mismas características, en una sola Subasta, la Subasta incluirá todas las Series correspondientes y se procederá a colocarlas en el orden correlativo de las mismas, de modo que cuando se coloque la primera en el orden se procederá con las siguientes, pudiéndose en este caso adjudicar una oferta con Bonos correspondientes a mas de una Serie. En ningún caso se adjudicará una oferta con valor nominal menor de DOSCIENTOS MIL LEMPIRAS EXACTOS (L.200,000.00) ó DIEZ MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$10,000.00), según sea el caso. 5. En el caso de colocación de más de una Serie con diferentes características, en una sola Subasta, la Subasta incluirá todas las Series correspondientes y se procederá a colocarlas en el orden correlativo de las mismas, de modo que cuando se complete el proceso de adjudicación de la primera en el orden, se procederá con la adjudicación de las siguientes, hasta completar el proceso; en ningún caso se adjudicará una oferta con valor nominal menor de DOSCIENTOS MIL LEMPIRAS EXACTOS (L.200,000.00) ó DIEZ MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$10,000.00). 6. Si la sumatoria del valor demandado en las Ofertas aceptadas es menor o igual que el monto ofertado en la Subasta, se adjudicará el Cien (100%) por ciento de todas las Ofertas aceptadas. 7. Si la sumatoria del valor demandado en las Ofertas aceptadas es mayor que el monto ofertado en la Subasta, se adjudicará el Cien (100%) por ciento de todas las Ofertas en su orden de recepción, hasta completar el monto ofertado en la Subasta. Lo anterior implica que a la última Oferta con la cual se excede el monto ofertado, se le adjudicará únicamente el valor que completa el total ofertado, sin embargo dicho valor en ningún caso podrá ser menor de DOSCIENTOS MIL LEMPIRAS EXACTOS (L.200,000.00) ó DIEZ MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$10,000.00). 8. No se adjudicarán montos menores de DOSCIENTOS MIL LEMPIRAS EXACTOS (L.200,000.00) ó DIEZ MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$10,000.00) menor de DOSCIENTOS MIL LEMPIRAS EXACTOS (L.200,000.00) ó DIEZ MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$10,000.00).por Oferta presentada. 9. Una vez concluido el proceso de adjudicación, el Comité de Subasta procederá a elaborar el Acta de Subasta respectiva. El Acta será firmada por cada uno de los miembros del Comité de Subasta, en original y cuatro copias, quedando el original en la BCV, una copia para cada uno de los miembros del Comité de Subasta, y la cuarta copia se remitirá a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros en un plazo no mayor a 3 días después de transcurrida la Subasta. 10. Los resultados de la adjudicación serán comunicados por la Bolsa a las casas de bolsa y éstas a su vez a los inversionistas que representaron en la Subasta. 11. Una vez adjudicadas las Ofertas, las casas de bolsa deberán proceder al registro de las operaciones respectivas en la BCV. Procedimiento de Liquidación: 1. Una vez concluida la Subasta (el mismo día), la Bolsa procederá a devolver a las casas de bolsa respectivas, los medios de pago presentados en aquellas Ofertas que no fueron adjudicadas. Será responsabilidad de las casas de bolsa hacer las devoluciones 38

39 correspondientes a sus clientes, a más tardar el día hábil siguiente a la fecha de realización de la Subasta. 2. Una vez concluida la Subasta (el mismo día), la Bolsa procederá a entregar al representante del Emisor en el Comité de Subasta los medios de pago presentados en aquellas Ofertas que fueron adjudicadas, acompañados del Reporte de Ofertas Adjudicadas. 3. Si hubo adjudicación parcial a alguna de las Ofertas presentadas, el Emisor deberá hacer la devolución de los recursos sobrantes a la casa de bolsa correspondiente, por medio de cheque o giro a su cargo a favor del inversionista correspondiente; dicha devolución deberá realizarse a más tardar el día hábil siguiente a la fecha de realización de la Subasta. 4. El Emisor emitirá los Certificados de Títulos en Custodia correspondientes conforme el Reporte de Ofertas Adjudicadas generado por la BCV, complementado con la información de los inversionistas cuyas Ofertas fueron adjudicadas, información que será proporcionada por la casa de bolsa intermediaria. Dichas casas de bolsa serán las responsables ante el Emisor de obtener la información requerida del Inversionista, para dar cumplimiento a las leyes aplicables en el País, particularmente los requisitos que establece la Ley de Lavado de Activos y su respectiva reglamentación. 5. El Emisor entregará a la casa de bolsa intermediaria los Certificados de Títulos en Custodia correspondientes a sus clientes inversionistas, en un plazo que no deberá exceder de tres (3) días hábiles después de la fecha de realización de la Subasta. 6. Gastos de Emisión: La Emisión mantiene los siguientes gastos y comisiones: GASTOS DE EMISIÓN US$ % SOBRE LA EMISIÓN Timbres de Registro 30, % Estructuración 20, % Escrituración 2, % Publicidad y otros 8, % Total Gastos 60, % Comisión Negociación Mercado Primario 60, % Total Gastos mas Comisiones 120, % 39

40 Adicionalmente el Emisor incurrirá en los siguientes gastos en forma anual: CONCEPTO US$ % SOBRE LA EMISIÓN Inscripción en la BCV 1, % Calificación 5, % Honorarios Representante Común 4, % Total 10, % 7. Impacto de la Emisión: De lograr colocar el cien por ciento de los Bonos, el impacto sobre la situación económica financiera de Banco FICENSA se reflejaría principalmente en el crecimiento de la cartera en moneda extranjera y moneda nacional, y en la situación del calce financiero del Banco, ya que el objetivo de ésta es lograr crecimiento de cartera en la misma proporción de la Emisión. Adicionalmente con este tipo de recursos, la estructura de plazos del pasivo del Banco estará más acorde con el plazo de la cartera de créditos de la Institución, disminuyendo el riesgo financiero de la misma. Tradicionalmente en el mercado financiero hondureño, estos fondos han provenido de cuentas de exigibilidades inmediatas (cuentas de cheques) y exigibilidades a término (certificados de depósito a plazo), con plazos que en promedio no han excedido los 180 días. 8. Garantía y Respaldo de la Emisión: Los Bonos de esta Emisión están respaldados por el patrimonio de BANCO FINANCIERA CENTROAMERICANA, S.A. por lo que no representa un derecho sobre bienes específicos de la Institución; no obstante los Bonos que se emiten tendrán preferencia para todo los derechos derivados de los mismos respecto a las demás obligaciones de la Emisora, conforme lo establece el artículo 131 de la Ley del Sistema Financiero, según se detalla a continuación: Los activos de la institución del sistema financiero declarada en liquidación forzosa, se aplicarán al pago de las obligaciones pendientes de la institución, el cual se hará de acuerdo con los procedimientos y el orden de prelación siguiente: 1. El liquidador o liquidadores separarán de los activos recibidos, los necesarios para atender el pago de las obligaciones laborales; 2. El liquidador o liquidadores procederán al pago de los depósitos, mediante la ejecución del procedimiento de restitución descrito en la Ley del Sistema Financiero; 3. El liquidador o liquidadores procederán al pago de las obligaciones correspondientes a los préstamos por iliquidez recibidos del Banco Central, u otras obligaciones bancarias, si las hubiere; 4. El o los liquidadores, atendiendo a las disponibilidades, pagarán los fondos recaudados de terceros por pago de servicios públicos, impuestos, otros contratos, depósitos en garantía por cartas de crédito, giros y transferencias, cheques de caja y otras obligaciones similares; 5. El o los liquidadores, si hubiere remanente, pagará al Fondo de Seguro de Depósitos (FOSEDE) en su caso; y, 40

41 6. El o los liquidadores, al haber remanente procederán a cancelar las demás deudas de la institución de acuerdo con la graduación que establece el Artículo 1676 del Código de Comercio en lo que no contravenga lo previsto en este párrafo. Si cumplido lo anterior aún quedaren valores del activo en poder del liquidador o liquidadores, éste o éstos, en su caso, constituirán una provisión suficiente para pagar los créditos que se encontraren en litigio. Si quedare algún remanente, se destinará al pago total o parcial de los intereses sobre los pasivos de la institución, cuyo devengo quedó suspendido en virtud de la liquidación forzosa. La tasa de interés a pagar no podrá ser superior a la que estaba pactada en el momento de declararse la liquidación. 41

42 SECCIÓN 5: DESCRIPCIÓN DEL EMISOR A. Datos Generales BANCO FINANCIERA CENTROAMERICANA, S.A. con RTN fue constituido mediante Escritura Pública de Constitución con fecha veintitrés de febrero de mil novecientos setenta y cuatro; bajo los oficios del Abogado y Notario Ramón Ovidio Navarro inscrito en el Colegio de Abogados de Honduras con el número cero ciento diez y seis (0116); y se encuentra inscrita en el Registro Público de Comercio de la ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, bajo el número ochenta y ocho (88), folio doscientos cuarenta y ocho (248) al doscientos sesenta y uno (261) del tomo ochenta y seis (86), de fecha 23 de mayo de Banco Financiera Centroamericana, S.A. (BANCO FICENSA) fue fundado en febrero de 1974, e inició operaciones el 26 de agosto de ese mismo año. La Sociedad tiene como actividad principal la intermediación y servicios financieros y se encuentra inscrita en el Registro Público del Mercado de Valores como emisor de Valores de Oferta Publica, bajo Resolución de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros No. 019/ de fecha 08 de enero de Dirección, ciudad, casilla, teléfono, y fax de la entidad emisora: BANCO FICENSA DE HONDURAS, S.A. Edificio FICENSA, Boulevard Morazán Tegucigalpa, Honduras Apartado Postal No Teléfono: (504) Fax: (504) Página web: Correo Electrónico: larias@ficensa.com El Representante Legal de la Sociedad Emisora es el Señor Roque R. Rivera Ribas, con Cédula de Identidad número , siendo la fecha de inicio en el, cargo el 27 de octubre de El Contador General es el Licenciado Rony Saúl Ponce Rivera con Cédula de Identidad número y registrado en el Colegio de Contadores con Número , siendo la fecha de inicio en el cargo el primero de abril de El Funcionario encargado de presentar información a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros es el Licenciado Rony Saúl Ponce Rivera con Cédula de Identidad número , siendo la fecha de inicio en el cargo el primero de abril de La Firma de Auditores Externos es KPMG Peat Marwick Asesores, S. de R. L. Datos de la firma de Auditoría Externa: KPMG - Peat Marwick Asesores, S. de R. L. Colonia Palmira, 2da calle, 2da avenida, No. 417 Apartado 3398 Tegucigalpa, Honduras 42

43 Teléfono: (504) , Fax: (504) La Sociedad Calificadora de Riesgo es Fitch Centroamérica, S.A. Datos de la Sociedad Clasificadora de Riesgo: Fitch Centroamérica, S.A. Barrio Los Andes 15 ave. 4 ta Calle, Plaza del Ángel Local 7, San Pedro Sula, Cortés. Teléfono: (504) Pagina en Internet: Correo Electrónico: mauricio.choussy@fitchratings.com B. Escritura Social y Estatutos Sociales La Escritura de Constitución del Emisor fue autorizada por el Notario Ramón Ovidio Navarro y está inscrita con el número ochenta y ocho (88), folio doscientos cuarenta y ocho (248) al doscientos sesenta y uno (261) del tomo ochenta y seis (86) del libro de Comerciantes Sociales en el Registro de la Propiedad Mercantil de Francisco Morazán, de fecha 23 mayo de1974. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del 23 de marzo del 2006, se resolvió la modificación total de la Escritura Social y los Estatutos de la Sociedad, para ajustarla a las disposiciones de la nueva Ley del Sistema Financiero, así como por efecto de aumento del capital social decretado en esa misma Asamblea. Esta reforma fue autorizada por el Notario José Ramón Paz mediante instrumento público No. 11 el cual fue inscrito en el Registro Mercantil de Francisco Morazán bajo el número cuatro (4) del tomo seiscientos treinta y nueve (639) con fecha 23 de octubre del año A continuación se resumen algunos aspectos de la Escritura Social, Estatutos Sociales y Leyes aplicables en lo relacionado a: Derecho de Voto, Traspaso de Acciones, Derecho de Suscripción Preferente, Asamblea de Accionistas, Junta Directiva y dignatarios, Dividendos, Composición Accionaría y Reforma de la Escritura Social y Estatutos. Acciones: 1. Las acciones representan partes iguales del capital social, confieren iguales derechos a los socios y cada acción tendrá derecho a un voto. 2. Los títulos de las acciones o de los certificados provisionales, en su caso, deben suscribirse por el Presidente y el Secretario de la Junta Directiva, y en defecto de este último por cualquiera de los Directores. 3. La transmisión de las acciones con derecho a voto de las instituciones del sistema financiero, requerirá autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros cuando se transfiera un porcentaje de acciones mediante las cuales un accionista alcance o rebase una participación igual o superior al diez por ciento (10%) del capital social; la transmisión de las acciones deberá hacerse con autorización de la Junta Directiva, en los términos del articulo 140 del Código de Comercio, presentada la opción de compras pero la Junta Directiva la comunicará de inmediato a los demás, quienes tienen el derecho de adquirir tal acción o acciones, gozando de un plazo de 15 días para ejercer este derecho, el cual les compete en proporción a su aportación. Modificación del Capital Social: 1. El capital de la sociedad podrá ser aumentado o reducido hasta el mínimo legal, mediante resolución de la Asamblea General de Accionistas de Carácter Extraordinario, con autorización la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, de conformidad con el artículo 12 de la Ley del Sistema Financiero. 43

44 2. Los accionistas tendrán derecho preferente, en proporción a sus acciones, para suscribir las que se emitan en caso de aumento del capital social, en los términos de los artículos 139 y 243 del Código de Comercio. 3. Cualquier accionista podrá renunciar, en cada caso, al derecho de suscripción preferente a que se refiere el inciso que antecede. Asambleas: 1. La asamblea general formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos, es el órgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad colectiva en las materias de su competencia. Las facultades que la ley, la escritura social o los estatutos no atribuyen a otro órgano de la sociedad serán de la competencia de la asamblea, que la tendrá exclusiva para los asuntos mencionados en los artículos 168 y 169 del Código de Comercio. 2. Las asambleas generales, ordinarias o extraordinarias, serán presididas por el presidente de la Junta Directiva o el que haga sus veces y, a falta de ellos, por el que fuere designado por los accionistas presentes; actuará de secretario el que lo sea de la Junta Directiva y, en su defecto, el que los accionistas presentes elijan. 3. Para que una asamblea ordinaria se considere legalmente reunida, en primera convocatoria, deberá estar representada, por lo menos, la mitad más uno de las acciones que tengan derecho a votar y las resoluciones sólo serán validas cuando se tomen por la mayoría de los votos presentes. 4. Para que una asamblea extraordinaria se considere legalmente reunida deberá estar representada, en primera convocatoria, por lo menos las tres cuartas partes de las acciones que tengan derecho a votar. Administración: 1. La administración y representación legal de la sociedad estará a cargo de una Junta Directiva integrada por un mínimo de cinco y un máximo de siete directores. La Junta directiva se integrará por un Presidente y un Secretario y los demás Directores que corresponda para llenar el cupo disponible; la asamblea general nombrará así mismo dos directores suplentes. La elección o nombramiento de los miembros de la Junta Directiva se comunicará oportunamente a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. 2. Los Directores durarán un año en el ejercicio de su cargo debiendo permanecer en el ejercicio de sus funciones hasta que sus sucesores sean electos y tomen posesión de sus cargos. 3. La Junta Directiva tendrá las responsabilidades que se establecen en el artículo treinta y demás aplicables de la ley y el Código de Comercio, salvo resolución distinta de la asamblea, poder pleno y general de administración y de dominio con amplias facultades para realizar todos los actos propios de sus atribuciones como el órgano administrativo de la sociedad y de acuerdo con la finalidad de la misma, facultades para el otorgamiento de poderes de toda clase, suscripción de títulos-valores, enajenación, transacción, constitución de prendas e hipotecas, compra y venta de toda clase de bienes y, en general, cualesquiera otros actos que, por ser de riguroso dominio, necesitan, según la ley, mandato expreso. 4. La representación judicial y extrajudicial de la sociedad que corresponde a la Junta Directiva, la que actuará por medio de su Presidente. 5. Las actas de las sesiones de la Junta Directiva se llevarán en un libro debidamente legalizado, debiendo firmarlas el Presidente y el Secretario de la Junta Directiva o los que hicieren sus veces en la reunión correspondiente, y por el comisario en caso que asista, o bien por todos los asistentes, si así lo decide la Junta Directiva. Dividendos: Las utilidades netas de la sociedad después de deducido el impuesto sobre la renta, serán distribuidas en la forma siguiente: a) Se separará la cantidad que acuerde la asamblea para formar las reservas que considere necesarias y las requeridas por la 44

45 Ley, b) se pagará el dividendo que acuerde la asamblea para las acciones preferentes en su caso y para las acciones comunes. La Junta Directiva pondrá en conocimiento de la Comisión el proyecto de distribución de utilidades en la forma y para los efectos establecidos en el artículo cuarenta y uno (41) de la Ley. La distribución de las pérdidas entre los socios se hará en proporción al importe exhibido de sus acciones. Reforma de la Escritura Social y Estatutos: La modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos, así como el traspaso, fusión o transformación de la sociedad requerirá la autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, conforme el artículo 12 de la Ley de Instituciones del Sistema Financiero. C. Capital Accionario El Capital Social autorizado de la sociedad BANCO FINANCIERA CENTROAMERICANA, S.A. es de TRESCIENTOS MILLONES DE LEMPIRAS (L.300,000,000.00) y se encuentra dividido en 3,000,000 de acciones comunes, emitidas mediante una única serie, con un valor nominal de CIEN LEMPIRAS (L ) por acción. El 88% de la sociedad es propiedad de tres accionistas, así el 59.87% del capital accionario de Banco FICENSA pertenece al Señor Oswaldo López Arellano, el 19.31% al INJUPEMP y el 8.67% a Seguros Crefisa; el restante 12% de la propiedad está distribuido entre nueve accionistas, ocho de los cuales son personas naturales. D. Gobierno Corporativo La Sociedad se rige por las normas de Gobierno Corporativo conforme lo establece la reglamentación vigente emitida por las Comisión Nacional de Bancos y Seguros, aspectos entre los que cabe señalar lo siguiente: De acuerdo a Escritura Social la sociedad mediante resolución de su Junta Directiva emitirá normas de Gobierno Corporativo, en consonancia con las disposiciones contenidas en el título tercero de la Ley del Sistema Financiero, en el Reglamento de Gobierno Corporativo para las instituciones supervisadas emitido por la Comisión y cualesquiera otras que contribuyan a establecer transparencia en las relaciones entre los diferentes órganos sociales y la gerencia general, las gerencias especiales, los funcionarios y empleados, así como entre la sociedad y la institución supervisora y el público. Para dar cumplimiento al Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas, se diseño un plan de acción partiendo de una revisión de las políticas existentes de lo que se tenía para después hacer los agregados, enmiendas y en general para realizar las actividades necesarias para adecuarse a las normas. Dicho plan contiene los requisitos mínimos para cumplir con el Reglamento y se realizó con la participación de los departamentos vinculados con la respectiva actividad a desarrollar dentro del plazo establecido. El plan fue sujeto de revisión y seguimiento por parte de la CNBS, conforme al plazo que ese órgano estableció para que las instituciones financieras se adecuaran a dichas normas. A continuación se describen las actividades que se realizaron para cumplir con el plan: 1. Revisión de los Estatutos Sociales. Identificar y efectuar las reformas a las escrituras de constitución y estatutos sociales a efecto 45

46 de incluir los aspectos señalados en el Reglamento en particular los indicados en el artículo 25 del mismo, así como de las relaciones de la Junta Directiva con la Asamblea de Accionistas indicadas en el Capítulo III. Aprobación de la Asamblea de Accionistas, solicitud de aprobación de las reformas y realización de las mismas. 2. Nombramiento de los Consejeros y Directores independientes. 3. Revisión o elaboración de la Planificación Estratégica. Definición de los objetivos a mediano plazo (3 años) y seguimiento. 4. Elaboración del Plan de Negocios que permita evaluar el desempeño financiero del Banco. 5. Conformación de los Comités Especiales. 6. Conformación de la Unidad de Riesgos. Revisión a los sistemas de control de riesgos a efecto de completar o establecer procesos para la identificación, monitoreo y control de los principales riesgos señalados en el Reglamento. 7. Manuales de procedimientos para asegurar el cumplimiento de los valores y objetivos corporativos, así como las normas éticas y de conducta.. 8. Definición de los requisitos de competencias individuales necesarias para ejercer los distintos cargos dentro de la institución de conformidad con las funciones asignadas. 9. Definición y establecimiento de las instancias para facilitar la comunicación y cooperación entre el Consejo de Administración o Junta Directiva, la Gerencia General y los Auditores Internos y Externos. 10. Políticas de Remuneraciones, Compensaciones Ejecutivas, opciones sobre acciones de la institución, promociones y otros reconocimientos y beneficios (Artículo 5, h). Revisión a la política de Recursos Humanos. 11. Establecer los sistemas de supervisión entre los diferentes niveles jerárquicos de la estructura administrativa y determinación de la información que de a conocer el sistema de gobierno corporativo. 12. Definición de mecanismos de apoyo a la Junta Directiva para verificar el cumplimiento de la función de Auditoría Interna y Externa (Articulo 31), procesos para verificar el cumplimiento de metas y objetivos, así como la confiabilidad de los informes financieros y administrativos para usos interno, de la CNBS o hacia el público, y la observancia de las políticas, planes, reglas y procedimientos internos. 13. Establecer mecanismos para que los usuarios de productos y servicios hagan reclamaciones. Revisión de procedimientos para contratación objetiva de bienes y servicios. 14. Establecimiento de Políticas y elaboración de Manuales sobre Créditos, Régimen de Inversiones, de Auditoria, de Políticas Operacionales, de Procedimientos, Procesos y Controles del Sistema de Información, de Recursos Humanos, de Conocimiento del Cliente. 46

47 E. Composición del Grupo Económico y Partes Relacionadas Partes Relacionadas La sociedad Banco FICENSA tiene participación accionaria en otras empresas y negocios, conforme se detalla a continuación: BANCO FICENSA RELACIONADOS POR PROPIEDAD DIRECTA PARTICIPACION ACCIONARIA DEL BANCO EN OTRAS EMPRESAS INFORMACION A SEPTIEMBRE DEL 2007 NOMBRE DE LA EMPRESA RTN Monto de participación % de participación BANCAJEROS BANET, S.A ,427, % ALMACENES GENERALES DE DEPOSITO DE CAFÉ, S.A , % SEGUROS CREFISA, S.A. JJEGW9B-A 19,900, % ZONA INDUSTRIAL DE PROCESAMIENTO AMARATECA, S.A. KEHZCI-W 20,516, % FINANCIERA INDUSTRIAL AGROPECUARIA, S.A. LE41EZ-E 2,538, % AUTOBANCOS, S.A , % CAMARA DE COMPENSACION ELECTRONICA, S.A ,081, % F. Descripción de la Entidad Emisora: 1. Reseña Histórica Banco Financiera Centroamericana, S.A. (FICENSA) fue fundado en febrero de 1974, e inició operaciones el 26 de agosto de ese mismo año, orientado desde sus orígenes, a financiar medianas y grandes empresas que gozan de muy buena calidad crediticia, lo cual históricamente, se refleja en sus buenos indicadores. La mayoría accionaria está en manos de un grupo familiar hondureño, que posee una participación del 59.87%, seguido por el Instituto Nacional de Jubilaciones y Pensiones de los Empleados y Funcionarios del Poder Ejecutivo (INJUPEMP) con una participación del 19.31%. En el transcurso del año 2006, Seguros Crefisa, empresa relacionada al Banco, realizó una aportación logrando una participación del 8.67%. 2. Estructura y Funcionamiento El Banco opera con 22 oficinas directas en las principales ciudades del país, más de 80 cajeros automáticos en la Red Banet y 5 autobancos para la atención de su clientela. La estructura de funcionamiento se presenta de acuerdo al siguiente organigrama: 47

48 3. Productos y Servicios: El Banco Financiera Centroamericana, S.A. ofrece a su clientela y al público en general los siguientes productos y servicios: Inversiones El Banco ofrece a sus clientes la alternativa de abrir cuentas de ahorro, cuentas de cheques, y depósitos a plazo fijo en Moneda Nacional y Extranjera (US$ Dollar). Las características y condiciones de estos depósitos en ambas monedas son similares, con la diferencia en el caso de moneda extranjera que el banco invierte los recursos depositados por los clientes en el exterior y otorga financiamientos en moneda extranjera a clientes que generan divisas por exportaciones, lo cual garantiza al depositante la disponibilidad de sus dólares. La tasa de interés sobre los depósitos en moneda extranjera, están relacionadas con las tasas que prevalecen en el mercado de los Estados Unidos de Norte América y las condiciones del mercado nacional. Cuentas de Ahorro en Lempiras y Dólares Las Cuentas de Ahorro es una de las fuentes de fondos importante con que cuenta el Banco para su proceso de intermediación financiera. En las cuentas de ahorros el cliente recibe una Libreta en la cual se registran sus transacciones de depósito, retiro y pago de intereses. El Banco ofrece a los depositantes tasas de interés atractivas y competitivas, asimismo el calculo de intereses es sobre saldo diario y capitalizable mensualmente. Certificado de Depósito a Plazo Fijo Moneda Nacional o Extranjera Este tipo de depósito es otra de las fuentes de recurso que utiliza el Banco para captar depósitos a corto plazo. Como su nombre lo indica, el depositante recibe un certificado no negociable que certifica el depósito de los fondos, términos y condiciones a que está sujeto el mismo. Estos certificados se emiten generalmente a plazos desde 30 hasta 360 días renovables, devengan una tasa de interés mayor a las tasa de las Cuentas Ahorro. 48

49 Cuentas de Cheques Este es un tipo de inversión que facilita el manejo de los fondos tanto a las personas naturales como jurídicas, brinda comodidad y agiliza el mecanismo de pagos del sistema económico. Los depósitos hechos mediante cheques a cargo de otros bancos se reciben salvo buen cobro ; los fondos quedan depositados en saldos por confirmar, hasta que el banco a cargo del cual fue emitido el cheque, confirme que el mismo cumple con los procedimientos requeridos. Cuenta de Inversión Premier Es una cuenta de Inversión que les permite a los clientes obtener un rendimiento de sus recursos ociosos y simultáneamente tener la facilidad de efectuar pagos mediante el libramiento de cheques. Este es un tipo de cuenta de cheques muy especial que se ofrece a clientes selectos, que pueden mantener fondos de magnitud en su cuenta. Aceptaciones Bancarias como Inversión La Aceptación Bancaria representa un crédito de obligación extendido por el Banco a través de la aceptación de una letra de cambio, que es librada por un cliente al amparo de un Contrato de Apertura de Crédito. Esta letra es vendida a un inversionista y los fondos acreditados a la cuenta del librador. La Aceptación es un título valor de corto plazo, generalmente no mayor de 180 días, que produce altos rendimientos y no representa ningún riesgo, ya que el banco aceptante de la letra es el obligado a pagarla a su vencimiento. Bonos de Caja Los Bonos de Caja son el equivalente de un Certificado de Depósito, con la diferencia que son negociables por lo que facilitan de garantía para la obtención de préstamos prendarios a una tasa especial. Generalmente el plazo de los bonos es de 1 año. El Banco emite los bonos de caja con una tasa de interés de alta rentabilidad por tener un encaje diferenciado. Fideicomiso Es un contrato por medio del cual el cliente o fideicomitente transfiere al banco en su calidad de fiduciario, uno o más bienes para que sean administrados de acuerdo a las instrucciones especificadas en el contrato de fideicomiso, teniendo la posibilidad de constituir fideicomisos de inversión, administración y garantía. Certificados de Deposito a la vista no en cuenta. Este producto son los que solicita el registro público del comercio para instituciones en formación o sea que están en proceso de constitución, ya que deben efectuar un depósito por el capital suscrito y que debe ser pagado. 4. Política de Endeudamiento: La política de endeudamiento es regida por el Banco Central de Honduras mediante la Resolución , Circular D19/2004 y Resolución /2005 Circular D-55/2005. A continuación las principales facilidades de crédito negociadas por la Institución: 49

50 BANCO FINANCIERA CENTROAMERICANA,S.A.(FICENSA) CUADRO CONTROL DE LAS LINEAS DE CREDITOS EN BANCOS DEL EXTERIOR 20 DE NOVIEMBRE 2007 BANCO VALOR VALOR VALOR SALDO SALDO DE LINEA UTILIZADO DISPONIB LE DE LA CUENTA INVERSIONES B.C.I.E. (GLOBAL) $27725, $27459, $265, $ 4, $ 500, BCIE (FUERA DE LINEA) $2583, BANCO ALIADO $1000, $753, $247, CITIBANK $9680, $9306, $373, $ 8016, $ 1290, THE INTERNATIONAL BANK OF MIAMI $3500, $3768, $268, $ 1439, DRESDNER BANK $ 107, BLADEX $8500, $7248, $1251, $ 1000, BANCO AGRICOLA-- WESTRUST BANK $3000, $3000, $0.00 WACHOVIA BANK $3900, $3877, $22, $ 2581, $57305, $57997, $1890, $ 12150, $ 2790, Los deudores que comprometen más del 10% del capital de Banco FICENSA son: BANCO FICENSA MAYORES DEUDORES CON SALDOS SUPERIORES AL 10% DEL CAPITAL Y RESERVAS* INFORMACION EN MILES DE LEMPIRAS AL 30 DE SEPTIEMBRE DEL 2007 NOMBRE DE LA EMPRESA SALDO AZUCARERA LA GRECIA, S.A.DE C.V. 82, DISTRIBUIDORA DE PRODUCTOS ALIMENTICIOS, S.A. 50, ENERGIA RENOVABLE, S.A. DE C.V. 50, EXPORTADORA DEL ATLANTICO, S.A. DE C.V. 79, FINANCIERA CREDI Q, S.A. 73, FUNDACION JOSE MARIA COVELO 44, INTARAIRPORTS, S.A. 44, MULTIFON, S.A. DE C.V. 70, TELEFONICA CELULAR, S.A. 66, UNION COMERCIAL DE HONDURAS, S.A. 63, GRANJAS MARINAS SAN BERNARDO, S.A. 46, ALIMENTOS TURISTICOS, S.A. DE C.V. 56, AQUA CORPORACION HONDURAS, S.A. 53, BOLSAS BIJAO DE CENTOAMERICA, S.A. 78, COMIDAS ESPECIALIZADAS, S. DE R.L. 67, COMPAÑÍA AZUCARERA HONDUREÑA, S.A. 47, ELASTICOS CENTROAMERICANOS Y TEXTILES, S.A. 76, INMOBILIARIA OPM, S. DE R.L. 50, INTERMODA, S.A. DE C.V. 49, CAPITALES E INVERSIONES INMOBILIARIAS, S.A. 82, MUNICIPALIDAD DE SAN PEDRO SULA 44, YUDE CANAHUATI, S.A. DE C.V. 78, *Capital y Reservas: L 436,

51 5. Miembros de Junta Directiva y Plana Gerencial La Junta Directiva fue electa por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 22 de marzo del 2007, y está compuesto por 6 miembros propietarios y un suplente, presentados a continuación. JUNTA DIRECTIVA BANCO FICENSA ( ) NOMBRE CARGO No. IDENTIDAD FECHA INICIO NACIONALIDAD OSWALDO LOPEZ ARELLANO PRESIDENTE ago-74 HONDUREÑA ENRIQUE EDUARDO LOPEZ FIGUEROA VOCAL PRIMERO ago-74 HONDUREÑA MARIO BATRES PINEDA VOCAL SEGUNDO mar-05 HONDUREÑA EDGARDO ESCOTO DIAZ VOCAL CUARTO ago-74 HONDUREÑA VILMA ELOISA BENNATON RUBIO SECRETARIA ago-74 HONDUREÑA JUAN EMILIO AGUIRRE VIDES COMISARIO abr-94 HONDUREÑA DANILO MANZANAREZ SUPLENTE F 24-abr-85 NICARAGUENSE El Vocal Tercero presentó su renuncia al cargo, y no ha sido sustituido a esta fecha. En el Anexo No. 5 se incluye el currículo de los miembros de la Junta Directiva. 51

52 La plana de los principales funcionarios con sus datos generales se presenta a continuación: FUNCIONARIOS ADMINISTRATIVOS BANCO FICENSA NOMBRE CARGO No. IDENTIDAD FECHA INICIO NACIONALIDAD ROQUE ROLANDO RIVERA RIBAS VICE-PRESIDENTE EJEC. GERENTE. GRAL oct-82 HONDUREÑA ROLANDO BIER IZAGUIRRE MARTHA CASTILLO SUAZO VILMA ROSARIO SANCHEZ LUCAS RAMON RODRIGUEZ MARTINEZ EMILIO SALVADOR HASBUN CARIAS CARMELO RIZZO PERALTA MARTHA ALICIA MARTINEZ NUÑEZ LUCY ROXANA ARIAS CASTRO GLORIA ICELA MEDINA ZAPATA VICEPRESIDENTE Y GERENTE. AREA DE NEGOCIOS ene-85 HONDUREÑA VICEPRESIDENTE Y GERENTE. DE OPERACIONES mar-86 HONDUREÑA GERENTE. DE RECURSOS HUMANOS jul-77 HONDUREÑA AUDITOR INTERNO dic-82 HONDUREÑA GERENTE. DE CREDITOS HIPOTEC. Y CONS jun-00 HONDUREÑA GERENTE. DE MERCADEO Y CONSUMO jun-97 HONDUREÑA GERENTE. DE ORGANIZACIÓN Y METODOS jul-07 HONDUREÑA GERENTE. DE TESORERIA Y FINANZAS sep-07 HONDUREÑA GERENTE. DE PROMOCIONES Y NEGOC ago-97 HONDUREÑA En el Anexo No. 6 se incluye el currículo de los principales Funcionarios Administrativos. 6. Participaciones Significativas La mayoría accionaria de Banco FICENSA está en manos de un grupo familiar hondureño, que posee una participación del 59.87%, seguido por el Instituto Nacional de Jubilaciones y Pensiones de los Empleados Públicos (INJUPEMP) con una participación del 19.31%. En el transcurso del año 2006, Seguros Crefisa, empresa relacionada al Banco, realizó una aportación de L. 40 millones, logrando una participación del 8.67%. 7. Transacciones Comerciales con el Grupo Económico El Banco tiene 64 préstamos vigentes con partes relacionadas, esta cartera asciende a L.44.3 millones de lempiras que corresponden a un 10% del patrimonio del Banco lo cual está dentro del límite legal permitido para este tipo de créditos. 8. Procesos Legales Actualmente no hay procesos judiciales, iniciados o que sea previsible que se inicien en contra o a favor del Banco, que no puedan considerarse como rutinarios dentro del giro del negocio bancario, de manera tal que pudieran tener un impacto significativo sobre los resultados de operación y la posición financiera de la entidad Emisora. 52

53 9. Tendencias Las perspectivas para la industria bancaria en el mediano plazo parecen favorables y están directamente relacionadas con el crecimiento de la economía del país, debido a la naturaleza de este negocio, observándose las siguientes tendencias: 1. Incremento de las tasas de interés activas y tasas de interés pasivas. 2. Fuerte competencia en el sector corporativo. 3. Énfasis en la banca de consumo y en el sector de Mediana y Pequeña Empresa (MYPE). 4. Se espera que la liquidez y el crédito sigan creciendo, pero con un ritmo mas moderado que el experimentado durante el año Se podría esperar que la consolidación del sistema bancario hondureño continúe debido a que el promedio de activos totales por banco se sitúa por debajo del promedio Centroamericano. 6. Debido al alto y volátil precio del petróleo, se podría esperar una tasa de inflación para el 2008 superior a la de los dos últimos años. 7. Aunque han mejorado, los indicadores que se refieren a la calidad de cartera aún están por debajo de los promedios de la región. 8. El Tratado de Libre Comercio entre Centroamérica, Estado Unidos y República Dominicana: RD-CAFTA, puesto en vigencia en abril del 2006, podría significar mayor inversión extranjera directa. Esto podría incrementar la alta presencia de actores extranjeros en el sistema bancario nacional. 9. Los Ingresos por remesas familiares y por valor agregado de la maquila se han venido incrementando y se espera que para el 2008 continúe esta tendencia, aunque a un menor ritmo. 10. En relación al tipo de cambio, se estima que la política del actual Gobierno será la de mantener la paridad de la moneda nacional. 10. Relaciones Estatales Banco FICENSA mantiene contratos suscritos con dependencias del Gobierno (ENEE, Hondutel, DEI y SANAA), con el propósito de ofrecer al público la cobranza de las recaudaciones fiscales y el pago de servicios de empresas estatales. Para fines tributarios, Banco FICENSA de Honduras está sujeto al régimen fiscal vigente que en la actualidad implica el pago de una tasa impositiva del 25% sobre la renta neta gravable, más un 5% adicional de contribución al Fondo de Solidaridad, este último aplicable hasta el cierre del año Posición de Banco FICENSA dentro del Sistema Bancario Hondureño: En el siguiente cuadro se muestra la posición del Banco en relación al resto del sistema bancario en observancia a los principales indicadores: 53

54 POSICIÓN DE BANCO FICENSA DE HONDURAS DENTRO DEL SISTEMA BANCARIO HONDUREÑO Al (Cifras en MM de L.) Monto Posición en el Sistema Activos Totales 6, Cartera Crediticia 3, Depósitos del Público 2, Capital y Reservas Utilidades (ROE%) 10.0% 11 *Nota: Últimos datos disponibles y publicados en la página web de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. 12. Información Esencial A la fecha de elaboración de este Prospecto no se conoce ningún otro hecho o información esencial o relevante, a los ya mencionados en este Prospecto, que haya tenido, tenga o pueda tener en el futuro influencia o efecto negativo en el desenvolvimiento de los negocios del Emisor o sus estados financieros. NOTA IMPORTANTE PARA EL INVERSIONISTA: Señor inversionista, para realizar una revisión y análisis de la situación financiera de la empresa y el comportamiento de la emisión, Usted tendrá a disposición en la empresa emisora y en la Superintendencia de Valores y Otras Instituciones, la siguiente información: 1. Hechos Esenciales: en el momento en que la empresa tenga conocimiento de los mismos los hará del conocimiento público. 2. Prospecto actualizado con la última información a disposición de la empresa. 3. Trimestralmente, Estados Financieros certificados por un contador debidamente inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores. 4. Anualmente, Estados Financieros auditados con las respectivas notas a los estados financieros. 5. Mensualmente, Estados de Captación: Los cuales le informan sobre el total de la emisión que ha sido captado por la empresa y otra información relacionada con la captación realizada. Otra información de interés para el inversionista podrá solicitarse a la sociedad BANCO FINANCIERA CENTROAMERICANA, S.A., a la Bolsa Centroamericana de Valores o a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. 54

55 SECCIÓN 6: INFORMACIÓN FINANCIERA A. ESTADOS FINANCIEROS En el Anexo 3 se incluyen los Estados Financieros Auditados por la Firma Auditora KPMG Peat Marwick Asesores, S. de R. L. correspondientes a los años terminados el 31 de diciembre de 2004, 2005 y Se incluyen Estados Financieros Básicos: Balance General Estado de Resultados y Utilidades Acumuladas Estado de Cambios en el Patrimonio Estados de Flujo de Efectivo Notas de los Auditores Externos. Es oportuno también señalar que la firma de auditoría externa KPMG Peat Marwick Asesores, S. de R. L. emitió opinión respecto a los Estados Financieros del periodo sin ninguna salvedad. B. CAMBIOS EN LOS RESPONSABLES DE LA ELABORACIÓN Y REVISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA Cabe indicar que durante los últimos dos (2) años se han presentado los siguientes cambios en el personal que elabora y supervisa la información financiera de Banco FICENSA. Cargo Nombre Motivo de la Remoción Fecha cambio Nombre de la persona que le sustituye en el cargo Gerente de Tesorería y Finanzas Alonso Escoto Recibió propuesta de trabajo en otra Institución 31 de agosto 2007 Lucy Roxana Arias C. ANÁLISIS E INTERPRETACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS El análisis que se presentará a continuación se basa en las cifras e índices correspondientes a la información elaborada y presentada de acuerdo a la normativa aplicable para tal efecto por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. POLÍTICA DE INVERSIONES Y FINANCIAMIENTO En materia de Inversión y Tesorería, el Área Financiera gestiona los recursos financieros de acuerdo con los lineamientos y procedimientos dictados por la Junta Directiva y la Gerencia General, cumpliendo con las Normas establecidas por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros y el Banco Central de Honduras. Como prioridad se establece que los recursos captados deberán ser administrados adecuadamente, garantizando la estabilidad y la liquidez que permita el normal desenvolvimiento de las actividades de intermediación de la Institución. La gestión de la liquidez deberá garantizar los desembolsos de los créditos, la posibilidad de 55

56 realizar inversiones o desinversiones y sobre todo de mantener niveles de encaje conforme a los límites establecidos por la Autoridad Monetaria. En la gestión de Activos y Pasivos, Banco FICENSA mantiene políticas de crédito e inversiones actualizadas, siguiendo las directrices de los entes reguladores y de una sana gestión; existe un Comité de Créditos con un techo de aprobación definido, según niveles de autoridad, y los créditos que exceden dicho nivel se someten para autorización de la Junta Directiva del Banco. Las captaciones del público en moneda nacional están sujetas a un encaje del 16%; en efectivo del 12% y 4% adicional que es remunerado. Los depósitos en moneda extranjera tienen un encaje de 39%, del cual 27% se mantiene en cuentas e inversiones en Bancos Extranjeros de primer orden y 12% en cuentas en efectivo en el Banco Central de Honduras. La estrategia de colocación de crédito hace énfasis en los techos de concentración, tanto a nivel de grupos económicos, clientes individuales así como partes relacionadas, a modo de mantener un adecuado control del riesgo crediticio. En cuanto al manejo de las inversiones en moneda nacional, Banco FICENSA invierte sus excedentes de liquidez en Letras emitidas por el Banco Central de Honduras, tanto en mercado primario como secundario; o en bancos del sistema financiero nacional, siempre y cuando éstos cuenten con la aprobación de la Junta Directiva, previo análisis y recomendación de la Unidad de Riesgos. Es requisito que éstos títulos sean lo suficientemente líquidos para poder ser vendidos o reportados en caso de requerir fondos; así mismo si se dan necesidades de liquidez temporales éstas se financian a través de préstamos interbancarios. En cuanto a las inversiones de disponibilidad inmediata en moneda extranjera, éstas se realizan únicamente en bancos del exterior de primer orden y de conformidad con las regulaciones estipuladas para tal fin por los entes reguladores. Entre estos se destacan bancos tales como Citigroup, Wachovia, Bladex que son considerados en primera instancia para la colocación de excedentes en moneda extranjera, dado que con estas Instituciones se mantienen relaciones de negocios a través de las líneas de crédito que han sido otorgadas a Banco Ficensa. Para realizar inversiones en acciones, se requiere la autorización de la Junta Directiva, y el valor de las mismas deberá ajustarse al valor del mercado al menos cada seis meses. En lo que se refiere al fondeo del Banco, este se obtiene principalmente de tres fuentes: recursos provenientes del público a través de depósitos en cuentas de ahorro, cuentas de cheques y depósitos a plazo fijo, que son la fuente principal de recursos. En algunas ocasiones también se utiliza la figura del bono de caja para captar fondos. Para el fondeo a corto plazo de operaciones de comercio exterior se utilizan las líneas de crédito con bancos corresponsales, utilizadas para el financiamiento de importación y exportación de bienes y otras transacciones de comercio internacional a terceros y confirmación de cartas de crédito; así mismo se utilizan para el financiamiento de inversiones en general en sectores tales como la agroindustria, sector inmobiliario, sector servicios, sector turismo, entre otros. Las condiciones de cada línea de crédito están previamente estipuladas de acuerdo a las negociaciones con cada una de estas Instituciones. 56

57 A continuación se describen las facilidades crediticias con que cuenta Banco FICENSA: BANCO FICENSA CUADRO CONTROL DE LAS LINEAS DE CREDITOS EN BANCOS DEL EXTERIOR 20 DE NOVIEMBRE 2007 BANCO VALOR VALOR VALOR SALDO SALDO DE LINEA UTILIZADO DISPONIBLE DE LA CUENTA NVERSIONES B.C.I.E. (GLOBAL) $27725, $27459, $265, $4, $500, BCIE (FUERA DE $2583, LINEA) BANCO ALIADO $1000, $753, $247, CITIBANK $9680, $9306, $373, $ 8016, $1290, THE INTERNATIONAL $3500, $3768, $268, $439, BANK OF MIAMI DRESDNER BANK $107, BLADEX $8500, $7248, $1251, $1000, BANCO AGRICOLA-- $3000, $3000, $0.00 WESTRUST BANK WACHOVIA BANK $3900, $3877, $22, $2581, $57305, $57997, $1890, $ 12150, $2790, Adicionalmente, se obtuvo fondos a través de deuda subordinada hasta por US$ 5 millones de dólares, facilidad que fue otorgada por el Banco Centroamericano de Integración Económica (BCIE), con la finalidad de fortalecer el patrimonio del Banco. También se cuenta con fondos provenientes de obligaciones de créditos sectoriales lo que corresponde a negociaciones de redescuento con instituciones como BANHPROVI y RAP. En cuanto al manejo de los depósitos del público, en particular los de considerable cuantía, estos son monitoreados periódicamente para minimizar la concentración de los mismos y de esta manera reducir el riesgo de retiros significativos que puedan afectar la situación de liquidez del Banco. Para tal fin se elaboran reportes que son analizados y discutidos por la Administración Superior de la Institución. Con el propósito de analizar los niveles de exposición y la volatilidad de los depósitos en relación directa a los periodos de recuperación de los créditos otorgados, se elabora mensualmente el Reporte de Calce Financiero (gap). Es importante mencionar que los depósitos provenientes de ahorrantes institucionales o de personas jurídicas son negociados y administrados directamente por la Gerencia de Tesorería y Finanzas del Banco. D. ANÁLISIS DE LOS RESULTADOS ECONÓMICOS FINANCIEROS. Las cifras que aparecen a continuación en esta Sección Financiera, para los años terminados al 31 de diciembre del 2004, 2005, 2006, y los nueve meses de operación del año 2007, son las correspondientes a la información elaborada y presentada de acuerdo a la normativa aplicable para tal efecto por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. Estas cifras difieren en algunos aspectos no relevantes del formato utilizado por el Banco, como es el caso de las Reservas de Valuación, que en este formato se incluyen como Pasivos, y en cambio el Banco las netea del valor bruto de la respectiva cuenta contable, como es las Inversiones, la Cartera de Préstamos y los Activos Fijos. 57

58 ACTIVOS BANCO FICENSA CONCEPTO DIC. DIC. DIC. SEPT. ACTIVO DISPONIBILIDADES 519, , , ,682.5 Efectivo 33, , , ,882.2 Banco Central 232, , , ,529.8 Moneda Nacional 174, , , ,017.0 Moneda Extranjera 57, , , ,512.8 Bancos del Interior 15, , , ,415.0 Bancos del Exterior 238, , , ,855.6 INVERSIONES 73, , , ,016.3 En Entidades Oficiales 15, ,591.4 Disponibilidad Inmediata 18, , , ,717.3 Acciones y Participaciones 39, , , ,707.5 Otras Inversiones CARTERA DE PRESTAMOS 1552, , , ,681.5 Vigentes 1546, , , ,339.4 Moneda Nacional 887, , , ,086.8 Moneda Extranjera 658, , , ,252.6 Atrasados , ,405.1 Moneda Nacional , ,247.2 Moneda Extranjera Vencidos 4, , , ,936.9 Moneda Nacional 4, , , ,268.5 Moneda Extranjera ,668.4 INTERESES POR COBRAR 10, , , ,683.9 ACTIVOS EVENTUALES ACTIVOS FIJOS 75, , , ,928.0 CARGOS DIFERIDOS 6, , , ,332.9 OTROS ACTIVOS 5, , , ,531.3 SUB - TOTAL ACTIVO 2242, , , ,309.6 ACTIVOS CONTINGENTES 196, , , ,545.3 Garantías y Avales Otorgados 196, , , ,676.1 Créditos por Utilizar , , ,869.1 Reportos Títulos por Recibir Préstamos y Descuentos Negociados TOTAL ACTIVO 2439, , , ,854.8 Estructura de los Activos A Septiembre del 2007 los Activos del Banco ascienden a L. 6,252 millones, de los cuales un 83% del Sub-Total de Activo están representados por Activos Productivos como Cartera de Préstamos, Cartera de Inversiones y algunos de los rubros de las Disponibilidades Inmediatas que generan rendimiento; alrededor de un 57% de los Activos Totales están representados por la Cartera de Créditos seguidos por Activos Contingentes que representan un 25%, estos últimos están conformados por garantías y avales otorgados. Es importante mencionar que los Activos han crecido anualmente en aproximadamente un 45% durante los últimos dos años, siendo el incremento más importante el obtenido a través de la cartera crediticia cuyo crecimiento oscila en un 42% y 31% para los años 2006 y 2007, respectivamente. En cuanto a las Inversiones, estas representan un 5% del Total de Activos dado que en esta cuenta solamente están registrados los valores que por aspectos regulatorios se deben mantener invertidos en bancos de primer orden. Asimismo el Banco posee acciones en varias empresas relacionadas siendo la más significativa su participación de cerca del 20% en la estructura accionaria de Seguros Crefisa. 58

59 Otra de las cuentas relevantes en el Activo es la de Disponibilidades Inmediatas en Efectivo, la que representa un 11% del Total de Activos; estas cuentas la conforman los fondos que se mantienen en el Banco Central de Honduras en cumplimiento a los requerimientos de encaje obligatorio, así como depósitos en bancos nacionales y del exterior. El crecimiento de la Cartera de Créditos para los años 2006 y 2007 ha sido mayor que el crecimiento observado en años anteriores, debido principalmente al fortalecimiento patrimonial producido por la contratación de la deuda subordinada por US$5 millones otorgada por el Banco Centroamericano de Integración Económica (BCIE), en conjunto con la decisión de los socios de la Institución quienes acordaron un aumento de capital por L.100 millones de lempiras para el año Ambas acciones han permitido que el límite de colocación de recursos, que en años anteriores era restringido por el nivel del patrimonio, sea mayor y por ende ha posibilitado ofrecer a la clientela incrementos en sus líneas de crédito con el Banco. En cuanto al crecimiento de los Créditos por Utilizar en los Activos Contingentes de los últimos tres años, estos obedecen a que hubo aumentos en las líneas de crédito que quedaron pendientes de utilizar por parte de los clientes prestatarios al cierre de cada año. Composición de la Cartera de Préstamos Una de las principales fortalezas de Banco Ficensa ha sido la excelente calidad de su Cartera de Crédito, esta particularidad se ve reflejada en la baja proporción de cartera vencida y cartera contagiada con mora mayor a 90 días sobre la cartera bruta, así como los altos niveles de cobertura de reservas de la misma, que aunque mostraron una reducción durante el 2007, continúan superiores al promedio del sistema financiero nacional. A continuación se presenta la composición de la Cartera Crediticia por Sector Económico: BANCO FICENSA COMPOSICIÓN DE LA CARTERA DE PRÉSTAMOS CANTIDADES EN MILES DE LEMPIRAS ACTIVIDAD ECONOMICA Dic Dic Sept Agrícola 44, , ,974.9 Ganadería Industria 672, , ,019.3 Comercio 333, , ,323.9 Vivienda 197, , ,556.3 Construcción 11, , ,847.9 Servicios 522, , ,075,529.4 Otros 129, , ,726.4 TOTAL 1,912, ,714, ,550,

60 Composición de la cuenta de Activos Fijos: BANCO FICENSA COMPOSICIÓN DE LOS ACTIVOS FIJOS CANTIDADES EN MILES DE LEMPIRAS Sept Bienes Raíces 23, , ,019.8 Mobiliario y Equipo 45, , ,792.9 Instalaciones 11, , ,115.3 Total Activos Fijos 80, , ,928.0 El incremento observado en la cuenta de Activos Fijos durante los últimos tres años ha sido poco significativo, el movimiento se debe a la compra de un terreno ubicado en la ciudad de San Pedro Sula, y en menor cuantía la adquisición de mobiliario para el acondicionamiento de oficinas del Banco. En adición de la normativa que establece que las instituciones financieras no podrán invertir más del 40% de su capital y reservas en mobiliario, bienes y otros activos inmovilizados, el Banco ha puesto en práctica su política interna para el manejo de inversiones en activos fijos que permite el uso razonable de los recursos, de modo que el Banco maneja apenas la mitad del porcentaje promedio que el Sistema Financiero mantiene en Activos Fijos. Los Activos Eventuales no representan un rubro significativo en el Balance del Banco y representan menos del 0.01% del Total de Activos. Composición de la cuenta de Otros Activos: Para efectos de información se incorpora el detalle de la Cuenta de Otros Activos, aunque los valores no son relevantes, siendo los valores pendientes de reembolso por remesas familiares los más significativos en esta Cuenta. BANCO FICENSA COMPOSICIÓN DE LA CUENTA DE OTROS ACTIVOS CANTIDADES EN MILES DE LEMPIRAS DETALLE DE CUENTAS Dic-05 Dic-06 Sep-07 Faltantes de Caja Anticipos Caja Chica Valores pendientes de reembolso por remesas familiares pagadas 3, , ,588.6 Cuentas Varias 2, , ,172.5 Otras Inversiones ,064.2 Sobre Inversiones , OTROS ACTIVOS 5, , ,531.3 Activos Contingentes: En cuanto a los Activos Contingentes, el 85% de éstos se originan de la cuenta Crédito por Utilizar, la que representa los montos pendientes de desembolsar y que están aprobados como 60

61 líneas de crédito a clientes. Esta cuenta se creó como requerimiento al examen de la auditoría realizada por la CNBS. PASIVOS BANCO FICENSA CONCEPTO DIC. DIC. DIC. SEPT. PASIVO DEPOSITOS 1472, , , ,268.4 En Cuenta de Cheques 361, , , ,791.2 Moneda Nacional 306, , , ,650.4 Moneda Extranjera 55, , , ,140.8 De Ahorro 668, , , ,265.6 Moneda Nacional 350, , , ,202.9 Moneda Extranjera 317, , , ,062.7 A Plazo 418, , , ,245.1 Moneda Nacional 311, , , ,036.8 Moneda Extranjera 107, , , ,208.3 Otros Depósitos 23, , , ,966.5 Moneda Nacional 2, , , ,593.3 Moneda Extranjera 21, , , ,373.2 OTRAS OBLIGACIONES 23, , , ,754.8 OBLIGACIONES BANCARIAS 480, , , ,499.5 Préstamos Sectoriales 314, , , ,478.4 Moneda Nacional 21, , , ,827.4 Moneda Extranjera 293, , , ,651.0 Créditos y Obligaciones Bancarias 165, , , ,021.1 Banco Central Préstamos de Bancos Extranjeros 165, , , ,021.1 Moneda Nacional Moneda Extranjera 165, , , ,021.1 Ptmos. de Inst. Financieras Nac Moneda Nacional Moneda Extranjera Otros Moneda Nacional Moneda Extranjera Obligac. por Activos Arrendados Obligac. Subordinadas a Término RESERVAS TECNICAS CREDITOS DIFERIDOS , , ,569.7 RESERVAS DE VALUACION 56, , , ,445.1 Para Créditos Dudosos 13, , , ,994.0 Para Deprec. de Muebles e Inmuebles 39, , , ,422.7 Otras 3, , , ,028.5 RESERVAS EVENTUALES 6, , , ,200.7 SUB - TOTAL PASIVO 2039, , , ,738.2 Composición del Pasivo: El Total de Pasivos del Banco ascienden a L.4,236 millones al 30 de septiembre de 2007, de los cuales un 66% está representado por depósitos del público en cuentas de ahorro, cuentas de cheques y depósitos a plazo, representando estos últimos el 30% del Total de Pasivos. Otro rubro importante lo conforman las Obligaciones Bancarias las que al mismo período representan el 28% de los Pasivos del Banco. Estas obligaciones se encuentran compuestas por Líneas de Crédito que el Banco utiliza para el financiamiento de actividades a sectores específicos, tales como vivienda, comercio internacional y otros proyectos de inversión y producción. Dentro de este rubro se encuentran las facilidades otorgadas por bancos del exterior tales como Citigroup, Bladex, Wachovia, BCIE y The Internacional Bank of Miami, entre otros. Dentro de los Pasivos resalta el crecimiento que se experimentó en las Obligaciones Bancarias durante los últimos nueve meses (L millones), lo cual obedece a que el crecimiento de la cartera de préstamos hipotecarios se financió a través de líneas de redescuento provenientes 61

62 de instituciones tales como el RAP, BANHPROVI y BCIE. Asimismo se recibieron incrementos importantes a las facilidades de crédito que se mantienen con bancos corresponsales; cabe mencionar que dichos aumentos reflejan la confianza depositada por estas Instituciones en la fortaleza financiera de Banco Ficensa, y el adecuado manejo que el Banco le ha dado a dichas líneas de crédito. Así mismo los depósitos del público crecieron un 20% y 26% durante el 2006 y 2007, respectivamente, en consistencia con el crecimiento observado por el sistema financiero nacional. PATRIMONIO: El fortalecimiento del Patrimonio del Banco ha sido uno de los principales objetivos de los Socios, la Junta Directiva y la Administración Superior. Prueba de ello ha sido la práctica de la capitalización de sus utilidades retenidas, así como la contratación de deuda subordinada con el Banco Centroamericano de Integración Económica. De la misma forma durante los últimos tres años se han realizado aportaciones de capital fresco por parte de los Accionistas, lo cual es evidencia del compromiso permanente de éstos con la Institución. CONCEPTO BANCO FICENSA DIC. DIC. DIC. SEPT. CAPITAL Y RESERVAS DE CAPITAL 203, , , ,571.4 CAPITAL PRIMARIO 180, , , ,190.5 Capital 180, , , ,000.0 Superávit Pagado ,190.5 Reserva Legal CAPITAL COMPLEMENTARIO 23, , , ,380.9 Reservas por Revaluaciones Reservas para Contingencias Utilidades no Distribuidas Otras Reservas de Capital , ,183.4 Perdidas de Ejercicios Anteriores Resultados del Ejercicio 23, , , ,527.0 SUB - TOTAL PASIVO Y CAPITAL 2242, , , ,309.6 PASIVOS CONTINGENTES 196, , , ,545.3 TOTAL PASIVO Y CAPITAL 2439, , , ,854.8 E. ANÁLISIS E INTERPRETACIÓN DE LOS INDICADORES FINANCIEROS INDICES FINANCIEROS Liquidez Banco Ficensa mantiene indicadores de liquidez apropiados y consistentes con los niveles manejados en promedio por el sistema financiero nacional. No obstante, en el año 2006 y en virtud del crecimiento experimentado en la cartera crediticia, el cual alcanzó un 42% en relación al año anterior, los niveles de liquidez en ese periodo fueron inferiores a los observados en años anteriores, sin embargo para el 2007 los mismos han retornado a sus niveles históricos. Es importante mencionar que los excedentes de liquidez en moneda extranjera son colocados en bancos de primer orden, y en títulos emitidos por el Banco Central de Honduras cuando existen excedentes en moneda local. Otro aspecto relevante es la estabilidad de los depósitos, mismos que el Banco ha mantenido en los últimos años, asimismo el crecimiento sostenido de los mismos el cual oscila entre el 20 y 30% anualmente excepto en el año 2007, en que se observa un porcentaje de crecimiento mayor a los años anteriores. El Banco realiza un seguimiento muy cercano para evitar concentraciones de fondos, tanto a nivel de grupos económicos como para clientes individuales. 62

63 BANCO FICENSA INDICADORES DE LIQUIDEZ CONCEPTO SISTEMA FINANCIERO DIC. DIC. DIC. SEPT SEPT. 07 LIQUIDEZ Activos Liquidos/Depositos Ordinarios del Publico Activos Liquidos M.N/Depositos Ord. del Publ. M.N Activos Liquidos M.E./Dep. Ordinarios del Publ. M.E Acti.Liquidos+Prestamos Interbanc./Dep.Ord. del Pub.+Prest.Inte Resultados de Las Operaciones Rentabilidad Los indicadores de rentabilidad sobre los Activos Productivos y sobre el Patrimonio al 30 de septiembre son de 0.95% y 9.95%, respectivamente. Estos índices son producto de una Cartera Crediticia que está representada en un 82% por créditos corporativos. No obstante el crecimiento en la cartera de créditos de consumo e hipotecario ha experimentado un crecimiento importante durante el último año, como parte de una estrategia para diversificar la cartera y mejorar los niveles de rentabilidad. Es importante resaltar que el indicador de Utilidad Neta sobre Capital y Reservas ha oscilado alrededor del 13%, sin embargo la Administración del Banco indica que para el año 2006 en las cifras de indicadores financieros publicados por la CNBS este indicador se muestra en 9.10%, siendo lo correcto 11.81% en virtud de que por un error involuntario por parte del regulador se tomó en cuenta la deuda subordinada que el Banco mantiene con el BCIE, a pesar que por regulación bancaria esta deuda solo puede ser tomado en cuenta para efectos del cálculo de adecuación de capital y no para otros indicadores de desempeño de los bancos. BANCO FICENSA INDICADORES DE RENTABILIDAD CONCEPTO SISTEMA FINANCIERO DIC. DIC. DIC. SEPT SEPT. 07 RENTABILIDAD Utilidad Neta/Cap. y Reservas Utilidad Neta/Activos Productivos Promedio RF=Ing. Fin./Act.Prod.Prom CP=Costo Pasivo /Ob.Depositarias y Banc. Promedio Margen Intermediacion=Rendim Fin.(RF) - Costo Pasivo.(CP) Ingresos Operativos Como se observa en el cuadro anterior, a septiembre de 2007 el margen de intermediación muestra una tendencia descendente ubicándose en 3.84%. Este indicador ha sido inferior al promedio del sistema financiero y al experimentado por el Banco en años anteriores, debido a que la cartera del Banco ha sido por excelencia corporativa y de alta calidad crediticia. Para contrarrestar esta tendencia, Banco Ficensa ha incursionado en otros productos con el propósito de que los ingresos por intereses presenten un comportamiento más dinámico que el observado en periodos anteriores, justamente impulsado por una mayor colocación de cartera en los segmentos de vivienda, consumo y servicios. Por otra parte, la Administración del Banco sigue enfocando sus esfuerzos en incrementar los ingresos a través de comisiones en otros servicios que ofrece tales como cartas de crédito, garantías bancarias, subasta de divisas y otros servicios de pago y transferencia de fondos. Además ha consolidado su alianza con la empresa Western Unión, para atender las 63

64 necesidades de remesas familiares y también con CELTEL, empresa líder en servicio de telefonía celular, para la realización de los pagos en línea. De igual manera se ha promovido la colocación de la tarjeta de crédito FICENSA MASTERCARD, Clásica y Oro; y se ha consolidado negocios con la compañía de seguros afiliada SEGUROS CREFISA a través del producto VIDASEGURA, que es un novedoso seguro de vida cómodo y accesible. Calidad de Activos Es indiscutible la alta calidad de la cartera crediticia del Banco, lo cual se refleja en los indicadores de mora que durante muchos años se han manejado muy por debajo a los del resto de las instituciones financieras de Honduras. En relación a la cobertura de la Reserva de Créditos Dudosos, ésta se ha mantenido durante los últimos cinco años en niveles muy superiores al 100%, y casi el doble del resto del sistema financiero, sin embargo para el año 2007 ésta disminuyó de 417.9% a 144.2%, como consecuencia de un crédito importante que entró en mora, lo cual también afectó el indicador de Mora, mismo que pasó de 0.22% a 0.74% en septiembre del presente año. No obstante este último indicador continua siendo muy inferior al del promedio del sistema bancario nacional. BANCO FICENSA INDICADORES DE CALIDAD DE LOS ACTIVOS CONCEPTO SISTEMA FINANCIERO DIC. DIC. DIC. SEPT SEPT. 07 CALIDAD DE ACTIVOS Rvas. para Credi. e Inst. Dudosos/Total Cart. Cred. e Inst Reserva para Cred.e Int. Dudosos/Mora Cartera Crediticia Mora Cartera Crediticia /Total Cartera Crediticia Mora Cartera Crediticia/Cartera Creditica Directa Int. por Cobrar Sobre Ptmo. /Cartera Cred. Direc Operaciones en Suspenso/Total Cartera Crediticia e Int Cred. Venc. y Cred. en Cobro Jud. /Cartera Crediticia Activos Productivos/Total Activos Reales Creditos Categoria I y II /Total Cartera Crediticia e Intereses Solvencia A septiembre de 2007, los indicadores de Adecuación de Capital y Endeudamiento resultaron en y respectivamente, indicadores que están acordes al promedio del sistema financiero que a esta misma fecha resultaron en y Es importante mencionar que para el año 2006, con el objetivo de fortalecer el Patrimonio del Banco y sustentar el crecimiento de la Cartera de Préstamos del mismo, se contrató deuda subordinada con el BCIE de hasta $5 millones de dólares, transacción que permitió crecer en cartera crediticia en el año 2006, razón por la cual los indicadores mejoraron considerablemente en dicho año. BANCO FICENSA INDICADORES DE SOLVENCIA Y ADECUACIÓN DE CAPITAL CONCEPTO SISTEMA FINANCIERO DIC. DIC. DIC. SEPT SEPT. 07 SOLVENCIA Y ADECUACION DE CAPITAL 0.00 Recursos Propios/Activos Ponderados Total Deuda /Capital y Reservas (No. de veces) Depositos Ordinarios del Publico/Cap. y Rvas. (No. de veces) Act. no Product./Cap. y Rvas. ( No. de veces) Patrimonio Ajustado/Capital y Reservas Gestión Financiera: Como puede observarse en el siguiente cuadro, el Banco muestra una tendencia positiva en cuanto a la relación de sus gastos operacionales y de administración, como se observa en el 64

65 indicador de eficiencia administrativa, en donde la propensión ha sido a disminuir los gastos y que exista un mejor control de los mismos. El Banco cuenta con una política interna para el manejo de dichos gastos. Para septiembre del 2007 el indicador de gestión es de 3.58%, inferior al 5.27% que muestra el promedio del sistema financiero nacional. BANCO FICENSA INDICADORES DE GESTIÓN FINANCIERA CONCEPTO SISTEMA FINANCIERO DIC. DIC. DIC. SEPT SEPT. 07 GESTION Y EFICIENCIA Gastos de Administracion/Activos Productivos Promedio Activos Productivos Promedio / Gastos de Administracion Gastos en Personal/Utilidad Bruta F. CONTINGENTES Y COMPROMISOS BANCO FICENSA DETALLE DE LA CUENTA DE ACTIVOS CONTINGENTES CANTIDADES EN MILES DE LEMPIRAS Dic Dic.2005 Dic Sept Garantías y Avales Otorgados 196, , , ,676.1 Créditos por Utilizar , , ,353,869.1 Reportos Títulos por Recibir Préstamos y Descuentos Negociados Total Activos Contingentes 196, , , ,580,545.3 Se presenta a continuación el cuadro de los Activos Contingentes, clasificados por rubro y por nivel de riesgo. En dicha clasificación no se incluyen los Créditos por Utilizar, mismos que se han incluido como Contingentes a requerimiento de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, sin embargo no se clasifican ya que al no haber sido desembolsados por la Institución, no representan aun riesgo para la misma. La categoría de riesgo de los Activos contingentes se detalla en la tabla siguiente: BANCO FICENSA CLASIFICACIÓN DE LOS ACTIVOS CONTINGENTES CANTIDADES EN MILES DE LEMPIRAS CATEGORIA SALDOS I-CB 184, II-CEM 42, III-CBN - IV-CDR - V-CP - TOTAL 226,

66 SECCIÓN 7: FACTORES DE RIESGO 1. RIESGO MACROECONÓMICO O DEL ENTORNO Riesgo País: Riesgo Regional: La República de Honduras ha hecho avances significativos con el fin de incorporarse plenamente a la economía global. En dicho trayecto han sucedido algunos eventos que marcan hitos en el desarrollo del país. El más reciente fue la condonación por parte de varios organismos multilaterales de un porcentaje considerable de la deuda externa. Esto mejoró de manera considerable los índices de endeudamiento del país. Asimismo el creciente ingreso de remesas ha incrementado de manera sustancial las reservas internacionales netas a niveles más que suficientes para cubrir las obligaciones del país. Los anteriores factores, aunados al sostenido crecimiento económico el cuál ha sido mayor que el de los demás países del área, contribuyen a disminuir el riesgo país de Honduras. Esta Emisión de BONOS CORPORATIVOS BANCO FICENSA es una Oferta Pública de una institución bancaria hondureña de capital privado cuyas operaciones están concentradas en la República de Honduras, por lo tanto, los ingresos como fuentes de amortización ordinarias y extraordinarias de la presente Emisión, no están ligadas en forma directa al comportamiento de la economía en la región, por lo que al producirse una contracción o desaceleración en las actividades económicas en alguno de los países que la componen, no se espera que pudiera afectar directamente los resultados o capacidad de pago del Emisor. 2. RIESGOS A LA EMPRESA EMISORA Riesgos de la Industria o Sector: Riesgos de la Empresa: El Emisor asume el riesgo de competencia dentro del sistema, entre los segmentos de financiamiento y depósitos. Este riesgo de competencia podría impactar en las utilidades del Banco, en el caso de que se cierren los márgenes de intermediación en el mercado, y que la competencia se torne más agresiva dentro del sector, ya que sus productos y servicios también son ofrecidos por otros Bancos, Asociaciones de Ahorro y Préstamo, Aseguradoras, Cooperativas, Sociedades Financieras y Sociedades de Arrendamiento Financiero. Como parte de su giro normal de negocio, el Banco acepta depósitos de sus clientes, ya sea a tasas fijas y/o variables, por cierto período, los cuales luego son invertidos en activos, algunos de riesgo, como el otorgamiento de créditos comerciales y de consumo a otros clientes; lo anterior con el objeto de ganar un margen, debido a la naturaleza del negocio bancario comercial. Banco FICENSA está sujeto a riesgos que son comunes a todas las instituciones del mismo giro; tales riesgos son los siguientes: 66

67 3. RIESGOS ASOCIADOS A LA OFERTA DE VALORES 1) Riesgo Crediticio: Se define como el riesgo de que los clientes del Banco no cumplan con sus obligaciones a tiempo. Dicho riesgo es mitigado por la Institución por medio de políticas de crédito vigentes y estrictas que norman las condiciones y garantías bajo las cuáles se otorgan créditos, así como procedimientos de recuperación que garantizan el control de la mora crediticia. 2) Riesgo de Liquidez: Es aquel que afectaría la capacidad del Banco para cumplir sus obligaciones en primera instancia con sus depositantes. La reducción de dicho riesgo consiste en prácticas destinadas a mantener inversiones altamente liquidas en monto suficiente para atender una parte considerable de las exigibilidades inmediatas. Asimismo consiste en el descalce natural entre las operaciones activas y pasivas de la Institución. 3) Riesgo Cambiario: Consiste en la exposición del Banco a posibles cambios adversos en las tasas de cambio de monedas en las que opera. Dado que las principales monedas en que opera el Banco son Lempira, Dólares y Euros. Banco FICENSA es como cualquier otra institución del sistema, susceptible a cambios en la tasa de cambio. Sin embargo la normativa aplicable en conjunto con las políticas de la Institución, mitiga el riesgo de pérdida manteniendo cobertura a través del balance entre activos y pasivos en dólares estadounidenses y euros. 4) Riesgo de Tasa de Interés: Consiste en el efecto que pudiesen tener movimientos de distinto tipo en las tasas de interés en los resultados de la Institución, sin embargo este riesgo se disminuye en el país ya que la legislación y costumbre del mercado, permiten el uso de tasas revisables tanto en los activos como en los pasivos. Riesgo de Liquidez: Si se diera el caso que algún tenedor de BONOS CORPORATIVOS BANCO FICENSA de esta Emisión tenga la necesidad de vender sus Bonos antes de su vencimiento a través del mercado de valores, y en ese momento por condiciones del mercado en particular, no pueda liquidar o vender el Bono con la brevedad requerida. Riesgos de la Garantía: Riesgos de la Custodia: Esta Emisión está garantizada con el Patrimonio del Emisor y no cuenta con un fondo de amortización que garantice el pago o la amortización al capital, así como el de los intereses de los Bonos, por lo tanto, la amortización al capital en la fecha correspondiente, así como de los intereses, queda supeditado a los flujos que genere el Emisor en el giro normal de su negocio (fuentes primarias de pago). El mercado de valores hondureño no cuenta con una empresa especializada que preste servicios de Custodia, por lo que el Emisor será el Custodio de los Macrotítulos representativos de cada Serie de esta Emisión. 67

68 Limitaciones y Restricciones a las que se sujeta la Emisión: Salvo las expresadas en el presente Prospecto informativo, el Emisor no tendrá limitaciones para dar en garantía, hipotecar o vender sus activos o para declarar dividendos; en vista de que el Emisor es una institución regulada y supervisada por la CNBS, por lo que está sometida a la regulación y normativa vigente para las instituciones del sistema financiero hondureño y del mercado de valores. Reformas a los Términos y Condiciones de la Emisión: Los términos y condiciones de los Bonos podrán ser reformados a propuesta del Emisor, en cualquier momento siempre y cuando en Asamblea de Obligacionistas, se apruebe con el voto favorable de los Inversionistas Registrados que representen al menos el 66% del saldo insoluto de capital adeudado a los Inversionistas Registrados de los BONOS CORPORATIVOS BANCO FICENSA. 68

69 SECCIÒN 8: ANEXOS 1. Modelo de los Valores En el Anexo No.1 se incluye el modelo los valores a ser emitidos correspondientes a las Series A, B, C, D, E, F, G, H, I y J, y de las Series K, L y M ; así mismo el modelo del Certificado de Valores en Custodia. 2. Informe de la Clasificación de Riesgo Se incluye en el Anexo No.2 el informe de la calificación otorgada por la firma calificadora Fitch Centroamérica, otorgada el 3 de diciembre de Fitch Centroamérica, S.A. Barrio Los Andes 15 ave. 4 ta Calle, Plaza del Ángel Local 7, San Pedro Sula, Cortés. Teléfono: (504) Pagina en Internet: Correo Electrónico: mauricio.choussy@fitchratings.com Nota sobre la Calificación de Riesgo El objetivo de una calificación de riesgo de una emisión, es proporcionar a la comunidad inversionista una opinión profesional (emitida por una empresa dedicada a expedir estas calificaciones e inscrita en el Registro Público del Mercado de Valores) y actualizada, relativa a la capacidad de pago estimada de las emisiones que se pretenden o se hayan realizado en el mercado. Por lo tanto, una calificación de riesgo es una opinión del riesgo y capacidad de pago que se le aprecia a una determinada emisión para hacer frente a los vencimientos de capital e intereses en los términos y plazos pactados. Dicha calificación se basa en un conjunto de información actualizada sobre el Emisor, el sector económico en el que opera y la economía en general en un momento dado. Es importante señalar que la calificación se otorga de manera separada a la emisión y al emisor. Esto indica que una misma empresa puede llevar acabo diversas emisiones de deuda y en cada una de ellas tendrá una evaluación en función de la estructura y las características individuales de la emisión. Es decir, no a todas las emisiones de una misma empresa les corresponde la misma calificación. Para asignar la Calificación de Riesgo de la emisión de BONOS CORPORATIVOS BANCO FICENSA Series A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L y M que refiere este Prospecto, la empresa Fitch Centro América efectuó un análisis con base en la información financiera al 30 de septiembre de De conformidad con la información antes indicada, la sociedad Fitch Centro América, determinó otorgar una calificación BBB+(hnd) a largo plazo, con perspectiva estable a la emisión de FICENSA Series: A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L y M ; que según los procedimientos de dicha empresa calificadora significa: BBB(hnd) Adecuada calidad crediticia. Agrupa emisores o emisiones con una adecuada calidad crediticia respecto de otros del país. Sin embargo, cambios en las 69

70 circunstancias o condiciones económicas tienen una mayor probabilidad de afectar la capacidad de pago oportuno que para obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Las calificaciones en escala nacional de Fitch Ratings son una medida de la calidad crediticia de las entidades relativa a la calificación del mejor riesgo crediticio de un país. Por lo tanto, las calificaciones nacionales no son comparables internacionalmente. El sufijo (hnd) indica que se trata de una calificación nacional para Honduras. La adición de un + o - a una calificación indica la posición relativa dentro de una categoría de calificación. Estos signos no se agregan a la calificación de largo plazo AAA(hnd), a categorías por debajo de CCC(hnd) ni a calificaciones de corto plazo distintas de F1(hnd). Cabe indicar que la clasificación de riesgo otorgada, es sujeto de revisión periódica, por lo tanto, susceptible de cambios. "LA CALIFICACIÓN DE RIESGO NO CONSTITUYE UNA SUGERENCIA O RECOMENDACIÓN PARA COMPRAR, VENDER, O MANTENER UN VALOR, NI UN AVAL O GARANTÍA DE UNA EMISIÓN O SU EMISOR; SINO UN FACTOR COMPLEMENTARIO PARA LA TOMA DE DECISIONES DE INVERSIÓN. Para obtener mayor información relacionada a la Clasificación de Riesgo otorgada a la emisión de valores que refiere este Prospecto, y que se presenta en el Anexo No. 2, remítase al informe de la Calificadora de Riesgo disponible en 3. Estados Financieros Auditados. En el Anexo No. 3 se incluyen el informe de los Auditores Independientes, los Estados Financieros con el Balance General, Estados de Resultados, Estados de Cambios en el Capital y Reservas de Capital, Estados de Flujo de Efectivo y Notas a los Estados Financieros del BANCO FINANCIERA CENTROAMERICANA, S.A. con cifras auditadas de los años terminados en diciembre de 2006 y Estados Financieros Internos al 30 de septiembre de Currículum de los Miembros de la Junta Directiva de Banco. 6. Currículum de los Principales Funcionarios del Banco. 70

71 A N E X O S 71

72 ANEXO 1-A MODELO DEL BONO CON TASA FIJA BANCO FINANCIERA CENTROAMERICANA, S. A. TITULO No. (se especifica el número) SERIE (se especifica la Serie) PATRIMONIO DEL BANCO FINANCIERA CENTROAMERICANA, S.A. AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2007 CAPITAL PRIMARIO L.316,190, CAPITAL COMPLEMENTARIO L.88,853, IMPORTE DE LA EMISIÓN HASTA US$20,000, BONO CORPORATIVO BANCO FICENSA VALOR NOMINAL DE ESTE TITULO (Se especifica el monto de la Serie) El BANCO FINANCIERA CENTROAMERICANA, S.A., pagará al Portador en su Oficina Principal de Tegucigalpa, M.D.C., o en cualquiera de sus sucursales o agencias establecidas en el territorio nacional, a la presentación de este Bono Corporativo Banco Ficensa, la cantidad de (Se especifica el monto de la Serie en letras y números), mas intereses devengados a su vencimiento el (Se especifica, día, mes y año de vencimiento). Este Bono devengará la tasa de interés fija de (se especifica la tasa en porcentaje anual), la cual se mantendrá durante la vigencia de la Emisión, según se establece en la Cláusula Sexta del Acta de Emisión, cuyo texto se reproduce al reverso de este Título. Los intereses deberán ser cobrados y pagados trimestralmente durante la vigencia de la Emisión y el capital a su vencimiento el (se especifica el día, mes y año de vencimiento), mediante pago directo a la cuenta bancaria que indique el tenedor y esté a su disposición en Banco Ficensa, a través de cheque no negociable a favor del Inversionista Registrado, ó mediante Transferencia a Cuenta del Inversionista en bancos del sistema financiero nacional. La Emisión se hizo de conformidad con las leyes de la República de Honduras, mediante Acta de Emisión que se suscribió en esta ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, en fecha de de 2008, protocolizada ante los oficios de la Notaria Luisa María Ordóñez Fiallos y dispuesta su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores mediante Resolución No de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. Tegucigalpa, M.D.C, de del 2008 FIRMA AUTORIZADA FIRMA AUTORIZADA REPRESENTANTE COMÚN DE LOS OBLIGACIONISTAS Número de inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores: 72

73 (REVERSO DEL BONO) CLÁUSULA CUARTA: AMORTIZACIÓN DE LOS BONOS. En cumplimiento del articulo 989, fracción III, del Código de Comercio, el Banco reembolsará este empréstito mediante un solo pago al vencimiento de los BONOS, en Dólares de los Estados Unidos de América o Lempiras moneda de curso legal en la República de Honduras, según corresponda a cada Serie; y se hará en las siguientes fechas: Series A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L y M, cuando corresponda en virtud que la fecha de colocación de la primera Serie será en el transcurso de los primeros treinta días hábiles después de la fecha de inscripción de la Emisión por parte de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, y las restantes Series en el transcurso de los doce meses subsiguientes a la fecha de inscripción de la Emisión. CLÁUSULA QUINTA: PAGO DE INTERESES. EL BANCO pagará a los tenedores de los BONOS una tasa de interés, pagadera trimestralmente; la tasa se estipulará al momento de colocación de cada una de las Series que se regulan en este Instrumento; la cual podrá determinarse para las Series emitidas en moneda extranjera de acuerdo a una de las siguientes modalidades: a) Tasa de interés fija durante la vigencia de la respectiva Serie; ó, b) Tasa de interés revisable semestralmente, tomando como referencia para la Serie a ser colocada, o bien la tasa LIBOR ( London Interbank Offered Rate, como es publicada por la British Bankers Association, a las Once Horas, Hora de Londres), o la tasa PRIME (Tasa base cobrada por bancos de Estados Unidos por créditos a corto plazo, como sea publicada por Bloomberg o medio equivalente), la cual podrá incluir un diferencial. En caso de existir un diferencial se indicará si éste se mantendrá constante o no durante la vigencia de la Serie. Así mismo en esta modalidad el EMISOR podrá establecer una tasa de interés mínima o una tasa de interés máxima a pagar en función de las condiciones de mercado al momento de la colocación de cada Serie, condición que se mantendrá durante la vigencia de la Serie respectiva. La tasa de interés ya sea fija o revisable, se estipulará al momento de colocación de cada una de las Series. La modalidad que se aplicará para determinar la tasa de interés al colocar cada Serie, se definirá y publicará al menos cinco (5) días hábiles antes de la fecha de colocación de la misma. La modalidad de tasa de interés determinada para cada Serie se mantendrá vigente durante el plazo de la Serie respectiva. En forma similar para las Series emitidas en moneda nacional la tasa de interés se fijará de acuerdo a una de las siguientes modalidades: a) Tasa de interés fija durante la vigencia de la respectiva Serie; ó, b) Tasa de interés revisable semestralmente, tomando como referencia para la Serie a ser colocada, la tasa máxima de adjudicación de las Letras en moneda nacional colocadas por el Banco Central de Honduras (BCH), la cual es publicada por dicha Institución, esta tasa podrá incluir un diferencial. En caso de existir un diferencial se indicará si éste se mantendrá constante o no durante la vigencia de la Serie. Así mismo en esta modalidad el EMISOR podrá establecer una tasa de interés mínima o una tasa de interés máxima a pagar en función de las condiciones de mercado al momento de la colocación de cada Serie, condición que se mantendrá durante la vigencia de la Serie respectiva. La tasa ya sea fija o revisable, se estipulará al momento de colocación de cada una de las Series. La modalidad que se aplicará para determinar la tasa de interés al colocar cada Serie, se definirá y publicará al menos cinco (5) días hábiles antes de la fecha de colocación de la misma. La modalidad de tasa de interés determinada para cada Serie se mantendrá vigente durante el plazo de la Serie respectiva. Los intereses pagaderos con respecto a cada BONO, serán calculados por el BANCO, para cada período de interés, aplicando la tasa de interés al capital de dicho BONO, multiplicando la cuantía resultante por el número de días del período de interés, incluyendo el primer día de dicho período de interés, pero excluyendo el día de pago de interés en que termina dicho período de interés, dividido entre trescientos sesenta (360) días y redondeando la cantidad resultante a la centésima más cercana. La base de cálculo que se utilizará será el año comercial de treinta sobre trescientos sesenta (30/360). La fecha de pago de intereses será para todas las Series el treinta (30) de marzo, treinta (30) de junio, treinta (30) de septiembre y treinta (30) de diciembre, desde la fecha de emisión hasta su vencimiento. Todo pago correspondiente a intereses se realizará en la moneda correspondiente a cada una de las Series. CLÁUSULA SEXTA: REVISIÓN DE LA TASA DE INTERÉS. Cuando la tasa de interés adoptada sea revisable, como se estableció en la Cláusula Quinta, literales b) anteriores, dicha revisión se hará semestralmente en forma calendaria, es decir el 01 de enero y 01 de julio, ajustando la tasa de referencia adoptada según aplique a cada Serie (tasa LIBOR ó tasa PRIME; ó tasa máxima de adjudicación de las Letras en moneda nacional del Banco Central de Honduras) al momento de colocación de la Serie correspondiente. La revisión de la tasa de referencia se hará de la siguiente manera: para el período enero - junio se tomará la tasa de referencia correspondiente al cierre del mes de diciembre; para el período julio- diciembre, se tomará la tasa de referencia la tasa correspondiente al cierre del mes de junio, de cada año durante la vigencia de los BONOS. En el caso que la tasa de interés objeto de revisión incluya un diferencial y que éste sea variable, el ajuste del mismo se hará conforme a lo especificado al momento de colocación de la respectiva Serie. La revisión de tasa de interés será notificada a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, al Representante Común, y a su vez será publicada en la página web del Banco [ 73

74 ANEXO 1-B MODELO DEL BONO CON TASA REVISABLE BANCO FINANCIERA CENTROAMERICANA, S. A. TITULO No. (se especifica el número) SERIE (se especifica la Serie) PATRIMONIO DEL BANCO FINANCIERA CENTROAMERICANA, S.A. AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2007 CAPITAL PRIMARIO L.316,190, CAPITAL COMPLEMENTARIO L.88,853, IMPORTE DE LA EMISIÓN HASTA US$20,000, BONO CORPORATIVO BANCO FICENSA VALOR NOMINAL DE ESTE TITULO (Se especifica el monto de la Serie) El BANCO FINANCIERA CENTROAMERICANA, S.A., pagará al Portador en su Oficina Principal de Tegucigalpa, M.D.C., o en cualquiera de sus sucursales o agencias establecidas en el territorio nacional, a la presentación de este Bono Corporativo Banco Ficensa, la cantidad de (Se especifica el monto de la Serie en letras y números), mas intereses devengados a su vencimiento el (Se especifica, día, mes y año de vencimiento). Este Bono devengará la tasa de interés (se especifica la tasa de interés en porcentaje anual), la cual será revisable semestralmente, tomando como referencia la tasa (se especifica la tasa a tomar como referencia, se indica si la tasa tendrá un diferencial y si este es fijo o variable, así mismo si existirá una tasa mínima ó una tasa máxima para dicha Serie), según se establece en la Cláusula Sexta del Acta de Emisión, cuyo texto se reproduce al reverso de este Título. Los intereses deberán ser cobrados y pagados trimestralmente durante la vigencia de la Emisión y el capital a su vencimiento el (se especifica el día, mes y año de vencimiento), mediante pago directo a la cuenta bancaria que indique el tenedor y esté a su disposición en Banco Ficensa, a través de cheque no negociable a favor del Inversionista Registrado, ó mediante Transferencia a Cuenta del Inversionista en bancos del sistema financiero nacional. La Emisión se hizo de conformidad con las leyes de la República de Honduras, mediante Acta de Emisión que se suscribió en esta ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, en fecha de de 2008, protocolizada ante los oficios de la Notaria Luisa Maria Ordóñez Fiallos y dispuesta su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores mediante Resolución No de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. Tegucigalpa, M.D.C, de del 2008 FIRMA AUTORIZADA FIRMA AUTORIZADA REPRESENTANTE COMÚN DE LOS OBLIGACIONISTAS Número de inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros No. 74

75 (REVERSO DEL BONO) CLÁUSULA CUARTA: AMORTIZACIÓN DE LOS BONOS. En cumplimiento del articulo 989, fracción III, del Código de Comercio, el Banco reembolsará este empréstito mediante un solo pago al vencimiento de los BONOS, en Dólares de los Estados Unidos de América o Lempiras moneda de curso legal en la República de Honduras, según corresponda a cada Serie; y se hará en las siguientes fechas: Series A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L y M, cuando corresponda en virtud que la fecha de colocación de la primera Serie será en el transcurso de los primeros treinta días hábiles después de la fecha de inscripción de la Emisión por parte de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, y las restantes Series en el transcurso de los doce meses subsiguientes a la fecha de inscripción de la Emisión. CLÁUSULA QUINTA: PAGO DE INTERESES. EL BANCO pagará a los tenedores de los BONOS una tasa de interés, pagadera trimestralmente; la tasa se estipulará al momento de colocación de cada una de las Series que se regulan en este Instrumento; la cual podrá determinarse para las Series emitidas en moneda extranjera de acuerdo a una de las siguientes modalidades: a) Tasa de interés fija durante la vigencia de la respectiva Serie; ó, b) Tasa de interés revisable semestralmente, tomando como referencia para la Serie a ser colocada, o bien la tasa LIBOR ( London Interbank Offered Rate, como es publicada por la British Bankers Association, a las Once Horas, Hora de Londres), o la tasa PRIME (Tasa base cobrada por bancos de Estados Unidos por créditos a corto plazo, como sea publicada por Bloomberg o medio equivalente), la cual podrá incluir un diferencial. En caso de existir un diferencial se indicará si éste se mantendrá constante o no durante la vigencia de la Serie. Así mismo en esta modalidad el EMISOR podrá establecer una tasa de interés mínima o una tasa de interés máxima a pagar en función de las condiciones de mercado al momento de la colocación de cada Serie, condición que se mantendrá durante la vigencia de la Serie respectiva. La tasa de interés ya sea fija o revisable, se estipulará al momento de colocación de cada una de las Series. La modalidad que se aplicará para determinar la tasa de interés al colocar cada Serie, se definirá y publicará al menos cinco (5) días hábiles antes de la fecha de colocación de la misma. La modalidad de tasa de interés determinada para cada Serie se mantendrá vigente durante el plazo de la Serie respectiva. En forma similar para las Series emitidas en moneda nacional la tasa de interés se fijará de acuerdo a una de las siguientes modalidades: a) Tasa de interés fija durante la vigencia de la respectiva Serie; ó, b) Tasa de interés revisable semestralmente, tomando como referencia para la Serie a ser colocada, la tasa máxima de adjudicación de las Letras en moneda nacional colocadas por el Banco Central de Honduras (BCH), la cual es publicada por dicha Institución, esta tasa podrá incluir un diferencial. En caso de existir un diferencial se indicará si éste se mantendrá constante o no durante la vigencia de la Serie. Así mismo en esta modalidad el EMISOR podrá establecer una tasa de interés mínima o una tasa de interés máxima a pagar en función de las condiciones de mercado al momento de la colocación de cada Serie, condición que se mantendrá durante la vigencia de la Serie respectiva. La tasa ya sea fija o revisable, se estipulará al momento de colocación de cada una de las Series. La modalidad que se aplicará para determinar la tasa de interés al colocar cada Serie, se definirá y publicará al menos cinco (5) días hábiles antes de la fecha de colocación de la misma. La modalidad de tasa de interés determinada para cada Serie se mantendrá vigente durante el plazo de la Serie respectiva. Los intereses pagaderos con respecto a cada BONO, serán calculados por el BANCO, para cada período de interés, aplicando la tasa de interés al capital de dicho BONO, multiplicando la cuantía resultante por el número de días del período de interés, incluyendo el primer día de dicho período de interés, pero excluyendo el día de pago de interés en que termina dicho período de interés, dividido entre trescientos sesenta (360) días y redondeando la cantidad resultante a la centésima más cercana. La base de cálculo que se utilizará será el año comercial de treinta sobre trescientos sesenta (30/360). La fecha de pago de intereses será para todas las Series el treinta (30) de marzo, treinta (30) de junio, treinta (30) de septiembre y treinta (30) de diciembre, desde la fecha de emisión hasta su vencimiento. Todo pago correspondiente a intereses se realizará en la moneda correspondiente a cada una de las Series. CLÁUSULA SEXTA: REVISIÓN DE LA TASA DE INTERÉS. Cuando la tasa de interés adoptada sea revisable, como se estableció en la Cláusula Quinta, literales b) anteriores, dicha revisión se hará semestralmente en forma calendaria, es decir el 01 de enero y 01 de julio, ajustando la tasa de referencia adoptada según aplique a cada Serie (tasa LIBOR ó tasa PRIME; ó tasa máxima de adjudicación de las Letras en moneda nacional del Banco Central de Honduras) al momento de colocación de la Serie correspondiente. La revisión de la tasa de referencia se hará de la siguiente manera: para el período enero - junio se tomará la tasa de referencia correspondiente al cierre del mes de diciembre; para el período julio- diciembre, se tomará la tasa de referencia la tasa correspondiente al cierre del mes de junio, de cada año durante la vigencia de los BONOS. En el caso que la tasa de interés objeto de revisión incluya un diferencial y que éste sea variable, el ajuste del mismo se hará conforme a lo especificado al momento de colocación de la respectiva Serie. La revisión de tasa de interés será notificada a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, al Representante Común, y a su vez será publicada en la página web del Banco [ 75

76 ANEXO 1-C MODELO DEL CERTIFICADO DE TITULOS EN CUSTODIA BANCO FINANCIERA CENTROAMERICANA, S. A. CERTIFICADO DE TÍTULOS EN CUSTODIA No. POR ( Se especifica el monto comprado de Bonos) Mediante el presente Certificado de Títulos en Custodia se acredita la propiedad del Sr., de los BONOS CORPORATIVOS BANCO FICENSA de BANCO FINANCIERA CENTROAMERICANA, S.A. Serie con los números correlativos del al, con valor nominal de ( según corresponda: UN MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$1,000.00) ó UN MIL LEMPIRAS EXACTOS (L.1,000.00)) cada uno, que suman un valor total de (CANTIDAD EN LETRAS) (CANTIDAD EN NÚMEROS). Los valores referidos corresponden a la Emisión de Obligaciones de BANCO FINANCIERA CENTROAMERICANA, S.A. de fecha de del año conforme las cláusulas contenidas en el Acta de Emisión autorizada y detalladas en el reverso de este documento. El Macrotítulo que representa la Emisión de los BONOS CORPORATIVOS BANCO FICENSA de BANCO FINANCIERA HONDUREÑA, S.A. Serie está bajo la custodia del Banco Emisor. Tegucigalpa, M.D.C. de de 2008 Firma Autorizada Firma Autorizada 76

77 (REVERSO DEL CERTIFICADO) CLÁUSULA CUARTA: AMORTIZACIÓN DE LOS BONOS. En cumplimiento del articulo 989, fracción III, del Código de Comercio, el Banco reembolsará este empréstito mediante un solo pago al vencimiento de los BONOS, en Dólares de los Estados Unidos de América o Lempiras moneda de curso legal en la República de Honduras, según corresponda a cada Serie; y se hará en las siguientes fechas: Series A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L y M, cuando corresponda en virtud que la fecha de colocación de la primera Serie será en el transcurso de los primeros treinta días hábiles después de la fecha de inscripción de la Emisión por parte de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, y las restantes Series en el transcurso de los doce meses subsiguientes a la fecha de inscripción de la Emisión. CLÁUSULA QUINTA: PAGO DE INTERESES. EL BANCO pagará a los tenedores de los BONOS una tasa de interés, pagadera trimestralmente; la tasa se estipulará al momento de colocación de cada una de las Series que se regulan en este Instrumento; la cual podrá determinarse para las Series emitidas en moneda extranjera de acuerdo a una de las siguientes modalidades: a) Tasa de interés fija durante la vigencia de la respectiva Serie; ó, b) Tasa de interés revisable semestralmente, tomando como referencia para la Serie a ser colocada, o bien la tasa LIBOR ( London Interbank Offered Rate, como es publicada por la British Bankers Association, a las Once Horas, Hora de Londres), o la tasa PRIME (Tasa base cobrada por bancos de Estados Unidos por créditos a corto plazo, como sea publicada por Bloomberg o medio equivalente), la cual podrá incluir un diferencial. En caso de existir un diferencial se indicará si éste se mantendrá constante o no durante la vigencia de la Serie. Así mismo en esta modalidad el EMISOR podrá establecer una tasa de interés mínima o una tasa de interés máxima a pagar en función de las condiciones de mercado al momento de la colocación de cada Serie, condición que se mantendrá durante la vigencia de la Serie respectiva. La tasa de interés ya sea fija o revisable, se estipulará al momento de colocación de cada una de las Series. La modalidad que se aplicará para determinar la tasa de interés al colocar cada Serie, se definirá y publicará al menos cinco (5) días hábiles antes de la fecha de colocación de la misma. La modalidad de tasa de interés determinada para cada Serie se mantendrá vigente durante el plazo de la Serie respectiva. En forma similar para las Series emitidas en moneda nacional la tasa de interés se fijará de acuerdo a una de las siguientes modalidades: a) Tasa de interés fija durante la vigencia de la respectiva Serie; ó, b) Tasa de interés revisable semestralmente, tomando como referencia para la Serie a ser colocada, la tasa máxima de adjudicación de las Letras en moneda nacional colocadas por el Banco Central de Honduras (BCH), la cual es publicada por dicha Institución, esta tasa podrá incluir un diferencial. En caso de existir un diferencial se indicará si éste se mantendrá constante o no durante la vigencia de la Serie. Así mismo en esta modalidad el EMISOR podrá establecer una tasa de interés mínima o una tasa de interés máxima a pagar en función de las condiciones de mercado al momento de la colocación de cada Serie, condición que se mantendrá durante la vigencia de la Serie respectiva. La tasa ya sea fija o revisable, se estipulará al momento de colocación de cada una de las Series. La modalidad que se aplicará para determinar la tasa de interés al colocar cada Serie, se definirá y publicará al menos cinco (5) días hábiles antes de la fecha de colocación de la misma. La modalidad de tasa de interés determinada para cada Serie se mantendrá vigente durante el plazo de la Serie respectiva. Los intereses pagaderos con respecto a cada BONO, serán calculados por el BANCO, para cada período de interés, aplicando la tasa de interés al capital de dicho BONO, multiplicando la cuantía resultante por el número de días del período de interés, incluyendo el primer día de dicho período de interés, pero excluyendo el día de pago de interés en que termina dicho período de interés, dividido entre trescientos sesenta (360) días y redondeando la cantidad resultante a la centésima más cercana. La base de cálculo que se utilizará será el año comercial de treinta sobre trescientos sesenta (30/360). La fecha de pago de intereses será para todas las Series el treinta (30) de marzo, treinta (30) de junio, treinta (30) de septiembre y treinta (30) de diciembre, desde la fecha de emisión hasta su vencimiento. Todo pago correspondiente a intereses se realizará en la moneda correspondiente a cada una de las Series. CLÁUSULA SEXTA: REVISIÓN DE LA TASA DE INTERÉS. Cuando la tasa de interés adoptada sea revisable, como se estableció en la Cláusula Quinta, literales b) anteriores, dicha revisión se hará semestralmente en forma calendaria, es decir el 01 de enero y 01 de julio, ajustando la tasa de referencia adoptada según aplique a cada Serie (tasa LIBOR ó tasa PRIME; ó tasa máxima de adjudicación de las Letras en moneda nacional del Banco Central de Honduras) al momento de colocación de la Serie correspondiente. La revisión de la tasa de referencia se hará de la siguiente manera: para el período enero - junio se tomará la tasa de referencia correspondiente al cierre del mes de diciembre; para el período julio- diciembre, se tomará la tasa de referencia la tasa correspondiente al cierre del mes de junio, de cada año durante la vigencia de los BONOS. En el caso que la tasa de interés objeto de revisión incluya un diferencial y que éste sea variable, el ajuste del mismo se hará conforme a lo especificado al momento de colocación de la respectiva Serie. La revisión de tasa de interés será notificada a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, al Representante Común, y a su vez será publicada en la página web del Banco [ AUTORIZACIÓN DE TRANSFERENCIA DE VALORES Yo, titular de los Bonos Corporativos de BANCO FINANCIERA HONDUREÑA, S.A. amparados en este Certificado de Títulos en Custodia, autorizo la transferencia de los mismos a, para que sea el nuevo titular de dichos Bonos. Tegucigalpa, M.D.C. de del año Firma 77

78 ANEXO 2 INFORME DE CALIFICACION DE RIESGO 78

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85 ANEXO 3 ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS 85

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