Memoria Anual 2016 1
Declaración de Responsabilidad El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de la Bolsa de Valores de Lima, durante el año 2016. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido, conforme a las disposiciones legales aplicables. FRANCIS STENNING DE LAVALLE Gerente General MARCO ANTONIO ZALDIVAR Presidente 2
Planeamiento Estratégico de la empresa Visión Ser la puerta de acceso al Mercado de Capitales del Perú y de la Región Misión Contribuir al desarrollo del Perú, liderando el crecimiento del mercado de capitales, promoviendo e incentivando el financiamiento y la inversión a través de instrumentos de mercado de valores. Valores: 3
Contenido Carta a los accionistas 1. Descripción de operaciones y desarrollo respecto a la entidad emisora... 2. Entorno económico y bursátil.. 3. Bolsa de Valores de Lima en números 4. Cambios en la organización Personal 5. Nuevos proyectos... 6. Promoviendo el listado de nuevas empresas en la BVL 7. Ratificación ISO: Mejora continua. 8. Promoción y Desarrollo del Mercado de Valores: Eventos y Ceremonias.. 9. Centro de Estudios Bursátiles: sembrando conocimiento sobre el mercado de capitales. 10. InPERU: Exportando el Perú al Mundo.. 11. Responsabilidad Social Corporativa. 12. Procesos Judiciales, Administrativos y Arbitrales... 13. Directorio de la Bolsa de Valores de Lima.. 46 Anexos 10 12 19 33 34 37 39 39 42 43 45 46 4
Estimados Accionistas: Es un placer compartir con todos ustedes el balance de la gestión, proyectos e iniciativas más relevantes en las que la Bolsa de Valores de Lima ha venido trabajando, así como los resultados de la empresa durante el 2016. Iniciaré este resumen resaltando que el 2016 ha sido un año crucial para nuestra bolsa, como saben -en el 2015- MSCI inició un proceso de consulta para reclasificar a Perú, de mercado Emergente a Frontera, dada la creciente preocupación por la caída de la liquidez de la bolsa limeña en los últimos años. El 14 de Junio de 2016, MSCI anunció que ratificaba a nuestro mercado en la categoría de Emergente. Previamente -en el mes de mayo-, MSCI había resuelto que Southern Copper permaneciera en el índice peruano y no reclasificarla al índice de Estados Unidos, medida que fue recibida con satisfacción por los agentes locales. Nos sentimos muy satisfechos con el resultado obtenido, fruto de una rápida respuesta y esfuerzo conjunto con diversas instituciones del sector público y privado, entre ellas, el Ministerio de Economía y Finanzas, el Banco Central de Reserva, la Superintendencia del Mercado de Valores, la Superintendencia de Bancos, Seguros y AFP s, y de la mano de nuestro equipo BVL. Aún queda mucho trabajo por realizar pero considero que se han asentado sólidos cimientos cuyos frutos esperamos recoger en un mediano y largo plazo. La promoción de buenas prácticas corporativas es uno de nuestros pilares, renovamos año a año nuestro compromiso con el mercado fomentando transparencia en el sector financiero, es así que, por noveno año consecutivo, la BVL -de la mano de EYreconocieron a aquellas empresas que destacaron en materia de gobierno corporativo y presentaron, a su vez, la cartera del índice de buen gobierno corporativo, indicador creado en el 2008. Este año BBVA CONTINENTAL destacó entre las demás participantes llevándose la Llave de la BVL, por su parte, la empresa CREDICORP fue reconocida con La Voz del Mercado. Me gustaría compartir con ustedes algunos de los temas que han ocupado nuestra agenda de trabajo en el 2016: Impuesto a la ganancia de Capital: El 10 de diciembre del 2016 se publicó el Decreto Legislativo N 1262, que modifica la Ley N 30341 y fomenta la liquidez e integración del mercado de valores y actuaría como incentivo para dinamizar la negociación, favoreciendo el desarrollo del mercado de capitales. 5
Creación del Instrumento FIBRA: El 22 de noviembre, la SMV incorporó como Tercera Disposición Final en el Reglamento de los Procesos de Titulización de Activos la definición y características de los Fideicomiso de Titulización para Inversión en Renta de Bienes Raíces FIBRA. La creación de este instrumento, con los incentivos tributarios con los que cuenta, facilitará el surgimiento del producto en el mediano plazo, con lo cual, los inversionistas contarán con mayores opciones de inversión. Impulso a FIBRAs y FIRBIs: Los nuevos vehículos de FIRBIs -creados en 2014- y FIBRA -creados en el 2016- cuentan con beneficios tributarios como el diferimiento del impuesto a la renta del aporte del inmueble al vehículo de inversión y el diferimiento de la alcabala al FIRBI que compra el inmueble, y la adecuada atribución de la renta para que en el caso de ambos vehículos de inversión las personas naturales se le atribuya una renta de 5%. Al completarse estos beneficios, en el 2016, y contando con la regulación ya establecida, se prevé que estos instrumentos se constituyan en una alternativa más de ahorro para los inversionistas y en una opción atractiva de financiamiento para los potenciales emisores. Surgimiento de formador de mercado: Como resultado del esfuerzo de la BVL por impulsar la liquidez en el mercado de capitales peruano, en el 2016 surgieron siete valores con formador de mercado. Lo negociado a través de este mecanismo representó el 4% del total negociado y favoreció la liquidez del mercado. Préstamo bursátil de valores: En mayo de 2015, la Bolsa de Valores de Lima (BVL) lanzó una nueva versión del instrumento mediante la Resolución SMV N 008-2015- SMV/01. Entre las mejoras al modelo, se encuentra la posibilidad de que las AFPs participen en operaciones de préstamo, la inclusión de valores de renta variable y renta fija, entre otros. En abril del 2016, Prima AFP realizó la primera operación de préstamo de valores por un monto de S/. 252 mil nuevos soles. A diciembre de ese mismo año, se realizaron diez operaciones de préstamo por un monto negociado total de S/. 613 mil nuevos soles. Considero importante, además, ofrecerles una visión global resumiendo, antes que nada, el comportamiento del mercado internacional, cómo éste ha afectado nuestra economía y a la Bolsa de Valores de Lima durante el 2016. En el año 2016, la economía mundial se caracterizó por un crecimiento reducido por parte de las economías con altos ingresos (1.5%) y una desaceleración en la expansión que venían sosteniendo los países emergentes (3.6%) siendo factores esenciales -que llevaron a este desempeño- el debilitamiento de las inversiones, un menor volumen del comercio internacional y la incertidumbre política que se dio transitoriamente en Europa, Estados Unidos y en el Medio Oriente. 6
El desempeño de la economía China se constituyó como el principal impulsor del avance en el 2016, logrando un crecimiento del 6.4%, con lo cual, contribuyó con aproximadamente un tercio del crecimiento mundial. En lo que respecta a la economía de la zona Euro, esta registró un crecimiento de tan solo 1.6% (1.9% en el 2015), el motor de la zona continuó siendo Alemania (+1.8%), mientras que Grecia (-0.3%) e Italia (0.9%) generaron preocupación por la debilidad de su sistema financiero y los altos niveles de desempleo. En el caso de la economía norteamericana, el crecimiento de su PIB fue de 1.5%, no obstante que las tasas anualizadas disponibles revelan un franco ascenso: 0.8% para el primer, 1.4% en el segundo y 3.5% en el tercer trimestre. Adicionalmente, se debe destacar la significativa mejoría en materia laboral al haber sumado rápidamente miles de puestos llevando la tasa de desempleo a niveles del 4.7%, técnicamente cercano al pleno empleo. Entre los hechos de mayor trascendencia del año tenemos el resultado del referéndum en el que Reino Unido decidió abandonar la Unión Europea (Brexit), lo que generó una crisis interna y externa: la libra esterlina cayó a su menor nivel de tres décadas, se produjo un cambio de conducción en su gobierno y el pánico se extendió, generando un desplome de varios mercados, siendo las más afectadas las plazas de España y Francia (que registraron caídas mayores al 8%). Otro evento que marcó el 2016 en el contexto internacional fue el inesperado triunfo de Donald Trump en las elecciones presidenciales de los Estados Unidos, generando incertidumbre y volatilidad en los mercados. Sin Embargo, Wall Street reaccionó positivamente ante los planes de estímulo fiscal, desregulación bancaria y reducción de impuestos corporativos, impulsando a sus principales índices a niveles máximos históricos a fin de año. Respecto a Latinoamérica, la actividad económica de la región retrocedió en 1.0%, influenciado por los ciclos recesivos que afectaron a Venezuela (-8.0%), Brasil (-3.2%) y Argentina (-2.3%). Por el contrario, entre los países que sobresalen por su crecimiento figuran Republica Dominicana (+6.8%) y Panamá (+5.4%). Cabe destacar que el promedio de precios internacionales del petróleo cayó este año en 15.1% y un índice de precios de commodities, excluyendo energía, descendió 2.6%. En relación a Perú, el primer semestre del año estuvo marcado por el periodo electoral, añadiendo una cuota de incertidumbre. La economía peruana -según cifras oficiales- en el 2016 se registró un crecimiento de 3.90% muy por encima de los resultados obtenidos en los años precedentes (1.2% en el 2014 y 2.1% en el 2015). El principal motor de esta expansión fue el sector minería e hidrocarburos el cual se vio beneficiado por una mayor producción de cobre (que creció en 40% alcanzando un nivel récord), para lo cual fue 7
fundamental el aporte de Las Bambas (que inició operaciones a fines de 2015) y la ampliación de Cerro Verde. En el plano bursátil, si bien las actividades de la Bolsa de Valores de Lima se desarrollaron en un ambiente externo volátil, este año se cortó la trayectoria negativa que mostraban las cifras de montos negociados y número de operaciones desde el año 2011, trasluciendo una leve recuperación en esos indicadores de liquidez del mercado. Lo más destacado para nuestro mercado bursátil fueron los rendimientos alcanzados por sus principales índices de cotizaciones, colocando a la BVL como una de las plazas más rentables del mundo en el año 2016, junto con la Bolsa de Valores de Egipto, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y BM&FBOVESPA de Saõ Paulo. Cabe indicar que, en el caso de Egipto, si bien su índice subió 76% -en libras egipcias-, descontando la devaluación dicha cifra resulta en una caída de 24% en dólares. De esta manera, el S&P BVL Perú General, nuestro índice de capitalización más amplio (37 acciones), ascendió en el año un 58.06% en moneda nacional (60.6% en términos de dólares); mientras que el S&P BVL Perú Select, considerado el índice de blue chips para la WFE (Federación Mundial de Bolsas), acumuló una ganancia de 64.01% (66.6% en dólares). Asimismo, el S&P/BVL Lima 25, índice que conserva las ponderaciones por liquidez, obtuvo un rendimiento de 82.75% (85.7% en dólares), y el S&P/BVL IBGC subió 81% (83.9% en dólares). En cuanto a los índices sectoriales, los rubros que experimentaron las mayores alzas fueron el de acciones industriales (58.4% en soles y 60.9% en dólares), seguido por el de financieras (57.7% en soles y 60.2% en dólares) y el de acciones mineras (51.99% en soles y 54.4% en dólares). A nivel de sub sectores, lo más relevante fue el rendimiento de los papeles de construcción (67.9% en soles y 70.6% en dólares), así como la recuperación de las Juniors (120.3% en soles y 123.8% en dólares). Finalizamos el 2016 con 283 empresas emisoras de valores inscritos en la BVL, de las cuales, 15 fueron nuevas empresas listadas en el mercado regular, siendo 10 de ellas emisiones de renta variable y 5 instrumentos de renta fija. Por su parte, el Mercado Alternativo de Valores (MAV) continúa despertando interés, pues, en el 2016, ha sumado 5 nuevas medianas empresas alcanzando un total de 12. Asimismo, a diciembre de este mismo año, se ha colocado un monto de 57 millones de soles a través de papeles comerciales y bonos. Por otra parte, se listaron 38 nuevos valores entre los cuales destacan ETFs con amplia exposición y acciones extranjeras con buen nivel de negociación en sus mercados de origen. Con ello, nuestra cartera de Valores Extranjeros disponibles al mercado de valores peruano llegó a 98 instrumentos (67 ETFs y 31 acciones extranjeras). 8
La BVL continúa con un rol de liderazgo en la asociación inperu, que tiene como objetivo atraer nuevas inversiones a nuestro país. En marzo del 2016, se llevó a cabo el décimo Road Show New York y, en octubre, el décimo primer Road Show Europa, en las ciudades de Londres y Madrid logrando una convocatoria a lo largo del año- de más de 1500 inversionistas potenciales. Me toca concluir este informe sobre la gestión y los resultados del ejercicio 2016, no sin antes agradecer a los accionistas por la confianza depositada. También, a los miembros de nuestro Directorio, a la Gerencia General y una mención especial a todos nuestros colaboradores por el arduo trabajo desempeñado durante este periodo. La BVL continuará trabajando en conjunto con el sector público y privado para fortalecer y mejorar el mercado de capitales peruano; no obstante, aún hay importantes retos por alcanzar como: recuperar los niveles de liquidez, atraer a nuevas empresas que busquen financiamiento para hacer crecer sus negocios y dinamizar a los actuales emisores a fin de poder ofrecer un abanico más amplio de opciones de inversión y, así, atraer a más inversionistas a nuestro mercado de valores. Somos conscientes de que nos queda mucho trabajo por delante, pero estamos satisfechos por los retos superados en los últimos años, demostrando, además, que el trabajo conjunto entre el sector público privado es la mejor vía para el crecimiento de nuestro país. 9
1. Descripción de operaciones y desarrollo respecto a la entidad emisora Respecto a la entidad Emisora al 31.12.16 Valor Nemónico Saldo contable N Acciones ACCIONES CLASE A PEP900001103 173,659,481 ACCIONES CLASE B PEP900004206 8,432,859 OBSERVACIONES CON DERECHO A VOTO SIN DERECHO A VOTO Capital Social 182,092,340 Composición Accionaria al 31.12.16 Acciones con Derecho a Voto Tenencia Número de Accionistas Porcentaje de Participación Menor al 1% 136 7.4174% Entre 1% - 5% 17 46.2218% Entre 5% - 10% 7 46.3608% Mayor al 10% 0 0.0000% Total 160 100.0000% Acciones sin Derecho a Voto Tenencia Número de Accionistas Porcentaje de Participación Menor al 1% 53 5.1364% Entre 1% - 5% 8 19.6350% Entre 5% - 10% 2 14.1285% Mayor al 10% 1 61.1001% Total 64 100.0000% 10
Accionistas Principales al 31.12.16 La Bolsa de Valores de Lima S.A.A. cuenta con (06) accionistas con participación mayor al 4% del capital social. Accionistas Porcentaje de Participación SCOTIA BOLSA 8.19% DIVISO GRUPO FINANCIERO S.A. 8.04% PARTICIPACIONES GRUPO BMV SA DE CV 7.27% CREDICORP CAPITAL SA SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS 5.69% TREASURE FINANCE HOLDING CORP. 5.21% BBVA BANCO CONTINENTAL 5.01% INTELIGO BANK LTD. 4.81% INVERSION Y DESARROLLO SAB S.A.C. 4.67% MAGOT SAB S.A.C. 4.37% Eficiencia Operativa DISTRIBUCIÓN CLASE A Tenencia # Accionistas % Participación Menor al 1% 136 7.4174% Entre 1% - 5% 17 46.2218% Entre 5% - 10% 7 46.3608% Mayor al 10% 0 0.0000% Total 160 100.0000% DISTRIBUCIÓN CLASE B Tenencia # Accionistas % Participación Menor al 1% 53 5.1364% Entre 1% - 5% 8 19.6350% Entre 5% - 10% 2 14.1285% Mayor al 10% 1 61.1001% Total 64 100.0000% 11
DISTRIBUCIÓN CONSOLIDADA A Y B Tenencia # Accionistas % Participación Menor al 1% 180 8.7925% Entre 1% - 5% 19 51.7677% Entre 5% - 10% 6 39.4398% Mayor al 10% 0 0.0000% Total 205 100.0000% 2. Entorno económico y bursátil Entorno económico En el año 2016, la economía mundial se caracterizó por un crecimiento reducido por parte de las economías con altos ingresos (1.5%) y una desaceleración en la expansión que venían sosteniendo los países emergentes (3.6%) siendo factores esenciales -que llevaron a este desempeño- el debilitamiento de las inversiones, un menor volumen del comercio internacional y la incertidumbre política que se dio transitoriamente en Europa, Estados Unidos y en el Medio Oriente. En este contexto, la producción global creció en 2.2%, la tasa más baja desde la última crisis financiera internacional en el 2009 (-2.4%) debiéndose recordar que, a partir del año 2010, el PIB a nivel mundial mantuvo una expansión moderada con tasas que oscilaron entre 2.3% y 4.0%. El desempeño de la economía China se constituyó en el principal impulsor del avance en el 2016 logrando un crecimiento del 6.4%, con lo cual, contribuyó con aproximadamente un tercio del crecimiento mundial. Luego que hasta el 2010 alcanzara una expansión superior al 10%, China ha logrado estabilizar su economía, sosteniendo su desarrollo al trasladar el fomento de la inversión hacia el consumo y de la manufactura hacia los servicios. En lo que respecta a la economía de la zona Euro esta registró un crecimiento de tan solo 1.6% (1.9% en el 2015), a pesar de la continuidad de la política de estímulos monetarios por parte del Banco Central Europeo, en su búsqueda de apoyar el crecimiento e incrementar la tasa de inflación. El motor de la zona continuó siendo Alemania (+1.8%), mientras que Grecia (-0.3%) e Italia (0.9%) generaron preocupación por la debilidad de su sistema financiero y los altos niveles de desempleo. Entre los hechos de mayor trascendencia del último año se encuentran el resultado del referéndum en el que Reino Unido decidió abandonar la Unión Europea (Brexit), el cual, generó una crisis interna y externa: la libra esterlina cayó a su menor nivel de tres 12
décadas, se produjo un cambio de conducción en su gobierno y se extendió el pánico generando el desplome de varios mercados siendo las más afectadas las plazas de España y Francia, con caídas mayores al 8%. En el caso de la economía norteamericana, el crecimiento de su PIB fue de 1.5%, no obstante, las tasas anualizadas disponibles revelan un franco ascenso: 0.8% para el primer trimestre, 1.4% en el segundo y 3.5% en el tercero. Adicionalmente, se debe destacar la mejoría significativa en materia laboral, al haber sumado rápidamente miles de puestos de trabajo, llevando la tasa de desempleo a niveles del 4.7% acercándolo, técnicamente, al pleno empleo. Cabe señalar que, durante todo el año, los mercados estuvieron pendientes tratando de anticipar la decisión de la Reserva Federal de elevar las tasas referenciales. Al igual que en el año 2015 cada dato macroeconómico trascendente fue evaluado por la incidencia que podía tener en la decisión del Comité Federal de Mercados Abiertos. Finalmente, luego de doce meses, este Comité elevó a fin de año la tasa de fondos federales al rango de 0.50% - 0.75%, continuando con el proceso de normalización de la política monetaria. Otro evento importante fue el sorpresivo triunfo de Donald Trump en las elecciones presidenciales de Estados Unidos (8 de noviembre), el cual, generó incertidumbre y volatilidad en los mercados. De forma inesperada, en los siguientes días, Wall Street reaccionó positivamente a los planes del presidente electo: estímulo fiscal, desregulación bancaria y reducción de impuestos corporativos, impulsando a sus principales índices a niveles máximos históricos a fin de año. Respecto a Latinoamérica, la actividad económica de la región retrocedió en 1.0%, influenciado por los ciclos recesivos que afectaron a Venezuela (-8.0%), Brasil (-3.2%) y Argentina (-2.3%). Por el contrario, entre los países que sobresalen por su crecimiento figuran Republica Dominicana (+6.8%) y Panamá (+5.4%). Cabe destacar que el promedio de precios internacionales del petróleo cayó este año en 15.1% y un índice de precios de commodities excluyendo energía descendió 2.6%. En relación a la economía peruana -según cifras oficiales- en el 2016 se registró un crecimiento de 3.90% muy por encima de los resultados obtenidos en los años precedentes (1.2% en el 2014 y 2.1% en el 2015). El principal motor de esta expansión fue el sector minería e hidrocarburos el cual se vio beneficiado por una mayor producción de cobre (que creció en 40% alcanzando un nivel récord), para lo cual fue fundamental el aporte de Las Bambas (que inició operaciones a fines de 2015) y la ampliación de Cerro Verde. 13
Adicionalmente se tuvieron incrementos importantes en los sectores de Telecomunicaciones y Otros Servicios de Información (+ 8.1%), ante una mayor demanda de servicios de telefonía, internet y televisión por suscripción; Electricidad, Gas y Agua (+7.3%); así como el rubro de Financieros y Seguros (+5.5%) por la mayor colocación de créditos de la banca múltiple. Contrariamente, se observaron retrocesos en las actividades de Pesca (-10.1% ante un menor desembarque para la fabricación de harina y aceite de pescado); Construcción (- 3.2% por una menor inversión del gobierno central/regionales y menores obras privadas); y Manufactura que cayó 1.63% por una contracción en sus dos ramas: fabril primaria y no primaria. En lo que se refiere al nivel de precios de la economía, la inflación anual según el IPC de Lima Metropolitana se ubicó en 3.23%, muy por debajo de la alcanzada en el 2015 (4.40%) y bastante cercana a la del año 2014 (3.22%). Los grandes grupos que influenciaron en este resultado -por el encarecimiento de sus precios- fueron Alimentos y Bebidas (3.54%) y Esparcimiento, Servicios Culturales y de Enseñanza (4.00%). En el 2016 el Déficit Fiscal representó el 2.7% del PBI, siendo menor a la meta de 3.0% establecida por el gobierno. En agosto el déficit acumulado llegó a ubicarse en 3.4%, pero en los siguientes meses la reducción del gasto permitió estabilizar el desbalance. Las Reservas Internacionales Netas (RIN) sumaron 61,686 millones de dólares, cifra ligeramente superior a la alcanzada el año pasado (61,485 millones de dólares). Las cifras de comercio exterior mostraron una significativa recuperación de las exportaciones (+ 7.6%) frente a una reducción también importante de las importaciones (- 6.1%). Estas variaciones se justifican por las mayores ventas de productos tradicionales (metales, combustibles, etc.) y por las menores adquisiciones al extranjero de bienes de capital e insumos. De esta manera, la Balanza Comercial alcanzó un superávit comercial de 1,730 millones de dólares, luego de dos años de registrar déficits. Un aspecto importante en la consecución de este excedente fue la mejoría que experimentó el índice de términos de intercambio, al incrementarse 9.9% en el 2016, después de los descensos que sufrió en el 2013 (-11.2%), 2014 (-1.3%) y 2015 (-9.8%). El tipo de cambio mantuvo una estabilidad moderada durante el año. En los dos primeros meses ascendió desde 3.41 hasta 3.54 soles por dólar como consecuencia del alza de las tasas de interés en EE.UU. (diciembre 2015) y las expectativas negativas que se tenían para China. Desde marzo hasta el mes de abril se registró una apreciable corrección, hasta 3.25 soles, manteniendo luego un comportamiento lateral con una leve tendencia alcista, cerrando en 3.36 soles, lo que conllevo una revaluación de la moneda peruana en 1.5% 14
Mercado bursátil En este contexto, las actividades de la Bolsa de Valores de Lima se desenvolvieron durante el 2016 en un ambiente externo volátil, a lo que se sumó un periodo de elecciones que añadió una cuota de incertidumbre. Aun así, en este año se cortó la trayectoria negativa que mostraban las cifras de montos negociados y número de operaciones desde el año 2011, trasluciendo una leve recuperación en esos indicadores de liquidez del mercado. Al respecto, cabe destacar el notable movimiento mostrado por la Bolsa durante el mes de abril, motivado por la acogida positiva que dio el mercado a los resultados en primera vuelta de las elecciones presidenciales, registrándose los importes negociados y número de operaciones más elevados del año (el día 11 se efectuaron más de 1,800 transacciones). A esto se sumó un importante incremento de las cotizaciones, lo que llevó a los índices S&P/BVL a registrar sus mayores alzas del 2016. Otro evento relevante, y que incidió favorablemente en las actividades de nuestro mercado, fue la decisión que adoptó en junio el MSCI (Morgan Stanley Capital Internacional) de mantener a la BVL como mercado emergente. Previamente -en el mes de mayo-, MSCI había resuelto que Southern Copper permaneciera en el índice peruano y no reclasificarla al índice de Estados Unidos, medida que fue recibida con satisfacción por los agentes locales. Sin embargo, lo más destacado para nuestro mercado bursátil fueron los rendimientos alcanzados por sus principales índices de cotizaciones, colocando a la BVL como una de las plazas más rentables del mundo en el año 2016, junto con la Bolsa de Valores de Egipto, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y BM&FBOVESPA de Sao Paulo. Cabe indicar que, en el caso de Egipto, si bien su índice subió 76% -en libras egipcias-, descontando la devaluación dicha cifra resulta en una caída de 24% en dólares. De esta manera, el S&P BVL Perú General, nuestro índice de capitalización más amplio (37 acciones), ascendió en el año un 58.06% en moneda nacional (60.6% en términos de dólares); mientras que el S&P BVL Perú Select, considerado el índice de blue chips para la WFE (Federación Mundial de Bolsas), acumuló una ganancia de 64.01% (66.6% en dólares). Asimismo, el S&P/BVL Lima 25, índice que conserva las ponderaciones por liquidez, obtuvo un rendimiento de 82.75% (85.7% en dólares), y el S&P/BVL IBGC subió 81% (83.9% en dólares). En cuanto a los índices sectoriales, los rubros que experimentaron las mayores alzas fueron el de acciones industriales (58.4% en soles y 60.9% en dólares), seguido por el de financieras (57.7% en soles y 60.2% en dólares) y el de acciones mineras (51.99% en soles y 54.4% en dólares). A nivel de sub sectores, lo más relevante fue el rendimiento de los 15
papeles de construcción (67.9% en soles y 70.6% en dólares), así como la recuperación de las Juniors (120.3% en soles y 123.8% en dólares). Entre los valores que sustentaron los elevados rendimientos de los principales índices, podemos mencionar las acciones de Volcan B -la acción más líquida de nuestra Bolsaque generó una ganancia de 286%, seguida de Minsur Inv, con una rentabilidad de 190%, el ADR de Buenaventura (178%), así como las acciones de Graña y Montero (141.2%), Trevali (139.4%) y Milpo (118.9%). Cabe resaltar que Credicorp una de las acciones con mayor peso en los índices de capitalización- generó un beneficio de 64.2%. Con el incremento de los precios, la Capitalización Bursátil BVL mantuvo una tendencia alcista durante el año, alcanzando nuevamente el nivel de los 100,000 millones de dólares en el mes de marzo, para cerrar el 2016 en 124,043 millones de dólares, registrando un crecimiento anual de 36.8%. De esta manera nuestro mercado logró su mayor valorización en diciembre 2010, al sobrepasar los 160,867 millones de dólares. En lo que respecta a la negociación en Rueda de Bolsa de la BVL esta presentó una significativa recuperación en los volúmenes contratados respecto al año anterior: el monto operado superó los 4,566 millones de dólares, siendo mayor en 30% en comparación al año 2015. La recuperación más importante se evidenció en el tradicional mecanismo de renta variable al contado, donde se negoció por 2,665 millones de dólares, que equivale a un aumento de 40.3%. De manera similar, la negociación secundaria de renta fija registró una mejoría, al pasar de 1,024 a 1,381 millones de dólares. Siguiendo la tendencia de años anteriores, se mantuvo una mayor actividad en el mercado de negociación continua y un retraimiento en el mercado de dinero. En cuanto a los otros mecanismos principales, se observó un menor volumen en Reporte y Colocación Primaria. El movimiento del mercado, medido a través del número de operaciones, muestra un balance ampliamente positivo, al haberse ejecutado 131,649 ordenes, lo que significó un 39% más que el año anterior. Al igual que en los volúmenes contratados, este incremento estuvo basado en el dinamismo de renta variable contado, sobresaliendo por su liquidez las acciones de Volcan B que mantuvieron la preferencia de los inversionistas, realizándose un total de 20,258 operaciones con este valor (16.6% del total de renta variable). Además de VOLCABC1, también destacaron por su negociación los títulos de GRAMONC1, RELAPAC1, FERREYC1, ATACOBC1, CORAREI1, MILPOC1, BVN, ALICORC1, CPACASC1, MINSURI1, CONTINC1 e IFS, que encabezaron el ranking de número de transacciones. Por 16
el lado de renta fija, las Letras del Tesoro Público contribuyeron con el 73% del monto contratado y el 25% del número de traspasos. Al finalizar el año 2016 el número de empresas emisoras de valores inscritos en la BVL ascendió a 283 (siete más que el año anterior). Los valores inscritos por estos nuevos emisores fueron mayoritariamente de renta variable, ingresando al mercado principal de la Bolsa de Valores de Lima las acciones representativas del capital social de Aval Perú Compañía de Seguros S.A. (ahora Avla Perú Compañía de Seguros S.A.), Azzaro Trading S.A., Coface Seguro de Crédito Perú S.A., Colegios Peruanos S.A., Inversiones Educa S.A., Hermes Transportes Blindados S.A., Intralot de Perú S.A., Servicios Generales Saturno S.A. y Red Eagle Mining Corporation (inicialmente inscritas en el Segmento de Capital de Riesgo, pasaron al mercado principal a inicios de noviembre). Adicionalmente fueron inscritas las cuotas de participación de LXG Amazon Reforestry Fund, FI y los ADR s de Cementos Pacasmayo. En lo que se refiere a emisores de valores de renta fija, se registró el ingreso de 9 empresas, alcanzándose la cifra de 69. Entre las nuevas empresas figuran: Banco de la Nación, Caja Municipal de Ahorro y Crédito de Sullana S.A., Corporación Azucarera del Perú S.A., Corporación Primax S.A. y Edpyme GMG Servicios Perú S.A., en el caso de las tres últimas con ofertas dirigidas exclusivamente a Inversionistas Institucionales. Al respecto, cabe indicar que se inscribieron un total de 68 nuevos instrumentos de deuda para su negociación en Rueda de Bolsa; figurando al cierre del 2016 un total de 263 emisiones (inscritas y vigentes), de las cuales 237 correspondieron a bonos y 26 a instrumentos de corto plazo. Las nuevas emisiones efectuadas lograron levantar recursos en el mercado local por aproximadamente 1,925 millones de dólares cifra que representó un incremento del 38% con respecto al monto colocado el año 2015. De dicho importe el 92% correspondió a la emisión de valores en moneda nacional y el resto (8%) a emisiones en dólares americanos. Entre los instrumentos colocados, predominaron los bonos corporativos, que representaron el 68% del monto colocado, seguidos de los certificados de depósito negociables (12%), instrumentos de corto plazo (8%) y bonos subordinados (7%). Entre las colocaciones de bonos corporativos destacaron las operaciones realizadas en el año por las empresas Corporación Primax S.A. (por 640 millones de soles), Corporación Financiera de Desarrollo S.A. COFIDE (por 500 millones de soles) y Banco de Crédito del Perú (por 461.28 millones de soles). En el sector de Fondos de Inversión, se produjo el ingreso de LXG Amazon Reforestry Fund, FI (administrado por LXG Asset Management S.A. SAFI), así como el deslistado de las cuotas de participación de dos fondos (Compass Fondo de Inversión para Pymes y Sigma 17
Fondo de Inversión en Leasing Operativo LeasOp I), de manera que el número de fondos con cuotas de participación inscritas se redujo a 8. La negociación de estos valores sumó 29.13 millones de dólares (cifra superior en 72% al monto del 2015), en 293 operaciones, siendo el valor más transado Coril Instrumentos de Corto y Mediano Plazo 1 Fondo de Inversión con 14.23 millones de dólares. El Mercado Alternativo de Valores MAV siguió captando el interés de las pequeñas y medianas empresas como alternativa de financiamiento. Así, durante el 2016 se registró el ingreso de 5 nuevos emisores en este mercado: Cuidaris Consultores Inmobiliarios S.A., BPO Consulting S.A.C., Viaconsumo S.A.C., Gerens Escuela de Gestión y Economía S.A. y Globokas Perú S.A., siendo esta última la primera empresa en inscribir acciones en el MAV. De esta manera la cantidad de emisores en este mercado tuvo un importante incremento, al pasar de 7 -al cierre del año 2015- a 12 al finalizar el año 2016. Adicionalmente, la BVL continuó sus esfuerzos para dotar al mercado de mayores opciones de inversión, efectuando la inscripción automática en el Registro Público del Mercado de Valores y en el Registro de Valores de la Bolsa de un total de 30 ETF s (Exchange Traded Funds), iniciativa a la que se sumaron las Sociedades Agentes de Bolsa Continental e Inteligo, con la inscripción de 2 y 7 valores, respectivamente. 18
3. Bolsa de Valores de Lima en números 2015 2016 Variación SP/BVL Peru General / SP/BVL Peru General Variation Nominal / In nominal Value -33.43% 58.06% En Dólares / In US Dollars -41.64% 60.58% Promedio diario negociado / Daily Average Turnover Millones de Soles / Millions of Nuevos Soles 44.92 61.52 Millones de Dólares / Millions of US Dollars 14.18 18.26 Volumen / Volume Renta Variable / Equity Securities Millones de Soles / Millions of Nuevos Soles 6,001.95 8,975.77 Millones de Dólares / Millions of US Dollars 1,899.48 2,665.46 Instrum. de Deuda / Debt Instruments Millones de Soles / Millions of Nuevos Soles 3,256.47 4,653.14 Millones de Dólares / Millions of US Dollars 1,023.52 1,380.62 Operac. de Reporte y Préstamo/ Margin and stock loans transactions Millones de Soles / Millions of Nuevos Soles 1,804.43 1,678.44 Millones de Dólares / Millions of US Dollars 569.49 498.31 Colocación Primaria / Primary Market Millones de Soles / Millions of Nuevos Soles 76.21 73.32 Millones de Dólares / Millions of US Dollars 23.71 21.74 Compañías Listadas / Listed Companies 276 283 Capitalización Bursátil / Market Capitalization Millones de Soles / Millions of Nuevos Soles 309,003.71 416,167.03 Millones de Dólares / Millions of US Dollars 90,656.80 124,043.82 19
Información relativa al Mercado de Valores inscritos en el registro público del Mercado de Valores Renta Variable C O T I Z A C I O N E S 2 0 1 6 Precio Código ISIN Nemónico Año - Mes Apertura Cierre Máxima Mínima Promedio S/ S/ S/ S/ S/ PEP900001103 BVLAC1 2016-01 -.- -.- -.- -.- -.- PEP900001103 BVLAC1 2016-02 9.40 9.40 9.40 9.39 9.39 PEP900001103 BVLAC1 2016-03 9.38 9.40 9.40 9.38 9.40 PEP900001103 BVLAC1 2016-04 9.02 9.25 9.25 9.02 9.17 PEP900001103 BVLAC1 2016-05 9.00 9.00 9.00 9.00 9.00 PEP900001103 BVLAC1 2016-06 9.00 9.50 9.50 9.00 9.39 PEP900001103 BVLAC1 2016-07 9.40 9.00 9.40 9.00 9.22 PEP900001103 BVLAC1 2016-08 3.53 3.51 3.53 3.51 3.53 PEP900001103 BVLAC1 2016-09 3.51 3.20 3.51 3.20 3.35 PEP900001103 BVLAC1 2016-10 3.55 3.55 3.55 3.55 3.55 PEP900001103 BVLAC1 2016-11 3.65 3.65 3.65 3.65 3.65 PEP900001103 BVLAC1 2016-12 3.60 3.65 3.65 3.60 3.61 PEP900004206 BVLBC1 2016-01 7.90 7.90 7.90 7.90 7.90 PEP900004206 BVLBC1 2016-02 -.- -.- -.- -.- -.- PEP900004206 BVLBC1 2016-03 7.90 7.90 7.90 7.90 7.90 PEP900004206 BVLBC1 2016-04 7.50 7.50 7.50 7.50 7.50 PEP900004206 BVLBC1 2016-05 7.50 8.00 8.00 7.50 7.50 PEP900004206 BVLBC1 2016-06 -.- -.- -.- -.- -.- PEP900004206 BVLBC1 2016-07 -.- -.- -.- -.- 8.00 PEP900004206 BVLBC1 2016-08 -.- -.- -.- -.- -.- PEP900004206 BVLBC1 2016-09 -.- -.- -.- -.- -.- PEP900004206 BVLBC1 2016-10 -.- -.- -.- -.- -.- PEP900004206 BVLBC1 2016-11 -.- -.- -.- -.- -.- PEP900004206 BVLBC1 2016-12 -.- -.- -.- -.- -.- 20
Listado de empresas por sectores DETALLE DE LAS EMPRESAS CON VALORES LISTADOS EN LA BVL AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2016 (POR SECTORES): RAZON SOCIAL ADMINISTRADORAS DE FONDOS DE PENSIONES A.F.P. INTEGRA S.A. AFP HABITAT S.A. PRIMA AFP S.A. PROFUTURO A.F.P. AGRARIAS AGRO INDUSTRIAL PARAMONGA S.A.A. AGRO PUCALA S.A.A. AGRO INDUSTRIAL LAREDO S.A.A. AGROINDUSTRIAS SAN JACINTO SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA (AGROINDUSTRIAS SAN JACINTO S.A.A.) CARTAVIO SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA (CARTAVIO S.A.A.) CASA GRANDE SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA (CASA GRANDE S.A.A.) CENTRAL AZUCARERA CHUCARAPI PAMPA BLANCA S.A. EMPRESA AGRARIA AZUCARERA ANDAHUASI S.A.A. EMPRESA AGRARIA CHIQUITOY S.A. EN REESTRUCTURACION EMPRESA AGRICOLA GANADERA SALAMANCA S.A. EMPRESA AGRICOLA LA UNION S.A. EMPRESA AGRICOLA SAN JUAN S.A. EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. 21
EMPRESA AGROINDUSTRIAL CAYALTI S.A.A. EMPRESA AGROINDUSTRIAL POMALCA S.A.A. EMPRESA AGROINDUSTRIAL TUMAN S.A.A. EMPRESA AZUCARERA "EL INGENIO" S.A. SOCIEDAD AGRICOLA FANUPE VICHAYAL S.A. UNITED CACAO LIMITED SEZC BANCOS Y FINANCIERAS AMÉRIKA FINANCIERA S.A. BANCO AGROPECUARIO - AGROBANCO BANCO AZTECA DEL PERU S.A. BANCO CENCOSUD S.A. BANCO DE COMERCIO BANCO DE CREDITO DEL PERU BANCO DE LA NACIÓN BANCO FALABELLA PERU S.A. BANCO FINANCIERO DEL PERU BANCO GNB PERÚ S.A. BANCO INTERAMERICANO DE FINANZAS S.A. - BANBIF BANCO INTERNACIONAL DEL PERU S.A.A. - INTERBANK BANCO NUEVO MUNDO EN LIQUIDACIÓN BANCO RIPLEY PERÚ S.A. BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO PERU BANCO SANTANDER PERU S.A. BBVA BANCO CONTINENTAL 22
CAJA MUNICIPAL DE AHORRO Y CRÉDITO DE SULLANA S.A. CAJA RURAL DE AHORRO Y CREDITO LOS ANDES S.A. CITIBANK DEL PERU S.A. - CITIBANK PERU COMPARTAMOS FINANCIERA S.A. CORPORACION ANDINA DE FOMENTO CAF CORPORACION FINANCIERA DE DESARROLLO S.A. COFIDE CREDISCOTIA FINANCIERA S.A. DEUTSCHE BANK (PERU) S.A. EN LIQUIDACION EDPYME GMG SERVICIOS PERÚ S.A. EDPYME INVERSIONES LA CRUZ S.A. (MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES) FINANCIERA CONFIANZA S.A.A. FINANCIERA CREDINKA S.A. FINANCIERA EFECTIVA S.A. FINANCIERA OH! S.A. FINANCIERA PROEMPRESA S.A. FINANCIERA QAPAQ S.A. FINANCIERA TFC S.A. FONDO MIVIVIENDA S.A. ICBC PERU BANK S.A. MIBANCO BANCO DE LA MICRO EMPRESA S.A. MITSUI AUTO FINANCE PERÚ S.A. SCOTIABANK PERU S.A.A. DIVERSAS A. JAIME ROJAS REPRESENTACIONES GENERALES S.A. (MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES) ADMINISTRADORA DEL COMERCIO S.A. 23
ADMINISTRADORA JOCKEY PLAZA SHOPPING CENTER S.A. AGROKASA HOLDINGS S.A. ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A. AZZARO TRADING S.A. BAYER S.A. BOLSA DE VALORES DE LIMA S.A. BPO CONSULTING S.A.C. (MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES) CAVALI S.A. I.C.L.V. CEMA COMUNICACIONES S.A. EN LIQUIDACION CINEPLEX S.A. CIUDARIS CONSULTORES INMOBILIARIOS S.A. (MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES) COLEGIOS PERUANOS S.A. COMERCIAL DEL ACERO S.A. CONCESIONARIA TRASVASE OLMOS S.A. CONSORCIO CEMENTERO DEL SUR S.A CONCESUR S.A. CONTINENTAL SOCIEDAD TITULIZADORA S.A. CORPORACION AZUCARERA DEL PERU S.A. CORPORACION CERVESUR S.A.A. CORPORACION FINANCIERA DE INVERSIONES S.A. CORPORACION FUNERARIA S.A. CORPORACIÓN PRIMAX S.A. COSAPI S.A. CREDICORP CAPITAL PERU S.A.A. CREDICORP CAPITAL SOCIEDAD TITULIZADORA S.A. CREDICORP LTD. 24
DESARROLLOS SIGLO XXI S.A.A. DIVISO GRUPO FINANCIERO S.A. DUNAS ENERGIA S.A.A. EDYFICAR PERU S.A. ELECTROVIA S.A.C. (MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES) ENERGIA DEL PACIFICO S.A. FACTORING TOTAL S.A. FALABELLA PERU S.A.A. FERREYCORP S.A.A. FILAMENTOS INDUSTRIALES S.A. FUTURA CONSORCIO INMOBILIARIO S.A. GERENS ESCUELA DE GESTION Y ECONOMIA S.A. (MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES) GLOBOKAS PERU S.A. (MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES) GR HOLDING S.A. GRAÑA Y MONTERO S.A.A. H2OLMOS S.A. HERMES TRANSPORTES BLINDADOS S.A. HIPOTECARIA SURA EAH ICCGSA INVERSIONES S.A. INTRALOT DE PERU S.A. INMOBILIARIA IDE S.A. INMOBILIARIA MILENIA S.A. INMUEBLES COMERCIALES DEL PERÚ S.A.C. INMUEBLES PANAMERICANA S.A. INRETAIL PERÚ CORP. 25
INTERCORP FINANCIAL SERVICES INC. INTERCORP PERU LTD. INTERNACIONAL DE TITULOS SOCIEDAD TITULIZADORA S.A. INVERSIONES ASPI S.A. INVERSIONES CENTENARIO S.A.A. INVERSIONES EDUCA S.A. INVERSIONES EN TURISMO S.A. INVERTUR INVERSIONES LA RIOJA S.A. INVERSIONES NACIONALES DE TURISMO S.A. INTURSA LATINA HOLDING S.A. LEASING PERÚ S.A. LEASING TOTAL S.A. LIMA GAS S.A. LOS PORTALES S.A. NEGOCIOS E INMUEBLES S.A. NESSUS HOTELES PERÚ S.A. NORVIAL S.A. OBRAS DE INGENIERIA S.A. - OBRAINSA PERU LNG S.R.L. PERU HOLDING DE TURISMO S.A.A. PLUSPETROL CAMISEA S.A. PLUSPETROL LOTE 56 S.A. PVT PORTAFOLIO DE VALORES S.A. RED BICOLOR DE COMUNICACIONES S.A.A. SAGA FALABELLA S.A. 26
SAN MARTÍN CONTRATISTAS GENERALES S.A. SCOTIA SOCIEDAD TITULIZADORA S.A. SERVICIOS GENERALES SATURNO S.A. SOLUCION EMPRESA ADMINISTRADORA HIPOTECARIA S.A. SUPERMERCADOS PERUANOS S.A. - SP S.A. TEKTON CORP S.A.C. (MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES) TRADI S.A. TRANSACCIONES FINANCIERAS S.A. TRITON TRADING S.A. (MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES) VIACONSUMO S.A.C. (MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES) FONDOS DE INVERSION CORIL INSTRUMENTOS DE CORTO Y MEDIANO PLAZO 1 - FONDO DE INVERSION CORIL INSTRUMENTOS DE CORTO Y MEDIANO PLAZO 2 - FONDO DE INVERSION CORIL INSTRUMENTOS DE CORTO Y MEDIANO PLAZO 4 - FONDO DE INVERSIÓN CORIL INSTRUMENTOS FINANCIEROS 5 - FONDO DE INVERSIÓN CORIL INSTRUMENTOS FINANCIEROS 7 - FONDO DE INVERSIÓN FARO CAPITAL FONDO DE INVERSION INMOBILIARIO I FONDO DE INVERSION MULTIRENTA INMOBILIARIA LXG AMAZON REFORESTRY FUND FI INDUSTRIALES AGRICOLA Y GANADERA CHAVIN DE HUANTAR S.A. (MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES) AGROINDUSTRIAS AIB S.A. ALICORP S.A.A. AUSTRAL GROUP S.A.A. 27
CEMENTOS PACASMAYO S.A.A. CERVECERIA SAN JUAN S.A. COMPAÑIA GOODYEAR DEL PERU S.A. COMPAÑIA UNIVERSAL TEXTIL S.A. CONSORCIO INDUSTRIAL DE AREQUIPA S.A. CORPORACION ACEROS AREQUIPA S.A. CORPORACION CERAMICA S. A. CORPORACION LINDLEY S.A. CREDITEX S.A.A. EMPRESA EDITORA EL COMERCIO S.A. EMPRESA SIDERURGICA DEL PERU S.A.A. EXSA S.A. FABRICA DE HILADOS Y TEJIDOS SAN MIGUEL S.A. - EN LIQUIDACION FABRICA NACIONAL DE ACUMULADORES ETNA S.A. FABRICA PERUANA ETERNIT S.A. GLORIA S.A. HIDROSTAL S.A. INDECO S.A. INDUSTRIA TEXTIL PIURA S.A. INDUSTRIAS DEL ENVASE S.A. INDUSTRIAS ELECTRO QUIMICAS S.A. IEQSA INTRADEVCO INDUSTRIAL S.A. LAIVE S.A. LIMA CAUCHO S.A. MANUFACTURA DE METALES Y ALUMINIO "RECORD" S.A. 28
MEDROCK CORPORATION S.A.C. (MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES) METALURGICA PERUANA S.A. - MEPSA MICHELL Y CIA. S.A. MOTORES DIESEL ANDINOS S.A. PERUANA DE MOLDEADOS S.A. - PAMOLSA PESQUERA EXALMAR S.A.A. PETROLEOS DEL PERU - PETROPERU S.A. QUIMPAC S.A. RAYON INDUSTRIAL S.A. - EN LIQUIDACION REACTIVOS NACIONALES S.A. (RENASA) REFINERIA LA PAMPILLA S.A.A. RELAPA S.A.A. SOCIEDAD INDUSTRIAL DE ARTICULOS DE METAL S.A.C. - SIAM TEXTIL SAN CRISTOBAL S.A. EN LIQUIDACION UNIÓN ANDINA DE CEMENTOS S.A.A. UNACEM S.A.A. UNION DE CERVECERIAS PERUANAS BACKUS Y JOHNSTON S.A.A. YURA S.A. MINERAS CASTROVIRREYNA COMPAÑIA MINERA S.A. COMPAÑIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A. COMPAÑIA MINERA ATACOCHA S.A.A. COMPAÑIA MINERA MILPO S.A.A. COMPAÑIA MINERA PODEROSA S.A. COMPAÑIA MINERA RAURA S.A. COMPAÑIA MINERA SAN IGNACIO DE MOROCOCHA S.A.A. 29
COMPAÑIA MINERA SANTA LUISA S.A. CORPORACION DE GESTION MINERA S.A. FOSFATOS DEL PACÍFICO S.A. FOSPAC S.A. MARMOLES Y GRANITOS S.A. (MYGSA) MINERA ANDINA DE EXPLORACIONES S.A.A. MINERA IRL LIMITED MINSUR S.A. PERUBAR S.A. RED EAGLE MINING CORPORATION SHOUGANG HIERRO PERU S.A.A. SIERRA METALS INC. SOCIEDAD MINERA CERRO VERDE S.A.A. SOCIEDAD MINERA CORONA S.A. SOCIEDAD MINERA EL BROCAL S.A.A. SOUTHERN COPPER CORPORATION SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION - SUCURSAL DEL PERU TREVALI MINING CORPORATION VOLCAN COMPAÑIA MINERA S.A.A. MINERAS JUNIORS ALTURAS MINERALS CORP. AQM COPPER INC. ARMOR MINERALS INC. CANDENTE COPPER CORP. DURAN VENTURES INC. 30
KARMIN EXPLORATION INC. PANORO MINERALS LTD. PPX MINING CORP. REGULUS RESOURCES INC. SEGUROS AVLA PERÚ COMPAÑÍA DE SEGUROS S.A. BNP PARIBAS CARDIF S.A. COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS CHUBB PERU S.A. COMPAÑIA DE SEGUROS Y REASEGUROS COFACE SEGURO DE CREDITO PERÚ S.A. COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA CAMARA S.A. CRECER SEGUROS S.A. COMPAÑÍA DE SEGUROS EL PACIFICO PERUANO SUIZA CIA. DE SEGUROS Y REASEGUROS EL PACIFICO VIDA COMPAÑIA DE SEGUROS Y REASEGUROS S.A. HDI SEGUROS S.A. INSUR S.A. COMPAÑÍA DE SEGUROS INTERSEGURO COMPAÑIA DE SEGUROS S.A. LA POSITIVA SEGUROS Y REASEGUROS LA POSITIVA VIDA SEGUROS Y REASEGUROS S.A. MAPFRE PERU COMPAÑIA DE SEGUROS Y REASEGUROS S.A. MAPFRE PERÚ VIDA COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS OHIO NATIONAL SEGUROS DE VIDA S.A. PROTECTA S.A. COMPAÑÍA DE SEGUROS RIGEL PERU S.A. COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA RIMAC SEGUROS Y REASEGUROS SECREX COMPAÑIA DE SEGUROS DE CREDITO Y GARANTIAS S.A. 31
SEGUROS SURA SERVICIOS PUBLICOS DUKE ENERGY EGENOR S. EN C. POR A. ELECTRO DUNAS S.A.A. ELECTRO PUNO S.A.A. ELECTRO SUR ESTE S.A.A. EMPRESA REGIONAL DE SERVICIO PUBLICO DE ELECTRICIDAD ELECTRONORTE MEDIO S.A. HIDRANDINA EMPRESA DE GENERACION ELECTRICA SAN GABAN S.A. EMPRESA DE GENERACION ELECTRICA DEL SUR S.A. - EGESUR. EMPRESA ELECTRICIDAD DEL PERU - ELECTROPERU S.A. EMPRESA REGIONAL DE SERVICIO PUBLICO DE ELECTRICIDAD ELECTROSUR S.A. ENEL DISTRIBUCIÓN PERÚ S.A.A. (ANTES EDELNOR S.A.A.) ENEL GENERACIÓN PERÚ S.A.A. (ANTES EDEGEL S.A.A.) ENEL GENERACIÓN PIURA S.A. (ANTES EMPRESA ELECTRICA DE PIURA S.A.) ENGIE ENERGIA PERU S.A. LUZ DEL SUR S.A.A. MOCHE INVERSIONES S.A. PERUANA DE ENERGIA S.A.A. RED DE ENERGIA DEL PERU S.A. SERVICIO DE AGUA POTABLE Y ALCANTARILLADO DE LIMA - SEDAPAL SHOUGANG GENERACION ELECTRICA S.A.A. SOCIEDAD ELECTRICA DEL SUR OESTE S.A. - SEAL TC SIGLO 21 S.A.A. TELEFONICA DEL PERU S.A.A. 32
TELEFONICA, S.A TERMOCHILCA S.A. TRANSPORTADORA DE GAS DEL PERU S.A. TGP OTRAS ENTIDADES MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS REPUBLICA DEL PERU 4. Cambios en la organización Personal El 19 de diciembre se publicaron los siguientes cambios, los cuales entraron en vigencia a partir del 01 de enero del 2017: Creación de la Gerencia de Desarrollo Comercial y de Producto, a cargo de la Gerencia Central de Negocios y Desarrollo. La Gerencia de Operaciones cambia de nombre a Gerencia de Negocios Transaccionales. Variación del Personal BVL 2013 2014 2015 2016 * Funcionarios 12 13 12 10 Empleados (Estables) 74 73 64 61 Contratados (Temporales) 2 3 2 0 Total 88 89 78 71 *Información a diciembre del 2016 33
5. Nuevos proyectos Perú se mantiene como Mercado Emergente Para la BVL, el 2016 fue un año marcado por el proceso de consulta iniciado por la proveedora internacional de índices MSCI tras el anuncio de una posible reclasificación del mercado de valores peruano de Mercado Emergente a Mercado Frontera. El proceso de consulta inició en agosto del 2015, pero gracias al trabajo conjunto del sector público y privado se logró ampliar la fecha para la nueva evaluación; esta vez, la nueva consulta consideraría dos aspectos: una consulta previa sobre la reclasificación de los valores de Southern Copper Corporation de los índices MSCI Peru hacia los índices MSCI USA y, por otro lado, continuar con la consulta de reclasificar el mercado de valores peruano a Mercado Frontera. Al respecto, la Bolsa de Valores de Lima con el apoyo del Ministerio de Economía, la Superintendencia del Mercado de Valores, el Banco Central de Reserva y demás instituciones -tanto del sector público como el sector privado- pusieron en marcha una serie de iniciativas y reformas a fin de aumentar la liquidez y desarrollar el mercado de capitales. Entre las iniciativas destacan: Impuesto a la ganancia de Capital El 10 de diciembre del 2016, se publicó el Decreto Legislativo N 1262, Decreto que modifica la Ley N 30341, Ley que Fomenta la Liquidez e Integración del Mercado de Valores, este Decreto establece que están exonerados del impuesto a la renta hasta el 31 de diciembre de 2019 las rentas provenientes de la enajenación de los siguientes valores: (i) acciones comunes y acciones de inversión; (ii) ADRs y GDRs; (iii) unidades de ETFs que tengan como subyacente acciones o valores representativos de deuda; (iv) valores representativos de deuda; (v) Certificados de participación en fondos mutuos de inversión en valores; (vi) certificados de participación de FIBRAs y FIRBIs y (vii) facturas negociables, siempre que cumplan lo señalado en la Ley 30341, su reglamento y normas modificatorias. Lo anterior actuaría como incentivo para dinamizar la negociación de estos instrumentos favoreciendo el desarrollo del mercado de capitales. Creación del Instrumento FIBRA El 22 de noviembre, mediante Resolución SMV Nº 038-2016-SMV/01, la SMV incorporó como Tercera Disposición Final en el Reglamento de los Procesos de Titulización de Activos la definición y características de los Fideicomiso de Titulización para Inversión en Renta de Bienes Raíces FIBRA. La creación de este instrumento, con los incentivos 34
tributarios con los que cuenta, facilitará el surgimiento del producto en el mediano plazo, con lo cual los inversionistas contarán con mayores opciones de inversión; asimismo, permitirá a los inversionistas institucionales y retail invertir en un instrumento correlacionado al sector inmobiliario. Las principales características del instrumento son: (i) que la finalidad del patrimonio fideicometido sea la adquisición o construcción de bienes inmuebles que se destinen a su arrendamiento u otra forma onerosa de cesión; (ii) al menos el 70% del patrimonio del fideicomiso de titulización esté invertido en activos propios a su objeto de inversión; (iii) los bienes inmuebles adquiridos o construidos por cuenta del fideicomiso de titulización para su arrendamiento o cualquier otra forma onerosa de cesión en uso podrán ser enajenados únicamente después de transcurridos los cuatro ejercicios siguientes a aquel en que fueron adquiridos por el patrimonio fideicometido o en que fue terminada su construcción, según corresponda; (iv) se distribuyan el 95% de las utilidades netas obtenidas por el fideicomiso; (v) que los certificados de participación sean colocados entre al menos 10 inversionistas no vinculados entre sí; entre otros. Impulso a FIBRAs y FIRBIs Los nuevos vehículos de inversión Fondo de Inversión en Renta de Bienes Inmuebles (FIRBIs) creados en 2014 y los Fideicomiso de Titulización para Inversión en Renta de Bienes Raíces (FIBRA) creados en el 2016 cuentan con beneficios tributarios como el diferimiento del impuesto a la renta del aporte del inmueble al vehículo de inversión y el diferimiento de la alcabala al FIRBI que compra el inmueble, y la adecuada atribución de la renta para que en el caso de ambos vehículos de inversión las personas naturales se le atribuya una renta de 5%. Al completarse estos beneficios el 2016, y contando con la regulación ya establecida se prevé que estos instrumentos se constituyan en una alternativa más de ahorro para los inversionista y en una opción atractiva de financiamiento para los potenciales emisores. Surgimiento de los formadores de mercado En el 2016 surgieron 7 valores con formador de mercado, esto como resultado del esfuerzo de la BVL por impulsar la liquidez en el mercado de capitales peruano y como resultados de las facilidades otorgadas a través de la Ley 30341 de setiembre 2015, su reglamento y normas modificatorias. En el 2016, lo negociado sólo por formador de mercado representó el 4% del total negociado y favoreció la liquidez del mercado. 35
Préstamo bursátil de valores Préstamo bursátil de valores es una operación que existe desde 1999, con la publicación de la Resolución CONASEV N 21-1999-EF/94.10. En mayo de 2015, la Bolsa de Valores de Lima (BVL) lanzó una nueva versión del instrumento mediante la Resolución SMV N 008-2015- SMV/01, incorporando nuevas características a fin de atraer un mayor número de inversionistas, asegurar una oferta prestable e incrementar la liquidez y dinamismo en el mercado de valores peruano. Entre las mejoras al modelo se encuentra la posibilidad de que las AFPs participen en operaciones de préstamo, la inclusión de valores de renta variable y renta fija, además de dinero en efectivo, en la constitución de la garantía principal de la operación, así como la simplificación de procedimientos de valorizaciones y liquidaciones ante eventos corporativos o situaciones extraordinarias. A diciembre 2016, se han realizado diez operaciones de préstamo por un monto negociado total de S/. 613 mil, del cual el 88% fue negociado durante el 2016, siendo la primera de dicho año realizada por primera vez en la historia por una AFP por S/. 252 mil. Actualmente, los esfuerzos de la BVL así como de importantes stakeholders del mercado están concentrados en incorporar la participación de custodios extranjeros a fin de que inversionistas extranjeros puedan negociar préstamos de valores tanto desde el lado del prestamista como del prestatario. En mayo del 2016, se conoció la respuesta a la primera parte de la consulta, la cual ratificaba a la empresa Southern Copper Corporation dentro de los índices MSCI Perú. Con esto, el índice MSCI Perú quedaba constituido por el número mínimo necesario para clasificarse dentro de la categoría emergente, según los requisitos establecidos por MSCI. En el mes de junio, se conoció la respuesta final a la consulta; tras 10 meses de evaluación, MSCI mantuvo al mercado de valores peruano como Mercado Emergente confirmándose la eficacia del esfuerzo conjunto entre el sector público y el sector privado. En todo este proceso es importante destacar la labor de la Bolsa de Valores de Lima para mantenerse en contacto y mantener informados a los inversionistas globales de las iniciativas puestas en marcha y así obtener su apoyo en esta consulta. Este esfuerzo demandó la realización de reiterados roadshows en Europa y Estados Unidos con importantes inversionistas. La BVL reafirma su compromiso por continuar trabajando en impulsar medidas que contribuyan a fortalecer la liquidez del mercado de valores y el mercado de capitales a través de empresas con buenas prácticas de gobierno corporativo. 36
6. Promoviendo el listado de nuevas empresas en la BVL En el año 2016, se listaron veinte empresas en la BVL. En el segmento regular, ingresaron quince empresas, de las cuales, diez corresponden a emisiones de renta variable: Servicios Generales Saturno S.A., Colegios Peruanos S.A., LXG Amazon Reforestry Fund, FI, Aval Perú Compañía de Seguros S.A., Coface Seguro de Crédito Perú S.A., Red Eagle Mining Corporation, Intralot de Perú S.A. Inversiones Educa S.A., Azzaro Trading S.A. y Hermes Ttansportes Blindados S.A., y cinco corresponden a nuevos emisores de instrumentos de renta fija: Corporación Azucarera del Perú, Corporación Primax S.A., Banco de la Nación, Caja Municipal de Ahorro y Crédito de Sullana S.A. y Edpyme GMG Servicios Perú S.A.. En el Segmento del Mercado Alternativo de Valores -MAV se listaron cinco empresas de las cuales una corresponde a renta variable, Globokas Perú S.A., y cuatro corresponden a renta fija: Ciudaris Consultores Inmobiliarios S.A., BPO Consulting S.A.C, Viaconsumo S.A.C. y Gerens Escuela de Gestión y Economía S.A. Nuevos valores extranjeros listados en la BVL CANTIDAD DE VALORES EXTRANJEROS LISTADOS EN BVL Por otro lado, en el 2016, fueron listados treinta y ocho nuevos valores extranjeros entre los cuales destacan ETFs con amplia exposición tanto a diferentes mercados como asset classes y acciones extranjeras con buen 32 31 27 nivel de negociación en sus mercados de origen. Con ello, nuestra cartera de Valores Extranjeros disponibles al mercado de valores Fuente: BVL peruano llegó a 98 instrumentos (67 ETFs y 31 acciones extranjeras). 2011 2012 2013 2014 2015 2016 28 79 98 A su vez, mediante el listado de estos nuevos valores, se logró diversificar la cartera de valores extranjeros de la BVL destacando la oportunidad para que los inversionistas locales puedan exponerse, por primera vez, a Deuda Soberana (Treasuries y TIPS) y Corporativa (Investment Grade y High Yield), tanto Americana como Emergente. MONTOS NEGOCIADOS DE VALORES EXTRANJEROS (USD MILLONES) 140 120 100 80 Durante este mismo año, se negociaron más de USD 91 Millones en Valores Extranjeros, logrando un incremento de 17.5% con respecto 60 40 20 37 0 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Acción Extranjera ETF Fuente: BVL
al 2015, manteniendo su tercer año consecutivo de crecimiento. Cabe mencionar que la oferta de estos instrumentos de renta variable y renta fija obtuvo considerables rendimientos a lo largo del año. Mercado Alternativo de Valores MAV El segmento dirigido a fomentar el crecimiento de la mediana empresa en el Perú, Mercado Alternativo de Valores (MAV) mantiene a la fecha doce empresas con distintos perfiles: ingresos, sector, riesgo crediticio y management. Las cuales han logrado conseguir financiamiento a tasas más atractivas frente a la banca en plazos adecuándose a sus ciclos operativos y de caja. A continuación, se muestran las empresas que actualmente conforman este segmento: COLOCACIONES POR EMPRESA DURANTE EL 2016 (PEN MILLONES) 18 16 14 12 10 8 6 4 2 0 16 Inversiones La Cruz 11 Chavín de Huántar Se incluyen colocaciones emitidas en moneda nacional/extranjera. Fuente: BVL 6 MEDROCK 5 5 5 A. Jaime Rojas Electrovía TRITON Viaconsumo Ciudaris 5 3 Durante el 2016, las empresas pertenecientes al MAV lograron colocar más de PEN 57 millones a través de papeles comerciales y bonos. Dichos papeles de deuda mostraron una alta demanda por parte de inversionistas tanto institucionales como naturales, demostrando el interés del mercado por una mayor oferta de 38
instrumentos de deuda micro-cap, atrayendo a más emisores y al desarrollo de este segmento. Además, por primera vez en la BVL, una pyme optó por listar sus acciones a través de este segmento durante el 2016. Finalmente, es importante resaltar que se continuaron realizando actividades de promoción para profundizar y desarrollar esta gran alternativa de financiamiento que hoy en día ofrece la Bolsa de Valores de Lima. Esto a través de eventos que cuentan con la participación de un panel conformado por los principales agentes involucrados en este segmento y nuestros principales casos de éxito. 7. Ratificación ISO: Mejora continua En el año 2016, a través de la empresa SGS, certificadora líder en el rubro, la BVL consiguió revalidar sus certificaciones ISO 9001, ISO 27001 e ISO 22301, siendo una de las primeras empresas en el Perú y el mundo en conseguir la certificación ISO 9001 versión 2015. Este logro ha sido posible gracias a la convicción de la Alta Dirección por este camino de la estandarización y al compromiso de todos sus colaboradores. Los Sistemas de Gestión han llevado a la organización a enfocarse en la búsqueda de la satisfacción de sus clientes, al fortalecimiento de la gestión del conocimiento, a establecer estrategias para asegurar la continuidad del servicio de negociación en Rueda de Bolsa frente a incidentes alteradores, al compromiso con la protección de la confidencialidad, integridad y disponibilidad de sus activos de información y al establecimiento de una cultura de mejora continua. Estos Sistemas de Gestión han contribuido favorablemente en la empresa y en cada uno de nuestros colaboradores, siendo un compromiso que todos hemos aprendido a desempeñar en pos de la mejora de nuestra organización. 8. Promoción y Desarrollo del Mercado de Valores: Eventos y Ceremonias Concurso Buen Gobierno Corporativo (IBGC) Por noveno año consecutivo, la BVL conjuntamente con EY, reconocieron a aquellas empresas que destacaron en materia de gobierno corporativo y presentaron, a su vez, la 39
cartera del índice de buen gobierno corporativo: indicador creado en el 2008 con la finalidad de brindarles a los inversionistas una herramienta adicional en la toma de sus decisiones. En el 2016, participaron veinticuatro empresas, de las cuales, catorce fueron reconocidas por sus buenas prácticas y diez pasaron a formar parte de la cartera del Índice S&P/BVL IBGC. Se otorgó la Llave de la BVL a BBVA BANCO CONTINENTAL, por haber obtenido el mayor puntaje tanto en el factor de validación, liquidez y por formar parte del top 5 de la Voz del Mercado. Adicionalmente, se otorgó a Prima AFP una mención especial por alcanzar el mayor crecimiento en el puntaje de validación con respecto al 2015. Con respecto a la encuesta la Voz del Mercado se reconoció a CREDICORP como la ganadora y a Alicorp S.A.A. como top mover por obtener el mayor crecimiento en el puntaje. Campanazo 120 años de vida institucional y 118 años de listado RIMAC RIMAC Seguros, empresa líder del mercado asegurador peruano y uno de los más grandes conglomerados empresariales del país, cumplió, en septiembre, 120 años de vida institucional y celebró 118 años de su listado en bolsa. Por esta razón, el directorio de la BVL acordó reconocer públicamente este aniversario con un tradicional campanazo en festejo de su trascendencia internacional y su alta participación en el mercado asegurador en los últimos años. A la ceremonia, asistieron destacados ejecutivos e invitados de esta institución, así como también representantes del grupo Breca y empresas afines importantes. Campanazo en favor de la igualdad de género La Bolsa de Valores, se sumó por primera vez a otras treinta y cuatro Bolsas alrededor del mundo en favor de las celebraciones por el Día Internacional de la Mujer y con el firme propósito de generar consciencia sobre la importancia de la presencia femenina en el sector empresarial. Gracias al apoyo de la Corporación Financiera Internacional (IFC por sus siglas en inglés)- miembro del Grupo Banco Mundial- se dio un Campanazo en favor de la Igualdad de 40
Género, previamente, se hubo un interesante conversatorio sobre la presencia femenina en el sector empresarial local. El acontecimiento contó con la participación de reconocidos representantes del sector público y privado del país. Promover la igualdad de género promueve y apoya el crecimiento económico sostenible, principalmente, de países con economías emergentes como la de Perú. A su vez, el hecho de empoderar a las mujeres para que tengan una mayor presencia en el sector empresarial busca acortar brechas de género impactando positivamente en el desarrollo socioeconómico del país. Esta iniciativa, en la que participaron más de treinta Bolsas alrededor del mundo, cuenta con el apoyo de entidades internacionales como la Iniciativa Global de Bolsas Sostenibles (SSE, por sus siglas en inglés), El Pacto Global de las Naciones Unidas por la Igualdad de Género, ONU Mujeres; la IFC, y la Federación Mundial de Bolsas de Valores. Todas estas organizaciones están unidas por el movimiento mundial Ring the Bell for Gender Equality, que se viene celebrando desde el 2015, a partir de la celebración por los 20 años de la Conferencia Mundial sobre la Mujer (realizada en 1995 en Beijing) y a la par con el Día Internacional de la Mujer. Desde el 2014, la BVL forma parte de la Iniciativa Global de Bolsas Sostenibles (SSE), la cual busca promover junto con inversores, reguladores y empresas la transparencia corporativa y el rendimiento en cuanto a temas ambientales, sociales y de gobierno corporativo con la finalidad de incentivar inversiones sostenibles. VI Congreso de Representantes Bursátiles Por sexto año consecutivo, se llevó a cabo el Congreso de Representantes Bursátiles de la Bolsa de Valores de Lima (BVL), evento que se realizó el jueves 16 de septiembre en el hotel Belmond Miraflores Park. En dicha ocasión, Francis Stenning, Gerente General de la BVL, dio la bienvenida a los representantes bursátiles de las diferentes empresas inscritas actualmente en la bolsa. Seguidamente, Arturo Caballero, Director del PIR, hizo una breve presentación del Programa de Inversión Responsable (PIR). Del mismo modo, Fiorella Amorrortu, Oficial de Gobierno Corporativo del Programa de América Latina y el Caribe de la Corporación Financiera Internacional (IFC) y Gladis 41
Ribeiro, Especialista Social y de Medio Ambiente de la Corporación Financiera Internacional (IFC), hablaron acerca de la Integración Social, Ambiental y de Gobierno Corporativo (ASG) para la competitividad en el Mercado de Valores. Asimismo, Miguel Angel Zapatero, Gerente Central de Negocios y Desarrollo de la BVL, expuso sobre las Iniciativas de la BVL para expandir la liquidez del Mercado de Valores. El evento contó con un panel conformado por Alberto Arispe, Gerente General de Kallpa Securities SAB; Rafael Carranza, Socio Director de Macroconsult; y Alberto Arregui, Gerente General Adjunto de Compass Group Peru, quienes hablaron acerca de la Coyuntura actual y perspectivas del Mercado de Valores. El panel estuvo moderado por Francisco Palacio, Gerente de Operaciones de la BVL. Finalmente, Juan Manuel Heredia, Gerente General de Inveo Perú, presentó una charla acerca de Lo que realmente nos motiva, donde se mencionaron qué factores son los que motivan a las personas y a los equipos de trabajo. Asimismo, se hizo un reconocimiento a los Representantes Bursátiles, entre ellos: Sra. Sara Urbina Cueva, MAPFRE PERÚ CÍA. DE SEGUROS Y REASEGUROS / MAPFRE PERÚ VIDA CÍA. DE SEGUROS Y REASEGUROS, y al Sr. Nelson Bértoli Bryce de BANCO FINANCIERO DEL PERÚ. 9. Centro de Estudios Bursátiles: sembrando conocimiento sobre el mercado de capitales En el año 2016 el Centro de Estudios Bursátiles de la Bolsa de Valores de Lima (BURSEN) cumplió 10 años de existencia; durante este tiempo, se ha logrado capacitar a más de cincuenta mil personas a lo largo del país. Sólo en el período 2016, BUSEN logró capacitar a más de 5,247 personas entre programas de especialización, cursos para inversionistas, charlas de inducción, entre otros. Dentro de las actividades realizadas en el año, destacan los Congresos de Inversión Bursátil (CIB), llevándose a cabo dos a lo largo del 2016, ambos en la zona sur del país: Arequipa y Cusco en los cuales se contó con la participación de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), Washington Capital, Kevala Advisors, Cámara de Comercio e Industria de Arequipa, Colegio de Economistas de Cusco y la Bolsa de Valores de Lima. Estos eventos congregaron alrededor de 500 participantes de diferentes regiones del sur del país, con un alto interés por conocer más sobre el rol y funcionamiento de la BVL, cómo influye en la economía local, la importancia de la regulación y transparencia en el 42
mercado, las opciones de inversión que existen, entre otros temas de interés que mantuvieron al auditorio atento y muy participativo. Durante los meses de octubre y noviembre se llevó a cabo una edición más del concurso escolar Desafío Inversionista Junior organizado por la Universidad del Pacifico y la Bolsa de Valores de Lima. En esta ocasión, participaron 845 escolares de todo el Perú, divididos en 169 grupos, ellos compitieron durante tres semanas en el simulador de rueda de bolsa de la BVL para lograr la mejor rentabilidad posible que los clasifique a la etapa final del concurso. La clausura se llevó a cabo en las instalaciones de la BVL el pasado 10 de noviembre; en esta etapa, los alumnos tuvieron que hacer las negociaciones desde la plataforma de negociación Millennium, la misma que emplean los agentes de bolsa. El colegio Nuestra Señora del Carmen de Palao (Lima) resultó ganador de la edición 2016 del desafío con una rentabilidad de 0.6%. 10. InPERU: Exportando el Perú al Mundo inperu Nueva York El Road Show Nueva York 2016 se realizó los días 9 y 10 de marzo y fue el décimo evento de la asociación. La delegación peruana estuvo conformada por 41 representantes de los sectores público-privado y encabezada por el Ministro de Economía y Finanzas, Sr. Alonso Segura y el Gobernador del Banco Central de Reserva del Perú, Sr. Julio Velarde. Durante el primer día, se organizó el Seminario Peru Emerging Country of Great Opportunities en el cual se trataron temas de la coyuntura actual del país como las elecciones presidenciales y su impacto en las inversiones en el Perú a través de la charla Politics and the economy in Peru: Beyond the coming elections ; también, un análisis sobre la reclasificación de nuestro país por el MSCI. Del mismo modo, se contaron con reuniones y mesas de trabajo organizadas por socios estratégicos como BTG Pactual, Willkie Farr & Gallagher LLP, Council of the Americas y el Business Council of International Understanding. En este evento, se tuvo una convocatoria de 450 inversionistas. Por primera vez, una delegación peruana realizó la apertura de mercado en NASDAQ, la Bolsa de Valores Electrónica de Nueva York. Aquí, el logo de la Marca País se pudo apreciar en las pantallas del Times Square. 43
inperu Europa El XI Road Show Europa 2016, se realizó del 17 al 19 de octubre en las ciudades de Londres y Madrid, las plazas europeas más importantes para la inversión peruana. En esta primera gira con el nuevo gobierno peruano, contó con la participación del ministro de Comercio Exterior y Turismo, el Sr. Manuel Ferreyros, y del Sr. Julio Velarde, presidente del Banco Central de Reserva, quienes encabezaron la delegación de inperu, compuesta por más de 60 autoridades, empresarios peruanos y una delegación de prensa. En la ciudad de Londres, se realizó exitosamente el seminario de trabajo Peru: leading the growth across the region, logrando convocar a más de 300 potenciales inversionistas en el histórico edificio Guildhall. En dicha ceremonia, también participaron las principales autoridades de la ciudad como Alderman the Lord Mountevans Jeffrey Evans, Lord Mayor de la City of London, y Sir Alan Duncan, Ministro de Estado para las Américas de la Oficina de Relaciones Exteriores y de la Commonwealth. Por la tarde, se realizaron reuniones bilaterales, entrevistas con medios británicos y tres mesas redondas con inversionistas locales organizadas por BBVA, Santander y otros socios estratégicos. Estos encuentros fueron llevados a cabo en las oficinas de Eversheds, firma legal líder en el mundo, quien fue local partner para estas reuniones. Para finalizar las actividades de esta plaza, la delegación participó por cuarta vez en la tradicional ceremonia de apertura de mercado en la Bolsa de Valores de Londres (LSE). Asimismo, se llevaron a cabo una serie de reuniones políticas, en las que participaron los representantes del gobierno peruano quienes se reunieron con Lord Brennan y parlamentarios ingleses en el Palacio de Westminster y, posteriormente, con el Ministro Greg Hands en la Cancillería Británica. En la ciudad de Madrid, se dio inicio a las actividades con el Desayuno de Trabajo Perú: Liderando el crecimiento de la región en el que se convocó a más de 100 clientes de LL&C los cuales tuvieron la oportunidad de participar en un coloquio con los representantes de la delegación peruana. Posteriormente, se llevó a cabo el encuentro empresarial Perú España, el cual congregó a más de 300 inversionistas en el auditorio de la Fundación Telefónica; allí, estuvo la Secretaria General del Tesoro y Política Financiera del Ministerio de Economía y Competitividad de España. Al mediodía se realizó un almuerzo para autoridades de gobierno en la Ciudad Santander de Boadilla, en el que se contó con la presencia de CEO Mundial del Grupo Santander y sus principales clientes. Por la tarde en Casa de América, se realizó la rueda de inversión PERÚ: País con grandes oportunidades de inversión, en la que destacaron la participación de Yamila Osorio, Gobernadora Regional de Arequipa y, Reynaldo Hilbck, Gobernador Regionales de Piura. 44
Esta es la primera vez que logramos contar con la participación de gobiernos regionales del país. A lo largo de esta gira tuvimos el gran apoyo de las Embajadas y oficinas comerciales. De esta manera, la delegación de inperu dio por concluido su XI Roadshow Europa 2016, logrando convocar a más de 1000 potenciales inversionistas y concretando más de 100 reuniones uno a uno. 11. Responsabilidad Social Corporativa Campanazo Teletón Por sexto año consecutivo, la BVL participó activamente en la Teletón. A través de un tradicional Campanazo, se dio inicio a esta gran cruzada de ayuda transmitida en cadena nacional. Todo ello, con el objetivo de despertar la solidaridad del sector empresarial y de los ciudadanos para contribuir a la mejora de la calidad de vida de niños, niñas y jóvenes con discapacidad. Este evento logró reunir a representantes del sector público y privado y, por primera vez, a dos importantes figuras de nuestro país: la Vicepresidenta de la República, Mercedes Araoz; y el Ministro de Economía y Finanzas, Alfredo Thorne; asimismo, representando a la institución, el presidente de la Bolsa de Valores de Lima, Marco Antonio Zaldívar. Todo esto, con el objetivo de comprometer al sector empresarial, y a la ciudadanía, con el desarrollo de una cultura de solidaridad en nuestro país. Del mismo modo, este año, la familia BVL realizó una actividad que también integró a los más pequeños a través de un show lleno de magia y diversión donde el propósito fue enseñarles el importante rol de la Fundación TELETÓN en nuestra sociedad y, así, despertar en ellos el don de compartir. Operación Sonrisa La Bolsa de Valores de Lima, en su compromiso en favor de la sociedad peruana, se sumó, por séptimo año consecutivo, a la noble causa de la Fundación Operación Sonrisa, que desde hace siete años viene cambiando la vida de niños, jóvenes y adultos de escasos recursos, que padecen de malformaciones congénitas comúnmente conocidas como labio 45
leporino y/o paladar hendido. Gracias al espíritu solidario de los colaboradores de la BVL, en el 2016, se lograron recaudar fondos suficientes para seguir cambiando la vida de muchos niños con labio leporino y paladar hendido. Fundades Fundades, una organización peruana sin fines de lucro con más de 20 años de experiencia, contribuye a mejorar la calidad de vida de grupos vulnerables y está abocado en potencializar el desarrollo de las habilidades en personas con discapacidad; por ello, a través de su programa Recicla Más, la Bolsa de Valores de Lima contribuye con la causa colocando en cada piso del edificio de la BVL, y en las oficinas de CAVALI, contenedores para el reciclaje de papel (impresiones, archivos, revistas, periódicos y guías en desuso). Al igual que Fundades, la Asociación de Ayuda al Niño Quemado (ANIQUEM), una entidad sin fines de lucro que trabaja de manera ininterrumpida, desde 1999, en la prevención de las quemaduras infantiles, así como en la rehabilitación integral y gratuita de los niños, niñas y adolescentes con severas secuelas de quemaduras cuenta con el activo apoyo de la BVL, gracias al reciclaje de papel. Durante el año 2016, se lograron recaudar 516 kg de papel con el fin de ser donados. 12. Procesos Judiciales, Administrativos y Arbitrales En opinión de los asesores legales de la empresa durante el período reseñado no existen procesos legales que por su naturaleza puedan afectar el normal desenvolvimiento de las actividades de la compañía. 13. Directorio de la Bolsa de Valores de Lima Zaldívar Marco Antonio Presidente del Directorio (Setiembre 2016 Actualidad) Contador Público Colegiado, egresado de la Universidad de Lima y del Programa de Desarrollo Directorio del PAD de la Universidad de Piura. Cuenta con un MBA en la Adolfo Ibañez School of Management (EE.UU). Anteriormente, en Ernst & Young, ha sido Socio de Risk Management and Regulatory matters, Socio Principal de la División de Auditoría y Asesoría Empresarial de la firma. También, ha sido Vice Decano del Colegio de Contadores 46
Públicos de Lima, Presidente del Consejo Directivo y Presidente del Comité de Buen Gobierno Corporativo de Procapitales. Actualmente es Director Independiente de Banco Santander del Perú, de Edpyme Santander Consumo y de Unión de Cervecerías Peruanas Backus y Johnston, entre otros cargos, destacando su amplia experiencia temas de Gobierno Corporativo. Romero Tapia Fernando Vicepresidente del Directorio Magíster en Administración de Empresas por la Universidad Adolfo Ibañez, Magíster en Administración de Empresas por la Universidad de Ciencias Aplicadas UPC y Master en Dirección y Organización de Empresas por la Universitat Politécnica de Catalunya. Profesional en la carrera de Economía de la Universidad Nacional Federico Villareal con amplia experiencia en el área de Mercado de Capitales. Ha concluido el Doctorado Internacional en Administración y Dirección de Empresas de la Universidad de Ciencias Aplicadas UPC. Es Director de la Bolsa de Valores de Lima, de CAVALI S.A ICLV, de la Bolsa de Productos de Chile, de Entidad de Depósito de Valores de Bolivia (EDV), miembro del Consejo Directivo de la Asociación Invirtiendo en el Perú inperú. Presidente del Directorio de Financiera Credinka, de DIVISO Fondos SAF S.A., es Director Gerente General de DIVISO Grupo Financiero. Allende Zubiri José Manuel Director Egresado de Administración de Empresas por la Universidad Iberoamericana (UIA), cuenta con una Maestría en Finanzas por la Universidad Anáhuac y es egresado del Programa de Alta Dirección en Innovación y Tecnología del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresa (IPADE). Trabaja en el Grupo BMV desde junio de 2000. En Marzo de 2015, fue nombrado DGA de Emisoras e Información, teniendo bajo su responsabilidad la Promoción del Mercado; los procesos de Emisión y Listado de Valores, así como las áreas de Educación y generación de información. De Junio de 2012 a Febrero de 2015, fue Director General Adjunto de Planeación Estratégica y Promoción; de enero del 2011 a junio del 2012, fue Director General de Valmer, empresa subsidiaria del Grupo BMV enfocada en proveer servicios de valuación y administración de riesgos. De enero de 2005 a diciembre de 2010, se desempeñó como Director de Emisoras y Desarrollo de Negocios de Grupo BMV. 47
Aramburú Álvarez Calderón Miguel Director Independiente Es Ingeniero Industrial de la Pontificia Universidad Católica del Perú (1987). Tiene un MBA del Graduate School of Business de Stanford University. Es Presidente del Directorio de Fenix Power, Director de Andino Investment Holdings, de Neptunia, de GyM, de Stracon GyM, de Minsur, de IFB-Certus y de Enfoca Investments. Fue miembro del Directorio de Castrovirreyna Compañía Minera, de Maestro Perú y de Pacífico Vida. Trabajó 15 años en Hochschild Mining PLC hasta marzo del 2010, siendo su último cargo el de CEO. Bustamante Letts Manuel Director Bachiller de Derecho de la Universidad de Lima. Gerente y Presidente del Directorio de Promotores e Inversiones Investa Sociedad Agente de Bolsa S.A. Ha sido Vice-Presidente del Directorio en el periodo marzo 2006 a marzo de 2008 y miembro del Consejo Directivo de CAVALI durante el periodo 2004-2006. Carranza Jahsen Rafael Oscar Pedro Director Economista de la Universidad de Lima. Con estudios en ESAN y la Universidad de Piura. CEO de Macro Asset Management (gestor del primer Fondo de Inversión en deuda para Infraestructura de la región). Socio Director de Macroconsult y Macroinvest desde Diciembre 2013. Cuenta con una amplia experiencia en Banca, Finanzas Corporativas y Administración de Activos. Ha liderado una gran cantidad de transacciones, como la Estructuración del Primer Programa de bonos soberanos del Gobierno Peruano y el intercambio de acciones de Telefónica del Perú, también, la estructuración y posterior colocación de un gran número de emisiones de bonos para emisores corporativos. D Angelo Juan Alberto Director Abogado. Estudios de Derecho en la Pontificia Universidad Católica del Perú (PUCP) y egresado de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos. Miembro titular del Estudio D Angelo Abogados. Agente de Bolsa desde 1980. Presidente y Gerente General de PROVALOR Sociedad Agente de Bolsa desde 1990 a la fecha. Expresidente del Colegio de Agentes de Bolsa de Lima. Director de la Asociación de Sociedades Agentes de Bolsa de Lima. Miembro del Consejo Directivo de la Bolsa de Valores de Lima en cuatro períodos entre 1985 y 1998. Presidente de la Bolsa de Valores de Lima durante dos períodos seguidos: desde el 2001 hasta el 2005. 48
Hoyle Mc Callum Roberto Eudoro Director Es bachiller en Administración de Empresas por el Northwood Institute de Lima, Perú. Realizó estudios de Ingeniería Electrónica en la Universidad Ricardo Palma, y de Banca y Finanzas en el IRI, en Roma, Italia. También, cursó el Programa de Alta Dirección (PAD) y Executive MBA de la Universidad de Piura. Cuenta con más de 45 años de experiencia en banca internacional, ocupando altos cargos en importantes entidades tanto en Perú como en el extranjero. Actualmente, es Presidente del Directorio de Intéligo Group y de Intéligo Bank, Nassau, Bahamas. Asimismo, Presidente del Directorio del Instituto Cultural Peruano Norteamericano, Presidente del Directorio de la Corporación Infinito, Director de Intéligo SAB, inperú, de VIDA Perú y del Yatch Club Peruano. Laub Benavides Christian Director Bachiller en Economía por la Universidad del Pacífico con un MBA de la Universidad de Harvard. Presidente del Directorio de la Bolsa de Valores de Lima y Gerente General (CEO) de Credicorp Capital, la unidad regional de Banca de Inversión del Grupo Credicorp. Anteriormente, fue responsable de la División de Banca Corporativa del Banco de Crédito; también ocupó una serie de posiciones en las subsidiarias de Credicorp. Ha sido Gerente del Área de Finanzas Corporativas y del Área de Mercado de Capitales del Banco de Crédito, Gerente General de Credifondo SAF y Asociado en el área de Administración de Activos del Atlantic Security Bank en Miami. Luyo Luyo César Alberto Director Economista de la UNFV y Administrador Público (ONRAP). Ha sido docente en importantes universidades públicas y privadas. Trabajó en Unión de Cervecerías Peruanas Backus y Johnston como Economista y en las áreas de Producción, Administración, Mercado, Auditoría del Directorio. Se ha desempeñado como Director de Proyectos y Perfiles de Pre y Factibilidad para Consultores Andinos. Asimismo, ha desarrollado estudios para COFIDE y participado en proyectos regionales (República Dominicana, Venezuela y México) para la firma internacional Adela Investment Company. Actualmente, es consejero, consultor y director de empresas; Presidente de la Asociación de Sociedades Agentes de Bolsa; y Miembro del Primer Consejo Consultivo de CONASEV 49
(en la actualidad SMV). Adicionalmente, se ha desempeñado como miembro del Primer Consejo de Buen Gobierno Corporativo del Instituto de Mercado de Capitales. Tuesta Reátegui Vicente Director Es Gerente General en Profuturo AFP. Cuenta con un Doctorado y Magister en Economía por la New York University, así como Bachillerato en Economía por la Universidad del Pacífico. Tiene amplia experiencia en el Mercado de Capitales local e internacional, habiendo trabajado para organizaciones como Prima AFP, Deutsche Bank Perú, el Banco Central de Reserva del Perú, JPMorgan Chase, entre otros. Durante el ejercicio del 2016, el Directorio de la Bolsa de Valores de Lima tuvo cambios interesantes en su composición en marzo de este año: uno de ellos es que, por primera vez, está siendo presidida por un Director Independiente Marco Antonio Zaldívar- quien en el mes de setiembre tomó la posta precedida por Christian Laub, presidente por poco más de un periodo. Por otro lado, aunque por un breve espacio de tiempo, dos nuevos directores se sumaron al Directorio de la BVL: Director Profesión Periodo Lucía Cayetana Aljovín Gazzini Abogado Abril 2016 Julio 2016 Frank Erick Babarczy Economista Abril 2011 Abril 2016 Pedro Grados Smith Economista Diciembre 2014 Setiembre 2016 Luis Miguel Palomino Bonilla Economista Abril 2016 Agosto 2016 Jacobo Said Montiel Administrador Marzo 2008 Abril 2016 Alfredo Thorne Vetter Economista Marzo 2013 Abril 2016 50
ANEXOS 51
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO Y SOSTENIBILIDAD CORPORATIVA 2016
ÍNDICE 1.- Introducción. 2.- Enfoque de gobierno corporativo y sostenibilidad corporativa en la BVL. 3.- Información corporativa. 3.1 Marco legal Interno 3.2 Estructura de propiedad. 4.- Principales Prácticas de Gobierno Corporativo y sostenibilidad corporativa implementadas en el 2016 4.1 Derechos de los Accionistas. 4.2 Junta General de Accionistas. 4.3 El Directorio y la Gerencia. 4.4 Riesgo y Cumplimiento. 4.5. Iniciativas en materia de Sostenibilidad Corporativa. 5.- Actividades de impulso y difusión del Gobierno Corporativo y Sostenibilidad Corporativa 6.- Reportes Anexos Anexo 1: Reporte sobre el cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas (10150), aprobado por Resolución N 012-2014/SMV/01. Anexo 2: Reporte de Sostenibilidad corporativa (10180), aprobado por Resolución N 033-2015/SMV/01.
INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO Y SOSTENIBILIDAD CORPORATIVA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 1. INTRODUCCIÓN La Bolsa de Valores de Lima S.A.A. (en adelante BVL ) presenta a sus accionistas y demás grupos de interés el Informe Anual de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad Corporativa. El presente informe tiene como finalidad dar a conocer las acciones que implementó la sociedad durante el ejercicio 2016 en su compromiso de cumplir con los factores Ambientales, Sociales y de Gobierno Corporativo (ASG) y en el desarrollo de su objeto social. 2. ENFOQUE DE GOBIERNO CORPORATIVO Y SOSTENIBILIDAD CORPORATIVA EN BVL La BVL tiene el compromiso de dirigir la Sociedad con los más altos estándares de transparencia, así como de responder al interés legítimo de sus accionistas, clientes, reguladores y distintos grupos de interés con los que se relaciona. En ese sentido, la BVL incorpora en su plan anual, actividades permanentes para promover las buenas prácticas de Gobierno Corporativo e iniciativas de Sostenibilidad Corporativa. Sobre el particular, en el marco de la Alianza entre la BVL con Ernst & Young (EY) se llevó a cabo por noveno año el concurso del Índice de Buen Gobierno Corporativo IBGC 2016, denominado este año, como La Cumbre de la Transparencia, herramienta diseñada para promover las buenas prácticas de buen gobierno corporativo, a través del reconocimiento público de las empresas listadas que cumplen con las mismas. Asimismo, se realizó la encuesta La Voz de Mercado- LVdM, la cual recoge la percepción de los principales agentes de mercado de capitales locales y extranjeros respecto a la calidad del Gobierno Corporativo de las empresas más líquidas de la BVL.
Durante el año 2016 y por recomendación del Comité de Gobierno Corporativo, la BVL introdujo mejoras en su normativa interna basadas en los Principios del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas, modificando artículos del Estatuto, Reglamento de Junta General de Accionistas, Reglamento del Directorio y sus Políticas internas. Finalmente, como parte del compromiso con la promoción de la Sostenibilidad Corporativa, la BVL participa voluntariamente desde el año 2014 en el Sustainable Stock Exchanges Initiative SSE y en el 2016 se incorporó como miembro fundador del Programa de Inversión Responsable (PIR), el cual es una Asociación sin fines de lucro que promueve prácticas de inversión responsable en el Sistema Financiero del Perú y las economías de la Alianza del Pacifico. 3.-INFORMACIÓN CORPORATIVA 3.1. Marco Legal Interno: a. Estatuto Social El Estatuto Social se encuentra inscrito en la Partida N 01974785 de la Oficina Registral de Lima. Éste documento ha sido modificado por última vez en la Junta General de Accionistas del 15.03.2016, encontrándose el texto vigente en la Sección Gobierno Corporativo de la Página Web de la BVL. b. Reglamento de la Junta General de Accionistas Tiene por objeto reglamentar el funcionamiento de la Junta General de Accionistas y fue modificado por última vez en la Junta Obligatoria Anual de fecha 15.03.2016. El texto vigente se encuentra publicado en la Sección Gobierno Corporativo de la Página Web de la BVL c. Reglamento del Directorio Este documento tiene por objeto reglamentar el funcionamiento de las Sesiones de Directorio de la sociedad, así como señalar de una manera detallada los perfiles, atribuciones y funciones de los directores de BVL y fue modificado por última vez en la Sesión de Directorio de fecha 24.10.2016. El texto vigente se encuentra publicado en la Sección Gobierno Corporativo de la Página Web de la BVL
d. Reglamentos de los Comités La sociedad cuenta con los siguientes comités del Directorio: (i) Gobierno Corporativo, (ii) Auditoría, Riesgos e Inversión (iii) Proyectos y Desarrollo. Cada comité cuenta con su propio reglamento que regula su funcionamiento, los cuales fueron aprobados en Sesión de Directorio de fecha 11.12.12. Los reglamentos se encuentran publicados en la Sección Gobierno Corporativo de la Página Web de la BVL. e. Código de Conducta y Ética de la BVL Es aplicable a todos los directores y colaboradores de la sociedad. Tiene como finalidad promover la transparencia, la confidencialidad de la información, la prevención de conflicto de intereses, entre otros. Este documento fue modificado por última vez en la Sesión de Directorio de fecha 21.12.2015 y el texto vigente se encuentra publicado en la Sección Gobierno Corporativo de la Página Web de la BVL. 3.2 Estructura de propiedad 3.2.1.- Capital Social de la Bolsa de Valores de Lima Capital Social Número de acciones Valor Nominal S/. 182 092,340.00 182 092,340.00 S/. 1.00 Las acciones de BVL han sido suscritas y totalmente pagadas. Las acciones de BVL se encuentran inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores, en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima y anotadas en cuenta en el Registro Contable que administra CAVALI. 3.2.2.- Clase de Acciones La BVL cuenta con dos clases de acciones, (i) Acciones clase A que otorgan a sus titulares derecho a voto y (ii) Acciones clase B que no tienen derecho a voto pero que otorgan a sus titulares los derechos señalados en el artículo décimo segundo del Estatuto.
Clase de Valor Nominal Número de Número de Acciones Acciones Accionistas A S/. 1.00 173 659,481 160 B S/. 1.00 8 432,859 64 La estructura accionaria según el porcentaje de participación en el Capital Social de la BVL (Acciones Clase A y B) al cierre del 31.12.2016, es la siguiente: Scotia Bolsa Divisip Grupo Financiero S.A. 46.74% 8.19% 8.04% 7.27% 5.69% Participaciones Grupo BMV S.A. DE CV Credicorp Capital S.A. Sociedad Administradora de Fondos Treasure Finance Holding Corp BBVA Continental 5.21% Inteligo Bank LTD. 4.37% 4.67% 4.81% 5.01% Inversión y Desarrollo SAB SAC Magot SAB SAC Otros
Límite legal de propiedad De acuerdo a lo establecido en el artículo 137 de la Ley de Mercado de Valores ninguna persona por sí misma o con sus vinculados, puede ser propietaria directa o indirectamente de acciones emitidas por una bolsa que representen más del diez por ciento (10%) del capital social con derecho a voto, ni ejercer derecho de voto por más de dicho porcentaje. Dicha restricción no aplica en los casos de integración corporativa entre bolsas a nivel internacional que autorice SMV, siempre que se verifique los requisitos establecido en la Ley del Mercado de Valores. 4.- PRINCIPALES PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y SOSTENIBILIDAD CORPORATIVA IMPLEMENTADAS EN EL 2016 4.1 Derechos de los Accionistas 4.1.1 Relación con el Inversionista de la BVL El área de Relación con el Inversionista se encuentra a cargo del Sr. Miguel Angel Zapatero Alba, Gerente Central de Desarrollo de Negocios, quien atiende las solicitudes de información de los accionistas de la BVL, a través de los siguientes medios de comunicación: Cartas remitidas al domicilio social: Correo electrónico: Página Web de BVL Pasaje Acuña N 106, Lima 1, Perú, en el horario de 9:30am 5:00 pm. r.inversionista@bvl.com.pe Enviando el formulario de atención al accionista que se encuentra en la página web de la BVL en la sección Gobierno Corporativo.
Durante el ejercicio 2016, el área de Relación con el Inversionista registró dos (02) requerimientos de información por parte de accionistas de BVL, los mismos que fueron atendidos de conformidad al procedimiento que forma parte de las Normas de Conducta y Etica. 4.1.2 Política de Dividendos Política de Dividendos de BVL Pagar dividendos en efectivo por la totalidad de las utilidades distribuibles del ejercicio correspondiente, pagándose dividendos a cuenta trimestralmente hasta por un máximo del 70% de la utilidad distribuible respectiva, una vez aprobado por el Directorio el Estado Financiero intermedio correspondiente a marzo, junio, setiembre y diciembre y que éste haya sido presentado a SMV. Base legal de la Política de Dividendos La citada Política de dividendos es el resultado del acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas de fecha 05 de marzo de 2009. Finalizado el ejercicio 2016 la BVL no tiene pago de dividendos pendientes con sus accionistas. Estos son pagados en su integridad en la fecha de pago anunciada por la BVL mediante hecho de importancia, y a través de los Participantes de los respectivos accionistas. 4.2 Junta General Obligatoria Anual de Accionistas Durante el ejercicio 2016, la BVL convocó una Junta General Obligatoria Anual de Accionistas (JOAA), la que se llevó a cabo el 15 de marzo de 2016. - La JOAA de la BVL del 15 de marzo de 2016, tuvo un quórum de 97.57 % de las acciones suscritas con derecho a voto, representadas por 44 accionistas. Los temas tratados en la agenda fueron los siguientes:
Junta General de Accionistas BVL 15.03.2016 Temas de Agenda Aprobación Estado Informe de la Presidencia Unanimidad Ejecutado Revisión y aprobación de la Memoria Anual, Informe Anual de Gobierno Corporativo y de los Estados Financieros auditados del ejercicio 2015 Unanimidad Ejecutado Ratificación de los acuerdos de distribución de dividendos a cuenta otorgados en el ejercicio 2015 Resolver sobre la propuesta de aplicación de utilidades del ejercicio 2015. Resolver sobre el aumento de capital social y la modificación del artículo sétimo del Estatuto Social. Resolver sobre la modificación de los artículos: primero, segundo, tercero, cuarto, quinto, octavo, décimo, décimo cuarto, décimo quinto, décimo octavo, décimo noveno, vigésimo, vigésimo primero, vigésimo segundo, vigésimo tercero, vigésimo quinto, vigésimo séptimo, vigésimo octavo, vigésimo noveno, trigésimo, trigésimo cuarto, trigésimo quinto, trigésimo séptimo, trigésimo octavo, cuadragésimo, cuadragésimo primero, cuadragésimo segundo, cuadragésimo tercero, cuadragésimo cuarto, cuadragésimo sexto, cuadragésimo séptimo, cuadragésimo octavo, quincuagésimo segundo, quincuagésimo cuarto, quincuagésimo sexto, quincuagésimo octavo, sexagésimo, Unanimidad Ejecutado Unanimidad Ejecutado Unanimidad Ejecutado Unanimidad Ejecutado
sexagésimo primero y sexagésimo quinto del Estatuto Social y; la derogación de los siguientes artículos: sexto, vigésimo cuarto, trigésimo segundo y cuadragésimo noveno - C del Estatuto Social, como consecuencia de la adaptación de la Sociedad a una Sociedad Anónima Abierta, así como por la implementación de mejoras de buenas prácticas de gobierno corporativo. Resolver sobre la modificación del Reglamento de Junta General de Accionistas como consecuencia de la modificación del Estatuto Social. Designar o delegar en el Directorio el nombramiento de los Auditores Externos para el ejercicio 2016 y la determinación de su retribución Nombramiento del Directorio para el periodo 2016 2019, fijar su retribución, la asignación mensual de la Presidencia, y la retribución de los miembros de los Comités del Directorio Designación de Apoderados Especiales Unanimidad Ejecutado Unanimidad Ejecutado Unanimidad Ejecutado Unanimidad Ejecutado 4.2.1.- Buenas prácticas en relación a los acuerdos de la JOAA Mejoras en las prácticas de Gobierno Corporativo Mediante Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 15 de marzo de 2016, se acordó modificar el Estatuto y el Reglamento de Junta General de Accionistas, con el propósito de mejorar las Prácticas de Gobierno Corporativo en la Sociedad. Las modificaciones realizadas fueron las siguientes: Artículo Décimo Octavo del Estatuto: Se modificó con el fin de que la convocatoria a las Juntas Generales de Accionistas, sea remitida
adicionalmente, por correo electrónico (siempre que el accionista haya informado a la BVL de su correo). Artículo 5 del Reglamento de la Junta General de Accionistas: Como consecuencia de lo anterior, se modificó este artículo a fin de que exista concordancia entre ambos documentos. Artículo Cuadragésimo Segundo del Estatuto: Se modificó para regular que las convocatorias a las Sesiones de Directorio de la BVL se realicen por correo electrónico, como lo señala actualmente el Reglamento del Directorio. A solicitud del director, la convocatoria se envía adicionalmente por medio físico a su domicilio. Artículo Sexagésimo del Estatuto: Se modificó para regular que la Junta General de Accionistas revise la Política de Dividendos de la sociedad como mínimo cada 3 años. Anexo 3 del Reglamento de Junta General de Accionistas: Se agregó en calidad de Anexo 03, un modelo de poder para incentivar a aquellos accionistas que deleguen su poder, puedan ejercer a través de su mandatario su instrucción de voto en las Juntas (a favor, en contra, o abstención, por cada punto de agenda). 4.2.2.- Cumplimiento de las formalidades aplicables a JGA En cumplimiento del Reglamento de la Junta General de Accionistas, BVL celebró la JOAA el 15 de marzo de 2016, de la siguiente forma: - La convocatoria, agenda y mociones de la JOA fueron comunicadas el 03 de marzo de 2016, a través de la publicación del aviso de convocatoria en el Diario Oficial El Peruano y en el Diario El Comercio. - Asimismo, el 01 de marzo de 2016 se realizó la comunicación del aviso de convocatoria, agenda y mociones, como Hecho de Importancia a la SMV, los cuales se encuentran disponibles en la sección Hechos de importancia de las páginas web de la SMV y la BVL. - Puesta a disposición del aviso de convocatoria, agenda y mociones en las oficinas de la BVL. - En las Juntas Generales de Accionista los temas de agenda fueron
desarrollados de forma plena y compatible con las esquelas de convocatoria. - Los acuerdos de las Juntas fueron comunicados como hechos de importancia a la SMV, y publicados en los sitios web de la SMV y BVL. - La Gerencia General realizó el seguimiento de los acuerdos adoptados en la Junta General Obligatoria Anual y emitió reportes periódicos al Directorio, los mismos que se encuentran publicados en la sección de Gobierno Corporativo del sitio web de la BVL. 4.3 El Directorio y la Gerencia Al cierre del ejercicio 2016, el Directorio de la BVL está conformado por once (11) miembros, de los cuales tres (03) son directores independientes. El Directorio está conformado de la siguiente forma: Directorio de la Bolsa de Valores de Lima * Miembros Marco Antonio Zaldivar García(Presidente) Miguel Aramburu Alvarez Calderon Rafael Oscar Pedro Carranza Jahnsen Jose Fernando Romero Tapia Roberto Eudoro Hoyle Mc Callum Christian Thomas Laub Benavidez Cesar Alberto Luyo Luyo Juan Alberto Rafael D Angelo Serra Jose Manuel Allende Zubiri Manuel Jose Marcos Bustamente Letts Vicente Tuesta Reategui Condición Independiente Independiente Independiente No Independiente No Independiente No Independiente No Independiente No Independiente No Independiente No Independiente No Independiente *La hoja de vida completa de los directores se detallan en la Memoria Anual.
Durante el ejercicio 2016 se llevaron a cabo 16 sesiones de directorio. En promedio, las asistencias a las sesiones alcanzaron un 83.39 %. Por otro lado, las retribuciones de los directores en el ejercicio 2016, incluyendo las retribuciones a los miembros de los Comités de Directorio, representan 1.41 % de los ingresos brutos de la compañía, que equivale a S/. 677,991.86. Asimismo, se llevó a cabo la evaluación del Directorio y Comités para el ejercicio 2016, y la evaluación del Gerente General por parte del Directorio. Los resultados de dichas evaluaciones fueron informados al Directorio y aprobados por éste, en su sesión de enero de 2016. 4.3.1.- Buenas prácticas en relación a los acuerdos del Directorio y sus Comités Con relación a los acuerdos del Directorio, mediante Sesión fecha 24.10.2016, el Directorio aprobó las siguientes modificaciones en la normativa interna de la BVL, a fin de incorporar mejoras en sus prácticas de Buen Gobierno Corporativo: - Someter a consideración de la Junta de marzo 2017, las modificaciones del artículo octavo del Estatuto y del artículo Sexto del Reglamento de Junta General de Accionistas, a fin de incorporar mecanismos de participación no presencial en las Juntas Generales de Accionistas. - En concordancia al acuerdo anterior, se aprobó modificar el artículo Sétimo e incluir el Anexo 9 del Reglamento del Directorio, a fin de establecer los lineamientos para que el accionista ejerza su voto por medio postal. - Someter a consideración de la Junta de marzo 2017, las modificaciones del artículo vigésimo segundo del Estatuto y décimo sétimo del Reglamento de Junta General de Accionistas, con el objeto de establecer que cuanto se traten asuntos referidos a operaciones que puedan afectar el derecho de no dilución de los accionistas, se realice previamente un informe a cargo de un asesor externo y se ponga en conocimiento de los accionistas. - Se incluyó el Anexo 8 al Reglamento de Directorio, en el que se estableció la Política de Contratación de Consultoría y Asesoría Externa por parte del Directorio. - Someter a consideración de la Junta de marzo 2017, las modificaciones del artículo vigésimo sexto del Estatuto y décimo primero del Reglamento de Junta General de Accionistas, a fin de señalar que los accionistas podrán votar separadamente aquellos asunto que sean sustancialmente independientes. - Modificar el artículo sétimo del Reglamento del Directorio y sus anexos 1 a fin de establecer los documentos a presentar el candidato a director.
- Modificar el artículo décimo del Reglamento del Directorio, a fin de prohibir que los miembros del Directorio reciban préstamos de la Sociedad o de cualquier empresa de su grupo económico. - Modificar el artículo décimo quinto del Reglamento del Directorio, a fin de establecer que los Comités deben ser presididos o conformados mayoritariamente por directores independientes. - Modificar el artículo cuarto del Reglamento del Directorio, a fin de regular la formalidad de aceptación al cargo de Director de la Sociedad, para lo cual se incluyen los anexos 4 y 5 del mencionado Reglamento. 4.3.2.- Comités del Directorio: I.- Comité de Auditoría, Riesgos e Inversión Funciones Presidente Miembro Miembro Miembro Miembro Miembro Aprobar el estatuto de auditoría interna y las modificaciones que resulten necesarios, así como el plan de auditoría, las modificaciones y reprogramaciones que pudieren suscitarse. Evaluar periódicamente las actividades de la Auditoría Interna. Aprobar las decisiones referentes a la retribución, nombramiento y cese del Auditor Interno. Conocer del proceso de información financiera y de los sistemas de información contable, procesos de control interno, riesgos y gobierno corporativo. Emitir informe sobre medidas disciplinarias a los miembros de la Alta Gerencia de la Sociedad. En su labor de supervisión de Riesgos al interior de la BVL: Aprobar las políticas y la organización para la Gestión Integral de Riesgos. Definir el nivel de tolerancia y el grado de exposición al riesgo que la empresa está dispuesta a asumir y decidir las acciones necesarias para la implementación de las acciones correctivas de ser necesarias. Miguel Aramburu Alvarez Calderon (Director independiente) Juan Alberto Rafael D Angelo Serra Cesar Alberto Luyo Luyo Manuel Bustamante Letts Roberto Eudoto Hoyle Mc Callum Marco Antonio Zaldivar Garcia (Director independiente)
Durante el ejercicio 2016, el Comité de Auditoría, Riesgo e Inversión sesionó en cuatro (04) oportunidades, en promedio las asistencias alcanzaron el 71%. Asimismo, en Sesión N 06.16 de fecha 04 de abril de 2016 el Directorio acordó recomponer el Comité de Auditoria y Riesgo con el Comité de Inversión, consolidándolo en el Comité de Auditoria, Riesgos e Inversión. II.- Comité de Gobierno Corporativo Funciones La propuesta de la Gerencia General de cambios significativos en la estructura organizacional de la Administración. Políticas y procedimientos relacionados a la función del Comité. Plan de inducción para nuevos Directores. Sistema y políticas para la sucesión del Gerente General y otros funcionarios de la Alta Gerencia. El plan de desarrollo de los Directores y la Gerencia. La creación, modificación o extinción de los Órganos de Gobierno. Políticas y lineamientos a seguir en las operaciones con partes relacionadas. Asuntos en que exista o pueda existir conflicto de interés de la gerencia y empleados Políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos o garantías a personas relacionada. Revisar y presentar al Directorio para su aprobación el seguimiento a la difusión y cumplimiento a las Normas Internas de Conducta. Seguimiento a los asuntos y acuerdos definidos en el Comité hasta la solución de los mismos. Presidente Miembro Miembro Miembro Rafael Oscar Pedro Carranza Jahnsen (Director independiente) Christian Thomas Laub Benavides Juan Alberto Rafael D Amgelo Serra Cesar Alberto Luyo Luyo
Miembro Miembro Miembro Jose Manuel Allende Zubiri Roberto Eudoro Hoyle Mc Callum Jose Fernando Romero Tapia En 2016, el Comité de Gobierno Corporativo (GC) de la BVL, sesionó en once (11) ocasiones, en promedio las asistencias alcanzaron el 88.30 %. III.- Comité de Proyectos y Desarrollo Funciones Agenda de trabajo anual del Comité. Presupuesto anual de operación del Comité. Reglas de operación del Comité. Reportes de actividades semestrales del Comité. Reporte anual de actividades del Comité. Enviar al Directorio los informes y propuestas para su aprobación. Seguimiento a los asuntos y acuerdos definidos en el Comité hasta la solución de los mismos Contratar servicios o asesorías especiales cuando lo considere necesario. Presidente Miembro Miembro Miembro Miembro Miembro Christhian Thomas Laub Benavides Rafael Oscar Pedro Carranza Jahnsen (Director independiente) Jose Manuel Allende Zubiri Manuel Bustamante Letts Jose Fernando Romero Tapia Marco Antonio Zaldivar Garcia (Director independiente) Durante el ejercicio 2016, el Comité de Proyectos y Desarrollo de la BVL, sesionó en seis (06) ocasiones, en promedio las asistencias alcanzaron el 86% 4.4 Riesgo y Cumplimiento - El Directorio, en virtud de la delegación expresa de la Junta Obligatoria Anual de Accionistas de fecha 15.03.2016 y de acuerdo a la Política de Contratación de
Auditores Externos, designó como sociedad auditora externa para el ejercicio 2015 a la firma KPMG: Auditoría Externa BVL 2016 Auditoría de Estados Financieros separados y consolidados, realizada por la firma KPMG. Revisión de cumplimiento del Sistema de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, realizada por la firma KPMG. - Desde el año 2013, la BVL ha obtenido las siguientes certificaciones: Sistema de Gestión Integral ISO 9001:2015 - Gestión de la calidad ISO2701:2013 Gestión de la seguridad de la información ISO 22301:2012 Estándar de la continuidad del negocio La BVL mantiene una Política Integrada en la que se compromete con la satisfacción de las expectativas de sus clientes, garantizando además de la preservación de la confidencialidad, integridad y disponibilidad de sus activos de información; cumpliendo con los principios de protección de datos personales y asegurando la continuidad de sus servicios con la recuperación de sus actividades críticas en incidentes alteradores; partiendo del principio fundamental de proteger la vida y salud de todos sus colaboradores; y buscando una gestión integral de riesgos para asegurar el cumplimiento de los objetivos estratégicos planteados. 4.5.- Iniciativas en materia de Sostenibilidad Corporativa: i. Estándares de Buenas Prácticas de Sostenibilidad Corporativa La BVL se ha adherido voluntariamente a las siguientes iniciativas: - La iniciativa de las Bolsas de Valores Sostenibles (Sustainable Stock Exchanges, SSE por sus siglas en inglés) es una plataforma de la Organización de las Naciones Unidas (ONU), conformada actualmente por bolsas de cincuenta mercados con la finalidad de promover prácticas de sostenibilidad en los mercados en los que se encuentran. Es así que, la SSE ha identificado 5 de los 17 objetivos de Desarrollo Sostenible de las Naciones Unidas que deben ser
promovidas y desarrolladas mediante acciones concretas por las Bolsas de Valores: igualdad de género, trabajo decente y crecimiento económico, producción y consumo responsable, acción por el clima y alianzas para lograr los objetivos. - El Programa de Inversión Responsable (PIR) es una asociación sin fines de lucro, cuya socia fundadora es la BVL, que tiene como objetivo promover prácticas de inversión que incorporen criterios ambientales, sociales y de gobierno corporativo (ASG) en el sistema financiero. De este modo, promueve prácticas de inversión responsable y fomenta la creación de un ecosistema financiero responsable y sostenible, siendo la red de soporte oficial de los Principios de Inversión Responsable PRI, promovidos por Naciones Unidas. ii. Impacto de nuestras actividades en el medio ambiente - La BVL está comprometida a difundir una cultura de manejo responsable de sus recursos. Con apoyo de la empresa A2G Sostenibilidad y Cambio Climático ha realizado la medición de la huella de carbono de la empresa correspondiente al ejercicio 2016, cuyos resultados se encuentran en el Reporte de Sostenibilidad adjunto. Con ello, se está trabajando en un plan de acciones que contribuya a mitigar el impacto de nuestras actividades en el medio ambiente. - A través del programa Recicla Más, la BVL colabora con Fundades, organización sin fines de lucro, que trabaja en la mejora de la calidad de vida de grupos vulnerables y potencia el desarrollo de habilidades en personas con discapacidad. Como parte de los programas de apoyo de Fundades, la Sociedad cuenta con contenedores para el reciclaje de papel. - Asimismo, la BVL con fines de reducir el impacto de sus actividades en el medio ambiente ha implementado diversos servicios gratuitos en línea, a través de una plataforma digital para consultas del Boletín Diario, Informe mensual, Estados Financieros Comparados, así como los servicios de Bolmail y Alertas Bolsanews. Tenemos como objetivo suscribir a más clientes a estos servicios que reducen el uso de papel y brinda información oportuna a los inversionistas. iii. Relación con los colaboradores de la Sociedad - La BVL regula la relación con sus colaboradores de acuerdo al marco jurídico vigente, lo que se encuentra contenido en su Reglamento Interno de Trabajo de BVL y el Código de Conductas y Ética. En estos documentos se puede encontrar los principios y derechos fundamentales de los colaboradores.
La BVL brinda las mismas oportunidades a todos sus trabajadores y candidatos, por lo que mantiene un equipo diverso en género, edad y otros criterios. Al 31.12.2016 se tiene la siguiente composición de los 83 colaboradores de la empresa: 49.40% Mujeres 50.60% Hombres De 51 a más 7.14% 14.63% De 41 a 50 años De 31 a 40 años 19.05% 24.39% 38.10% 31.71% Mujeres Hombres De 22 a 30 años 35.71% 29.27% 0.00% 10.00% 20.00% 30.00% 40.00% 50.00% - La BVL además promueve el desarrollo profesional de sus colaboradores mediante la programación de capacitaciones de corto y mediano plazo que mejoren sus competencias personales y permita la mejora de procesos y servicios en los que estén involucrados. Los colaboradores acceden a un plan de capacitación que se programa anualmente, y además pueden acceder a becas de postgrado en las principales instituciones educativas del país y del mundo,
gracias al convenio que la BVL firmó con el Instituto Peruano de Fomento Educativo (IPFE), una asociación sin fines de lucro que brinda acceso a las mejoras oportunidades para becas de estudios y créditos educativos. Asimismo, se cuenta con diversos beneficios laborales, tales como horario de verano (de enero a marzo), seguro EPS íntegramente pagado por la sociedad, seguro oncológico, reparto de utilidades, préstamos (por motivo de educación, salud, entre otros), entre otros. Según la última encuesta, aplicada a finales del 2016, el clima laborar de la BVL es de 74%, en una escala del 0 al 100%. - La BVL brinda a sus colaboradores las mejores condiciones de trabajo e impulsa un conjunto de medidas destinadas a proteger la salud y seguridad de los colaboradores, así como de prevenir cualquier accidente o enfermedad ocupacional. El Comité de Seguridad y Salud Ocupacional de la BVL ha implementado las siguientes medidas: un reglamento interno de Seguridad y Salud en el Trabajo, se contrató a un médico ocupacional encargado de monitorear la salud de los colaboradores y atender sus consultas, se evaluó el riesgo disergonómico de los colaboradores, asimismo, se capacitó, en forma preventiva, en temas de seguridad y salud ocupacional: estrés laboral, diabetes y primeros auxilios. En el ejercicio 2016 no se registró ningún accidente o enfermedad ocupacional. iv. Relación con los grupos de interés - La BVL participó por sexto año consecutivo en la Teletón, a través del tradicional Campanazo, a fin de convocar a la población en general para que se una a esta jornada solidaria que tiene como objetivo apoyar con los tratamientos de niños con discapacidad física. En el evento estuvieron presentes representantes del sector público y privado, como El hermano Isidro Vasquez (Presidente de la Fundación Teletón), Mercedes Araoz (Vicepresidenta de la República) y Alfredo Thorne (Ministro de Economía y Finanzas). - Desde el 2010, la BVL se suma a la causa de la Fundación Operación Sonrisa que apoya a personas con escasos recursos que padecen de malformaciones congénitas comúnmente conocidas como labio leporino y/o paladar hendido. - Se programan visitas guiadas a estudiantes de universidades, institutos, colegios y empresas, así como al público en general, que desea conocer el funcionamiento de la BVL y las alternativas que se ofrecen al inversionista y al empresario. Asimismo, dentro del plan de capacitaciones gratuitas se brindan
charlas de información relevante a la coyuntura económica del país y el mundo, con la participación de diversos ponentes, en el Jueves Bursátil de la BVL. - A lo largo del 2016, se realizaron capacitaciones en diferentes modalidades de estudio que BURSEN ofrece, tales como programas de Estudio y Certificación, Congresos y Capacitaciones, Charlas de Inducción. v. Relación con proveedores - La BVL promueve un trato honesto, justo y equitativo en las negociaciones para la adquisición de bienes y servicios, por lo que cuenta con un proceso de selección llevado a cabo de forma transparente y sustentada en factores objetivos, tales como precio, calidad, rentabilidad y entre otros. Asimismo, la sociedad cuenta con un registro de proveedores, en el que se clasifica por la criticidad del servicio o producto brindado, según corresponda y de acuerdo a lo establecido en la Política de Gestión de los Proveedores Críticos. vi. Relación con clientes - Si bien existe un procedimiento interno denominado Atención de Reclamos y Quejas, en el ejercicio 2016, no se registró ningún incidente en el libro de reclamaciones y quejas de la Sociedad. - La BVL realizó la evaluación del índice de Calidad en el servicio brindado a sus clientes por el ejercicio 2016. 5.- ACTIVIDADES DE IMPULSO Y DIFUSIÓN DEL GOBIERNO CORPORATIVO Y SOSTENIBILIDAD CORPORATIVA a) En julio de 2016 se llevó a cabo la premiación del Concurso del índice de Buen Gobierno Corporativo, denominado Cumbre de la Transparencia. Este evento fue organizado dentro del marco de la Alianza entre la BVL y EY, donde se otorgó a la empresa BBVA CONTINENTAL el máximo galardón por el reconocimiento de sus buenas prácticas de gobierno corporativo. A su vez se reconoció a la empresa CREDICORP con La Voz del Mercado, el mismo que fue evaluado por los agentes de mercado de capitales local y extranjero.
b) En setiembre de 2016, la Asesora Legal de la BVL participó activamente de la Sesión de Trabajo del Reporte de Sostenibilidad, organizado por el Programa de Inversión Responsable PIR. Producto de dichas sesiones, en enero de 2017, se presentó la Guía de Usuario para facilitar el llenado del Reporte de Sostenibilidad Corporativa de la SMV, contando con la participación del Gerente General de la BVL, Francis Stenning, como panelista de dicho evento. 6.- REPORTES ANEXOS La Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) incorpora como anexo adicional a la Memoria Anual los siguientes reportes: Reporte sobre el cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas (10150), aprobado por Resolución N 012-2014/SMV/01. Reporte de Sostenibilidad corporativa (10180), aprobado por Resolución N 033-2015/SMV/01. Los reportes antes mencionados han sido publicados como Hecho de Importancia, se encuentran publicados en la página web de la sociedad www.bvl.com.pe y adicionalmente se insertan al presente documento. BOLSA DE VALORES DE LIMA S.A. Sociedad inscrita en el N 01974785 del Registro de Personas Jurídicas de Lima. Lima, Perú Pasaje Acuña N 106, Lima 1, Perú. Central Telefónica: 619-333 y 619-3331 www.bvl.com.pe