Política de denuncia de irregularidades Normas de actuación relacionadas con la sospecha de conducta inapropiada
Propietario de la Política Responsable de la aprobación de la Política Director de Gobierno, Riesgo y Cumplimiento del Grupo Consejo de Administración Fecha de entrada en vigor 15 de noviembre de 2013 Fecha de publicación Versión Nombre Cargo 15-nov-2013 1.0 Fokko Kool Director de Gobierno, Riesgo y Cumplimiento del Grupo 2 IMTECH
ÍNDICE 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. Introducción Definiciones Objetivo Ámbito de aplicación Procedimiento para informar 5.1. Qué y a quién informar Cómo informar 5.2. Investigación Protección del denunciante Fecha de entrada en vigor 3
1. Introducción El Grupo Imtech (en lo sucesivo, Imtech ) se compromete a llevar a cabo su actividad de forma ética y a gestionar sus operaciones de acuerdo con el Código de Conducta (en lo sucesivo, el Código ). La presente Política de denuncia de irregularidades (en lo sucesivo, la Política ) es una ampliación del Código y fomenta la denuncia de cualquier Sospecha de Conducta Inapropiada y otras infracciones a través de los canales adecuados, tal y como se menciona a continuación. Cada denuncia se tratará con absoluta confidencialidad. Únicamente se permite la modificación de la presente Política a nivel local con el fin de cumplir las leyes y las normas locales de obligado cumplimiento. En todo caso, dicha modificación deberá comunicarse inmediatamente al Director de Cumplimiento del Grupo. A efectos del presente documento, por Responsable de Cumplimiento se entenderá el Director de Cumplimiento de Imtech Spain, o la persona de la Unidad de Negocio en el que aquél pueda delegar funciones. La dirección de correo asociada es cumplimiento.spain@imtech.es 4 IMTECH
2. Definiciones Comité de Ética: es responsable de facilitar la aplicación del Código y otras actividades de cumplimiento, así como de la atención al cumplimiento crítico y a las Conductas éticas inapropiadas. El Comité de Ética está compuesto por altos directivos (al menos: el Director de Gobierno, Riesgo y Cumplimiento (presidente), el Secretario de la Sociedad y el Jefe de Auditoría Interna). Denunciante: es un directivo, mando, empleado, contratista, empleado del contratista de Imtech y cualquier otra persona que, ya sea anónimamente o no, desea informar sobre una Sospecha de Conducta Inapropiada. Sospecha de Conducta Inapropiada: una sospecha, basada en motivos razonables, concerniente a Imtech en relación con: a. Una (inminente) infracción de las leyes, reglamentos y directrices aplicables. b. Una infracción de las normas de conducta aplicables en Imtech o un comportamiento que entre en conflicto con los valores corporativos de Imtech, tal y como se describe en el Código. c. Una (amenaza de) distribución deliberada de información incorrecta a las partes interesadas. d. Una (amenaza de) retención, destrucción o manipulación deliberada de información respecto a los hechos antedichos. El Grupo Imtech: Royal Imtech N.V., sus filiales directas e indirectas y sus joint ventures. 5
3. Objetivo El objetivo de la presente Política es garantizar que todos los factores que puedan dañar la reputación de Imtech, sin limitarse únicamente a pérdidas financieras o no financieras, sean denunciados apropiadamente y puedan abordarse de un modo adecuado y puntual. Imtech reconoce que es posible que se produzcan infracciones de las leyes, de las normas y del Código en cualquier actividad empresarial y que los empleados o personas más familiarizadas con el negocio en cuestión serán las primeras en darse cuenta. Imtech anima a cualquiera que tenga conocimiento de una Conducta Inapropiada a que la denuncie y plantee sus inquietudes en el seno de Imtech, en lugar de pasar por alto el problema o ponerse en contacto con los medios de comunicación o personas externas a la Compañía. El objetivo último de esta Política es prevenir e impedir Conductas Inapropiadas dentro de Imtech. Esta Política incluye planes en relación con lo siguiente: Qué y a quién informar. Cómo informar de una Sospecha de Conducta Inapropiada. Abordar las denuncias de Sospechas de Conducta Inapropiada y su investigación. Proteger al denunciante de represalias por parte de cualquier persona, a nivel interno o externo. 6 IMTECH
4. Ámbito de aplicación La presente Política de denuncia de irregularidades representa un estándar mínimo. Resulta imposible anticipar y prever todas las circunstancias en que los denunciantes puedan buscar los medios apropiados para informar de sus Sospechas de Conducta Inapropiada o las respuestas a las mismas. Cualquier empleado que, de buena fe, busque asesoramiento, plantee una inquietud o informe de conducta inapropiada está siguiendo la presente Política. Esta Política no está pensada para abordar disputas o quejas relacionadas con el empleo a un nivel individual, a menos que éstas impliquen un incumplimiento del Código. Tales disputas deberán abordarlas el superior del empleado en cuestión y/o el departamento de Recursos Humanos. 5. Procedimiento para informar 5.1. Qué y a quién informar Imtech anima en un primer momento a plantear las inquietudes relacionadas con las Conductas Inapropiadas, tal y como se describen en la lista de definiciones, a nivel local ante el superior del empleado. Creemos que una comunicación abierta en nuestra organización es la base de un entorno de trabajo positivo. Como alternativa, puede plantear sus inquietudes ante el Responsable de Cumplimiento. Si, por cualquier razón, 7
no resultara adecuado informar a nivel local, puede plantear su Sospecha de conducta inapropiada ante el Director de Gobierno, Riesgo y Cumplimiento del Grupo. Si la acusación concierne al Director de Gobierno, Riesgo y Cumplimiento del Grupo y/o uno o más miembros del Comité de Ética, el Denunciante debería informar directamente al Presidente del Comité de Auditoría del Consejo de Vigilancia (Supervisory Board) de Imtech (en lo sucesivo, el Comité de Auditoría). Asimismo, está permitido informar al Presidente del Comité de Auditoría si la Sospecha de Conducta Inapropiada concierne a un miembro del Consejo de Administración de Imtech o si una denuncia previa relacionada con la misma Sospecha de Conducta Inapropiada no resolvió la misma. 5.2. Cómo informar El Denunciante debería en un primer momento plantear sus inquietudes a nivel local, ante su superior o el Responsable de Cumplimiento (oralmente, por escrito o a través del correo electrónico) y debería incluir todos los detalles de la Sospecha de Conducta Inapropiada (la naturaleza, momento y localización de la Sospecha de Conducta Inapropiada, así como las personas implicadas) y, si es posible, facilitar pruebas que la sustenten. Si no resulta adecuado informar a nivel local, el Denunciante puede plantear sus inquietudes, oralmente, por escrito o a través del correo electrónico, directamente ante el Director de Gobierno, Riesgo y Cumplimiento del Grupo, junto con todos los detalles de la Sospecha de Conducta Inapropiada (la naturaleza, momento y localización de la Sospecha de irregularidades, así como las personas implicadas) y, si es posible, facilitar pruebas que la sustenten. 8 IMTECH
Puede ponerse en contacto con el Director de Gobierno, Riesgo y Cumplimiento del Grupo: Correo electrónico: compliance@imtech.com Correo: Director GRC PO Box 399 2800AJ Gouda Países Bajos El superior, el Responsable de Cumplimiento, el Director de Gobierno, Riesgo y Cumplimiento del Grupo, o el Comité de Auditoría registrará la denuncia, registro que incluirá los detalles facilitados y la fecha de recepción. En caso de denuncia por escrito, se enviará al Denunciante un acuse de recibo. En caso de denuncia verbal, se enviará al Denunciante un registro escrito para su aprobación. El Denunciante consiente que sus datos sean tratados y remitidos a otro país (Holanda) a los únicos efectos de tramitar el expediente. El Denunciante tiene el derecho de acceso, cancelación, rectificación y oposición que establece la Ley de Protección de Datos, enviando un e-mail a cumplimiento. spain@imtech.es 6. Investigación En un plazo de cuatro semanas, se facilitará al Denunciante una actualización sobre la Sospecha de Conducta Inapropiada denunciada, los resultados de la investigación y los siguientes pasos o medidas que se deben tomar. Dependiendo de la naturaleza de la Sospecha de Conducta Inapropiada, el superior, el Responsable de Cumplimiento, el Director de Gobierno, Riesgo y Cumplimiento del Grupo, o el Comité de Auditoría identificarán una persona adecuada, un equipo y un método para llevar a cabo la investigación de la conducta denunciada. Se dará la oportunidad a las personas implicadas en la Sospecha de Conducta Inapropiada de defenderse y limpiar su nombre. Sin embargo, las personas implicadas en la Conducta Inapropiada pueden ser objeto de acciones disciplinarias, incluida la resolución de su contrato de trabajo, dependiendo de los resultados de la investigación. Imtech podrá iniciar acciones penales o interponer demandas civiles y solicitar el reembolso de las pérdidas monetarias derivadas de dichos incumplimientos. 9
7. Protección del denunciante Imtech hará todo lo posible para ofrecer al Denunciante protección, confidencialidad y, si así se solicita, anonimato. Durante la investigación, Imtech tratará confidencialmente toda la información recibida y retenida, de acuerdo con las normas y leyes aplicables. La información podrá ser facilitada a otros empleados o a terceros únicamente con el permiso del Director de Gobierno, Riesgo y Cumplimiento del Grupo. No se penalizará en modo alguno al empleado que informe de buena fe de una Sospecha de Conducta Inapropiada. La persecución de una persona por plantear sus inquietudes de acuerdo con los términos de la presente Política se tratará como una infracción del Código. Imtech espera que las acusaciones se planteen de buena fe y no tolerará denuncias falsas, por ejemplo, para alentar rencores personales en contra de otro empleado. Imtech considera que las denuncias falsas representan un incumplimiento grave de la presente Política y del Código de Imtech. Imtech tomará acciones disciplinarias en contra del Denunciante si se produce tal caso. Las acciones disciplinarias pueden implicar la resolución del contrato de trabajo y responsabilidades por daños incurridos. 10 IMTECH
8. Fecha de entrada en vigor El presente Código entrará en vigor el 15 de noviembre de 2013 y sustituye a las normas o políticas previas de denuncia de irregularidades. 11
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