Unidad: Página: 1 de 14 S.A. VIÑA SANTA RITA Y FILIALES 1
Unidad: Página: 2 de 14 ÍNDICE I. CONTROL DE VERSIONES II. OBJETIVO III. ALCANCE IV. LINEAMIENTOS DEL MODELO DE PREVENCIÓN DE DELITOS (MPD) V. ROLES Y RESPONSABILIDADES 2
Unidad: Página: 3 de 14 I. CONTROL DE VERSIONES Versión Fecha Aprobación Fecha Derogación Comentarios V1 25/02/2013 Versión inicial 3
Unidad: Página: 4 de 14 II. OBJETIVO El objetivo de esta Política es dar cumplimiento a la prevención de los delitos expuestos en la Ley Nº 20.393, que trata sobre la Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas, basado en los lineamientos para la adopción, implementación y operación del Modelo de Prevención de Delitos de S.A. Viña Santa Rita y filiales. 4
Unidad: Página: 5 de 14 III. ALCANCE El alcance de esta Política y del Modelo de Prevención de Delitos (MPD) contempla a accionistas, directorio, ejecutivos principales, trabajadores dependientes, contratistas y proveedores en general de S.A. Viña Santa Rita y filiales. 5
Unidad: Página: 6 de 14 IV. LINEAMIENTOS DEL MODELO DE PREVENCIÓN DE DELITOS a) Viña Santa Rita y filiales velarán por mantener un modelo de organización, administración y supervisión adecuado para la prevención de los delitos, denominado Modelo de Prevención de Delitos de Viña Santa Rita, a través del cual promoverá la prevención de la comisión de delitos de lavado de activos, financiamiento del terrorismo y cohecho a funcionario público nacional o extranjero, de acuerdo a la Ley 20.393. b) La aplicación y fiscalización de las normas que establece el Modelo de Prevención de Delitos, estará a cargo del Encargado de Prevención de Delitos. c) El Encargado de Prevención de Delitos (EPD) será nombrado por el Directorio, durará en su cargo hasta tres años y podrá ser prorrogado por períodos de igual duración. d) El Directorio de Viña Santa Rita deberá proveer al EPD con los medios y facultades suficientes para el desempeño de sus funciones, lo cual implica que el EPD dispondrá de: Un presupuesto anual dispuesto por la Gerencia General y aprobado por el Directorio, con cargo al cual podrá contratar las asesorías externas que estime necesarias para cumplir sus funciones. Medios materiales necesarios para el desempeño de sus labores. El EPD reportará directamente al Directorio de Viña Santa Rita, órgano al cual entregará semestralmente un informe sobre el estado de las diversas actividades en relación a la implementación y operación efectiva del MPD. Sin perjuicio de lo anterior, deberá informar oportunamente al Directorio sobre las situaciones que pudieran tipificarse como delitos de que llegue a tomar conocimiento y de las fallas que detecte sobre el MPD, a fin de que este último adopte las medidas del caso. Acceso directo amplio e irrestricto a información relacionada a su ámbito de acción, con el fin de realizar o coordinar la ejecución de sus funciones. e) El Directorio, el Comité de Ética, la Administración superior y el Encargado de Prevención de Delitos serán en conjunto los responsables de la adopción, implementación, operación y supervisión del Modelo de Prevención de Delitos. f) El Modelo de Prevención de Delitos establece normas de conducta en el desarrollo de todas las actividades de Viña Santa Rita y filiales, promoviendo un ambiente de transparencia y justa competencia a través de los valores, principios y normas establecidas por la organización en el Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad, en el Manual de Política de Prevención de alcohol y Drogas y en el Código de Conducta y Mejores Prácticas. 6
Unidad: Página: 7 de 14 g) El Encargado de Prevención de Delitos, junto a Recursos Humanos de Viña Santa Rita, coordinarán la difusión y comunicación a toda la organización y sus colaboradores (permanentes y temporales) del Modelo de Prevención de Delitos, roles y responsabilidades que de éste emanan y las sanciones por incumplimiento del mismo. h) Las personas jurídicas S.A. Viña Santa Rita y filiales, velarán por el cumplimiento de las leyes, normas y procedimientos aplicables, relativos al lavado de activos, financiamiento del terrorismo y cohecho a funcionario público nacional o extranjero. i) El Modelo de Prevención de Delitos deberá ser actualizado cuando las circunstancias lo requieran o cuando se sucedan cambios en las condiciones legales, o usos y costumbres del negocio. j) El Modelo de Prevención de Delitos podrá ser certificado de acuerdo a lo establecido en el artículo 4 b) de la ley Nº20.393. 7
Unidad: Página: 8 de 14 V. ROLES Y RESPONSABILIDADES 4.1. Directorio Designar y/o revocar de su cargo al EPD, de acuerdo a lo establecido por la Ley Nº20.393. El EPD durará en su cargo hasta tres años, pudiendo prorrogarse su designación por períodos de igual duración. (Art. 4, 1 ley 20.393) Proveer los medios y recursos necesarios para que el EPD cumpla con sus roles y responsabilidades. (Art.4, 2 ley 20.393) Aprobar la Política y Procedimientos de Prevención de Delitos. Velar por la correcta implementación y efectiva operación del MPD. Recibir y evaluar los informes de gestión y funcionamiento del MPD generados por el EPD. Tomar conocimiento y procesar en forma semestral y/o anual el reporte de la gestión administrativa desarrollada por el EPD y aprobar la planificación para el siguiente período. Informar al EPD cualquier situación observada, que tenga relación al incumplimiento de la Ley Nº20.393. Definir los cargos y personas asociadas a la participación en el Comité de Ética. 4.2. Comité de Ética Revisar las políticas y los protocolos más relevantes de la empresa, para así garantizar que estén en concordancia con el Código de Conducta y Mejores Prácticas. Velar por la aplicación y el respeto del Código de Conducta y Mejores Prácticas. Promover la mejora continua de la ética dentro de Viña Santa Rita y filiales. Analizar las denuncias, avisos de faltas e incumplimientos del Código de Conducta y Mejores Prácticas. Interpretar las disposiciones de este Código y precisar el correcto sentido, alcance y extensión de sus diversas secciones. Revisar periódicamente y actualizar, cuando corresponda, el Código de Conducta y Mejores Prácticas. 8
Unidad: Página: 9 de 14 Evaluar los planes de formación ética y estrategias de difusión y comunicación de éste. Los integrantes del Comité de Ética durarán tres años en sus cargos, y pueden ser relegidos al término de su período. En la primera sesión de constitución o renovación del Comité, sus integrantes elegirán al Presidente de éste. El Comité se reunirá con una periodicidad no mayor a los tres meses y con un quorum de mayoría simple. Apoyar al EPD, en el análisis de denuncias relacionadas con el Modelo de Prevención de Delito y en los procesos de investigación y sanciones. 4.3. Gerencia General Apoyar al EPD, asegurando su acceso irrestricto a la información, así como también en la coordinación de las actividades propias del Modelo de Prevención de Delitos en las áreas que se requiera. Aprobar, previo a la presentación al Directorio, los medios y recursos necesarios para que el EPD logre cumplir con sus roles y responsabilidades de acuerdo al Modelo de Prevención de Delitos. Apoyar las investigaciones internas relacionadas a los delitos establecidos en la ley 20.393. Informar al EPD cualquier situación observada, que tenga relación al incumplimiento de la Ley Nº20.393. Contribuir a la divulgación del Modelo de Prevención de Delitos, generando las acciones de difusión y compromiso por parte de toda la organización, con la finalidad de hacer propios sus contenidos, practicarlos y difundirlos. 4.4. Encargado de Prevención de Delitos Ejercer el rol de EPD, de la forma como lo establece la Ley Nº20.393, y de acuerdo a las facultades definidas para el cargo, por el Directorio de Viña Santa Rita. (Art. 4, 1 Ley Nº20.393) Determinar, en conjunto con la alta Administración de Viña Santa Rita, los medios y recursos necesarios para lograr cumplir con su rol y responsabilidades. (Art.4, 2 Ley Nº20.393) Coordinar la capacitación del personal de Viña Santa Rita y filiales, sobre el alcance de sus funciones respecto a la Ley N 20.393. 9
Unidad: Página: 10 de 14 Velar por la correcta implementación, desarrollo y operación del Modelo de Prevención de Delitos. Reportar a lo menos semestralmente, al Directorio de Viña Santa Rita, sobre las operaciones realizadas y de los delitos detectados (si corresponde) con el fin de dar cumplimiento a lo establecido en el MPD. Establecer y dar cumplimiento a las políticas y procedimientos de prevención de delitos, sugiriendo desarrollar e implementar cualquier otra política y/o procedimientos que estime necesario, para complemento y adecuación permanente del Modelo de Prevención de Delitos existente. (Art.4, 3, b) Ley Nº20.393) El EPD será responsable de fomentar que los procesos y actividades internas de la empresa, cuenten con controles efectivos de prevención de riesgos de delitos y mantener el registro de evidencias del cumplimiento y ejecución de estos controles. Mantener procesos de revisión de riesgos de los delitos indicados en la ley 20.393, de acuerdo a lo establecido en el MPD. Evaluar la eficacia del Modelo de Prevención de Delitos adoptado y su conformidad con las leyes y demás regulaciones, informando al Directorio respecto de la necesidad y conveniencia de su modificación. Tomar conocimiento y efectuar un análisis de toda operación inusual o sospechosa. A efectos del análisis, el EPD deberá recabar toda la documentación relacionada con esa operación, generando para tales efectos un archivo de antecedentes respaldatorios. Conocer, en los casos que estime conveniente o necesario para el ejercicio de sus funciones, todos los antecedentes y contratos que la compañía celebre, especialmente con las empresas e instituciones del Estado, a fin de cautelar el cumplimiento de la Ley Nº20.393, la regularidad de estas operaciones y, eventualmente, hacer efectivas las responsabilidades cuando constate una infracción a esta ley o comisión de alguno de los delitos que trata de prevenir. Documentar la evidencia relativa a las actividades desarrolladas para la de prevención de delitos. Prestar amplia colaboración a la empresa seleccionada para el proceso de certificación y seguimiento del Modelo de Prevención de Delitos. Evaluar las recomendaciones o instrucciones que emanen del proceso de Certificación o entes reguladores. 10
Unidad: Página: 11 de 14 Participar, cuando corresponda, en las demandas, denuncias o gestiones judiciales que decida emprender Viña Santa Rita en relación a los delitos señalados en la ley Nº20.393, y aportar todos los antecedentes que mantenga en su poder o de los cuales tuviere conocimiento en razón de su cargo. Realizar trabajos especiales que el Directorio de Viña Santa Rita le encomiende, en relación con las materias de su competencia. Las responsabilidades y funciones establecidas anteriormente, serán de aplicación a la persona designada como subrogante cuando, en ausencia del Encargado de Prevención de Delitos o por cualquier otra circunstancia que así lo amerite, desempeñe las funciones del EPD. Dicha subrogación será propuesta por el Encargado de Prevención de Delitos y ratificada por el Directorio de Viña Santa Rita. 4.5 Asesores Legales (internos/externos) de Viña Santa Rita Informar al Directorio, EPD y/o Comité de Ética sobre nuevas normativas relacionadas y/o cambios en la ley. Asesorar en el proceso de inclusión de cláusulas de cumplimiento, en los diversos contratos que celebre la compañía con trabajadores y/o terceros. Asesorar en el proceso de inclusión de cláusulas de cumplimiento en los contratos de trabajo y Reglamento de Orden, Higiene y Seguridad de la Compañía. Preparar informes periódicos relativos a demandas y/o juicios llevados por la compañía que se relacionen a los delitos señalados en la Ley Nº20.393. Preparar informes periódicos relativos a la revisión de multas aplicadas a la compañía por entidades regulatorias con el fin de detectar casos que afecten el cumplimiento de la Ley Nº20.393. Asesorar al EPD en relación a investigaciones y análisis de denuncias. Asesorar en la toma de decisiones en relación a las sanciones y acciones correctivas a implementar, producto de las investigaciones efectuadas y concluidas. 11
Unidad: Página: 12 de 14 4.6 Administración y Finanzas de Viña Santa Rita Entregar la información que requiera el EPD para el desempeño de sus funciones en relación a la implementación, operatividad y efectividad del MPD. Apoyar al EPD, especialmente en la entrega de información que se relacione con movimiento de fondos sujetos a investigación por parte del EPD. Implementar los controles para las brechas identificadas producto de las investigaciones realizadas en relación al MPD o cualquier riesgo nuevo identificado. 4.7 Departamento de Recursos Humanos de Viña Santa Rita Asesorar en el proceso de inclusión de cláusulas de cumplimiento (Ley Nº20.393) en los diversos contratos que celebre la compañía con sus trabajadores. Apoyar en la coordinación de las actividades de difusión del MPD en Viña Santa Rita, que efectúe el EPD; que incluye: Coordinar la comunicación efectiva de las políticas y procedimientos del sistema de prevención de delitos. Dicha comunicación debe involucrar todos los niveles de la organización, incluyendo al Directorio y al personal de todas las áreas. Será responsabilidad del Área de Recursos Humanos mantener evidencia de la entrega de comunicaciones a los trabajadores en cumplimiento de esta actividad. Apoyar y coordinar capacitaciones periódicas respecto del MPD y los delitos señalados en la Ley Nº20.393. Se deberá llevar registro de los asistentes a las capacitaciones, estos datos son parte de la información a ser reportada al EPD. Las capacitaciones periódicas en la organización comprenden los siguientes temas: o El sistema de prevención de delitos y todos sus componentes. o La Ley Nº20.393 referida a los delitos de lavado de activos, financiamiento del terrorismo y cohecho. o Actualización de información por los medios de comunicación disponibles o respecto del MPD. Inclusión de materias del MPD y sus delitos asociados en los programas de inducción del personal que ingresa a la compañía. Ejecutar controles de carácter preventivo y detectivo, de acuerdo a la matriz de riesgos de comisión de delitos. Entregar la información necesaria respecto de empleados sujetos a investigación. Asesorar en la toma de decisiones en relación a las sanciones y acciones a seguir producto de las investigaciones efectuadas. 12
Unidad: Página: 13 de 14 4.8 Auditoría Interna de Viña Santa Rita Incorporar en su plan de auditoría revisiones respecto a delitos relacionados al Modelo de Prevención de Delitos. Entrega toda la información que requiera el EPD para el desempeño de sus funciones en relación al funcionamiento operativo del MPD. Apoyar en la ejecución de actividades del MPD que el Encargado de Prevención de Delitos le solicite y que sean compatibles con la independencia del área. 4.9 Comité de Riesgos El Comité de Riesgos debe apoyar al Encargado de Prevención de Delitos en las diferentes actividades de control que éste efectúa, principalmente en el proceso de identificación y análisis de denuncias que apliquen al MPD, la determinación de investigaciones y la posible aplicación de sanciones al respecto. 4.10 Todo el Personal, Asesores y Contratistas Cumplir con lo dispuesto en el Modelo de Prevención de Delitos de Viña Santa Rita. Informar, por los canales definidos las situaciones que pudieran ir en contra de lo aquí establecido. 13
Unidad: Página: 14 de 14 GLOSARIO MPD: Manual de Prevención de Delitos. EPD: Encargado de Prevención de Delitos. 14