Condiciones Finales de fecha 2 de octubre de 2009

Transcripción

1 Nota importante: Traducción a efectos exclusivamente informativos. El único documento legalmente vinculante es la versión del mismo redactada en lengua inglesa. Condiciones Finales de fecha 2 de octubre de 2009 Citigroup Funding Inc. Emisión de Bonos con Principal Garantizado con Opción de Compra sobre el 5,00 por ciento por importe de hasta USD con vencimiento en diciembre de 2014 Garantizado por Citigroup Inc. en virtud del Programa de Bonos y Certificados a Medio Plazo por valor de USD Esta deuda no está garantizada por el Programa de Garantía de Liquidez Temporal de la Corporación Federal de Seguros de Depósito (Federal Deposit Insurance Corporation's Temporary Liquidity Guarantee Program) LOS INVERSORES DEBEN TENER EN CUENTA QUE EL EMISOR PODRÁ PUBLICAR SUPLEMENTO(S) AL FOLLETO DE BASE ANTES DE LA FECHA DE EMISIÓN (TAL Y COMO SE DEFINE MÁS ADELANTE). EN EL CASO DE QUE SE PUBLICARA UN SUPLEMENTO, LOS INVERSORES QUE YA HUBIERAN ACORDADO LA COMPRA O LA SUSCRIPCIÓN DE LOS BONOS CON ANTERIORIDAD A LA FECHA DE PUBLICACIÓN DE CUALQUIER SUPLEMENTO TENDRÁN DERECHO, EJERCITABLE EN UN PLAZO NO INFERIOR A DOS DÍAS HÁBILES (O, EN RELACIÓN A LOS BONOS OFRECIDOS EN LA REPÚBLICA DE HUNGRÍA, QUINCE DÍAS NATURALES) A CONTAR DESDE EL DÍA HÁBIL (O, EN RELACIÓN CON LOS BONOS OFRECIDOS EN LA REPÚBLICA DE HUNGRÍA, DÍA NATURAL) POSTERIORES A LA FECHA EN LA QUE DICHO SUPLEMENTO SEA PUBLICADO, A RETIRAR SUS ACEPTACIONES, LO QUE PUEDE DAR LUGAR A UN RETRASO EN LA FECHA DE EMISIÓN. EL EMISOR PUBLICARÁ UNA NOTIFICACIÓN EN LA PÁGINA WEB DE LA BOLSA DE LUXEMBURGO ( NOTIFICANDO A LOS INVERSORES LA PUBLICACIÓN DE CUALQUIER SUPLEMENTO Y LOS DERECHOS QUE LES ASISTEN EN RELACIÓN AL MISMO. El Folleto de Base citado más adelante (completado por las presentes Condiciones Finales) se ha redactado basándose en que, salvo lo dispuesto en el subpárrafo (b) siguiente, en cualquier oferta de Bonos que se realice en cualquier Estado Miembro del Espacio Económico Europeo que haya transpuesto la Directiva de Folletos (2003/71/CE) (cada uno de ellos, un Estado Miembro Pertinente) se aplicará la exención de publicar un folleto para las ofertas de Bonos, tal y como se establece en la Directiva de Folletos, según se haya transpuesto en cada Estado Miembro Pertinente. En consecuencia, cualquier persona que realice o tenga la intención de realizar una oferta de Bonos solamente podrá hacerlo: (a) (b) en circunstancias en las que no surja ninguna obligación para Emisor o para algún Colocador de publicar un folleto de acuerdo con el Artículo 3 de la Directiva de Folletos o de complementar un folleto en aplicación del Artículo 16 de la Directiva de Folletos, en cada caso, en relación con dicha oferta; o en aquellas Jurisdicciones de la Oferta Pública citadas en el punto 47 de la Parte A siguiente, con la condición de que dicha persona sea una de las citadas en el punto 47 de la Parte A siguiente y de que dicha oferta se realice durante el Periodo de Oferta especificado al efecto en el presente documento. Ni el Emisor, ni el Garante, ni ningún Colocador han autorizado ni autorizan la realización de ninguna oferta de Bonos en ninguna otra circunstancia. Ni los Bonos ni la Escritura de la Garantía han sido ni serán inscritos en virtud de la Ley de Valores de 1993 (Securities Act of 1993) de los Estados Unidos, tal y como sea modificada (la Ley de Valores), ni tampoco MD:

2 por ninguna autoridad reguladora de valores de otro país o jurisdicción distinta de los Estados Unidos y no podrán ser ofertados, vendidos o, en el caso de los titulares de los Bonos, entregados, dentro de los Estados Unidos o a cuenta o beneficio de personas de los Estados Unidos (tal y como están definidas en la Disposición S (Regulation S) de la Ley de Valores), excepto en determinadas transacciones exentas de los requisitos de registro por la Ley de Valores. Para una descripción de las restricciones en la oferta y en la venta de Bonos véase el apartado "Plan de Distribución para los Bonos" ("Plan of Distribution for Notes") en el Folleto de Base. PARTE A TÉRMINOS CONTRACTUALES Los términos utilizados en el presente documento se considerarán definidos como tales a los efectos de las Condiciones estipuladas en el apartado titulado "Términos y Condiciones de los Bonos" del Folleto de Base y el Suplemento los cuales constituyen conjuntamente un folleto de base a efectos de la directiva de folletos (Directiva 2003/71/EC) (la Directiva de Folletos). El presente documento constituye las Condiciones Finales de los Bonos que en él se describen a los efectos del Artículo 5.4 de la Directiva de Folletos y debe leerse conjuntamente con el Folleto de Base tal y como haya sido suplementado. La información íntegra sobre el Emisor, el Garante y la oferta de los Bonos únicamente está disponible en base a la combinación de las presentes Condiciones Finales y el Folleto de Base tal y como haya sido suplementado. El Folleto de Base y el Suplemento están disponibles está disponible para su revisión en la oficina del agente de pago en Londres y en la página web de la Bolsa de Luxemburgo ( Asimismo, las presentes Condiciones Finales y la traducción del Resumen en húngaro están disponibles en la página web de la Bolsa de Luxemburgo ( A los efectos aquí descritos, Folleto de Base significa el Folleto de Base en relación al Programa de fecha 19 de agosto de 2009, tal y como ha sido suplementado por un Suplemento al Folleto de Base (Número 1) de fecha 2 de octubre de 2009 (el Suplemento). 1. (i) Emisor: Citigroup Funding Inc. (ii) Garante: Citigroup Inc. (iii) Garantía FDIC: 2. (i) Número de Serie: EMTN0994 (ii) Número de tramo: 1 3. (i) Moneda o monedas Especificadas: Dólares Americanos (U.S.$ o USD) 4. Importe Total de Principal: (i) Serie: Hasta USD. Está previsto que el Importe Total de Principal de los Bonos que serán emitidos en la Fecha de Emisión se publique por el Emisor en la página web de la Bolsa de Luxemburgo ( aproximadamente el 2 de diciembre de MD:

3 (ii) Tramo: Hasta USD. Está previsto que el Importe Total de Principal de los Bonos que serán emitidos en la Fecha de Emisión se publique por el Emisor en la página web de la Bolsa de Luxemburgo ( aproximadamente el 2 de diciembre de Precio de Emisión: 100 por cien del Importe Total de Principal 6. (i) Denominaciones Especificadas: USD (ii) Importe de Cálculo: USD 7. (i) Fecha de Emisión: 4 de diciembre de 2009 (ii) Fecha del Inicio de Interés: La Fecha de Emisión 8. Fecha de Vencimiento: 4 de diciembre de 2014, sujeto a ajuste de acuerdo con la Convención del Día Hábil Siguiente Modificado 9. Tipos de Bonos: (i) Bonos a Tipo Fijo (Fixed Rate Notes) (ii) Los Bonos se liquidarán en efectivo (Cash Settled Notes) 10. Base de Intereses: Tipo Fijo. Los Bonos devengan interés según lo especificado en el punto 17 siguiente 11. Amortización /Base de Pago Amortización a la par 12. Cambio de la Base de Intereses o de Amortización/Pago: 13. Opciones de Venta/Compra: El Emisor tiene Opción de Compra según lo especificado en el punto 22 siguiente 14. (i) Rango de los Bonos: Senior (ii) Rango de la Escritura de Garantía: Senior 15. Método de distribución: No sindicado DISPOSICIONES RELATIVAS A BONOS VINCULADOS A UN SUBYACENTE 16. Disposiciones relativas a Bonos Vinculados a un Subyacente DISPOSICIONES RELATIVAS A LOS INTERESES PAGADEROS (SI PROCEDE) 17. Disposiciones sobre Bonos de Tipo Fijo (Fixed Rate Note) Resulta de aplicación MD:

4 (i) Tipo(s) de Interés: 5,00 por ciento anual, pagadero a trimestres vencidos (ii) Fecha(s) de Pago de Intereses: Las Fechas de Pago de Intereses en relación a los Bonos son el 4 de marzo, 4 de junio, 4 de septiembre y 4 de diciembre de cada año desde el 4 de diciembre de 2010 hasta el 4 de diciembre de 2014 (ambas inclusive), sujetas a la Convención del Día Siguiente Hábil Modificado (iii) Fecha(s) de Terminación del Periodo de Interés 4 de marzo, 4 de junio, 4 de septiembre y 4 de diciembre de cada año desde el 4 de diciembre de 2010 hasta el 4 de diciembre de 2014 (ambas inclusive), sin ajuste (iv) Importe del Interés 12,50 USD por Importe de Cálculo (v) Importe(s) Interrumpido (Broken Amount) (vi) Fracción para el Cómputo de Días 30/360 (vii) Otros términos relativos al método para el cálculo de intereses para los Bonos a Tipo Fijo 18. Disposiciones sobre Bonos de Tipo Variable (Floating Rate Note) 19. Disposiciones relativas a Bonos de Cupón Cero (Zero Coupon Note) 20. Disposiciones relativas a Intereses de Doble Divisa (Dual Currency Interest) 21. Disposiciones relativas a Intereses vinculados a un Subyacente (Underlying Linked Notes Interest Provisions) DISPOSICIONES RELATIVAS A LA AMORTIZACIÓN 22. Compra por parte del Emisor Resulta de aplicación (i) Fecha(s) de Amortización Opcional: 4 de diciembre de 2013 (ii) Importe de Amortización Opcional y método, en su caso, de cálculo de dicho importe: USD por Importe de Cálculo (iii) Si es amortizable parcialmente: (iv) Periodo de notificación (si fuera distinto al establecido en la Disposición 5(e) de las Condiciones Generales) 5 Días Hábiles MD:

5 23. Venta por parte del Inversor 24. Importe de Amortización de cada Importe de Cálculo 25. Disposiciones relativas a la Amortización de Bonos Vinculados a un Subyacente 26. Disposiciones relativas a la Amortización Anticipada Obligatoria USD por Importe de Cálculo 27. Importe de Amortización Anticipada (i) El/Los Importe(s) de Amortización Anticipada pagadero(s) en el momento de la amortización, por motivos fiscales o de ilegalidad (condición 5(b) de las Condiciones Generales) o en un Supuesto de Incumplimiento (condición 9 de las Condiciones Generales) y/o el método de cálculo de los mismos: USD por Importe de Cálculo (ii) El Importe de la Amortización Anticipada incluye el importe de los intereses devengados: No: junto con el Importe de Amortización Anticipada, también deberá ser pagado el importe de los intereses devengados 28. Disposiciones aplicables a la Entrega Física 29. Variación de la Liquidación (i) (ii) Posibilidad del Emisor de variar la liquidación Posibilidad del Titular de variar la liquidación: DISPOSICIONES GENERALES DE APLICACIÓN A LOS BONOS 30. Forma de los Bonos: Bonos al Portador: Título Múltiple Temporal (Temporary Global Note) intercambiable por un Título Múltiple Permanente (Permanent Global Note) en o con posterioridad a la Fecha de Intercambio, y que es intercambiable por Bonos Definitivos (Definitive Notes) en una fecha no anterior a que se cumplan 60 días desde la fecha en que la notificación requieriendo el intercambio sea hecha por el titular o el Agente Fiscal y en la que los bancos estén abiertos para operaciones en Londres (que es la ciudad en la que la oficina del Agente Fiscal especificada está situada) y en Bruselas y Luxemburgo MD:

6 31. Nuevo Título Múltiple (New Global Note): No 32. Centros de Operaciones: Londres y ciudad de Nueva York 33. Jurisdicciones a efectos de Días Hábiles u otras disposiciones especiales relativas a fechas de pago: 34. Se adjuntarán Talones para Cupones futuros o Recibos a los Bonos Definitivos (y las fechas en que vencen dichos Talones): 35. Cupones que serán nulos en la fecha de amortización de los Bonos: 36. Datos relativos a Bonos Desembolsados Parcialmente: el importe de cada pago, incluyendo el Precio de Emisión y la fecha en que se realizará cada pago y las consecuencias (si las hubiera) del impago e incluyendo cualquier derecho del Emisor a hacer suyos los Bonos y los intereses adeudados por retraso en el pago: 37. Datos relativos a Bonos a Plazos: importe de cada Plazo (incluyendo cualquier Importe máximo o mínimo de los Plazos), fecha en la que debe realizarse cada pago: 38. Provisiones relativas a la redenominación, renominalización y reconvención: Londres y ciudad de Nueva York No No 39. Disposiciones relativas a la consolidación: Será de aplicación lo dispuesto en la Disposición 12 de las Condiciones Generales 40. Otras condiciones finales: 41. Nombre y dirección del Agente de Cálculo: Citibank, N.A. (GTS) de Londres, con dirección en Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, London E14 5LB, Reino Unido 42. Resoluciones: Cualquier asunto que haya de ser resuelto, considerado, elegido, seleccionado o de otra forma decidido por el Emisor, el Agente de Cálculo o por cualquier otra persona, será determinado, considerado, elegido, seleccionado o de otra forma decidido por dicha persona de una manera que sea razonable a efectos comerciales DISTRIBUCIÓN MD:

7 43. (i) En caso de ser sindicada, nombres y domicilios de los Administradores y compromisos de suscripción: (ii) Fecha del Contrato de Suscripción: (iii) Agente(es) Estabilizador(es) (si los hubiera): 44. En caso de no ser sindicada, nombre y dirección del Colocador: Citigroup Global Markets Limited, Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, Londres E14 5LB, Reino Unido (actuando como agente) 45. Comisión y concesión total: Hasta el 3,00 por ciento del Importe Total de Principal que compone la comisión de distribución inicial pagadera al Distribuidor, tal y como se define en el punto 47 siguiente. Los inversores podrán obtener más información relativa a esta comisión poniéndose en contacto con el Distribuidor en la dirección señalada en el Párrafo 7 de la Parte B siguiente o con el Colocador en la dirección señalada en el punto 44 anterior Está previsto que el importe exacto de las comisiones sea publicado por el Emisor en la Bolsa de Luxemburgo ( aproximadamente el 2 de diciembre de 2009 El precio de oferta en relación a cada Importe de Cálculo pagadero por el Colocador al Distribuidor es 970 USD 46. Restricciones a la Venta en Estados Unidos: Nivel de Cumplimiento de la Disposición S (Regulation S Compliance Category); TEFRA D 47. Oferta no exenta: Sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 3(2) de la Directiva de Folletos, una oferta (la Oferta) de los Bonos se realizará en España (España y la Jurisdicción de la Oferta Pública) durante el periodo comprendido entre el 5 de octubre de 2009 y el 30 de noviembre de 2009 (ambos inclusive) (el Periodo de la Oferta) durante las horas en las que los bancos están normalmente abiertos para realizar operaciones en Madrid. Véase el Párrafo 7 de la Parte B siguiente Si el Emisor recibiera suscripciones de los Bonos por un Importe Total de Principal de USD, el Emisor podrá cerrar el Periodo de la Oferta antes del 30 de noviembre de 2009 El Emisor también podrá rechazar las solicitudes y/o aceptar las suscripciones en la Jurisdicción de la MD:

8 Oferta Pública que excedieran de un Importe de Total de Principal de USD, según se describe con más detalle el los Términos y Condiciones de la Oferta establecidos en el Párrafo 7 de la Parte B siguiente En el supuesto de que el Periodo de la Oferta se acortase, tal y como se establece anteriormente, el Emisor publicará un notificación en la página web de la Bolsa de Luxemburgo ( Los Bonos se ofrecerán públicamente en España a través del siguiente distribuidor: Citibank España, S.A. (el Distribuidor) 48. Restricciones adicionales a la venta: PROPÓSITO DE LAS CONDICIONES FINALES La Comisión de Vigilancia del Sector Financiero (Commission de Surveillance du Secteur Financier) ha entregado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la autoridad competente en España) un certificado de aprobación que da fe de que el Folleto de Base y el Suplemento han sido redactados de conformidad con la Directiva de Folletos Las presentes Condiciones Finales contienen las condiciones finales exigidas para la emisión y la oferta pública en la Jurisdicción de la Oferta Pública y la admisión a cotización en el mercado regulado de la Bolsa de Luxemburgo (Luxembourg Stock Exchange) de los Bonos que se describen en el presente documento de conformidad con el Programa de Bonos y Certificados a Medio Plazo en Euros (Euro Medium Term Note Programme) por valor de U.S.$ de Citigroup Funding Inc MD:

9 RESPONSABILIDAD El Emisor y el Garante aceptan la responsabilidad derivada de la información contenida en las presentes Condiciones Finales. La información contendida en la Parte B del presente documento en relación con la descripción de las calificaciones crediticias ha sido extraída de la página web de la agencia de calificación crediticia pertinente. Tanto el Emisor como el Garante confirman que dicha información se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que tienen constancia de ello, pueden afirmar que en relación a dicha información, no se ha omitido ningún hecho que convierta la información reproducida en inexacta o engañosa. Firmado en nombre del Emisor: Fdo.:... Debidamente autorizado Firmado en nombre del Garante: Fdo.:... Debidamente autorizado MD:

10 PARTE B OTRA INFORMACIÓN 1. COTIZACIÓN Y ADMISIÓN EN BOLSA (i) Cotización Lista Oficial de la Bolsa de Luxemburgo (ii) Admisión a Cotización: El Emisor ha solicitado (o se ha solicitado en su nombre) que los Bonos se admitan a cotización en el mercado regulado de la Bolsa de Luxemburgo (Luxembourg Stock Exchange) con efectos desde la Fecha de Emisión 2. CALIFICACIÓN CREDITICIA Calificación crediticia: La deuda senior a largo / corto plazo del Emisor tiene las siguientes calificaciones crediticias: (i) (ii) (iii) S & P: A/A-1 (Perspectiva Estable) Moody's: A3/P-1 (Perspectiva Estable) Fitch: A+/F1+ (Perspectiva Estable) basándose en la garantía de Citigroup Inc. La calificación crediticia y la perspectiva están sujetas a cambios durante el periodo de vigencia de los Bonos Standard & Poor's Ratings Services, una división de The McGraw-Hill Companies, Inc. (S&P) Una obligación con una calificación crediticia de 'A' de S&P es más sensible a cualquier efecto adverso de los cambios en las circunstancias y en las condiciones económicas, que las obligaciones con calificaciones crediticias más elevadas. Sin embargo, la capacidad del obligado para cumplir con sus compromisos financieros de la obligación son aun así considerados sólidos. Las calificaciones crediticias pueden ser modificadas añadiendo un signo más (+) o menos (-) para mostrar el estado relativo dentro de la categoría de calificación crediticia Una obligación a corto plazo con una calificación crediticia de 'A-1' de S&P está situada en la categoría más elevada de calificaciones crediticias de S&P. La capacidad del obligado para cumplir sus compromisos financieros derivados del Bono es sólida Una perspectiva de calificación crediticia de S&P evalúa la dirección en la que potencialmente pueden moverse los créditos a largo plazo con respecto a los créditos a medio plazo (normalmente de seis meses a dos años). En la determinación MD:

11 de una perspectiva de calificación crediticia, se tienen en cuenta los cambios en las condiciones económicas y/o fundamentales de negocio. Una perspectiva no es necesariamente un adelanto de un cambio en la calificación crediticia o una acción futura de CreditWatch. 'Estable' significa que no se espera que calificación crediticia cambie Moody's Investors Service (Moody's) Las obligaciones con una calificación crediticia de 'A' de Moody's" se consideran de grado medio-alto y están sujetas a un riesgo crediticio bajo. Moddy's añade los modificadores numéricos 1, 2, y 3 a cada clasificación crediticia genérica comprendida entre Aa y Caa. El modificador 1 indica que la obligación está situada en el extremo máximo de su clasificación crediticia genérica; el modificador 2 indica una situación media; y el modificador 3 indica una situación en el extremo mínimo de dicha calificación crediticia genérica Los Emisores (o instituciones de apoyo) con una calificación crediticia de Prime-1 (P-1) de Moody's poseen una capacidad superior para repagar obligaciones de deuda a corto plazo Una perspectiva de calificación crediticia de Moody s consiste en una opinión referente a la dirección probable de la calificación crediticia a medio plazo. Cuando así se establece, la perspectiva de la calificación crediticia estará dentro de estas cuatro categorías: Positiva (POS), Negativa (NEG), Estable (STA) y en Desarrollo (DEV-sujeto a un acontecimiento). Fitch Ratings Ltd. (Fitch) Las obligaciones con una calificación crediticia de 'A+' de Fitch denotan unas expectativas de riesgo crediticio bajas. Esta calificación crediticia indica una capacidad sólida para pagar los compromisos financieros. Sin embargo, esta capacidad es más vulnerable a cambios en las circunstancias o en las condiciones económicas que las capacidades que tienen calificaciones crediticias mayores. El modificador "+" adjunto a la calificación crediticia denota un estado relativo dentro de esta categoría de calificación crediticia Las obligaciones con una calificación crediticia de "F1+" denotan la mayor calidad crediticia e indican la mayor capacidad posible para el pago de sus compromisos financieros dentro de los plazos; el "+" denota unos rasgos crediticios excepcionalmente sólidos. Perspectiva crediticia: Una perspectiva indica la dirección en que la calificación crediticia tiende a moverse en el periodo de uno a dos años. Las Perspectivas pueden ser positivas, estables o negativas. Una perspectiva de calificación crediticia positiva o negativa no implica que el cambio en la calificación MD:

12 crediticia sea inevitable. De igual forma, las calificaciones crediticias para las que la perspectiva es 'estable' podrán mejorar o empeorar antes que la perspectiva se mueva en sentido positivo o negativo si las circunstancias fuerzan a ello. Ocasionalmente, las calificaciones crediticias de Fitch pueden ser incapaces de identificar la tendencia fundamental. En dichos casos, la perspectiva de calificación crediticia se considerará en evolución Una calificación crediticia no supone una recomendación de comprar, vender o mantener la titularidad de valores y puede ser revisado o retirado por la agencia de calificación crediticia en cualquier momento. Cada calificación crediticia debe evaluarse independientemente de cualquier otra calificación crediticia Las calificaciones crediticias del Emisor constituyen una valoración de la capacidad que tiene el Emisor para cumplir con las obligaciones asumidas bajo los Bonos. En consecuencia, los cambios en las calificaciones crediticias del Emisor tanto los que se conocen como los que pueden anticiparse pueden afectar al valor de mercado de los Bonos. Sin embargo, como el rendimiento de los Bonos, además de su capacidad de pago para pagar las obligaciones asumidas bajo los Bonos, de otros factores, un aumento en las calificaciones crediticias del Emisor no reducirá los otros riesgos de inversión relacionados con los Bonos 3. INTERESES DE PERSONAS FÍSICAS Y JURÍDICAS QUE PARTICIPAN EN LA EMISIÓN/OFERTA A excepción de lo contenido en el "Plan de Distribución de los Bonos", en la medida en que el Emisor tiene constancia de ello, ninguna persona interviniente en la oferta de los Bonos posee un interés sustancial en la Oferta 4. MOTIVOS DE LA OFERTA, BENEFICIOS NETOS Y GASTOS TOTALES ESTIMADOS (i) Motivos de la Oferta: Véase el apartado "Uso de los Beneficios" de los Folletos de Base (ii) Beneficios netos estimados: Los beneficios netos estimados dependerán del volumen final de la Oferta. Está previsto que los beneficios netos estimados sean publicados por el Emisor en la página web de la Bolsa de Luxemburgo ( aproximadamente el 2 de diciembre de 2009 (iii) Gastos totales estimados: Aproximadamente EUR 5. RENDIMIENTO A efectos aclaratorios, se hace constar que los beneficios netos estimados reflejan los beneficios que recibirá el Emisor en la Fecha de Emisión. No son un reflejo de los importes pagaderos por el Colocador y el Distribuidor o a éstos MD:

13 Indicación del rendimiento: 5,00 por ciento anual Tal y como se establece anteriormente, el rendimiento es calculado en la Fecha de Emisión, tomando como base el Precio de Emisión. No es un indicador del rendimiento futuro 6. INFORMACIÓN OPERATIVA Código ISIN: XS Código común: Sistema o sistemas de compensación distintos de Euroclear Bank S.A./N.V. y Clearstream Banking, société anonyme y su(s) número(s) de identificación pertinente(s) y datos relativos al depositario, si resultara aplicable: Entrega: Nombres y domicilios del Agente o Agentes de Pago iniciales: Entrega contra pago Citibank, N.A. en la oficina de Londres, Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, Londres E14 5LB, Reino Unido. KLB European Private Bankers S.A., 43, Boulevard Royale, L Luxemburgo Nombres y domicilios de otro u otros Agentes de Pago (si procede): Nombre y dirección de la Entidad Registradora: Nombre y dirección de los Agentes a efectos de Transferencias: Nombre y dirección del Representante Se pretende que se mantengan de forma que se cumplan los requisitos de elegibilidad de Eurosystem: No 7. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA OFERTA Precio de la Oferta: Condiciones a las que se somete la Oferta: El precio de la oferta con respecto a cada Importe de Cálculo ofrecido por el Distribuidor a los inversores en España es USD El Emisor se reserva el derecho, a su absoluta discreción, de cancelar la Oferta y la emisión de los Bonos en cualquier momento anterior a la Fecha de Emisión. En tal caso, todos los fondos relativos a las solicitudes de la Oferta, serán devueltos MD:

14 (sin intereses) a los solicitantes a su propio riesgo antes de que hayan transcurrido 30 días desde que la Oferta de los Bonos haya sido cancelada. Los fondos en relación a las solicitudes serán devueltos por medio de un cheque enviado por correo al domicilio del solicitante que se indica en el impreso de solicitud, o por transferencia a la cuenta bancaria indicada en el impreso de solicitud o por cualquier otro medio que el Emisor considere apropiado El Emisor deberá publicar una notificación en la página web de la Bolsa de Luxemburgo ( en el supuesto de que la Oferta sea cancelada y los Bonos no hayan sido emitidos en España de conformidad con lo anteriormente expuesto Descripción del proceso de solicitud: Las solicitudes para la compra de los Bonos serán realizadas por los potenciales inversores al Distribuidor En relación a las normas y disposiciones relativas a la prevención del blanqueo de capitales que son de obligado cumplimiento en el Reino Unido, el Emisor, Citigroup Global Markets Limited o cualquiera de sus agentes autorizados, podrá solicitar antes de la emisión de los Bonos que se acredite información facilitada en relación a las solicitudes de suscripción de Bonos, incluyendo información más amplia sobre la identificación del/de los solicitante(s) Cada uno de los potenciales inversores deberá confirmar con el Distribuidor si éste necesita recibir fondos inmediatamente disponibles (cleared funds), en relación a su solicitud de compra de los Bonos y, en qué manera se deberá realizar el pago al Distribuidor Descripción de la posibilidad de reducir las suscripciones y la forma de devolver los importes pagados en exceso por los solicitantes: Puede ser necesario reducir las solicitudes realizadas en relación a la Oferta Por lo tanto, el Emisor se reserva el derecho, a su absoluta discreción, a rechazar total o parcialmente cualquier solicitud de suscripción de Bonos en relación a la Oferta. Por consiguiente, en dichas circunstancias podrá no entregarse a un solicitante de Bonos, el número de Bonos solicitado (o incluso ningún Bono) El exceso de fondos en relación a la solicitud de suscripción será devuelto (sin intereses) por medio de un cheque enviado por correo al domicilio del solicitante que se indica en el impreso de solicitud, o por transferencia a la cuenta bancaria indicada en el impreso de solicitud o por cualquier otro medio que el Emisor considere apropiado El Emisor también se reserva el derecho de aceptar cualquier suscripción de Bonos que excediera el importe máximo total de principal de los Bonos, que es USD El Emisor deberá publicar una notificación en la página web de MD:

15 la Bolsa de Luxemburgo ( si el "hasta" el importe total de principal de los Bonos excediese de USD Información acerca del importe mínimo y/o máximo de solicitud de suscripción: Información acerca del método y plazos límite para el pago y la entrega de los Bonos: Forma y fecha en la que se harán públicos los resultados de la Oferta: Procedimiento para el ejercicio de cualquier derecho de adquisición preferente, negociabilidad de derechos de suscripción y tratamiento de los derechos de suscripción que no se hubiesen ejercitado: Categorías de inversores potenciales a los que se ofrecen los Bonos y si se han reservado tramo(s) para determinados países: Procedimiento de notificación a los solicitantes del importe asignado e indicación acerca de si puede comenzar la contratación antes de hacerse la notificación: Importe de los gastos e impuestos asumidos de forma específica por el suscriptor o adquirente: El importe mínimo de cualquier suscripción es el Importe de Cálculo Los Bonos estarán disponibles siguiendo el procedimiento de entrega contra reembolso El Emisor prevé que los Bonos se entreguen en las cuentas de valores de los adquirentes mediante anotaciones en cuenta en o aproximadamente la Fecha de Emisión Mediante una notificación publicada por el Emisor en la página web de la Bolsa de Luxemburgo ( Las Ofertas pueden realizarse por el Distribuidor Español a cualquier persona en España Las Ofertas que (en su caso) se realicen en cualquier país del Espacio Económico Europeo (EEE) distinto de la Jurisdicción de la Oferta Pública se formularán únicamente acogiéndose a la excepción de publicar folleto con arreglo a la Directiva de Folletos tal y como haya sido transpuesta en dicho país Los solicitantes serán notificados directamente por el Distribuidor del éxito de su solicitud La contratación de los Bonos comenzará en la Fecha de Emisión Aparte del Precio de la Oferta, el Emisor no está al corriente de los costes e impuestos que se devengarán específicamente a cargo del suscriptor o adquirente Para más información acerca de las retenciones fiscales aplicables a los suscriptores en España, véase el apartado titulado "Fiscalidad Española" ("Spanish Taxation") contenido en la sección "Fiscalidad de los Bonos" del Folleto de Base Denominación(es) y domicilio(s), en la medida en que sean conocidos por el Emisor, de los colocadores en los diferentes países en los que tiene lugar la oferta. El Distribuidor en España, denominado tal y como se indica en el Apartado 47 de la Parte A anterior, es Citibank España S.A., domiciliado en: Avenida de Europa, 19 Parque Empresarial la Moraleja MD:

16 28108 Alcobendas (Madrid) España 8. OTRA INFORMACIÓN Citigroup Global Markets Limited hará todo lo posible para proporcionar un mercado secundario para los Bonos, pero esto no garantiza que se pueda proporcionar un mercado secundario MD: