Informe Actividades del Comité de Auditoría y Cumplimiento correspondiente al Ejercicio 2009

Transcripción

1 Informe Actividades del Comité de Auditoría y Cumplimiento correspondiente al Ejercicio 2009

2 1. MARCO NORMATIVO El Comité de Auditoría y Cumplimiento estará integrado por un mínimo de cuatro y un máximo de seis miembros del Consejo de Administración, designados con el voto favorable de la mayoría del propio Consejo. En su composición deberán ser mayoría los consejeros no ejecutivos. El Presidente del Comité de Auditoría y Cumplimiento será designado por el Consejo de Administración de entre los consejeros no ejecutivos, con el voto favorable de la mayoría del propio Consejo. El Presidente deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. A falta de Presidente, le sustituirá el consejero del Comité designado provisionalmente por el Consejo de Administración, y en su defecto, el miembro del Comité de mayor edad. El Comité de Auditoría y Cumplimiento se reunirá cuantas veces lo convoque su Presidente, cuando así lo decidan la mayoría de sus miembros o a solicitud del Consejo de Administración. Las sesiones del Comité tendrán lugar en el domicilio social o en cualquier otro que determine el Presidente y que se señale en la convocatoria. El Comité quedará válidamente constituido cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los consejeros concurrentes a la sesión. En caso de empate, el voto del Presidente, o quien ejerza sus funciones, tiene carácter dirimente. El Secretario del Comité será el del Consejo de Administración, que levantará acta de los acuerdos adoptados, de los que se dará cuenta al Consejo de Administración. La función principal de este Comité será velar por el buen gobierno corporativo y la transparencia en todas las actuaciones de la Sociedad, en los ámbitos económicofinancieros, de auditoría externa y cumplimiento y de auditoría interna. En todo caso, tendrá encomendadas las siguientes funciones: a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia. b) Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento de los auditores de cuentas externos, de conformidad con el artículo 57 de los Estatutos Sociales. c) Supervisar los servicios de auditoría. d) Conocer los procesos de información financiera y de los sistemas de información y de control interno de la Sociedad. e) Relacionarse con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría 2

3 de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. Estas funciones se entienden con carácter enunciativo y sin perjuicio de aquéllas otras que el Consejo de Administración pueda encomendarle. 2. COMPOSICIÓN Cargo Presidente Consejeros Secretario no Consejero Miembros Fecha Carácter Nombramiento D. Alejandro Echevarría Consejero externo Busquet Independiente D. Luigi Ferraris Consejero externo Dominical D. Borja Prado Eulate Ejecutivo D. Miquel Roca Junyent Consejero externo Independiente D. Salvador Montejo Velilla Perfil de los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento D. ALEJANDRO ECHEVARRÍA BUSQUET Nacido en Bilbao (España) en el año Licenciado en Ciencias Empresariales por la Universidad de Deusto. Presidente del Círculo de Empresarios Vascos ( ); Presidente de la AEDE (Asociación de Editores Españoles), Presidente de Editores Asociados para TEVISA; Consejero Delegado del Grupo Correo ( ). Presidente de Telecinco. Presidente de UTECA. Otros Consejos de Administración y Fundaciones a los que pertenece Consejero de Consultor. Consejero de CVNE. Consejero de El Diario Vasco, El Diario Montañes y El Correo. Otras Actividades Vicepresidente de Deusto Business School. Patrono de las Fundaciones Novia Salcedo, Plan España y FAD. D. LUIGI FERRARIS Nacido en Legnano (Italia) en el año Licenciado en Economía y Comercio por la Universidad de Génova. Director de la Función de Contabilidad, Planificación y Control de Enel ( ); Presidente de Enel Viesgo Servicios; Director Financiero de la División Ventas, 3

4 Infraestructuras y Redes de Enel (2001); Director Financiero de Eurogen, Elettrogen e Interpower (Enel) (1999); y Consejero de Enel Viesgo Generación, Electra de Viesgo Distribución, Avisio Energia, CISE, WIND, Enel Servicii, Sfera y Weather Investments, Enel Energía, Enel Energy Europe, Enel Rete Gas y Enel Viesgo Servicios, Enel Viesgo Generación, Electra de Viesgo Distribución y Enel, si. Director de la Función de Administración, Finanzas y Control de Enel SpA. Presidente de Enel Servizi SrL y de Enel. Factor SpA. Otros Consejos de Administración a los que pertenece Miembro del Consejo Supervisor de Slovenske Elektrarne As Consejero de Deval SpA Consejero de Enel Capital SrL, Consejero de Enel Distribuzione SpA Consejero de Enel Produzione SpA Consejero de Enel Trade SpA Consejero de Enel Green Power SpA Consejero de Enel Ingegneria e Innovazione SpA Consejero de Enel Investment Holding SpA Otras actividades Profesor de Corporate Finance y de Sistemas de control de gestión de la Universidad LUISS Guido Carli (Roma). D. BORJA PRADO EULATE Nacido en Madrid (España) en el año Cursó estudios de Derecho en la Universidad Autónoma de Madrid; En EE.UU. amplió su formación en Relaciones Internacionales y Comercio Exterior en la Universidad de Columbia y en la firma Philip Brothers. Presidente de Almagro Asesoramiento e Inversiones, S.A.; Vicepresidente de Lazard Asesores Financieros, S.A.( ); Consejero de Rothschild España ( ); Vicepresidente de UBS en España ( ); Fomento de Comercio Exterior (Focoex) ( ). Presidente de Endesa, S.A. Presidente de Mediobanca, Sucursal en España, responsable para Iberia y Sudamérica. Otros Consejos de Administración a los que pertenece Consejero de Gestevisión Telecinco, S.A. D. MIQUEL ROCA JUNYENT Nacido en Cauderan (Francia) en Licenciado en Derecho por La Universidad de Barcelona y Doctor Honoris Causa por las Universidades de Educación a Distancia, León y Girona. 4

5 Profesor de Derecho Constitucional en la Universidad Pompeu Fabra de Barcelona; Diputado por Barcelona y Presidente del Grupo Parlamentario Catalán en el Congreso de los Diputados desde 1977 a Miembro de la Ponencia que elaboró la Constitución de 1978, así como de la Comisión que redactó el Estatuto de Autonomía de Cataluña. Abogado en ejercicio desde el año 1962: Socio-Presidente del despacho Roca Junyent, con oficinas en Barcelona, Madrid, Palma de Mallorca, Girona, Lleida, Buenos Aires y Shangai. Defensor del Cliente de Seguros Catalana Occidente desde marzo de Secretario no Consejero del Banco de Sabadell (2000); de Abertis Infraestructuras, de TYPSA, y de Accesos de Madrid, S.A. Otros consejos de Administración Miembro del Consejo de Administración de ACS. Otras Actividades Presidente de la Fundación Abertis. Presidente de la Fundación de AMICS DEL MNAC. Presidente de la Sociedad Económica Barcelonesa de Amigos del País. Vicepresidente de la Fundación Barcelona Cultura. Perfil del Secretario no consejero D. SALVADOR MONTEJO VELILLA Nacido en Madrid (España) en el año Licenciado en Derecho en la Universidad de Valencia; Doctor en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid; Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad de Valencia. Letrado de las Cortes Generales ( ); Director de Asuntos Económicos del Congreso de los Diputados ( ); Interventor del Congreso de los Diputados ( ); Profesor Asociado de Derecho Financiero y Tributario. Universidad Complutense de Madrid ( ); Abogado en ejercicio del Ilustre Colegio de Abogados de Madrid desde Secretario General y del Consejo de Administración de Endesa, S.A. Otras actividades Presidente de la Asociación Emisores Españoles; Miembro del Patronato y de la Comisión Permanente de la Fundación Endesa; Miembro del Patronato de la Fundación Sevillana Endesa; Miembro de la Junta Directiva del Instituto de Estudios Económicos. 3. TRABAJOS REALIZADOS DURANTE EL AÑO 2009 Durante el ejercicio 2009, el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha celebrado 6 sesiones. 5

6 3.1. Cuentas Consolidadas del Ejercicio 2008 En reunión de 20 de febrero de 2009, el Comité, informó favorablemente las Cuentas Consolidadas de ENDESA y sus sociedades dependientes y las Cuentas Anuales de ENDESA, S.A. del ejercicio Los representantes del auditor externo DELOITTE, presentaron un documento sobre su trabajo de auditoría de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio a 31 de diciembre de 2008 y avanzaron que su informe se formularía sin salvedades. Asimismo, el Comité informó favorablemente los Resultados Financieros a 31 de diciembre de 2008 y el Subdirector General Económico expuso la propuesta de dividendo a cuenta que se elevaría al Consejo de Administración Estados Financieros Consolidados de Periodicidad Trimestral y Semestral En la sesión de 20 de febrero de 2009, el Comité informó favorablemente el Informe Financiero semestral correspondiente a El 4 de mayo de 2009, el Comité informó favorablemente los resultados consolidados a 31 de marzo de Los representantes del auditor externo presentaron los resultados de su revisión parcial de los Estados Financieros Consolidados a 31 de Marzo de El 20 de julio de 2009, el Comité informó favorablemente los Estados Financieros Consolidados a 30 de junio de Los representantes del auditor externo, KPMG, presentaron sus primeras consideraciones. El 27 de julio de 2009 el auditor externo informó de la conclusión de su trabajo y ratificó las conclusiones presentadas en la sesión anterior. El 2 de noviembre de 2009, el Comité de Auditoría informó favorablemente los estados financieros consolidados del tercer trimestre de Los representantes del auditor externo, KPMG Auditores, S.L., emitió su opinión favorable Notas de Prensa El 4 de mayo de 2009, el Comité examinó y aprobó la nota de prensa que se haría pública con ocasión de la publicación de los estados financieros consolidados a 31 de marzo de 2009, y las líneas generales de la presentación a analistas. El 27 de julio de 2009, el Comité informó la nota de prensa que se publicaría con los estados financieros consolidados a 30 de junio de 2009, y las líneas generales de la presentación a analistas. El 2 de noviembre de 2009, el Comité informó la nota de prensa que se publicaría con los estados financieros consolidados a 30 de septiembre de 2009, y las líneas generales de la presentación a analistas. 6

7 3.4. Trabajos de Auditoría Interna En sesión de 20 de febrero de 2009, el Subdirector General Económico sometió a la aprobación del Comité los presupuestos correspondientes a servicios de empresas auditoras del Grupo, distintos de los de auditoría. El Comité en su sesión del 4 de mayo de 2009, aprobó la contratación de servicios distintos a los de auditoría, que realizarán firmas auditoras que trabajan para ENDESA. En esta misma sesión del 4 de mayo de 2009, el Director General de Auditoría presentó los programas de auditoría interna para los periodos enero-marzo y abril-agosto, de Asimismo, se aprobaron los honorarios de auditoría para el primer trimestre de 2009, devengados por Deloitte. El auditor interno en la sesión del Comité del 20 de julio de 2009, informó sobre la revisión y evaluación del Sistema de Control Interno de Información Financiera a 30 de junio de 2009 y el programa de auditoría interna para el periodo septiembre-diciembre de El 19 de octubre de 2009, el auditor interno informó sobre el funcionamiento del Canal Ético, la situación de las recomendaciones de los informes emitidos por la Dirección General de Auditoría, los últimos informes elaborados y el estado del programa de auditoría. Con fecha 2 de noviembre de 2009, el Comité aprobó los presupuestos de prestación de servicios de empresas auditoras de contenido distinto de la función auditora Gobierno Corporativo El 20 de febrero de 2009 el Comité informó favorablemente el Informe Anual de Gobierno Corporativo. El 4 de mayo de 2009, el Comité informó favorablemente, la propuesta del nombramiento del Auditor Externo, KPMG Auditores, S.L., para el ejercicio 2009, y se acordó que el trabajo de Deloitte, en el ejercicio 2009, se limitaría al primer trimestre. Asimismo, el 4 de mayo de 2009, el Comité aprobó su Informe anual de actividades del ejercicio Por último, en sesión de 2 de noviembre de 2009, el Comité aprobó por unanimidad un procedimiento para la aprobación de servicios a prestar por los auditores externos. 7