ESTATUTOS DE LA FUNDACIÓN SEVILLANA ENDESA

Transcripción

1 ESTATUTOS DE LA FUNDACIÓN SEVILLANA ENDESA Texto aprobado por el Consejo de Administración de Endesa, S.A., en su sesión celebrada con fecha 26 de julio de 2004 Artículo 1 1. Con la denominación de Fundación Sevillana Endesa se constituye una Fundación privada, sin ánimo de lucro y de nacionalidad española, cuyo Patrimonio se afecta, de modo permanente, a la realización de los fines que se señalan en los presentes Estatutos. 2. La Fundación se regirá por la voluntad de Endesa Sociedad Anónima; por sus Estatutos; por las leyes reguladoras de las fundaciones; por las normas reglamentarias y por las demás disposiciones vigentes. 3. El Patronato de la Fundación es el órgano competente para interpretar los presentes Estatutos, conforme a la normativa aplicable. Articulo 2 La Fundación tiene personalidad jurídica propia y plena capacidad de obrar para el cumplimiento de sus fines. Podrá ser titular de bienes y derechos, realizar todo tipo de actos y negocios jurídicos y ejercer cualquier clase de acciones sin más limitaciones que las que se deriven de las leyes y de estos Estatutos. Artículo 3 La Fundación tiene su domicilio en Sevilla, en la Avenida de la Borbolla, nº 5. El Patronato podrá acordar el cambio de domicilio, lo que será notificado al Registro de Fundaciones y al Protectorado. La Fundación llevará a cabo sus actuaciones en el ámbito territorial de las Comunidades Autónomas de Andalucía y Extremadura, en el que históricamente ha desarrollado sus actividades la Compañía Sevillana de Electricidad. Artículo 4 La Fundación tiene carácter permanente y su duración es indefinida. Comienza sus actividades desde su inscripción en el Registro de Fundaciones.

2 Artículo 5 1. La Fundación tiene como objeto el fomento de actividades culturales y sociales de interés general. La Fundación desarrollará el cometido señalado en el párrafo anterior a través de la iluminación, así como actividades conexas de bienes integrantes del Patrimonio Histórico Artístico. 2. La Fundación podrá acometer actividades no incluidas en el apartado precedente, sin que el importe aplicado a la financiación de las mismas pueda superar el quince por ciento de los rendimientos y donaciones que reciba anualmente. 3. La Fundación dedicará especial atención a la catalogación y estudio de todos los elementos documentales e industriales, relacionados con la actividad de Sevillana Endesa, que por su antigüedad o especial significación, puedan tener un valor museístico. Artículo 6 1. La Fundación tendrá plena libertad para la elección de los destinatarios de sus aportaciones. 2. La Fundación no podrá, formar parte del Patronato de otras Fundaciones, así como tampoco sus Patronos en nombre de la misma, aún en el caso de que aquellas desempeñen actividades análogas a las de la Fundación. 3. Corresponde al Patronato determinar, en cada momento y circunstancia, el modo y la forma de cumplir los fines fundacionales de acuerdo con la Ley. Artículo 7 La cooperación de la Fundación con cualquier tipo de entidades y sociedades se ajustará a los criterios siguientes: a) La limitación de no financiar, en un ejercicio económico, más de un programa concreto de gran alcance, salvo acuerdo de todos los miembros del Patronato b) La Fundación no colaborará con otras fundaciones con una cantidad superior al rendimiento del capital de las mismas, ni con otras asociaciones con cantidades que excedan las aportaciones de sus miembros, ni con sociedades con ánimo de lucro.

3 Artículo 8 La Fundación estará regida y representada por su Patronato, al que corresponderá desarrollar las actividades fundacionales y administrar los bienes y derechos que integran su patrimonio. Artículo 9 Los Patronos actuarán con total independencia de criterio y con la diligencia de un representante leal. Quedarán sometidos a las responsabilidades establecidas en la Ley. Artículo Podrán ser miembros del Patronato las personas físicas que tengan plena capacidad de obrar y no estén inhabilitadas para el ejercicio de cargos públicos. 2. El Patronato estará integrado por un máximo de doce miembros. Los Patronos serán designados por el Consejo de Administración de Endesa. 3. Los Patronos ejercerán sus funciones después de haber aceptado expresamente el cargo en documento público, en documento privado con firma legitimada por notario o mediante comparecencia realizada al efecto en el Registro de Fundaciones. Dicha aceptación se inscribirá en el mencionado Registro. 4. El cargo de Patrono tendrá una duración de cinco años, pudiendo ser reelegido indefinidamente. Los patronos cesarán en su condición al cumplir los 75 años. 5. La provisión de vacantes ocurridas por alguna de las causas de cese contempladas en las normas aplicables, corresponderá, a propuesta del Patronato, al Consejo de Administración de Endesa, respetando el mandato restante. 6. El Patronato tendrá un Presidente y un Vicepresidente elegidos por el Patronato. Actuará como Secretario, el Secretario de la Fundación. Artículo Dos tercios de los miembros del Patronato estarán integrados por quienes mantengan o hayan mantenido vinculación con Endesa. 2. El otro tercio, serán personas de reconocido prestigio en el ámbito cultural, científico y educativo o que cuenten con una dilatada experiencia en el ámbito público en las Comunidades Autónomas de Andalucía y Extremadura

4 3. El Presidente del Patronato será elegido por los Patronos, de entre aquellos a los que se refiere el apartado 1 de este artículo y el Vicepresidente de entre aquellos Patronos definidos en el apartado 2. La reelección de su condición de Patronos llevará consigo la reelección de sus cargos. Artículo 12 Los Patronos ejercerán su cargo gratuitamente, sin perjuicio del derecho a ser reembolsados de los gastos debidamente justificados que les ocasione el ejercicio de su función. No obstante lo establecido en el párrafo anterior, el Patronato podrá fijar una retribución adecuada a aquellos Patronos que presten a la Fundación servicios distintos de los que implica el desempeño de sus funciones, previa autorización del Protectorado. Artículo 13 En el seno del Patronato se constituirá una Comisión Permanente integrada por el Presidente y cuatro miembros elegidos por el Patronato, de los cuales tres procedentes del grupo referido en el apartado 1 y uno del grupo referido en el apartado 2 del artículo 11. El Presidente de la Comisión Permanente será el Presidente de la Fundación Sevillana Endesa. El Secretario de la Fundación, será el Secretario de la Comisión Permanente. La Comisión Permanente resolverá los asuntos que, le delegue el Patronato y preparará los que hayan de ser resueltos por aquel. De los acuerdos de la Comisión Permanente se levantará un acta, que será aprobada por la Comisión en la siguiente reunión que celebre. El acta aprobado tendrá fuerza ejecutiva. Artículo El Patronato nombrará un Director de la Fundación, al que corresponde dirigir la gestión de la misma. Igualmente y bajo la dependencia del Director, nombrará un Secretario de la Fundación encargado de su administración ordinaria. Cesarán en sus funciones cuando así lo decida el Patronato y en cualquier caso, al cumplir la edad estatutaria prevista para los Patronos en el artículo Asimismo el Patronato, podrá nombrar apoderados generales o especiales. Se inscribirán en el Registro de Fundaciones las delegaciones o apoderamientos que lleve a cabo el Patronato, así como la revocación de los mismos.

5 Artículo 15 La competencia del Patronato se extiende a todo lo concerniente, a la administración de su patrimonio y a la representación de la Fundación. Podrá realizar todo tipo de actos de disposición de los bienes de la Fundación y de sus rentas, para el mejor cumplimiento de sus fines. Artículo Las sesiones del Patronato podrán ser ordinarias o extraordinarias, y habrán de ser convocadas por su Presidente. Las sesiones se celebrarán en el domicilio de la Fundación o en el lugar que al efecto indique la convocatoria. El Patronato fijará la periodicidad de las mismas. 2. El Patronato, se reunirá necesariamente, con carácter ordinario, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior, el inventario, así como la Memoria de actividades y de gestión económica con el cuadro de financiación. En los tres últimos meses de cada ejercicio se reunirá, también, con carácter ordinario, para aprobar el plan de actuación correspondiente al año siguiente. 3. Las convocatorias deberán hacerse con una antelación mínima de siete días naturales a la fecha de su celebración. Expresarán la hora y lugar de la reunión, y la relación de asuntos sobre los que se haya de deliberar. Desde que se realice la convocatoria, se hallará a disposición de los Patronos en el domicilio de la Fundación la documentación de los asuntos incluidos en el orden del día. 4. El Patronato se considerará válidamente constituido en primera convocatoria si concurren a la sesión la mitad más uno de sus miembros. El Patronato quedará también válidamente constituido, sin necesidad de previa convocatoria, si estando presentes todos los Patronos acuerdan constituirse como Patronato, aceptando todos ellos el orden del día de la sesión, cualquiera que sea el contenido de éste, salvo para acordar la modificación de los Estatutos, la fusión de la Fundación o su extinción. 5. Los acuerdos del Patronato se adoptarán por mayoría de los Patronos presentes. Se entiende que hay mayoría cuando los votos favorables al acuerdo sean más que los votos contrarios. Los acuerdos para promover la modificación de los Estatutos, la fusión con otras fundaciones o la extinción de la Fundación requerirán el voto favorable de las dos terceras partes de los Patronos. El Presidente dirigirá las sesiones del Patronato dirimiendo los empates, en su caso, con voto de calidad.

6 6. De los acuerdos del Patronato se levantará Acta que será aprobada por el propio Patronato al final de la reunión o, en su defecto, en los siete días naturales siguientes por el Presidente y el Secretario del Patronato. El Acta aprobada tendrá fuerza ejecutiva. Las actas se trasladarán a un libro, con las firmas del Presidente y del Secretario. La facultad de certificar las actas y los acuerdos, así como la formalización y elevación a públicos de los mismos, corresponde al Secretario del Patronato. Artículo El Presidente del Patronato tendrá las siguientes atribuciones: a) Representar legalmente a la Fundación a todos los efectos b) Convocar, presidir y levantar las sesiones que celebre el Patronato, y dirigir sus deliberaciones. c) Proponer al Patronato los nombramientos que le correspondan. 2. En caso de vacante, ausencia o enfermedad del Presidente le sustituirá el Patrono de mayor edad. Al Secretario, en los mismos supuestos del párrafo anterior, le sustituirá el Patrono de menor edad. Artículo El Director de la Fundación tendrá a su cargo la dirección de la Fundación, proponiendo el plan de actividades de la misma, conforme a los criterios y directrices que fije el Patronato. 2. El Secretario llevará a cabo la gestión ordinaria de la Fundación, organizando sus servicios. Custodiará la documentación y preparará cuantos documentos sean necesarios para las actividades que desarrolle la Fundación. Artículo 19 Las cuentas de la Fundación se someterán obligatoriamente a Auditoria externa, cuando se den las circunstancias previstas en la Ley, o si así lo decide el Patronato, al que corresponderá la designación del Auditor.

7 Artículo 20 El patrimonio de la Fundación estará constituido por toda clase de bienes y derechos susceptibles de valoración económica, sin más limitaciones que las establecidas por la Ley. El patrimonio, así como las rentas que produzca, quedará vinculado al cumplimiento de los fines de la Fundación. Artículo El patrimonio con que se constituye la Fundación, afectado a la realización de sus fines, consiste en la aportación que realizó la Entidad Fundadora. 2. Tendrán asimismo la consideración de dotación los bienes, asignaciones y derechos de cualquier clase que durante la existencia de la Fundación se afecten con carácter permanente a los fines fundacionales por la Entidad Fundadora o por el Patronato. 3. Se destinarán igualmente a incremento de la dotación fundacional o a reservas las rentas o ingresos netos, deducidos los gastos de administración y los impuestos, en su caso, que no hayan sido aplicados a los fines fundacionales dentro del plazo de cuatro años desde el cierre del ejercicio en que se obtuvieron. 4. Los compromisos de aportaciones de terceros a favor de la Fundación, sólo tendrán la consideración de dotación si están garantizados formalmente por cualquiera de los medios admitidos en Derecho. 5. La aceptación de herencias por la Fundación se entenderá hecha siempre a beneficio de inventario. La aceptación de legados o donaciones onerosas o remuneratorias y la repudiación de herencias, donaciones o legados sin cargas será comunicada por el Patronato al Protectorado en el plazo máximo de los diez días hábiles siguientes, pudiendo el Patronato ejercer las acciones de responsabilidad que correspondan contra los Patronos, si los actos del Patronato fueran lesivos para la Fundación, en los términos previstos en la legislación vigente. Artículo 22 La Fundación figurará como titular de todos los bienes y derechos que integran su patrimonio, que se harán constar en su Inventario y en el Registro de Fundaciones y que se inscribirán, en su caso, en los Registros correspondientes. En el Inventario se consignarán las circunstancias precisas que indiquen su procedencia y permitan su identificación, conservación y aprovechamiento, así como la defensa de su titularidad e integridad.

8 Artículo La Administración del Patrimonio de la Fundación corresponde al Patronato que podrá delegarla en el Director y en el Secretario, en los términos previstos en la Ley y en estos Estatutos. 2. La enajenación, onerosa o gratuita, así como el gravamen de los bienes y derechos que formen parte de la dotación, o estén directamente vinculados al cumplimiento de los fines fundacionales, requerirán la previa autorización del Protectorado. Los restantes actos de disposición de aquellos bienes y derechos fundacionales distintos de los que forman parte de la dotación o estén vinculados directamente al cumplimiento de los fines fundacionales, incluida la transacción o compromiso, y de gravamen de bienes inmuebles, establecimientos mercantiles o industriales, bienes de interés cultural, así como aquellos cuyo importe, con independencia de su objeto, sea superior al veinte por ciento del activo de la fundación que resulte del último balance aprobado, deberán ser comunicados por el Patronato al Protectorado en el plazo máximo de treinta días hábiles siguientes al acuerdo referido al acto de disposición. 3. Se entiende que los bienes y derechos de la Fundación están directamente vinculados, cuando dicha vinculación esté contenida en una declaración de voluntad expresa, ya sea de la Entidad Fundadora, del Patronato o de la persona física o jurídica, pública o privada que realice una aportación voluntaria y siempre respecto de los bienes y derechos aportados. Asimismo la vinculación a que se refiere el párrafo anterior, podrá realizarse por resolución motivada del Protectorado o de la autoridad judicial. Artículo La Fundación podrá obtener ingresos por las actividades que realice, siempre que ello no implique una limitación injustificada del ámbito de los posibles destinatarios de su actividad. 2. Los resultados de las explotaciones económicas que se desarrollen y de los ingresos que se obtengan por cualquier otro concepto, se dedicarán a la realización directa de los fines fundacionales de acuerdo con lo previsto en la Ley.

9 Artículo 25 El Patronato podrá acordar la modificación de estos Estatutos para lo que necesitará la conformidad del Consejo de Administración de Endesa. En todo caso, se cumplirán los requisitos legales y reglamentarios establecidos y se comunicará al Protectorado. Artículo 26 El Patronato podrá promover la fusión de la Fundación con otra u otras que cumplan fines análogos, conforme a las normas establecidas siempre que cuente con la conformidad del Consejo de Administración de Endesa. Artículo 27 La Fundación se extinguirá en los supuestos y en la forma previstas en la Ley. La extinción determina la apertura del procedimiento de liquidación. Se transferirán los bienes y derechos resultantes de la misma a fundaciones o entidades no lucrativas privadas que determine el Patronato y que persigan fines de interés general similares a los de la Fundación y que tengan afectados sus bienes, incluso para el supuesto de disolución, a la consecución de esos mismos fines. DISPOSICIÓN ADICIONAL La Entidad Fundadora asignará anualmente a la Fundación la cantidad correspondiente para el cumplimiento de las actividades que haya de realizar, sin perjuicio de los rendimientos del capital de la misma. DISPOSICIONES TRANSITORIAS PRIMERA La renovación de los Patronos se acomodará a lo siguiente: Una vez aprobada la modificación de los estatutos, el Consejo de Administración de Endesa llevará a cabo los nombramientos de los nuevos patronos. SEGUNDA Las relaciones entre esta Fundación y la Fundación Endesa, se articularán a través de sus Presidentes, que podrán delegar a su vez en el Director y Secretario de las respectivas entidades. Madrid, 26 de julio de 2004