Honorable Cámara de Representantes SAN JUAN

Transcripción

1 Honorable Cámara de Representantes SAN JUAN Ley Nº LA CAMARA DE REPRESENTANTES SANCIONA CON FUERZA DE LEY : CAPITULO I DE LA AUTORIDAD DE FISCALIZACIÓN DE LAS PERSONAS JURIDICAS SU MISION ARTICULO 1º.- La Inspección General de Sociedades Jurídicas, organismo dependiente del Ministerio de Gobierno e Instrucción Pública, funcionará en lo sucesivo con el nombre de INSPECCIÓN GENERAL DE PERSONAS JURIDICAS, con la función, competencia y atribuciones que le asigna esta ley.- ARTICULO 2º.- La Inspección General de Personas Jurídicas, desempeñara sus funciones por medio de un Inspector General, un Sub-Inspector que será desempeñados por un abogado y Contador Público o Licenciado en Ciencias Económicas, respectivamente.- ARTICULO 3º.- Tendrá por misión intervenir en la creación, funcionamiento, disolución y liquidación, en jurisdicción de la Provincia, de las sociedades por acciones, asociaciones civiles, fundaciones y las que las leyes de fondo atribuyan a la autoridad de control lo local.- COMPETENCIA CAPITULO II ARTICULO 4º.- Corresponderá a la Inspección General de Personas Jurídicas, en materia de sociedades por acciones: 1- Conformar el acto constitutivo, el reglamento si hubiere sido provisto en el contrato y las reformas de uno u otro. 2- Aprobar el programa de Fundación en los casos en que se recurra a la suscripción pública. En este caso se deberá pronunciar en el plazo de quince (15) días.- 3- Designar de oficio peritos o para los efectos de la valuación de los aportes en especie, cuando estos no fuesen bienes de valor corriente en plaza y la misma no pudiese ser reemplazada, a su juicio, por informes de otras reparticiones estatales o de bancos oficiales. Estos peritos serán designados de las nóminas del personal rentado del Estado, sin que tal designación signifique remuneración extra. 4- Aprobar la valuación de los aportes en especie.

2 5- Controlar la integración total de los aportes no dinerarios. 6- Controlar las variaciones de capital. 7- Aprobar el contrato de fideicomiso en los casos que el empréstito se realice recurriendo a suscripción pública. En este caso se deberá pronunciar en el plazo de quince (15) días. Fiscalizar en forma permanente el funcionamiento y liquidación o disolución de las entidades sometidas por la ley a ese modo de control. 9- Fiscalizar las sociedades no comprendidas en el inciso anterior, mientras subsista la causa en en que se lo funde cuando: a) Lo soliciten accionistas que representen el diez por ciento del capital suscripto, o lo requiriera un síndico, si correspondiere, limitándola a los hechos que motiven la presentación; b) Lo considere necesario, en resguardo del interés público. 10- Fiscalizar, cuando corresponda, el sorteo que se realice para los fines del rescate total de la amortización parcial de acciones integradas. 11- Convocar a Asamblea de debenturistas, cuando así lo solicitare alguno de los fiduciarios o un número de tenedores que represente por lo menos, el cinco por ciento de los debentures adeudados. 12- Convocar a asamblea de tenedores de bonos de goce y de participación a solicitud de cuales quiera de los mismos, cuando se trate de modificar sus condiciones de emisión y se demuestre que la sociedad no ha dispuesto su convocatoria. 13- Autorizar el reemplazo de las firmas autógrafas en los títulos y acciones que emita la sociedad, estableciendo en cada caso los recaudos que garanticen la autenticidad de los mismos. 14- Recabar de las sociedades sometidas a su control permanente, la presentación de la documentación que se establece por vía reglamentaria. 15- Exigir a las sociedades sometidas a su control permanente, cuando lo estime necesario, de un estado de origen y aplicación de fondos por el ejercicio terminado y otros documentos de análisis de los estados contables. 16- Dictaminar, a pedido, del Juez de Registro, sobre la procedencia de la autorización que en cada caso se requiera para el empleo de medios mecánicos u otros medios de contabilidad. 17- Peticionar ante el Juez del domicilio de la sociedad, si lo considera procedente, la intervención de la administración con el objeto de remediar las causas que motivaron la solicitud: a) Cuando se hayan adoptado resoluciones contrarias a la ley, el contrato o el reglamento, en tanto se trate de sociedades que hagan oferta pública de sus acciones o debentures en cualquier forma requiera dinero o valores al público con promesa de prestaciones o beneficios futuros; b) En reguardo del interés público. 18- Proponer intervenciones en los casos del inciso anterior, cuando lo considere oportuno. ARTICULO 5º.- Competerá a la Inspección General de Personas Jurídicas respecto de la sociedad constituida, en otro Estado bajo un tipo desconocido para las leyes de la Nación, cuando el Tribunal o Juez competente haya decidido que estas deben someterse a las normas aplicables a las sociedades por acciones: 1- Verificar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales de su acto constitutivo, el reglamento si hubiere sido provisto en el mismo y las reformas de uno u otro. 2- Controlar su funcionamiento, y liquidación o disolución de modo permanente o limitado, según los casos, de conformidad con las normas generales y especiales establecidas por la ley para las sociedades por acciones.

3 ARTICULO 6º.- Competerá a la Inspección General de Personería Jurídicas respecto de las asociaciones civiles: 1- Dictaminar para su funcionamiento sobre el estatuto y el reglamento si fuera previsto en el mismo, las reformas de uno u otro y la función en su caso. 2- Fiscalizar permanentemente su funcionamiento, su disolución y liquidación. 3- Dictaminar sobre la disolución resuelta sobre la entidad. 4- Intervenir con facultades arbitrales en conflicto que se susciten entre las instituciones y sus Asociados, a petición de partes y con asentimiento de la otra. En tales casos, el procedimiento y efecto se regirán en lo que resulte pertinente, por las normas que sobre juicio arbitral contiene el código, de procedimiento en lo Civil, Comercial y Minería de la provincia. 5- Rubricar los libros de la Entidades. 6- Intervenir la asociación o su administración en resguardo del interés público cuando hubiese Comprobado la existencia de actos de manifiesta violación de la Ley o a los Estatutos, con el objeto de hacer cesar las causas que las motivaron; deberá remitir las actuaciones al Juez competente para someterlas a su homologación dentro de los cinco días contados desde que el interventor que se designe haya tomado posesión del cargo. 7- Solicitar del poder Ejecutivo el retiro de la autorización para funcionar y su liquidación en Los casos previstos por las leyes de fondo por esta ley u otras que tengan injerencia. ARTICULO 7º. - Competerá a la Inspección de Personas Jurídicas respecto de las Fundaciones: 1- Dictaminar sobre su funcionamiento, aprobar el estatuto y el reglamento si fuera previsto en el mismo y las reformas de uno u otro. 2- Rubricar sus libros, dictar reglamentaciones respecto a los mismos. 3- Fiscalizar en forma permanente su funcionamiento, liquidación o disolución. 4- Aprobar las resoluciones del consejo de administración que directa o indirectamente originen a favor del iniciador o sus herederos un beneficio no previsto en los estatutos y los contratos que se celebren entre la fundación y los fundadores o sus herederos. Las donaciones que estos últimos efectuasen a la entidad no requerirán aprobación de la Inspección General de Personas Jurídicas. 5- Aprobar las decisiones relativas a la transferencia del remate de los bienes. 6- Establecer el nuevo objeto de la fundación cuando el previsto hubiere llegado a ser de cumplimiento imposible, respetando en la mayor medidas posible la voluntad del fundador. 7- Autorizar la fusión entre fundaciones o la coordinación de sus actividades, cuando se origine el supuesto previsto en el inciso anterior o cuando la multiplicidad de fundaciones de objeto análogo hiciera aconsejable la medida para el desenvolvimiento de la entidad y fuese manifiesto el mayor beneficio público. 8- Convocar al Consejo de Administración a petición de cualesquiera de sus miembros o cuando se compruebe la existencia de graves irregularidades, sin perjuicio en este último caso de adoptar otras medidas que pudieren corresponder. 9- Promover acción de responsabilidad contra los miembros del Consejo de Administración cuando estos hubieran violado normas legales o estatutarias. 10- Reorganizar su administración en caso de acefalía cuando no sea posible la designación de nuevos miembros de conformidad con el estatuto o cuando estos rehusaren aceptar los cargos; siempre que no fuere posible la aplicación del inciso 13, apartado b). 11- Designar nuevas autoridades en el caso previsto en el inciso anterior. 12- Modificar en lo pertinente sus estatutos, cuando ello se torne necesario como consecuencia de las situaciones contempladas en los incisos 6º y 10º.

4 13- Solicitar a la autoridad judicial competente: a) La suspensión o remoción de los administradores que hubieran violado los deberes de su cargo, así como la designación de uno o más administradores provisionales; b) La designación de uno o más administradores interinos cuando no se llenasen las vacantes del órgano de gobierno con perjuicio de su normal desenvolvimiento o cuando carezcan temporalmente de tal órgano, siempre que no se trate de los casos previstos en el inciso 10º de este artículo; c) La declaración de nulidad de las resoluciones contrarias a la ley o el estatuto. 14- Proponer a la autoridad judicial competente los administradores provisionales o interinos previstos en el inciso 13, apartados a) y b) de ese artículo. 15- Dictaminar en las actuaciones judiciales donde se trate de la redacción del estatuto de fundación a crearse por disposición testamentaria cuando no exista acuerdo de los herederos entre sí o con el albacea en su caso. 16- Recabar de las autoridades y reparticiones oficiales la información y el asesoramiento que en cada caso considere necesario a los efectos de una mejor apreciación de los programas proyectados por las fundaciones. 17- Solicitar al poder ejecutivo la disolución y liquidación de la entidad, en los casos previstos por la ley. ARTICULO 8º.- Competerá a la inspección General de Personas Jurídicas respecto de las fundaciones constituidas regularmente en el extranjero: 1- Autorizar su funcionamiento en la Provincia. 2- Registrar sus estatutos y demás documentación relativa a los actos de su constitución en su país de origen. 3- Registrar el nombre de sus representantes y poderes de los mismos. 4- Rubricar sus libros. 5- Controlar su funcionamiento, liquidación o disolución de conformidad con lo establecido en el artículo 7º de esta ley. Las fundaciones a que se refiere este artículo deberán llevar su sistema de contabilidad y documentación con las mismas formalidades que se imponen a las fundaciones nacionales. Las decisiones de las fundaciones extranjeras que hubiesen acrecentando su patrimonio con contribuciones de terceros domiciliados en la república o mediante subsidios nacionales, provinciales o municipales, referente a la transferencia del remanente de la liquidación de sus bienes, no serán aprobados por la Inspección General sino cuando el beneficiario sea Entidad de derecho público o persona jurídica de carácter privado de bien común, sin fines de lucro con domicilio real en la República y sin sucursales, filiales o representaciones en el extranjero. ATRIBUCIONES CAPITULO III ARTÍCULO 9º.- La Inspección General de Personas Jurídicas está autorizada para: 1. Velar por el cumplimiento de las leyes en toda materia de su competencia, evitando en lo posible el entorpecimiento de las Entidades.

5 2. Declarar, mediante resolución fundada en cada caso, la existencia de la necesidad de resguardo del interés público, a los efectos de someter a fiscalización a las sociedades por acciones que pudiesen llegar a ser peligrar dicho interés público y que no se encontrasen bajo su fiscalización permanente. 3. Dictar disposiciones sobre la materia de su competencia. 4. Asesorar e informar a los organismos estatales sobre cuestiones de su competencia y solicitar dictamen a los mismos cuando corresponda. 5. Establecer los requisitos a los que deberá ajustarse la documentación, que las personas jurídicas deberán presentar a su requerimiento o por disposición de la Ley. 6. Establecer formas resumidas o formularios especiales para que las entidades puedan cumplir adecuadamente las normas legales. 7. Controlar la regular convocatoria a asambleas de las personas jurídicas sometidas a su control; disponer su postergación cuando se este en presencia de vicios que pudieran motivar la declaración de su irregularidad; proceder directamente a su convocación cuando se haya omitido realizarlas en tiempo y en forma sin causa justificada; presidir las que convoque de oficio y aquellas que imponga la ley. 8. Inspeccionar las personas jurídicas a que seta ley se refiere. 9. Solicitar o requerir las informaciones necesarias para su desempeño. 10. Investigar a las entidades sometidas a su control, a petición de parte interesadas, o de oficio cuando, a su juicio lo estime conveniente. 11. Solicitar de la autoridad competente o disponer directamente, según los casos y de conformidad con las disposiciones legales, la suspensión de las resoluciones dictadas por los órganos de las entidades sujetas a control, la liquidación o disolución de estas, la reforma de sus contratos o estatutos, el retiro de la autorización para funcionar, la aplicación de sanciones a las entidades, sus directivos, administradores, miembros del Consejo de Vigilancia y fiscalizadores. 12. Solicitar a los organismos competentes o adoptar directamente, según los casos, las medidas tendientes a normalizar el funcionamiento de las personas jurídicas sujetas a su control. 13. Conceder los recursos que se interpongan contra sus resoluciones definitivas. 14. Organizar y mantener actualizados los registros de personas civiles, fundaciones, sociedades por acciones con domicilio en la provincia, y formular estadísticas periódicas, si lo estima necesario. 15. Expedir certificados de las actuaciones que obren en los respectivos legajos cuando correspondan. 16. Requerir de la fuerza pública para el ejercicio de sus funciones, propendiendo a la celeridad y economía de los trámites administrativos inherentes a las mismas. SANCIONES CAPITULO IV ARTICULO 10º. - La Inspección General de Personas Jurídicas sometidas a su control, en caso de violación a la ley, el estatuto o el reglamento, las siguientes sanciones: a) Apercibimiento; b) Multas de hasta $ por infracción. En ambos casos, además se impondrá como accesoria la publicación de la sanción, en la forma en cada supuesto se determine, a cargo de la parte infractora.

6 Las sanciones se graduarán de acuerdo con las circunstancias del caso, los antecedentes de la sociedad, y el capital de la entidad, además de efectuarlas directamente proporcionales a la importancia social de la infractora. En caso de reincidencia, la multa podrá duplicarse.- ARTICULO 11º.- Las sanciones previstas en el artículo anterior, podrán aplicarse, conjunta o exclusivamente, a los directivos, administradores, miembros del consejo de vigilancia o fiscalizadores de las personas jurídicas a que esta ley se refiere, como así también se refiere el artículo 14º. Será cargo exclusivo del infractor el pago de multas, si los responsables son varios responderán solidariamente. Las Entidades no podrán solventar en manera alguna las sanciones que se apliquen exclusivamente a quienes integren sus órganos. La infracción a esta disposición se considerará nuevo motivo de sanción. ARTÍCULO 12º.- Asimismo, la Entidad infractora, deberá poner en conocimiento de la primera asamblea que celebre, el texto de la resolución que haya impuesto sanciones, debiendo la misma constar en el acta respectiva.- ARTICULO 13º.- La Inspección General de Personas jurídicas asimismo podrá declarar irregulares los actos sometidos a su fiscalización e ineficaces para el solo efecto administrativo, cuando sean contrarios a la ley, el estatuto o el reglamento.- ARTÍCULO 14º.- La Inspección General de Personas jurídicas podrá disponer la clausura de los locales ocupados por quienes aleguen ser administradores o representantes de entidad investida de personalidad jurídica como sociedad por acciones, asociación civil o fundación que no este constituida de conformidad con la ley recabando el correspondiente mandamiento judicial a sus efectos.- ARTICULO 15º.- El monto de las multas impuestas ingresarán a Rentas Generales. No efectivizandose el pago que reglamentariamente se fije deberá perseguirse su cobro por vía de apremio; a tal efecto será título ejecutivo una copia auténtica de la liquidación expedida por la Inspección General de Personería Jurídicas. El poder Ejecutivo por vía reglamentaria determinará el órgano encargado de la ejecución.- ARTICULO 16º.- Las resoluciones de la Inspección General de Personas Jurídicas serán recurribles por la vía administrativa o judicial, según los casos.- ARTICULO 17º.- En materia de sociedades por acción el recurso de apelación se interpondrá fundado dentro de los diez días de notificada la resolución administrativa, ante el órgano de aplicación el cual, previa su concesión, deberá dentro de los cinco días posteriores elevar las actuaciones para su conocimiento a la Cámara de Apelación en lo Civil y Comercial, en turno a la fecha de la resolución recurrido cuando corresponda. El órgano declarará desierto el recurso que no se hubiere fundado dentro del mismo plazo que se establece para recurrir. Cuando el recurso de apelación se hubiese interpuesto, subsidiariamente con el de revocatoria, no se admitirá nueva presentación para fundar la apelación. Los recursos que se interpongan contra resoluciones que apliquen sanciones de apercibimiento o multa, se concederán con efectos suspensivos; los recursos que se interpongan contra las demás

7 resoluciones no afectarán la ejecución del acto impugnado, sin perjuicio que el Tribunal pueda decretar su suspensión.- ARTICULO 18º.- En materia de fundaciones, sin perjuicio de los recursos previstos por la ley de procedimientos administrativos, también podrá recurrirse judicialmente en los casos de ilegitimidad o arbitrariedad, contra las decisiones de la autoridad de control que denieguen la autorización para funcionar, que suspendan el cumplimiento de las decisiones contrarias a al ley o el estatuto o que aplique las disposiciones previstas en el artículo 7º inciso 6 y 7 de esta ley. El recurso se interpondrá fundado dentro de los diez días de notificada la resolución administrativa, ante el órgano de control, el cual concederá en relación. Los que se interpongan contra las resoluciones que rehusen conceder autorización para funcionar y contra las que se dicte aplicación del artículo 7º inciso 6 y 7 de esta ley se concederán con efecto suspensivo; los restantes no afectarán la ejecución del acto impugnado, sin perjuicio que el Tribunal pueda decretar su suspensión. El órgano de control deberá elevar, las actuaciones dentro de los cinco días contados desde la concesión del recurso a la Cámara de Apelación en lo civil y comercial en turno a la fecha de la resolución cuando corresponda. Tramitará ante el Tribunal según las reglas aplicables a los procesos de conocimiento sumario.- DISPOSICIONES ESPECIALES CAPITULO V ARTICULO 19º.- Los funcionarios y empleados de la Inspección general de personas Jurídicas no podrán revelar información relativa a las personas jurídicas sujetas a su control y que por su naturaleza revisten el carácter de reservada, desempeñar cargos electivos en las entidades a la que ésta ley se refiere, representar o patrocinar las mismas, bajo pena de exoneración y sin perjuicio de las demás sanciones que pudieren corresponder.- DISPOSICIONES TRANSITORIAS CAPITULO VI ARTICULO 20º.- Las personas jurídicas regularmente constituidas a que esta ley se refiere, en la primera reforma que efectuaren a sus estatutos deberán armonizarlos con lo prescrito en esta ley, sin perjuicio de lo que las leyes pudiesen disponer al respecto.- ARTICULO 21º.- Quien alegue, representar a entidad investida de personalidad, jurídica sujeta a control por la Inspección General de Personas Jurídicas, no encontrándose ésta legalmente constituida, deberá regularizar la situación de la misma dentro de los ciento veinte días contados a partir de la entrada en vigencia de esta ley.- ARTICULO 22º.- Las personas jurídicas a que esta ley se refiere deberán dar cumplimiento a las obligaciones que tuvieren pendiente con la Inspección General de Personas Jurídicas, por aplicación de las normas legales que se derogan.-

8 ARTICULO 23º.- Hasta tanto se creen los Organismos Nacionales para las Sociedades por acciones, esta Inspección fiscalizará en forma permanente a toda Sociedad Anónima que funcione en su jurisdicción haciendo, extensivas a todas ellas las disposiciones de esta ley.- ARTICULO 24º.- Esta ley entrará en vigencia a partir de los noventa (90) días de su publicación. Derógase desde entonces la Ley 756 y toda otra disposición que se oponga a la presente.- ARTICULO 25º.- Comuníquese al Poder Ejecutivo.- Sala de sesiones de la H. Cámara de Representantes a diecisiete días del mes de abril del mes del año mil novecientos setenta y cuatro.- FIRMADO: Dr.: Francisco Aguilar, Vice Gobernador, Pte. de la H. Cámara. Francisco Hector Aguilar, Secretario Legislativo de la H. Cámara.