indistintamente el "FIDUCIANTE y en forma conjunta, con el FIDUCIARIO, las PARTES" e individual e indistintamente la "PARTE).-

Transcripción

1 FIDEICOMISO MIRABOSQUES.- CONTRATO DE FIDEICOMISO.- LEY ENTRE, INVERSIONES Y DESARROLLOS DEL BOSQUE S.A., C.U.I.T , con domicilio en Av. Roque Sáenz Peña 917, piso 6, of. A, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por el Sr. Ignacio José GARZA, DNI , en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad Anónima, quien en adelante se denomina como LA FIDUCIARIA, (o FIDUCIARIA, y en forma conjunta, con los FIDUCIANTES, o las PARTES e individual o indistintamente la PARTE ); y por la otra parte el señor Luis Gustavo BELMONTE, argentino, mayor de edad, titular del DNI , CUIT , domiciliado en el Cisne 2438, Ciudad Evita, Provincia de Buenos Aires; y el señor Carlos Jorge SUAREZ, argentino, mayor de edad, titular del DNI , CUIT , domiciliado en Chile 2102, piso 4, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; y quienes en el futuro se incorporen a este contrato, en adelante denominados en forma conjunta LOS FIDUCIANTES", (o en forma conjunta los FIDUCIANTES e individual e indistintamente el "FIDUCIANTE y en forma conjunta, con el FIDUCIARIO, las PARTES" e individual e indistintamente la "PARTE).- CONSIDERANDO: A) Que los FIDUCIANTES desean realizar una inversión inmobiliaria, a través de adquisición de tierra y cuyo objeto principal consiste en la organización, estructuración y el desarrollo de un emprendimiento inmobiliario destinado a recreación, el esparcimiento y el uso de viviendas residenciales.- Este objeto se realizará en base a un Master Plan presentado a las partes por la sociedad FIDUCIARIA, dividido en Etapas.- Siendo intención de las partes el desarrollo total del Master Plan presentado, sobre los inmuebles, aunque sin la obligación de su parte en cuanto a la forma, modo y tiempo de llevarlo adelante, aunque existe la obligación de integrar cada Etapa a desarrollar a dicho Master Plan.- B) Que la FIDUCIARIA es una persona jurídica constituida con facultades para el desarrollo de emprendimientos inmobiliarios, la administración de fideicomisos y la prestación de servicios fiduciarios.- (Anexo I Título).- C) Que la conformación de un Condominio de Construcción al Costo, debería ser la forma de materializar los deseos de los FIDUCIANTES, pero la dificultad en el cumplimiento de los objetivos anhelados lo hace inviable y dificultoso, todo en el marco jurídico vigente y que la sancionada Ley regula la figura del fideicomiso, y que dicho contrato permite la trasmisión de dominio afectado en un tiempo determinado y con las condiciones pactadas en el presente.- Que mientras que 1

2 el dominio afectado a dichas condiciones se cumplen, el dominio estará consolidado en cabeza de la sociedad FIDUCIARIA.- Asimismo la reglamentación vigente establece la separación del patrimonio de la fiduciaria de los bienes recibidos en el fideicomiso, tributariamente y de manera Registral, es en tal sentido que los beneficiarios tienen mayor seguridad en e1 Contrato de Fideicomiso de la que otorgaría el condominio (división de Condominio) puesto que la afectación de un condómino provoca la afectación sobre todo el emprendimiento.- Resultando el Contrato de Fideicomiso la herramienta de garantía reciproca de los titulares de los derechos en el cumplimiento del objeto principal del contrato.- D) Conforme lo expresado en los puntos anteriores, este negocio requiere instrumentar un Contrato de Fideicomiso, cuya función esencial por parte de la FIDUCIARIA es la custodia del patrimonio fiduciario en beneficio de terceros; que a tal fin los FIDUCIANTES transferirán a la FIDUCIARIA la propiedad fiduciaria de los fondos necesarios a tales efectos la adquisición de tierras, construcción de las obra, la transferencia de la plena propiedad a los FIDUCIANTES BENEFICIARIOS.- E) Que los FIDUCIANTES han seleccionado de DOS INMUEBLES consistentes en dos FRACCIONES DE CAMPO, ubicadas en el PARTIDO DE CAMPANA, PROVINCIA DE BUENOS AIRES, designadas en el plano que cita su título antecedente, aprobado por la Dirección de Geodesia de la Provincia de Buenos Aires, con la característica , como PARCELA 293 E, y PARCELA 293 D, con las siguientes medidas y linderos: PARCELA 293 E : su frente al SO está formado por una línea quebrada de dos tramos, que miden: 187,65m.; y 384,24m.; al NE mide 1.809,97m.; al SE mide 656,72m.; al ONO 147,65m.; y al SO 1649,50m..- Linda: al SO, camino existente en medio, con parte de las parcelas 302 A, y 293 F ; al NE con la parcela 293 D, al SE, con la parcela 272 A, al ONO, calle en medio, con la parcela 311; y al SO, calle en medio, con las parcelas 310 A y SUPERFICIE TOTAL: 93 Hectáreas, 39 Áreas, 6 centiáreas.- Y PARCELA 293 D : mide 500m. por su frente al NO; 1922,34m. al NE; 512,47m. al SE; y 1809,97m. al SO.- Linda: por su frente al NO, camino existente en medio, con la parcela 293 F ; al NE linda con la parcela 293 C ; al SE linda con parte de la parcela 292 A ; y al SO linda con la parcela 293 E.- SUPERFICIE TOTAL: 93 Hectáreas, 30 Áreas, 78 centiáreas (o en forma conjunta los FRACCIONES IMPUTADAS e individual e indistintamente el "FRACCION IMPUTADA y en forma conjunta, los INMUEBLES, e individual e indistintamente el "INMUEBLE).- Y considerando en un principio las normas que finalmente regulen su subdivisión, y si en consecuencia 2

3 resultara conveniente realizar un solo o más fraccionamientos diferentes y eventualmente vinculados o no conforme el proyecto final de inversión, es que los FIDUCIANTES transferirán la Propiedad Fiduciaria de los Fondos (conforme se define Anexo II - Interpretación) necesarios para la adquisición en partes indivisas de los inmuebles descriptos, incrementado el patrimonio fiduciario a medida que van adquiriendo más partes indivisas, y por ende, la contratación de la FIDUCIARIA, a fin de que esta cumpla con todas y cada uno de las funciones, tareas y demás encargos fiduciarios previstos en el presente Contrato de Fideicomiso; y a tal efecto de inicio, desarrollo, ejecución, construya la obra (conforme se define Anexo II - Interpretación), y posteriormente transfiera la propiedad plena de las Fracción Designada a los FIDUCIANTES/BENEFICIARIO ejecutando la terminación del Emprendimiento para beneficio único, exclusivo, excluyente, común y proporcional de los FIDUCIANTES y/o FIDUCIANTES BENEFICIARIOS del Fideicomiso, es que estos constituyen y crean el Fideicomiso, el que se regirá por las disposiciones del presente Contrato de Fideicomiso, y por la Ley de la República Argentina, tal como la misma fuera modificada, reglamentada y/o complementada de tiempo en tiempo (la llamada Ley de Fideicomiso), y por las demás disposiciones legales y reglamentarias aplicables.- POR ELLO, las partes convienen en celebrar el siguiente CONTRATO DE FIDEICOMISO, sujeto a los siguientes términos, cláusulas y condiciones que a continuación se detallan: ARTICULO PRIMERO Ciertos términos Definidos, Interpretación.- Las reglas de interpretación del presente Contrato de Fideicomiso son las que se establecen en el Anexo II - Interpretación.- ARTICULO SEGUNDO.- FIDEICOMISO - OBJETO OBLIGACIONES.- COMPRA DE LOS INMUEBLES - FINALIDAD.- LOS BENEFICIARIOS.- GARANTIA.- Objeto: El Fideicomiso se denomina FIDEICOMISO MIRABOSQUES y tendrá su sede administrativa y fiscal en la Av. Roque Sáenz Peña 917, piso 6, of. A, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o donde lo indique la FIDUCIARIA y lo indique en el futuro, pero siempre dentro del ámbito y el radio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires El objeto de presente Contrato es la Constitución de un Fideicomiso al Costo para llevar a cabo un proyecto inmobiliario sujeto a las pautas fijadas en el Anexo III - Criterios de Desarrollo Mirabosques- y que contempla la adquisición de inmuebles, 3

4 la construcción de las obras, las que se dividirán en distintas ETAPAS, cuya cantidad dependerá de la sujeción al régimen legal que corresponda para la formación de las siguientes Etapas y la posterior adjudicación de las Fracciones Designadas resultantes a los Beneficiarios según su participación en este Contrato de Fideicomiso al Costo A tales efectos se conformará un Patrimonio Fiduciario, administrado por una FIDUCIARIA, la que podrá aumentar el patrimonio fiduciario en la medida que los FIDUCIANTES realicen mayores aportes para la compra de las partes indivisas de los inmuebles descriptos, que quedará afectado exclusivamente a la compra de dichos inmuebles, en primera instancia, a construcción de las Obras y al fiel cumplimiento del presente contrato, siempre en orden y tomando en cuenta las distintas Etapas del proyecto.- Los FIDUCIANTES tendrán el derecho a que se les adjudique una Parcela Residencial en cada Etapa, de acuerdo al presente Contrato de Fideicomiso Compra de los Inmuebles.- Los FIDUCIANTES se obligan a transferir fiduciariamente la cantidad de dinero para la adquisición de los inmuebles y el cumplimiento del objeto del presente Contrato de Fideicomiso en las cantidades y según lo estipulado en este Contrato; en el caso que exista variaciones a lo estipulado en dicho anexo, los FIDUCIANTES se obligan a transferir toda otra suma necesaria para cumplir con los fines del presente Contrato a requerimiento de la FIDUCIARIA.- Queda claro que este Fideicomiso prevé la posibilidad de ir adquiriendo las partes indivisas de los inmuebles descriptos, es decir que irá incrementando el patrimonio fiduciario con los aportes que harán los FIDUCIANTES para la compra de nuevas partes indivisas que darán inicio a una nueva Etapa en el Fideicomiso.- La FIDUCIARIA será la propietaria Fiduciaria de los Inmuebles, en las proporciones en que adquiera dichas parcelas, las que se dan por reproducidas, descriptas y deslindadas, y una vez concluida la compra dividirá la tierra afectada sometiendo la obra a su división por ante la Dirección Provincial de Geodesia, y una vez cumplidos todos los requerimientos legales vigentes en la materia, y las obligaciones del presente contrato, transferirá el dominio de las Fracciones Designadas y de Uso común a los FIDUCIANTES BENEFICIARIOS.- La FIDUCIARIA constituirá el Fideicomiso, y celebrará la compra indivisa de los Inmuebles al recibir el ciento por ciento (100%) de los aportes que en concepto de anticipo aportan los FIDUCIANTES en cada Etapa; adquiriendo la FIDUCIARIA, el Dominio Fiduciario en beneficio de los FIDUCIANTES, de las partes indivisas de las FRACCIONES IMPUTADAS, en los términos del artículo del Código Civil y según las disposiciones de la Ley

5 2.05. Finalidad del Fideicomiso.- a) El Fideicomiso tiene como finalidad única y exclusiva: a.1) detentar la propiedad fiduciaria de los inmuebles por parte de la FIDUCIARIA, en la formas previstas en el presente; a.2) el desarrollo, ejecución y terminación de las Obras, según Anexo IV (Criterios de Administración del Fideicomiso, Gerenciamiento y Desarrollo de las Obras y demás Cuestiones Operativas); a.3) la administración de los Bienes Fideicomitidos; y a.4) una vez terminadas las obras, y en su caso que la FIDUCIARIA obtenga, y se perfeccione, la Subdivisión, la distribución entre cada uno de los Beneficiarios, de las fracciones Imputadas en las respectivas Etapas; la entrega de las Fracciones Designadas a los FIDUCIANTES / BENEFICIARIOS o Terceros Adquirentes, como fin y para garantizar el cumplimiento de las funciones, tareas y demás encargos fiduciarios establecidos en el presente Contrato de Fideicomiso.- b) Queda expresamente entendido y acordado que, no obstante cualquier otra disposición contenida en el presente Contrato de Fideicomiso y/o cualquier otro documento, contrato y/o instrumento vinculado al mismo, el Fideicomiso no tiene ninguna otra finalidad que no sea la expresamente establecida en este artículo.- Sin limitar la generalidad de la oración precedente, ni la Fiduciaria, ni el Fideicomiso tendrá ninguna obligación de realizar ninguna construcción que no sean las obras determinadas en el proyecto o Master Plan de cada Etapa Especifica Los Beneficiarios.- a.1) Las partes acuerdan expresamente que los Fiduciantes se constituyen en beneficiarios del Fideicomiso (los BENEFICIARIOS ); a.2) Los BENEFICIARIOS tendrán los derechos estipulados a su favor en el presente Contrato de Fideicomiso; a.3) A efectos del cumplimiento por la FIDUCIARIA de la fiducia encomendada, los FIDUCIANTES / BENEFICIARIOS se comprometen por el presente Contrato de Fideicomiso a entregar a la FIDUCIARIA los fondos necesarios correspondientes a los derechos y obligaciones que en virtud del proyecto de urbanización y de la Fracción Designada le corresponda en forma de aportes mensuales.- La FIDUCIARIA afectará estos fondos aportados y/o entregados por los FIDUCIANTES, en primer término a la adquisición de las Fracciones Imputadas, luego a las inversiones y gastos comprometidos a efectos de la concreción de este Contrato de Fideicomiso.- Derecho Esencial: En virtud de su aporte, el BENEFICIARIO adquiere el derecho a que se le adjudique la Fracción Designada de acuerdo a lo establecido en este contrato; teniendo en cuenta las peculiares características de la urbanización que se realiza sobre terrenos que requieren constantes adaptaciones, la Fracción Designada refiere a una ubicación, orientación y superficie que pueden sufrir adaptaciones sin derecho a reclamo por el 5

6 BENEFICIARIO, quien asume lo expresado como condición esencial del emprendimiento que en común se lleva adelante.- Asimismo el Beneficiario declara que conoce y acepta expresamente que el emprendimiento forma parte de un Master Plan por lo que la FIDUCIARIA podrá realizar distintos emprendimientos inmobiliarios en las Porciones de las Fracciones adquiridas o en Fracciones linderas, generando en tal sentido incorporaciones al proyecto urbanístico.- Los planos dibujos, fotos (que pudiesen exhibirse) y textos que refieren a la Fracción Designada, refieren de buena fe las mejores expectativas respecto de la obra a realizar, pero en forma alguna implican un compromiso ni otorgan derecho al BENEFICIARIO a su reclamo Los FIDUCIANTES BENEFICIARIOS o BENEFICARIOS o BENEFICIARIOS CEDIDOS y sus Derechos a las Fracciones Designadas afectadas al Fideicomiso.- a.1) Los FIDUCIANTES BENEFICIARIOS o BENEFICARIOS o BENEFICIARIOS CEDIDOS (conforme se define Anexo II - Interpretación), una vez adquirida la totalidad de los Inmuebles descriptos en el presente y una vez concluidas las obras correspondientes a cada Etapa de la cual hubieran adquirido el derecho a una Fracción Designada y perfeccionada la subdivisión o subdivisión parcelaria respecto a la Fracción Designada que hubiese adquirido; tendrá derecho de recibir de la FIDUCIARIA su/s respectiva/s Fracción Designada afectadas a Beneficiarios o Beneficiarios Cedidos; quedando expresamente entendido y acordado sin embargo que, en caso que, por cualquier causa que fuere (incluyendo, caso fortuito o Fuerza Mayor) la FIDUCIARIA no pudiere gestionar y obtener, por cualquier medio, la subdivisión o Subdivisión parcelaria, correspondiente a un Fracción Designada en el cual dicho Beneficiario hubiere adquirido el derecho, entonces, en caso que la mayoría de Beneficiarios acuerden la continuación del Fideicomiso, dicho Beneficiario, tendrá el derecho a continuar revistiendo la calidad de Beneficiario del mismo, conservando todos y cada uno de los derecho que por el presente Contrato de Fideicomiso se le reconoce y acuerda a los Beneficiarios Cedidos Garantía.- a) Los bienes Fideicomitidos constituirán la única y exclusiva garantía de cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones asumidas por la FIDUCIARIA de conformidad con, y de acuerdo a, los términos y condiciones del presente Contrato de Fideicomiso.- La FIDUCIARIA, ejercerá la propiedad Fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos en beneficio único exclusivo, excluyente, común y proporcional de los Beneficiarios, conforme los términos y condiciones del presente Contrato de Fideicomiso.- 6

7 b) Queda expresamente entendido y acordado que la FIDUCIARIA no actúa a título personal sino como FIDUCIARIA y representante del Fideicomiso, y, en consecuencia, la FIDUCIARIA no será personalmente responsable con ninguno de los bienes que integran su propio patrimonio, de ninguna manera y bajo ninguna circunstancia, por ninguno de los deberes, cargas, compromisos, responsabilidades y demás obligaciones contraídas en virtud del presente Contrato de Fideicomiso.- Las cargas, deberes, compromisos, responsabilidades y demás obligaciones contraídas por la FIDUCIARIA en virtud del presente contrato serán satisfechas, canceladas y cumplidas, única y exclusivamente, con los Bienes Fideicomitidos conforme lo establecido por el Artículo 16 de la Ley Bajo ninguna circunstancia, ninguno de las obligaciones establecidas a cargo del Fideicomiso en el presente Contrato de Fideicomiso.- c) Salvo dolo o culpa grave de la FIDUCIARIA, todas y cada una de las partes (salvo la Fiduciaria), renuncian, expresa e incondicionalmente y con el mayor alcance permitido por las disposiciones legales aplicables, a entablar cualquier clase de acción y/o reclamo (judicial, extrajudicial y/o de cualquier naturaleza) contra la FIDUCIARIA y/o contra cualquier administrador, director, funcionario, representante o empleado de la Fiduciaria y/o contra cualquiera de los bienes y/o demás activos de la Fiduciaria, por cualquier acción realizada y/o por cualquier omisión incurrida por la FIDUCIARIA en virtud del y/o del presente Contrato de Fideicomiso y/o de cualquiera de las operaciones previstas en el presente Contrato de Fideicomiso.- ARTICULO TERCERO.- Transferencia Fiduciaria.- Aportes al Fideicomiso; Fiduciantes incumplientes; insuficiencia de aportes al Fideicomiso Aporte de los FIDUCIANTES.- a) Por el presente, las partes reconocen y acuerdan que los FIDUCIANTES (los Firmantes del presente), transferirán la Propiedad Fiduciaria de los Fondos necesarios, a la FIDUCIARIA, para la adquisición de las partes indivisas de los inmuebles descriptos para las distintas Etapas y para cada una de las funciones, tareas y demás encargos fiduciarios previstos en el presente Contrato de Fideicomiso y por consiguiente los aportes iniciales que reciba la FIDUCIARIA de parte de cada Fiduciante Beneficiario, o Primer Adherente, a cada Etapa, será destinado, irrevocablemente, hasta el monto necesario para la adquisición inmobiliaria.- b) A todos los efectos legales y contractuales que pudieran corresponder, la FIDUCIARIA establecerá, en la oportunidad que lo estimen conveniente y necesario, la valuación económica del Emprendimiento y/o las Obras.- 7

8 3.02. Aportes al Fideicomiso.- a) Siempre por requerimiento de la FIDUCIARIA y en cumplimiento del objeto de este Contrato todos y cada uno de los BENEFICIARIOS se obligan irrevocable e incondicionalmente a transferir fiduciariamente las sumas de dinero para realizar las obras detalladas en este contrato.- Asimismo y sin perjuicio de los expresado, y para el caso de que hubiere variaciones al detalle del mismo, los BENEFICIARIOS, a requerimiento de la FIDUCIARIA, se obligan a transferir toda otra suma necesaria a los fines del cumplimiento del objeto del presente Contrato de Fideicomiso.- Dichos aportes podrán ser incorporados a Plazos Fijos en instituciones bancarias de la República Argentina a nombre de la FIDUCIARIA, con el objeto de no desvalorizar los aportes en cuenta fiduciaria, cuyos rendimientos e intereses serán sumados a la masa de aportes.- b) En el acto de tomar posesión de las respectivas Fracciones Designadas en las distintas Etapas, los BENEFICIARIOS deberán entregar a la FIDUCIARIA un importe equivalente al cero como cinco por ciento (0,5%) del total de sus respectivos Aportes al Fideicomiso a los efectos de constituir un fondo destinado a afrontar en principio, los gastos tales como avalúos de la Municipalidad de Campana, diferencias en el Impuesto Inmobiliario (ARBA) por modificación en las valuaciones fiscales y/o la incorporación de mejoras y otros gastos asociados a las respectivas Fracciones Designadas y/o Etapa y que serán abonados en el momento de ser debidamente liquidados por la Municipalidad de Campana y/o la Dirección de Rentas de la Provincia de Buenos Aires, o cualquier organismo creado o a crearse a tales efectos.- En el caso de que los él porcentual de aporte no llegue a cubrir los avalúos respectivos, y de ser necesario, los BENEFICIARIOS aportarán el monto hasta cubrir la diferencia para completar el importe de avalúos de su o sus Fracciones Designadas.- c) En el acto de otorgarse las respectivas escrituras traslativas de dominio a favor de los BENEFICIARIOS, y a los fines de ser entregado al Administrador o Empresa que Administre, la Escribana actuante deberá retener a cada BENEFICIARIO (o tercer adquirente según el caso) y como condición para el otorgamiento de dichas escrituras traslativas de dominio a favor de los BENEFICIARIOS, un monto equivalente al cero como cinco por ciento (0,5%) del total de su respectivo Aporte al Fideicomiso realizado por cada BENEFICIARIO para ser aplicado a la constitución del fondo operativo de consorcio correspondiente a la respectiva Etapa Pagos. Toda suma de dinero que, por cualquier concepto que fuere (incluyendo, pero no limitado a, Aportes al Fideicomiso), deba ser abonada por los BENEFICIARIOS 8

9 bajo el presente Contrato de Fideicomiso, será abonada por los BENEFICIARIOS a la FIDUCIARIA, sin ningún tipo o clase de deducción, Retención y/o compensación a la cual cualquiera de los BENEFICIARIOS pudiere tener derecho, y a la cual los BENEFICIARIOS por el presente renuncian irrevocable e incondicionalmente y con el mayor de los alcances permitido por las disposiciones legales aplicables, mediante la acreditación de los fondos correspondientes, libremente disponibles, en la Cuenta Fiduciaria (o mediante cualquier otro mecanismo de pago aceptado por la FIDUCIARIA) Fiduciante Incumpliente; Pérdida de Derechos; Licitación.- a) Si como consecuencia de disposiciones legales y/o reglamentarias, y/o por cualquier otra circunstancia legalmente admisible, incluyendo sin limitación la Fuerza Mayor, Caso Fortuito, cualquiera de los BENEFICIARIOS se viera impedido de realizar el respectivo Aporte Subsiguientes al Fideicomiso, bajo el presente Contrato de Fideicomiso (un Beneficiario Incumpliente ), la FIDUCIARIA deberá intimar fehacientemente a dicho BENEFICIARIO incumpliente a regularizar el pago del Aporte al Fideicomiso impago dentro de los diez (10) días contados desde la recepción de dicha intimación, debiendo además el BENEFICIARIO Incumpliente una multa diaria equivalente: a) al cero como cinco por ciento (0,5%) del valor de dicho Aporte al Fideicomiso impago; y/o b) producida la mora y sin perjuicio de, ejercicio de la facultad prevista en el inciso precedente el BENEFICIARIO se hará pasible de una multa diaria, cuyo importe, fijará semestralmente la FIDUCIARIA y/o la Administración, que se aplicará de la mora hasta que ésta cese.- b) En el supuesto que cualquier BENEFICIARIO incumpliente, incumpliera con su obligación de realizar dos (2) o más Aportes Subsiguientes al Fideicomiso, alternados o consecutivos indistintamente, el incumpliente habrá perdido, automáticamente y sin necesidad de intimación y/o interpelación de cualquier clase ni trámite adicional alguno, a favor del Fideicomiso todas y cada una de las sumas de dinero y/o valores entregados al Fideicomiso hasta dicho momento que representen el treinta y tres por ciento (33%) del total, y dejara de revestir la calidad de FIDUCIANTES / FIDUCIANTE / BENEFICIARIO o BENEFICIARIO o BENEFICIARIO CEDIDO del Fideicomiso bajo el presente Contrato, y no tendrá, en consecuencia, a partir de dicho momento, ningún derecho, título, interés, recurso, acción de privilegio en contra de ninguna persona (incluyendo, sin limitación, a la Fiduciaria, ni ningún otro Fiduciante) ni en relación a ninguno de los Bienes Fideicomitidos con motivo y/o en virtud del presente Contrato de Fideicomiso ni del Fideicomiso (Incluyendo, sin limitación, acción para solicitar la devolución total parcial de cualquiera de los Aportes al Fideicomiso realizados por el Beneficiario-Fiduciante Incumpliente hasta dicho momento).- 9

10 c) En el caso que la FIDUCIARIA se anoticie de que un Beneficiario Incumpliente ha incurrido en la causal del párrafo b) anterior, la FIDUCIARIA licitará la participación del Beneficiario Incumpliente en el Fideicomiso entre los BENEFICIARIOS FIDUCIANTES Habilitados, según el procedimiento y demás normas, términos y condiciones que describe el Artículo Dieciséis punto tres; quedando expresamente entendido y acordado que ninguno de los FIDUCIANTES podrá objetar ni de cualquier manera cuestionar cualquier aspecto de dicho procedimiento, normas, términos y condiciones establecidos por la FIDUCIARIA para la licitación, venta y transferencia de la participación del Beneficiario Incumpliente a los FIDUCIANTES Habilitados.- d) Ninguna de las disposiciones del presente Artículo Tercero impedirá a la FIDUCUARIA exigir al BENEFICIARIO INCUMPLIENTE, por vía judicial, el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato de Fideicomiso, si la FIDUCIARIA lo estiman conveniente antes de ejercer los restantes derechos establecidos a su favor en el presente Artículo Tercero Variaciones; insuficiencia de Aportes al Fideicomiso.- a) Los BENEFICIARIOS reconocen, aceptan y acuerdan que el Emprendimiento Inmobiliario consiste en una inversión de riesgo y por lo tanto podrán en el futuro existir variaciones e incrementos en los costos de construcción y finalización del Emprendimiento Inmobiliario por circunstancias no previstas (incluyendo, sin limitación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor) y ajenas a la voluntad de las partes incluyendo, sin limitación, incrementos en los Gastos de Construcción Proyectados; cambios de Ordenanzas Municipales, modificación de las especificaciones de las Obras; acciones legales promovidas contra la FIDUCIARIA por causas relacionadas con, y/o vinculadas a, la ejecución de las Obras, incluyendo acciones y/o demandas laborales por accidentes de trabajo o enfermedades profesionales, y las consecuencias derivadas de las mismas; indemnizaciones de cualquier naturaleza que deban ser afrontadas con cargo al Fideicomiso; y/o impuestos creados o a crearse o cambios en las respectivas alícuotas (Variaciones).- b) Los FIDUCIANTES / BENEFICIARIOS acuerdan solventar dichas variaciones y por lo tanto, en caso que la FIDUCIARIA verifique la existencia de Variaciones, en cualquier momento, la FIDUCIARIA notificará dicha circunstancia a los BENEFICIARIOS solicitándoles la realización de Aportes Subsiguientes al Fideicomiso en la medida necesaria para hacer frente a tales Variaciones; y los BENEFICIARIOS deberán incrementar el monto de los Aportes Subsiguientes al Fideicomiso pendiente de cumplimiento o realizar Aportes Subsiguientes al 10

11 Fideicomiso Adicionales, según el caso, en la medida de la insuficiencia de fondos notificada por la FIDUCIARIA, renunciando expresa, incondicional e irrevocablemente y con el mayor alcance permitido por las disposiciones legales y reglamentarias aplicables a cualquier derecho que cualquiera de los BENEFICIARIOS pudiera efectuar cualquier clase de reclamo, petición, pretensión y/o acción de ninguna naturaleza contra cualquier persona (incluyendo, sin limitación, a la FIDUCIARIA, cualquier administrador, director, funcionario, representante o empleado de cualquiera de las Personas antes referidas).- c) A los efectos de determinar la existencia de Variaciones de manera objetiva, real y concreta, evitando determinaciones arbitrarias, la FIDUCIARIA establecerá, en la oportunidad que lo estime conveniente y/o necesario, las fórmulas de cálculo que permitan establecer dichas Variaciones de forma objetiva, concreta y fehaciente; utilizando para lograrlo cualquier tipo de consulta o análisis para dichas determinaciones; pero si las Variaciones detectadas o comunicadas, ocasionan la inacción de la o las obras, dichas variaciones, serán materia de una consulta no vinculante con especialistas en el tema y la decisión unilateral por parte de la FIDUCIARIA para solucionar el problema de la inacción en la o las obras; asimismo en principio la FIDUCIARIA utilizará el Índice del Costo de la Construcción, a cuenta de mayores y/o Futuros Costos, el cual es provisto por la Cámara Argentina de la Construcción, dato de público conocimiento en d) Sin perjuicio de la establecido en el párrafo b) precedente, en caso que los Aportes al Fideicomiso resulten insuficientes para la conclusión de las Obras como consecuencia de la existencia de Variaciones, la FIDUCIARIA podrá aportar los fondos que sean necesarios para concluir las Obras, de fondos remanentes o en guarda cuando así lo crea conveniente o solicitarlos a los BENEFICIARIOS en el caso de ser más conveniente.- e) Diferimiento de Obras: Por conveniencia de algunas obras puntuales en particular (Esto es solo al efecto ejemplificativo y no taxativo: Ejemplo:tratamiento de afluentes), ciertas inversiones pueden tener un régimen de aporte especial diferido según el cual cada beneficiario aportará los mismos importes pero eventualmente en tiempos distintos según las necesidades de oportunidad de cada obra en particular.- Dichos aportes podrán ser incorporados a Plazos Fijos en Instituciones Bancarias aprobadas por el Banco Central de la República Argentina a nombre del Fideicomiso, con el objeto de no desvalorizar los aportes en cuenta fiduciaria, cuyos rendimientos e intereses serán sumados a la masa de aportes.- 11

12 3.06. La FIDUCIARIA será propietaria fiduciaria de los inmuebles designados, en beneficio de los FIDUCIANTES BENEFICIARIOS, y finalizado el emprendimiento, divididos los inmuebles según la Ley 8912/77, y el Decreto Ley 9404/86, y dados por cumplidos todos los requisitos técnicos y legales vigentes en la materia, transferirá el dominio pleno de las Parcelas Residenciales y de Uso Común a los BENEFICIARIOS.- Asimismo los FIDUCIANTES / FIDUCIANTE / BENEFICIARIO o BENEFICIARIO o BENEFICIARIO CEDIDO toman conocimiento de la Ley de Acceso al Hábitat Justo, N , y su Decreto Reglamentario 1062/13, de la Provincia de Buenos Aires, tomando a su cargo toda erogación que fuere necesaria al respecto con sus respectivos aportes.- ARTICULO CUARTO PATRIMONIO-FIDUCIARIO PARTICIPACION.- Patrimonio Fiduciario.- La FIDUCIARIA detentará, con exclusión de cualquier otra persona, la titularidad y propiedad fiduciaria de todos y cada uno de los Bienes Fideicomitidos, actuando exclusivamente como FIDUCIARIA y no a titulo personal El Patrimonio Fiduciario se constituye con los siguientes Bienes Fideicomitidos, a saber: (a) la propiedad fiduciaria de las sumas transferidas por los Fiduciantes; (b) la propiedad fiduciaria de la proporción que se asigne a cada una de las Etapas y determine como fracción imputada; (c) todos los derechos y obligaciones de los contratos que la FIDUCIARIA suscriba con terceros para la realización de la Obra en los términos definidos en el presente Contrato; (d) las construcciones, equipos e instalaciones que se incorporen en las Obras; (e) con todo otro bien resultante del uso o inversión de las sumas de dinero de los Bienes Fideicomitidos; (f) cualquier otro bien, derecho u obligación no expresamente previsto en esta cláusula pero que se genere en la propiedad fiduciaria del Patrimonio Fiduciario; (g) El Fondo Fiduciario que se genere por aplicación de multas conforme pacta para los supuestos de mora; (h) El Patrimonio Fiduciario constituye un patrimonio de afectación en los términos previstos en la Ley y el artículo del Código Civil.- 12

13 4.02. PARTICIPACION La participación estará conformada por la cantidad de metros cuadrados en que los FIDUCIANTES tengan derechos, computándose un voto cada Un mil metros cuadrados que le correspondan, independientemente de las diferencias que pudieren existir en materia de valor inmobiliario o superficie.- ARTICULO QUINTO FIDUCIARIA - Instrucciones. Facultades: Además de lo previsto en el presente Contrato respecto de la adquisición de las Fracciones Imputadas, la FIDUCIARIA estará legitimada para ejercer todas las acciones y cumplir todas las instrucciones brindadas en el presente contrato.- La FIDUCIARA detentará la titularidad y propiedad de los Bienes Fideicomitidos única y exclusivamente a fin de cumplir con las funciones, tareas y demás encargos fiduciarios previstos en el presente Contrato de Fideicomiso; y para beneficio único, exclusivo, excluyente, común y proporcional de los BENEFICARIOS; todo ello, conforme a las disposiciones del presente Contrato de Fideicomiso Sin que ello implique limitación de lo expresado precedentemente, la FIDUCIARIA estará facultada a efectos de cumplir con los fines del Contrato para: Adquirir, recibir; conservar, y mantener los Bienes Fideicomitidos en los términos estipulados en el presente Contrato de Fideicomiso Pagar los impuestos, gravámenes, honorarios, comisiones, gastos y cualquier otro costo que corresponda al Patrimonio Fiduciario Recibir pagos y otorgar recibos Iniciar, proseguir, contestar, rechazar, y desistir cualquier acción, juicio o procedimiento en cualquier clase de Tribunal (Judicial, arbitrario o administrativo) con relación al Contrato, los Bienes Fideicomitidos, con facultades de realizar acuerdo, transacciones, avenimientos, conciliaciones o cualquier otra forma de terminación de pleitos y disputas Otorgar poderes y mandatos generales y/o especiales a personas que se desempeñen como apoderados de la FIDUCIARIA Suscribir los contratos que tiendan al cumplimiento de la ejecución de este Contrato de Fideicomiso Verificar la realización de la Obra por administración en los términos y condiciones previstos en el Proyecto.- Podrá contratar con cargo para el Patrimonio 13

14 Fiduciario a una Desarrolladora, el Director de Obra y a los contratistas y subcontratistas que tendrán a cargo la supervisión y ejecución de la obra, quienes deberán cumplir con todas y cada una de las obligaciones que impone su actividad como Fiduciaria Someter la obra a su división por ante la Dirección Provincial de Geodesia (Ley 8912/77, y el Decreto Ley 9404/86) y a dividir la tierra, conforme fuera definido en el presente contrato Otorgar las escrituras de adjudicación de dominio a los Beneficiarios y de corresponder, de las Parcelas Comunes, o Partes Comunes a una entidad intermedia que creará por cuenta y orden de los fiduciantes / beneficiarios, en su calidad de titular fiduciario, de todos los derechos y obligaciones emanados del presente contrato Otorgar la posesión de las parcelas residenciales a los beneficiarios, mediante el otorgamiento de las respectivas escrituras traslativas de dominio, a estos efectos los impuestos, costos y honorarios de escrituración serán soportados por el Beneficiario, según su encuadre impositivo Si durante la vigencia de este Contrato el haber liquido del Patrimonio Fiduciario no fuera suficiente para atender el pago de la totalidad de los Pasivos del Patrimonio Fiduciario, la FIDUCIARIA podrá recaudar de los Fiduciantes los costos adicionales en proporción a la participación de cada uno de ellos en el fideicomiso Designar a los profesionales que representarán a la FIDUCIARIA, en su condición de titular le los Bienes Fideicomitidos, en el supuesto de incumplimiento de terceros o de los contratistas o subcontratistas o del Director de Obra o de cualquier otro profesional que se hubiera contratado para el cumplimiento de los objetivos previstos en este Contrato, o de cualquier tercero ajeno a la Obra, o para la defensa de los intereses y derechos del Patrimonio Fiduciario, seleccionando el procedimiento extrajudicial y/o judicial que se considere conveniente Rendir cuentas a los FIDUCIANTES mediante un informe de gestión y de avance del Fideicomiso y estado de origen y aplicación de fondos Pagar los certificados de obra, previa verificación y conformidad del Director de Obra o mecanismo que se establezca a esos efectos Sustituir al Director de Obra, a los contratistas y subcontratista y a otros asesores y profesionales, cuando así lo requieran los intereses del Patrimonio Fiduciario.- 14

15 5.18. Abonar los impuestos, tasas, contribuciones y servicios públicos, que demanden los organismos públicos por las tierras, con los aportes fiduciarios, hasta la efectiva transferencia a los Beneficiarios de las Parcelas Residenciales, en las distintas etapas Arbitrar y ejecutar todas las medidas que considere necesarias y conducentes para desarrollar y concluir la obra, cancelar la totalidad de los Pasivos del Patrimonio Fiduciario, adjudicar y distribuir las Parcelas Residenciales Comprar con fondos fiduciarios e inscribir a su nombre el dominio Fiduciario de la tierra para incorporarla al presente fideicomiso, dejando constancia en el acto aceptación y en el del registro del carácter en que actúa y que lo hace en virtud del cumplimiento de este Contrato de Fideicomiso Realizar todas las demás inscripciones necesarias en los registros correspondientes Abrir por cuenta del Fideicomiso y a nombre de la FIDUCIARIA en entidades financieras autorizadas por el Banco Central de la República Argentina, cuentas corrientes y/o cajas de ahorro, incluyendo las cuentas para el depósito fiduciario, así como también la autorización expresa de constituir plazos fijos, por Cuenta y Orden del Fideicomiso y a nombre de la FIDUCIARIA Depositar en las referidas cuentas los fondos ingresados al Fideicomiso y realizar a través de ellas la totalidad de los pagos y la administración de sistemas de fondo fijo Realizar movimientos de fondos y mantener contabilidades separadas de la propia La FIDUCIARIA queda expresamente facultada para la contratación de todos los seguros necesarios (seguro contra la responsabilidad civil que cubra los daños causados por las cosas objeto del fideicomiso), convenientes y que responda a los riesgos típicos de actividad de la construcción, con cargo al Fideicomiso, como así mismo para la contratación de los que cubran el riesgo referido en el artículo 14 de la Ley Llevar cuentas y contabilidades del fideicomiso, separadas de las propias Conformar las organizaciones intermedias que correspondieren, conforme fuera e1 régimen legal que finalmente se adopte y percibir las expensas que correspondan de acuerdo a la habilitación y alta de los servicios comunes en la medida de su efectiva prestación.- En tal caso, la FIDUCIARIA tiene las más amplias facultades para adjudicar a BENEFICIARIO la prorrata de acciones de la o las sociedades que correspondan a la prorrata de su dominio.- Puede ocurrir que parte de las inversiones 15

16 a realizar en el inmueble con los aportes de los BENEFICIARIOS, deban canalizarse como aportes a dichas sociedades, sea en acciones, sean en derechos a aumentos de capital.- Cumplido el plazo o condición establecidos en el presente Contrato de Fideicomiso, la FIDUCIARIA efectuará la transmisión de dominio en favor de cada titular de derechos.- En tanto el presente Contrato de Fideicomiso no prevé la existencia de bienes residuales, a dichos efectos cada BENEFICIARIO resulta beneficiario de la eventual alícuota residual correspondiente de acuerdo a la proporción que a su vez le corresponda en su carácter de BENEFICIARIO LA FIDUCIARIA preparará.- (a) Semestralmente: un informe de gestión y de avance del Fideicomiso y estado de origen aplicación de fondos; (b) Por cada Ejercicio Fiscal: Los Estados Contables auditados que incluiría el Estado de Situación Patrimonial, el Estado de Resultados y el Estado de Cambios en la Situación Patrimonial por el periodo cubierto. La fecha de cierre del ejercicio será el 31 de diciembre de cada año, pudiendo en consecuencia practicarse estados que correspondan a periodos irregulares, al principio y/o al final del Fideicomiso; y (c) Liquidación Final: concluido el plazo de duración del fideicomiso, la FIDUCIARA emitirá una cuenta de liquidación final y Estados Contables de Situación Patrimonial y de Resultado Final auditados, con cierre a la fecha de conclusión del fideicomiso, pudiendo emitirse con anterioridad estados de liquidación parcial.- Los informes y estados contables se pondrán a disposición de los Beneficiarios en la sede de la FIDUCIARIA quedando expresamente entendido que los mismos no se enviarán por correo electrónico ( ) ni por otro medio similar, creado o a crearse, ni por ninguna red social, y solo serán exhibidas en las oficinas de la FIDUCIARIA.- Los informes y estados contables, incluidas las cuentas de liquidación, tendrán el carácter de rendición de cuentas y se los considerará aprobados, si no hubieran sido observados en forma puntual y fundada dentro de los treinta (30) día corridos de haber sido puestos a disposición En ningún caso la FIDUCIARIA podrá ser requerida para que tome cualquier acción que según opinión razonablemente sea (a) contraria a este contrato leyes o demás disposiciones aplicables o (b) la exponga a responsabilidad frente a terceros Prohibición de Compra.- La FIDUCIARIA no podrá adquirir, para sí bienes integrantes del Patrimonio Fiduciario, ello sin perjuicio de mantener en su dominio fiduciario la o las fracciones remanentes.- 16

17 ARTICULO SEXTO: Honorarios - Gastos - No afectación de Recursos Propios La FIDUCIARIA percibirá por las tareas previstas en este Contrato, un honorario equivalente al 12% del costo total del emprendimiento, más el Impuesto al Valor Agregado La FIDUCIARIA percibirá las sumas de todos los costos y gastos razonables, para llevar adelante el cumplimiento de sus funciones, percibiendo una suma de Pesos Doscientos ($200) mensualmente por cada Fracción designada en concepto de administración de cuentas de los BENEFICIARIOS: este monto incluye el personal dedicado a la administración y control, gastos de procesamiento, comunicación, gastos bancarios; suma que podrá ser modificada por la existencia de variaciones de manera objetiva, real y concreta Los honorarios de la FIDUCIARIA y los gastos en que incurra, como así también, todos y cada uno de los pagos que deba realizar la FIDUCIARIA para cancelar los pasivos del Patrimonio Fiduciario serán cancelados únicamente con los Bienes Fideicomitidos.- Los Bienes Fideicomitidos constituyen un patrimonio separado del patrimonio de la FIDUCIARIA y de los FIDUCIANTES Los honorarios de la FIDUCIARIA han sido establecidos en cuenta de las actividades previstas, al momento de la celebración del presente Contrato de Fideicomiso, y también contemplada la delegación de tareas de administración del Fideicomiso; quedando expresamente entendido y acordado que la FIDUCIARIA realizara la actividad de contralor de la administradora; asimismo podrá la FIDUCIARIA acordar con una Desarrolladora la contraprestación adicional que corresponda.- ARTICULO SEPTIMO Responsabilidad limitaciones La FIDUCIARIA empleará en todo momento el cuidado y diligencia un administrador de bienes ajenos y a un buen nombre de negocios Los deberes de la FIDUCIARIA sólo son aquellos establecidos en este Contrato y en la legislación vigente, sin que pueda interpretarse la existencia de compromisos u obligaciones implícitas Sin perjuicio de 1a disposiciones de los numerales anteriores, ninguna estipulación de este Contrato, liberará a la FIDUCIARIA de su responsabilidad por su propia negligencia o dolo en el desempeño de sus funciones.- 17

18 7.04. La FIDUCIARIA se compromete a realizar esfuerzos razonables para el cumplimiento de las funciones que se le asignan en el presente Contrato.- La FIDUCIARIA no resultará responsable de cualquier pérdida o reclamo que pudiere resultar de sus acciones u omisiones, salvo culpa o dolo de su parte, calificada como tal por una sentencia judicial firme dictada por tribunales competentes.- La FIDUCIARIA no será responsable de cualquier información, afirmación, o declaración vinculada con este Contrato, como por su cumplimiento, siempre que se trate de informes o reportes que la FIDUCIARIA haya recogido de buena fe o de fuentes oficiales, o que consideren genuinos y que hayan sido firmados o presentados por la o las partes adecuadas.- En ningún caso, la FIDUCIARIA será responsable por un cambio material adverso en el valor o en el estado de los Bienes Fideicomitidos, o insuficiencia de recursos disponibles para afrontar los Pasivos del Patrimonio Fiduciario.- En especial, la FIDUCIARIA no tendrá la responsabilidad cuando se incursa en pedidas que no resulten de su dolo o culpa.- ARTICULO OCTAVO Aplicación de los Fondos Depositados en la Cuenta Fiduciaria Aplicación de los Fondos Depositados en la Cuenta Fiduciaria.- a) La FIDUCIARIA por el presente Contrato de Fideicomiso queda expresa, irrevocable e incondicionalmente instruida y autorizada a administrar y disponer de todos los fondos, que de tiempo en tiempo, se encuentran depositados y acreditados en la Cuenta Fiduciaria de la siguiente manera y en el siguiente orden de prelación: a-1) Al pago de todos y cada uno de los Tributos del Fideicomiso; a-2) y en el caso de existir un remanente luego de efectuados los pagos previstos en el punto a-1) precedente, al pago de los Gastos del Fideicomiso (que no sean los Honorarios de la FIDUCIARIA) en los que incurra o deba incurrir la FIDUCIARIA (incluyendo, sin limitación, los honorarios de los Asesores Legales de la FIDUCIARIA, si los hubiere) en relación al cumplimiento de las disposiciones del presente Contrato de Fideicomiso y/o de cualquiera de las operaciones previstas en el mismo, si los hubiere; a-3) y en caso de existir un remanente luego de efectuados los pagos previstos en el punto a-2) precedente, al pago de los Honorarios de la FIDUCIARIA; y a-4) se hace constar que los intereses de los plazos fijos generados por la FIDUCIARIA, nunca podrán ser considerados montos remanentes y deberán ser completamente aportados a la concreción del proyecto.- b) En caso que, en cualquier momento y por cualquier causa y/o circunstancia que fuera (incluyendo, situaciones de Caso Fortuito o Fuerza Mayor), no existieran fondos 18

19 suficientes libremente disponibles en la Cuenta Fiduciaria para el pago de cualquiera de los conceptos referidos en el párrafo a) precedente, la FIDUCIARIA solicitará a los BENEFICIARIOS que aporten al Fideicomiso los fondos que sean necesarios para realizar tales pagos.- ARTICULO NOVENO.- Empleo de Fondos Propios Indemnidad: La FIDUCIARIA solo estará obligada a emplear los fondos transferidos por los FIDUCIANTES /BENEFICIARIOS Los FIDUCIANTES / BENEFICIARIOS se obligan a mantener indemne e indemnizar a la FIDUCIARIA, a sus directores, empleados y/o apoderados por todas las obligaciones que éstos asuman en cumplimiento de este Contrato de Fideicomiso, así como de las consecuencias que su accionar puede causar a terceros, en tanto dicho accionar se ajuste a las disposiciones de esta Contrato y de la legislación en vigencia.- ARTICULO DECIMO.- Funcionamiento del Fideicomiso; Inscripciones Tributarias; Cuenta Fiduciaria Inscripciones Tributarias.- El fideicomiso se inscribirá en los tributos que correspondan para dar cumplimiento a la normativas y regulaciones que resulten aplicables Cuenta Fiduciaria.- a) La FIDUCIARIA abrirá a nombre del Fideicomiso, y mantendrá operativa en todo momento durante la vigencia del presente Contrato de Fideicomiso, una cuenta corriente en Pesos y/o Caja de Ahorros (la que se denominará la Cuenta Fiduciaria ) quedando expresamente entendido y acordado que la FIDUCIARIA podrá, cuando las circunstancias así lo hicieren convenientes y/o necesario para mitigar riesgos y costos, otra cuenta y/o cuentas si lo cree conveniente, y todo conforme a, y en la medida permitido por, las regulaciones bancarias de tiempo en tiempo puestas en vigencia por el Banco Central de la República Argentina.- DECIMA PRIMERO.- Cese de la FIDUCIARIA: La FIDUCIARIA cesará en sus funciones en los siguientes casos: (a) Por disolución de la sociedad FIDUCIARIA o su quiebra, circunstancias que la FIDUCIARIA deberá poner en conocimiento de los FIDUCIANTES en el plazo más breve posible; (b) Por renuncia de la FIDUCIARIA, con expresión de causa o sin ella.- 19

20 Si se produjera cualquiera de las circunstancia previstas en el apartado anterior, la asamblea -convocada por la FIDUCIARIA o por el número de FIDUCIANTES establecido en el punto deberá designar, dentro de los treinta (30) días de producida dicha circunstancia al fiduciario sustituto a quien se le transmitirán los Bienes Fideicomitidos.- Hasta tanto el fiduciario sustituto acepte, la FIDUCIARIA deberá continuar cumpliendo con sus obligaciones y si ello fuese imposible cualquiera de los FIDUCIANTES podrá solicitar al Tribunal Arbitral que designe un fiduciario sustituto interino, hasta tanto se reúna la Asamblea.- Cualquier fiduciario sucesor designado por el Tribunal Arbitral será reemplazado en forma inmediata por el fiduciario sustituto que designe la Asamblea Durante el lapso que lleve el perfeccionamiento del traspaso de funciones de la FIDUCIARIA saliente al nuevo, las responsabilidades de la gestión serán a cargo de la FIDUCIARIA saliente, para lo cual, ésta tendrá derecho a percibir las retribuciones convenidas en este Contrato durante ese periodo, salvo el caso de remoción por culpa o dolo de la FIDUCIARIA saliente La FIDUCIARIA podrá renunciar en cualquier momento, mediante notificación fehaciente cursada a los FIDUCIANTES, en dicha notificación, fijará día, hora y lugar para la celebración de la Asamblea que por mayoría simple designará al fiduciario sustituto, y quedará liberado de las responsabilidades previstas en este Contrato al momento de efectuarse la transferencia de los Bienes Fideicomitidos al Fiduciario Sustituto, previa auditoria de dicho traspaso y aceptación de su gestión; el fiduciario sustituto podrá aceptar su cargo en dicha asamblea.- La notificación de la aceptación fehaciente del Fiduciario Sustituto deberá ser remitida a la FIDUCUARIA dentro de los cuarenta y cinco (45) días de celebrada la Asamblea que designó al Fiduciario Sustituto; asimismo la FIDUCIARIA RENUNCIANTE deberá estar en sus funciones hasta tanto ser notificada la designación del fiduciario sucesor.- La renuncia de la FIDUCIARIA tendrá efectos luego de la transferencia de los Bienes Fideicomitidos al fiduciario Sustituto, de acuerdo con lo previsto en la Ley N En el caso que la renuncia de la FIDUCIARIA fuera sin expresión de causa, ésta deberá mantener indemnes a los FIDUCIANTES respecto de todos los gastos relacionados con la renuncia y la designación del fiduciario sustituto.- ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- FIDUCIANTES.- Compromiso de los FIDUCIANTES: Los FIDUCIANTES acuerdan que: (a) asistirán a la FIDUCIARIA en todos aquellos aspectos que sean necesarios para la consecución del objeto del presente Contrato y colaborarán en la forma 20