BANCO NACIONAL DE MÉXICO, S.A., INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX

Transcripción

1 BANCO NACIONAL DE MÉXICO, S.A., INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX Isabel la Católica 44, Colonia Centro Delegación Cuauhtémoc C.P , México, D.F. Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores respecto al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013 Clave de Cotización: BANAMEX El Programa de Instrumentos que se describe en este Reporte fue autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y los Instrumentos objeto del mismo se encuentran inscritos con los números , , y en el Registro Nacional de Valores y serán objeto de Oferta Pública y/o Privada (sin que al efecto medie Oferta Pública) de acuerdo con lo que se establezca en el Suplemento o Folleto Informativo correspondiente y podrán ser aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

2 Especificaciones de las características de los títulos en circulación: PROGRAMA REVOLVENTE DE CERTIFICADOS BURSÁTILES BANCARIOS, CERTIFICADOS DE DEPÓSITO BANCARIO DE DINERO A PLAZO, PAGARÉS CON RENDIMIENTO LIQUIDABLE AL VENCIMIENTO Y BONOS BANCARIOS EN OFERTA PÚBLICA O PRIVADA DE BANCO NACIONAL DE MÉXICO, S.A., INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX POR $50, , (CINCUENTA MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) O SU EQUIVALENTE EN UNIDADES DE INVERSIÓN, DÓLARES O EUROS Cada emisión de Certificados Bursátiles Bancarios, Certificados de Depósito Bancario de Dinero a Plazo, Pagarés con Rendimiento Liquidable al Vencimiento y Bonos Bancarios (los Instrumentos ) que se realice al amparo del programa de colocación (el Programa ) contará con sus propias características. El precio de emisión, el monto total de cada emisión, el valor nominal, la fecha de emisión y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable y la forma de calcularla (en su caso) y la periodicidad de pago de intereses o (en su caso) la tasa de descuento correspondiente, entre otras características de los Instrumentos de cada emisión, serán acordados por el Emisor con Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex (el Intermediario Colocador o Accival ) en el momento de dicha emisión y se darán a conocer al público al momento de cada emisión en el Suplemento o Folleto Informativo correspondiente. El Emisor podrá emitir, ofrecer y colocar una o más series de Instrumentos al amparo del presente Programa, de manera simultánea o sucesiva, hasta por el monto total autorizado del Programa. Los Instrumentos podrán denominarse en Pesos, Dólares, Euros o indizarse a UDIS o podrán estar indizados al tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en los Estados Unidos Mexicanos ( México ) o al Euro, según se señale en el Suplemento o en el Folleto Informativo respectivo.

3 Emisor: Tipo de Instrumento: Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex. Certificados Bursátiles Bancarios. Clave de Pizarra: BANAMEX 10 Monto Total Autorizado del Programa con Carácter Revolvente: Vigencia del Programa: Número de Emisión: Monto de la Emisión: Denominación: Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: Precio de Colocación: Vigencia de los Certificados Bursátiles: $50, , (Cincuenta mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades de Inversión, Dólares o Euros. 1 (un) año a partir de su autorización por la CNBV. Segunda. $4, , (Cuatro mil seiscientos setenta millones de Pesos 00/100 M.N.). Pesos. $ (Cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. $ (Cien Pesos 00/100 M.N.) por Certificado Bursátil Bancario. 2,548 (dos mil quinientos cuarenta y ocho) días, equivalentes a aproximadamente 7 (siete) años. Fecha de Publicación del Aviso de Oferta: 6 de septiembre de Fecha de Cierre de Libro: 7 de septiembre de Fecha de Publicación del Aviso de Oferta con Fines Informativos: 8 de septiembre de Fecha de Emisión: 9 de septiembre de Fecha de Liquidación: 9 de septiembre de Fecha de Registro en BMV: 9 de septiembre de Fecha de Vencimiento: 31 de agosto de Calificación otorgada por Standard & Poor s, S.A. de C.V.: Calificación otorgada por Moody s de México, S.A. de C.V.: Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V.: Tasa de Interés: mxaaa. Esta calificación indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como principal es sustancialmente fuerte. Esta calificación es el grado más alto que otorga Standard & Poor s en su escala nacional CaVal-. Aaa.mx. La calificación de deuda senior de largo plazo Aaa.mx muestra la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otros emisores nacionales. Esta es la calificación más alta en la escala nacional de México otorgada por Moody s de México, S.A. de C.V. AAA(mex). La más alta calidad crediticia. Representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el Gobierno Federal. De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada Periodicidad en el Pago de Intereses y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal y, después de la primera amortización sobre su Valor Nominal Ajustado, a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada Periodo de Intereses de 28 (veintiocho) días (la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual ), que regirá precisamente durante el periodo de intereses de que se trate.

4 La tasa de interés bruto anual (la Tasa de Interés Bruto Anual ) se calculará mediante la adición de 0.35% (cero punto treinta y cinco por ciento) a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio ( TIIE o Tasa de Interés de Referencia ) a plazo de 28 (veintiocho) días (o la que sustituya a esta), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada periodo de intereses de 28 (veintiocho) días, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE dejare de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días. Para determinar la Tasa de Interés de Referencia capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, de la TIIE al plazo antes mencionado, el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en este Suplemento y en el título que documenta la presente emisión. Iniciado cada Periodo de Intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para dicho periodo no sufrirá cambios durante el mismo. El Representante Común dará a conocer por escrito a la CNBV y al Indeval, por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago de Intereses, el importe de los intereses a pagar respecto de los Certificados Bursátiles. Asimismo, dará a conocer a la BMV (a través del SEDI o cualquier otro medio que la BMV determine), a más tardar el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Pago de Intereses, el importe de los intereses a pagar, el importe de los intereses a pagar, así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente Periodo de Intereses y el valor nominal ajustado por Certificado. Tasa de Interés Bruto Anual Aplicable al Primer Periodo de Intereses: Intereses Moratorios: Periodicidad en el Pago de Intereses: Amortización: Amortización Anticipada: Garantía: Régimen Fiscal: 5.26% (cinco punto veintiséis por ciento). No se causarán intereses moratorios en caso de mora en el pago de principal y/o intereses de los Certificados Bursátiles. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles, se liquidarán cada 28 (veintiocho) días, conforme al calendario que se establece en el Título y en la sección Periodicidad en el Pago de Intereses del presente Suplemento. Los Certificados Bursátiles se amortizarán mediante un solo pago en la Fecha de Vencimiento. Los Certificados Bursátiles no podrán ser amortizados anticipadamente. Los Certificados Bursátiles son quirografarios y, por lo tanto, no contarán con garantía específica, ni contarán con la garantía del IPAB o de cualquiera otra entidad. La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposición de Certificados Bursátiles por inversionistas residentes y no residentes en México para efectos fiscales, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de los Certificados Bursátiles. El régimen fiscal vigente podrá ser modificado a lo largo de la vigencia de la Emisión. Recomendamos a los inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones legales aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles antes de realizar cualquier inversión en los mismos.

5 La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados se encuentra sujeta a (i) para personas físicas y personas morales residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en los artículos 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales a lo previsto en el artículo 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. Los inversionistas, previo a la inversión en estos Instrumentos, deberán considerar que el régimen fiscal relativo al gravamen o exención aplicable a los ingresos derivados de las distribuciones o compraventa de estos Instrumentos no ha sido verificado o validado por la autoridad fiscal competente. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: Depositario: Posibles Adquirentes: Aumento en el Número de Certificados Bursátiles: Derechos que Confieren a los Tenedores: Representante Común: El pago del principal y los intereses de los Certificados Bursátiles se realizará en las oficinas de Indeval, ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, México, D.F. Los pagos podrán efectuarse mediante transferencia electrónica de conformidad con el procedimiento establecido en el Título y en el presente Suplemento. El último pago se efectuará contra la entrega del propio título de crédito, o constancia al efecto emitida por el Indeval. En términos de lo dispuesto por el artículo 64, último párrafo de la Ley del Mercado de Valores, los Certificados Bursátiles se mantendrán depositados en Indeval. Personas físicas o morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Conforme a lo establecido en el Título y en la sección Aumento en el Número de Certificados Bursátiles del presente Suplemento, el Emisor tendrá derecho a emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales a los Certificados Bursátiles a que se refiere el Título. Las Certificados Bursátiles confieren a los Tenedores el derecho al cobro de principal e intereses adeudados por el Emisor al amparo de cada uno de los Certificados Bursátiles, en los términos y condiciones que se establezcan en el Título. The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple.

6 Emisor: Tipo de Instrumento: Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex. Certificados Bursátiles Bancarios. Clave de Pizarra: BANAMEX 10-2 Monto Total Autorizado del Programa con Carácter Revolvente: Vigencia del Programa: Número de Emisión: $50, , (Cincuenta mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades de Inversión, Dólares o Euros. 1 (un) año a partir de su autorización por la CNBV. Tercera. Monto de la Emisión: $1, , (Mil trescientos treinta millones de Pesos 00/100 M.N.). Denominación: Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: Precio de Colocación: Vigencia de los Certificados Bursátiles: Pesos. $ (Cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. $ (Cien Pesos 00/100 M.N.) por Certificado Bursátil Bancario. 3,640 (tres mil seiscientos cuarenta) días, equivalentes a aproximadamente 10 (diez) años. Fecha de Publicación del Aviso de Oferta: 6 de septiembre de Fecha de Cierre de Libro: 7 de septiembre de Fecha de Publicación del Aviso de Oferta con Fines Informativos: 8 de septiembre de Fecha de Emisión: 9 de septiembre de Fecha de Liquidación: 9 de septiembre de Fecha de Registro en BMV: 9 de septiembre de Fecha de Vencimiento: 27 de agosto de Calificación otorgada por Standard & Poor s, S.A. de C.V.: Calificación otorgada por Moody s de México, S.A. de C.V.: Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V.: Tasa de Interés: mxaaa. Esta calificación indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como principal es sustancialmente fuerte. Esta calificación es el grado más alto que otorga Standard & Poor s en su escala nacional CaVal-. Aaa.mx. La calificación de deuda senior de largo plazo Aaa.mx muestra la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otros emisores nacionales. Esta es la calificación más alta en la escala nacional de México otorgada por Moody s de México, S.A. de C.V. AAA(mex). La más alta calidad crediticia. Representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el Gobierno Federal. De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada Periodicidad en el Pago de Intereses y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo sobre su Valor Nominal, que el Representante Común calculará con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada Periodo de Intereses (la Fecha de Determinación del Monto de Intereses ), para lo cual el Representante Común deberá considerar una tasa de interés bruto anual del 7.48% (siete punto cuarenta y ocho por ciento) (la Tasa de

7 Interés Bruto Anual ), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. Intereses Moratorios: Periodicidad en el Pago de Intereses: Amortización: Amortización Anticipada: Garantía: Régimen Fiscal: No se causarán intereses moratorios en caso de mora en el pago de principal y/o intereses de los Certificados Bursátiles. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles, se liquidarán cada 182 (ciento ochenta y dos) días, conforme al calendario que se establece en el Título y en la sección Periodicidad en el Pago de Intereses del presente Suplemento. Los Certificados Bursátiles se amortizarán mediante un solo pago en la Fecha de Vencimiento. Los Certificados Bursátiles no podrán ser amortizados anticipadamente. Los Certificados Bursátiles son quirografarios y, por lo tanto, no contarán con garantía específica, ni contarán con la garantía del IPAB o de cualquiera otra entidad. La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposición de Certificados Bursátiles por inversionistas residentes y no residentes en México para efectos fiscales, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de los Certificados Bursátiles. El régimen fiscal vigente podrá ser modificado a lo largo de la vigencia de la Emisión. Recomendamos a los inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones legales aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles antes de realizar cualquier inversión en los mismos. La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados se encuentra sujeta a (i) para personas físicas y personas morales residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en los artículos 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales a lo previsto en el artículo 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. Los inversionistas, previo a la inversión en estos Instrumentos, deberán considerar que el régimen fiscal relativo al gravamen o exención aplicable a los ingresos derivados de las distribuciones o compraventa de estos Instrumentos no ha sido verificado o validado por la autoridad fiscal competente. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: Depositario: Posibles Adquirentes: Aumento en el Número de Certificados Bursátiles: Derechos que Confieren a los Tenedores: El pago del principal y los intereses de los Certificados Bursátiles se realizará en las oficinas de Indeval, ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, México, D.F. Los pagos podrán efectuarse mediante transferencia electrónica de conformidad con el procedimiento establecido en el Título y en el presente Suplemento. El último pago se efectuará contra la entrega del propio título de crédito, o constancia al efecto emitida por el Indeval. En términos de lo dispuesto por el artículo 64, último párrafo de la Ley del Mercado de Valores, los Certificados Bursátiles se mantendrán depositados en Indeval. Personas físicas o morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Conforme a lo establecido en el Título y en la sección Aumento en el Número de Certificados Bursátiles del presente Suplemento, el Emisor tendrá derecho a emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales a los Certificados Bursátiles a que se refiere el Título. Las Certificados Bursátiles confieren a los Tenedores el derecho al cobro

8 de principal e intereses adeudados por el Emisor al amparo de cada uno de los Certificados Bursátiles, en los términos y condiciones que se establezcan en el Título. Representante Común: The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple.

9 Emisor: Tipo de Instrumento: Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex. Certificados Bursátiles Bancarios. Clave de Pizarra: BANAMEX 10-3 Monto Total Autorizado del Programa con Carácter Revolvente: Vigencia del Programa: Número de Emisión: Monto de la Emisión: Denominación: Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: Precio de Colocación: Vigencia de los Certificados Bursátiles: $50, , (Cincuenta mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades de Inversión, Dólares o Euros. 1 (un) año a partir de su autorización por la CNBV. Cuarta. $7, , (Siete mil millones de Pesos 00/100 M.N.). Pesos. $ (Cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. $ (Cien Pesos 00/100 M.N.) por Certificado Bursátil Bancario. 1,820 (mil ochocientos veinte) días, equivalentes a 5 (cinco) años. Fecha de Publicación del Aviso de Oferta: 23 de noviembre de Fecha de Cierre de Libro: 24 de noviembre de Fecha de Publicación del Aviso de Oferta con Fines Informativos: 25 de noviembre de Fecha de Emisión: 29 de noviembre de Fecha de Liquidación: 29 de noviembre de Fecha de Registro en BMV: 29 de noviembre de Fecha de Vencimiento: 23 de noviembre de Calificación otorgada por Standard & Poor s, S.A. de C.V.: Calificación otorgada por Moody s de México, S.A. de C.V.: Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V.: Tasa de Interés: mxaaa. Esta calificación indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como principal es sustancialmente fuerte. Esta calificación es el grado más alto que otorga Standard & Poor s en su escala nacional CaVal-. Aaa.mx. La calificación de deuda senior de largo plazo Aaa.mx muestra la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otros emisores nacionales. Esta es la calificación más alta en la escala nacional de México otorgada por Moody s de México, S.A. de C.V. AAA(mex). La más alta calidad crediticia. Representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el Gobierno Federal. De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada Periodicidad en el Pago de Intereses y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal, a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada Periodo de Intereses de 28 (veintiocho) días (la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual ), que regirá precisamente durante el periodo

10 de intereses de que se trate. La tasa de interés bruto anual (la Tasa de Interés Bruto Anual ) se calculará mediante la adición de 0.28% (cero punto veintiocho por ciento) a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio ( TIIE o Tasa de Interés de Referencia ) a plazo de 28 (veintiocho) días (o la que sustituya a esta), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada periodo de intereses de 28 (veintiocho) días, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE dejare de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días. Para determinar la Tasa de Interés de Referencia capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, de la TIIE al plazo antes mencionado, el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en este Suplemento y en el título que documenta la presente emisión. Iniciado cada Periodo de Intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para dicho periodo no sufrirá cambios durante el mismo. El Representante Común dará a conocer por escrito a la CNBV y al Indeval, por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago de Intereses, el importe de los intereses a pagar respecto de los Certificados Bursátiles. Asimismo, dará a conocer a la BMV (a través del SEDI o cualquier otro medio que la BMV determine), a más tardar el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Pago de Intereses, el importe de los intereses a pagar, el importe de los intereses a pagar, así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente Periodo de Intereses. Tasa de Interés Bruto Anual Aplicable al Primer Periodo de Intereses: Intereses Moratorios: Periodicidad en el Pago de Intereses: Amortización: Amortización Anticipada: Garantía: Régimen Fiscal: 5.15% (cinco punto quince por ciento). No se causarán intereses moratorios en caso de mora en el pago de principal y/o intereses de los Certificados Bursátiles. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles, se liquidarán cada 28 (veintiocho) días, conforme al calendario que se establece en el Título y en la sección Periodicidad en el Pago de Intereses del presente Suplemento. Los Certificados Bursátiles se amortizarán mediante un solo pago en la Fecha de Vencimiento. Los Certificados Bursátiles no podrán ser amortizados anticipadamente. Los Certificados Bursátiles son quirografarios y, por lo tanto, no contarán con garantía específica, ni contarán con la garantía del IPAB o de cualquiera otra entidad. La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposición de Certificados Bursátiles por inversionistas residentes y no residentes en México para efectos fiscales, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de los Certificados Bursátiles. El régimen fiscal vigente podrá ser modificado a lo largo de la vigencia de la Emisión. Recomendamos a los inversionistas consultar en forma

11 independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones legales aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles antes de realizar cualquier inversión en los mismos. La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados se encuentra sujeta a (i) para personas físicas y personas morales residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en los artículos 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales a lo previsto en el artículo 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. Los inversionistas, previo a la inversión en estos Instrumentos, deberán considerar que el régimen fiscal relativo al gravamen o exención aplicable a los ingresos derivados de las distribuciones o compraventa de estos Instrumentos no ha sido verificado o validado por la autoridad fiscal competente. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: Depositario: Posibles Adquirentes: Aumento en el Número de Certificados Bursátiles: Derechos que Confieren a los Tenedores: Representante Común: El pago del principal y los intereses de los Certificados Bursátiles se realizará en las oficinas de Indeval, ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, México, D.F. Los pagos podrán efectuarse mediante transferencia electrónica de conformidad con el procedimiento establecido en el Título y en el presente Suplemento. El último pago se efectuará contra la entrega del propio título de crédito, o constancia al efecto emitida por el Indeval. En términos de lo dispuesto por el artículo 64, último párrafo de la Ley del Mercado de Valores, los Certificados Bursátiles se mantendrán depositados en Indeval. Personas físicas o morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Conforme a lo establecido en el Título y en la sección Aumento en el Número de Certificados Bursátiles del presente Suplemento, el Emisor tendrá derecho a emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales a los Certificados Bursátiles a que se refiere el Título. Las Certificados Bursátiles confieren a los Tenedores el derecho al cobro de principal e intereses adeudados por el Emisor al amparo de cada uno de los Certificados Bursátiles, en los términos y condiciones que se establezcan en el Título. The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple.

12 ÍNDICE I. INFORMACIÓN GENERAL Glosario de Términos y Definiciones Resumen Ejecutivo... 7 (a) Banamex... 7 (b) Información Financiera Seleccionada Factores de Riesgo (a) Factores de Riesgo Relacionados con México (b) Factores de Riesgo Relacionados con las Instituciones de Banca Múltiple (c) Factores de Riesgo Relacionados con Banamex (d) Factores de Riesgo Relacionados con los Instrumentos emitidos por Banamex Otros Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores Cambios significativos a los derechos de los valores inscritos Destino de los Fondos Documentos de Carácter Público II. EL EMISOR Historia y Desarrollo del Banco Descripción del Negocio (a) Actividad Principal (b) Productos y Servicios (c) Canales de Distribución (d) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos (e) Principales Clientes (f) Legislación Aplicable y Situación Tributaria (g) Recursos Humanos (h) Desempeño Ambiental y Compromiso Social (i) Información de Mercado (j) Estructura Corporativa (k) Descripción de Principales Activos (l) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales (m) Acciones representativas del capital social (n) Dividendos III. INFORMACIÓN FINANCIERA Información Financiera Seleccionada Información Financiera por Línea de Negocio y Zona Geográfica (a) Información Financiera por Línea de Negocio (b) Información Financiera por Zona Geográfica Informe de Créditos Relevantes Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera del Banco (a) Resultados de Operación (b) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital (c) Control Interno Estimaciones Contables Críticas (b) Cartera Renovada, Reestructurada, Vigente y Vencida IV. ADMINISTRACIÓN Auditores Externos Operaciones con Partes Relacionadas y Conflicto de Interés Administradores y Accionistas (a) Consejo de Administración de Banamex (b) Derechos y Obligaciones de los miembros del Consejo de Administración (c) Integración del Consejo de Administración de Banamex (d) Designación de los Miembros del Consejo de Administración (e) Biografías de los Miembros del Consejo de Administración de Banamex (f) Principales Funcionarios de Grupo Financiero Banamex i

13 (g) Sueldos y Compensaciones (h) Principales Accionistas (i) Comités y Órganos Intermedios Estatutos sociales y otros convenios V. PERSONAS RESPONSABLES VI. ANEXOS Los anexos forman parte integrante de este Reporte Anual. Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizado para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este Reporte Anual. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este Reporte Anual, deberá entenderse como no autorizada por el Emisor o por Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex, según corresponda. ii

14 1.1. Glosario de Términos y Definiciones I. INFORMACIÓN GENERAL A menos que el contexto indique lo contrario, para efectos del presente Reporte Anual, los siguientes términos tendrán el significado que se les atribuye a continuación y podrán ser utilizados indistintamente en singular o plural. ABM Accival Acción Banamex Afore Banamex Afores AMIB Arrendadora Banamex Auditor Externo Banacci Banxico BC BE BEI BGI BI BIS BMV Bonos Bancarios Calificadora CAT Significa la Asociación de Bancos de México, A.C. Significa Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex. Significa Acción Banamex, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., integrante del Grupo Financiero Banamex. Significa Afore Banamex, S.A. de C.V., integrante del Grupo Financiero Banamex. Significa las administradoras de fondos para el retiro. Significa la Asociación Mexicana de Intermediarios Bursátiles, A.C. Significa Arrendadora Banamex, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, integrante del Grupo Financiero Banamex. Significa KPMG Cárdenas Dosal, S.C. Significa Grupo Financiero Banamex-Accival. Significa el Banco de México. Significa el área de Banca Corporativa de Banamex. Significa la Banca Empresarial de Banamex. Significa la Banca Empresarial e Institucional de Banamex. Significa Banca de Gobierno e Instituciones. Significa la Banca Institucional de Banamex. Significa Bank for International Settlements (Banco de Pagos Internacionales) Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Significa los bonos bancarios que pueden ser emitidos por el Emisor al amparo del Programa. Significa la agencia calificadora que otorgue la calificación correspondiente a cada Emisión de Instrumentos y que se especificará en el Suplemento respectivo. Significa Costo Anual Total. 1

15 CEB CEBURES o Certificados Bursátiles CEDES o Certificados de Depósito CEF Cetes CINIF Circular Única de Bancos Circular Única de Emisoras Citigroup CKD CNBV Condusef Consar Consejo o Consejo de Administración Criterios Contables de la CNBV Crédito Familiar Departamento del Tesoro Días Hábiles DOF Dólar, Dólares o US$ Disposiciones de Banxico relativa a las operaciones Significa el Comité de Estabilidad Bancaria. Significa los certificados bursátiles bancarios que pueden ser emitidos por el Emisor al amparo del Programa. Significa los Certificados de Depósito Bancario de Dinero a Plazo a ser emitidos por Banamex al amparo del Programa. Significa el Comité de Estabilidad Financiera. Significa los Certificados de la Tesorería de la Federación. Significa el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera, A.C. Significa las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Instituciones de Crédito emitidas por la CNBV. Significa las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores emitidas por la CNBV. Significa Citigroup Inc. Significa Certificado de Capital de Desarrollo. Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Significa la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros. Significa la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro Significa el Consejo de Administración de Banamex. Significa los criterios de contabilidad establecidos para instituciones de crédito emitidos por la CNBV contenidos en la Circular Única de Bancos. Dichas normas siguen en lo general a las Normas de Información Financiera Mexicanas. Significa Crédito Familiar, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., integrante del Grupo Financiero Banamex. Significa el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América. Significa cualquier día, que no sea sábado o domingo, o cualquier día en el que los bancos no estén autorizados o sean requeridos para suspender operaciones. Significa el Diario Oficial de la Federación. Significa Dólares de los Estados Unidos de América. Significa disposiciones aplicables a las operaciones de las instituciones de crédito y de la Financiera Rural. 2

16 Emisión Emisor, Banco o Banamex Estados Unidos o E.U.A. Euros o Fecha de Emisión FIBRA Folleto Informativo Fovissste Grupo Financiero Banamex o Grupo Banamex o Grupo ICG México IETU Indeval Índice de Capitalización INEGI Infonavit INPC Instrumentos Intermediario Colocador Significa cualquier emisión de Instrumentos que el Emisor lleve a cabo de conformidad con el Programa. Significa Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex. Significa los Estados Unidos de América. Significa la moneda de curso legal de los Estados Miembros de la Unión Europea que adoptaron el Tratado de Maastricht para la moneda europea única. Significa la fecha en que se realice cada Emisión de Instrumentos, según se indique en el Título o Títulos correspondientes, el Suplemento o Folleto Informativo respectivo. Significa Fideicomiso en Bienes Raíces. Significa el documento mediante el cual se ofrecerán los Instrumentos sin que al efecto medie oferta pública. Significa el Fondo del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado. Significa Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V. Significa el Grupo de Clientes Institucionales de Banamex. Significa el Impuesto Empresarial a Tasa Única. Significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Significa el resultado de dividir el capital neto a que se refiere el Capítulo II del Título Primero Bis, entre la suma de los activos ponderados sujetos a riesgo de crédito previstos en el Capítulo III del Título Primero Bis, las posiciones ponderadas equivalentes sujetas a riesgo de mercado a que se refiere el Capítulo IV del Título Primero Bis y los activos ponderados a Riesgo Operacional conforme a lo establecido en el Capítulo V del Título Primero Bis, expresado en porcentaje y aproximado a centésimas, de acuerdo a lo establecido en la Circular Única de Bancos. Significa Instituto Nacional de Estadística y Geografía de México Significa el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores. Significa el Índice Nacional del Precios al Consumidor que publique periódicamente Banxico en el DOF o cualquier índice que lo sustituya. Significa Certificados Bursátiles Bancarios, Certificados de Depósito Bancario de Dinero a Plazo, Pagarés con Rendimiento Liquidable al Vencimiento y Bonos Bancarios. Significa Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex o cualquier otro intermediario 3

17 colocador que se designe para cada Emisión. IPAB ISR IVA KPMG LGTOC LGSM Libor LIC LIETU LIPAB LISR LMV México Monto Total Autorizado del Programa NIF NIIF Operadora Banamex OSA PRLV Pensiones Banamex Peso o $ Programa Significa el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario. Significa el Impuesto Sobre la Renta. Significa el Impuesto al Valor Agregado. Significa KPMG Cárdenas Dosal, S.C. Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Significa la Ley General de Sociedades Mercantiles. Significa la London InterBank Offered Rate. Significa la Ley de Instituciones de Crédito. Significa la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única. Ley de Protección al Ahorro Bancario. Significa la Ley del Impuesto Sobre la Renta. Significa la Ley del Mercado de Valores. Significa los Estados Unidos Mexicanos. Significa la cantidad revolvente de hasta $50, , (Cincuenta mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIS, Dólares o en Euros. Significa las Normas de Información Financiera mexicanas, emitidas por el CINIF. Significa las Normas Internacionales de Información Financiera. Significa Impulsora de Fondos Banamex, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión. Significa Oceanografía S.A. Significa los Pagarés con Rendimiento Liquidable al Vencimiento a ser emitidos por el Emisor al amparo del Programa. Significa Pensiones Banamex, S.A. de C.V., integrante del Grupo Financiero Banamex. Significa la moneda de curso legal en México. Significa el Programa Revolvente de Certificados Bursátiles Bancarios, Certificados de Depósito Bancario de Dinero a Plazo, Pagarés con Rendimiento Liquidable al Vencimiento y Bonos Bancarios en oferta pública o privada de Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex por $50, , (Cincuenta mil millones de Pesos 00/100 4

18 M.N.) o su equivalente en Unidades de Inversión, Dólares o Euros. Prospecto PTU PYMES Reforma Financiera Reglas de Capitalización Representante Común RNV Seguros Banamex SHCP Sofoles Sofom o Sofomes Soriana Servicios Financieros Suplemento Tarjetas Banamex Tenedores TIIE Título TPVs UDIs o Unidades de Inversión Significa el prospecto de colocación del Programa. Significa la Participación de los Trabajadores en las Utilidades de la empresa. Significa Pequeñas y Medianas Empresas. Decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones en materia financiera y se expide la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. Significa las disposiciones contenidas en el Título Primero Bis de la Circular Única de Bancos. Significa The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple o cualquier otra entidad que sea designada como tal para cualquier Emisión y que se señale en el Título, Suplemento o Folleto Informativo correspondientes. Significa el Registro Nacional de Valores. Significa Seguros Banamex, S.A. de C.V., integrante del Grupo Financiero Banamex. Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Significa las sociedades financieras de objeto limitado. Significa las sociedades financieras de objeto múltiple. Significa Servicios Financieros Soriana, S.A.P.I. de C.V., Sofom, E.R., sociedad que resultó de la alianza estratégica entre Banamex y Organización Soriana, S.A.B. de C.V. para la distribución de productos de captación y seguros del Grupo Financiero Banamex, así como para el otorgamiento de crédito a los segmentos masivos. Significa cualquier suplemento al Prospecto que se prepare con relación al Prospecto, y que contenga las características correspondientes a una Emisión de Instrumentos al amparo del Programa. Significa Tarjetas Banamex, S.A. de C.V., Sofom, E.R. Significa los tenedores de los Instrumentos. Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio que publique periódicamente Banxico en el DOF o cualquier tasa que la suceda o sustituya. Significa cualquier título único al portador que documente los Instrumentos correspondiente a alguna Emisión. Significa Terminales Punto de Venta. Significa las Unidades de Inversión cuyo valor en Pesos se publica por Banxico en el DOF. 5

19 USGAAP Significa los principios Contables Generalmente aceptados en E.U.A. (United States Generally Accepted Accounting Principles) 6

20 1.2. Resumen Ejecutivo El resumen siguiente se encuentra elaborado conforme, y está sujeto a, la información detallada y financiera incluida en este Reporte Anual. El público inversionista debe prestar especial atención a las consideraciones expuestas en la sección denominada Factores de Riesgo, mismas que conjuntamente con la demás información incluida en el presente Reporte Anual debe ser leída con detenimiento. Las sumas (incluidos porcentajes) que aparecen en el Reporte Anual pudieran no ser exactas debido a redondeos realizados a fin de facilitar su presentación. (a) Banamex (i) Historia y Desarrollo de Banamex Banamex es una institución de banca múltiple autorizada para prestar el servicio de banca y crédito, e integrante del Grupo Financiero Banamex. Conforme a la LIC y a las disposiciones emitidas por Banxico, Banamex está autorizado para llevar a cabo, entre otras, operaciones como la recepción de depósitos, aceptación de préstamos, otorgamiento de créditos, operaciones con valores y la celebración de contratos de fideicomiso. Desde 2001 Grupo Banamex y sus subsidiarias son integrantes de Citigroup. Sus oficinas principales están en Actuario Roberto Medellín número 800 Edificio Sur Piso 1, colonia Santa Fe, Delegación Álvaro Obregón C.P.01210, México D.F. Banamex fue fundado el 2 de junio de 1884, como resultado de la fusión del Banco Nacional Mexicano y el Banco Mercantil Mexicano. En 1982, el Gobierno Mexicano privatizó a la banca y durante el resto de esa década el sector bancario se mantuvo bajo propiedad gubernamental. Durante esos años, el número de instituciones financieras se redujo de más de 60 a sólo 18. A partir de 1990 se inició el proceso de reprivatización de la banca mexicana. Banamex fue adquirido en septiembre de 1991 por un grupo de inversionistas encabezados por los principales accionistas de Acciones y Valores de México, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, con lo que se integró el Grupo Financiero Banamex-Accival ( Banacci ). En ese mismo año sus acciones se listaron en la BMV. Durante los siguientes años, se integraron diversas subsidiarias a Banacci, incluyendo Afore Banamex y Seguros Banamex. En 2001, Banacci fue adquirido al 99.99% por Citigroup. Posteriormente, Banacci fusionó a las empresas subsidiarias de Grupo Financiero Citibank, fundándose el Grupo Financiero Banamex. Banamex es una subsidiaria 99.99% propiedad de Grupo Banamex. Grupo Financiero Banamex es una subsidiaria directamente controlada (99.99%) por Citicorp (Mexico) Holdings LLC., la cual a su vez es una subsidiaria indirecta al 99.99% de Citigroup, con sede en Nueva York, Estados Unidos de América. Citigroup está presente en más de 160 países en Europa, Medio Oriente, África, Asia, América del Norte y América Latina. Con activos por US$1,880 mil millones al 31 de diciembre de 2013, 200 millones de cuentas y 251 mil empleados, Citigroup es una de las organizaciones bancarias y financieras más grandes del mundo. Las acciones de Citigroup cotizan en las bolsas de Nueva York y México, entre otras. Según los Boletines Estadísticos de la CNBV, la AMIB y la Consar al 31 de diciembre de 2013, Grupo Banamex fue, en todos los casos, líder o segundo intermediario más importante en México, con relación a activos, cartera de crédito, depósitos, sociedades de inversión, fondos para el retiro, corretaje bursátil, entre otros negocios. Al 31 de diciembre de 2013, Banamex contaba con 1,683 sucursales, 6,609 cajeros automáticos y 32,060 empleados. Grupo Banamex, al cierre de 2013, mantiene una de las primeras posiciones a través de sus principales subsidiarias en prácticamente todas las áreas de la intermediación financiera en México. A través de Banamex tiene una participación de mercado de aproximadamente 18% en activos, 16% en cartera vigente y 17% en depósitos bancarios. A través de Afore Banamex mantiene una participación de 17% en los activos administrados y un 22% de las utilidades de esta industria, de acuerdo con cifras publicadas por la Consar. Nuevamente Accival se mantiene como una de las casas de bolsa líderes en corretaje bursátil con cerca de 8% de las operaciones realizadas en la 7

21 BMV, de acuerdo al Boletín de Indicadores Bursátiles de la BMV. Los fondos manejados por Impulsora de Fondos Banamex representan el 27% de esta industria, de acuerdo a cifras publicadas por la AMIB. Al cierre de diciembre de 2013, el capital contable de Grupo Banamex se ubicó en $158 mil millones, mientras que el de Banamex se ubicó en $135 mil millones. El índice de capital básico de Banamex a esa fecha alcanzó el 13.65% de los activos totales en riesgo, el mayor entre los 5 principales bancos y lo que lo ubica como uno de los bancos mejor capitalizados de México. A esa misma fecha, su índice de cartera vencida fue de 2.4% y su índice de reservas a cartera vencida se ubicó en 214%, los mejores indicadores de calidad de activos entre los principales bancos. Al 31 de diciembre de 2013, Grupo Banamex administra, a través de sus subsidiarias, un monto de captación integral (depósitos bancarios, activos administrados por sus sociedades de inversión, su afore y reportos) por $1,565 mil millones de Pesos cifra superior por 9.2% con respecto al año anterior. Lo cual lo ubica como el mayor Grupo Financiero en México en términos de recursos administrados de los clientes. La estructura corporativa de Grupo Banamex es la que se indica a continuación: (ii) Actividad Principal Grupo Financiero Banamex opera bajo un modelo de negocio de Banco Universal, ofreciendo a su clientela una amplia gama de productos y servicios a través de todas sus subsidiarias, y en particular de Banamex. De conformidad con la LIC, Banamex está autorizado para realizar operaciones de banca múltiple. Dichas operaciones comprenden, entre otras, la recepción de depósitos, la aceptación de préstamos, el otorgamiento de créditos, la operación con valores y la celebración de contratos de fideicomiso. Los servicios que ofrece el Banco están dirigidos tanto a personas físicas como a personas morales, del sector empresarial, gubernamental y privado. Grupo Financiero Banamex ofrece principalmente sus productos y servicios a través de las siguientes áreas o líneas de negocio, muchas de las cuales se realizan a través del Banco: Banca de Consumo, que a su vez incluye los negocios de: o o o o o Banca Comercial Banca Empresarial y Banca de Gobierno e Instituciones (BE & BGI) Banca Hipotecaria Mercados Masivos Tarjetas de Crédito (incluyendo negocio emisor y adquirente) 8

22 Grupo de Clientes Institucionales ( Institutional Clients Group o ICG ), que incluye: o o o o o Banca Corporativa Sector Público Banca Transaccional Tesorería Accival Administración Patrimonial o o o o o Seguros y Pensiones Banamex Afore Banamex Administración de Activos División Fiduciaria Banca Patrimonial y Privada (iii) Principales Líneas de Negocio A) Banca Comercial El negocio de Banca Comercial, dependiente de la Banca de Consumo, ofrece productos de captación a través de productos tradicionales como depósitos a la vista y a plazo y sociedades de inversión (a través de Operadora Banamex) y préstamos personales a través de nómina y mercado abierto. Asimismo, es responsable de la operación de los canales masivos de Banamex. La Banca Comercial se encarga también de la distribución de productos de otras subsidiarias del Grupo a través de su red de sucursales. B) Banca Empresarial y Banca de Gobierno e Instituciones (BE & BGI) Banca Empresarial & Banca de Gobierno e Instituciones ofrece soluciones integrales a la medida que incluyen productos de captación e inversiones y crédito al segmento que abarca desde negocios medianos hasta corporaciones regionales o multinacionales, así como a gobiernos locales. Ofrece productos de financiamiento en Pesos y otras divisas, líneas de crédito para capital de trabajo, préstamos a plazo para la adquisición de equipo, proyectos de expansión y consolidación de pasivos, soluciones para el manejo integral de la Tesorería de las empresas, así como asesoría financiera dividida en cuatro grandes segmentos: Banca Empresarial, Banca de Gobierno e Instituciones, Banca Inmobiliaria y Banca Hipotecaria. C) Banca Hipotecaria La satisfacción de las necesidades de vivienda de los clientes del Banco es un propósito fundamental de la Banca Hipotecaria. Por ello se ha enriquecido la oferta de productos al Mercado Abierto a disposición de nuestros clientes. De esta manera la oferta se constituye con productos transparentes y se suma a la exitosa participación del Banco con Infonavit a través de Infonavit Total, programa derivado de la alianza de Banamex con Infonavit, cuyo objetivo es el financiamiento de cartera de vivienda de trabajadores afiliados a esa Institución de acuerdo a cierto perfil de riesgo acorde a los lineamientos internos de Banamex, liberando recursos del Infonavit para poder financiar a más familias y consolidando lo mejor de ambos, la capacidad financiera de Banamex y la capacidad operativa del 9

23 Infonavit y de originación del Infonavit, lo cual ha dado excelentes resultados. Mediante esta operación desde 2008 se han apoyado a más de 200 mil solicitantes de crédito para adquirir una casa habitación. D) Mercados Masivos Línea de negocio que ofrece productos a clientes personas físicas en los segmentos masivos a través de Soriana Servicios Financieros, la alianza estratégica con Organización Soriana, S.A.B. de C.V. para la distribución de productos de captación y seguros del Grupo Financiero Banamex, así como para el otorgamiento de crédito a los segmentos masivos. E) Tarjetas de Crédito La operación del negocio de tarjetas de crédito se encuentra dividida en dos negocios: el negocio emisor y el negocio adquirente. El negocio emisor, el cual es operado a través de la Sofom Tarjetas Banamex, se encuentra dirigido a clientes personas físicas mayores de 18 años y otorga líneas de crédito revolvente, el medio de acceso a la línea de crédito se realiza a través de la tarjeta para compras en establecimientos y retiros de efectivo en cajeros automáticos y sucursales. Las tarjetas ofrecidas por Tarjetas Banamex cuentan con una amplia gama de atributos, dependiendo de las necesidades y preferencias de los clientes. Se han otorgado beneficios a clientes que cuentan con un buen comportamiento de uso y pago de su tarjeta. Asimismo, se ha fortalecido la relación con los clientes a través del empaquetamiento de productos de crédito, captación y banca electrónica, lo que se ha traducido en importantes ahorros financieros para nuestros clientes más leales. Durante 2013, el negocio adquirente se encargó de administrar y operar los flujos generados por compras en los negocios afiliados al sistema Banamex en 92,588 establecimientos comerciales. F) Banca Corporativa Banca Corporativa es el enlace del Grupo Financiero Banamex con los principales clientes corporativos e Instituciones Financieras. Provee a sus clientes con servicios de banca universal, desde productos y servicios transaccionales de crédito y manejo de efectivo, hasta soluciones a la medida de crédito, administración de riesgos, tesorería y asesoría estratégica en Banca de Inversión, incluyendo fusiones y adquisiciones, reestructuras de balance, emisiones públicas de deuda y capital, y financiamiento a proyectos. Cuenta con un equipo especializado de 35 banqueros de relación localizados en tres ciudades del territorio nacional (México D.F., Guadalajara y Monterrey), organizados por industrias para cubrir las necesidades de atención de sus más de 600 clientes. Su experiencia y capacidad permite otorgar soluciones óptimas al cliente, adaptadas a las distintas condiciones de mercado, aportando un valor agregado a los mismos. G) Sector Público Dentro de ICG se maneja la relación de negocios con las entidades gubernamentales más importantes incluyendo el Gobierno Federal. Entre nuestros clientes destacan: Gobierno Federal y la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, Banco de México, Pemex, Comisión Federal de Electricidad, Instituto Mexicano del Seguro Social, Infonavit, Fovissste, Caminos y Puentes Federales, Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México, Banobras, Bansefi, Bancomext, Nafin, Sociedad Hipotecaria Federal, Banjército, Infonacot, Financiera Rural, FIRA, IPAB, entre otros. El negocio de Sector Público utiliza las nuevas tecnologías y soluciones financieras para reducir costos y agregar valor a las entidades gubernamentales, promoviendo un vínculo más estrecho entre el Gobierno y los ciudadanos. H) Banca Transaccional Dentro de esta área se ofrecen productos y servicios tales como: (i) cuentas de cheques en moneda nacional y Dólares Banamex, (ii) manejo de efectivo incluyendo servicios de pagos y cobranza, (iii) banca electrónica que incluye BancaNet Empresarial, BancaNet Directo, CitiDirect Online Banking y Digitem, (iv) centros de 10

24 procesamiento de efectivo, (v) tarjetas corporativas tales como Tarjeta Banamex Corporativa, Tarjeta de Compras Banamex, Tarjeta de Distribución Banamex, Tarjeta Ejecutiva y TU Banamex (Tarjeta Universal pre-fondeada), (vi) soluciones de manejo de efectivo globales, (vii) servicios fiduciarios, (viii) servicios de custodia y liquidación de valores local y crossborder, (ix) servicios de financiamiento directo al comercio exterior, cartas de crédito y standbys, y (x) financiamiento a cadenas de proveedores. I) Tesorería Es el área del Banco encargada de operar en el mercado de dinero y renta fija, de derivados y de divisas. Sus funciones incluyen la administración del riesgo de liquidez y de precios para el Banco, el manejo de la posición propia del negocio de Tesorería, así como la atención a los distintos segmentos de clientes con necesidades en productos de estos tres mercados. J) Accival Accival fue fundada en 1971 y es una de las principales casas de bolsa en México. Complementa la oferta de productos de las subsidiarias del Grupo, que a través de Accival ofrecen los siguientes productos y servicios: mercados y préstamo de valores; análisis bursátil; operación y asesoría a clientes institucionales; colocación de acciones y participación en ofertas en el mercado local de capitales; colocación de deuda y participación en ofertas en el mercado local de capitales y custodia de valores. K) Administración Patrimonial Administración Patrimonial es el área de negocios de asesoría y administración de recursos de terceros, integrada por Seguros Banamex y Pensiones Banamex, Afore Banamex, Operadora Banamex, Fiduciario Banamex y Banca Patrimonial y Privada. Con más de 50 años de experiencia, ofrece a sus clientes una extensa gama de productos y servicios, siempre apegados a los más altos estándares fiduciarios internacionales y las mejores prácticas financieras. (b) Información Financiera Seleccionada A continuación se presenta la información financiera consolidada al 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011, y por los años terminados en estas fechas del Grupo Financiero Banamex el cual incluye al Emisor y a Accival, Arrendadora Banamex, Crédito Familiar, Pensiones Banamex, Afore Banamex, Tarjetas Banamex, Acción Banamex y Seguros Banamex. Posteriormente se encuentra la información financiera del Emisor. La información financiera seleccionada que se presenta a continuación fue extraída de los estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2013 y 2012 y por los años terminados en esas fechas, así como y deberá interpretarse conjuntamente con dichos Estados Financieros Consolidados Auditados y las notas correspondientes de Banamex. Los estados financieros de Banamex al 31 de diciembre de 2013 y 2012 y por los años terminados en esas fechas, así como al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y por los años terminados en esas fechas, se incluyen en la sección Anexos de este Reporte Anual. Ciertas cantidades y porcentajes incluidos en este Reporte Anual han sido objeto de ajustes por redondeo. Consecuentemente, las cifras presentadas en diferentes tablas pueden variar ligeramente con respecto a la información financiera auditada y es posible que las cifras que aparezcan como totales en ciertas tablas no sean una suma aritmética de las cifras que les preceden. Los estados financieros consolidados del Banco están preparados de acuerdo con los Criterios Contables de la CNBV. Los Criterios Contables de la CNBV siguen en lo general a las NIF, e incluyen reglas particulares de registro, valuación, presentación y revelación, cuya aplicación, en algunos casos, difiere de las citadas normas. Dichos criterios en primera instancia, establecen que la CNBV emitirá reglas particulares por operaciones especializadas, pero se observará el proceso de supletoriedad establecido en la NIF A-8, y sólo en caso de que las 11

25 NIF a que se refiere la NIF A-8, no den solución al reconocimiento contable, se podrá optar por una norma supletoria que pertenezca a cualquier otro esquema normativo, siempre que cumpla con todos los requisitos señalados en la citada NIF, debiéndose aplicar la supletoriedad en el siguiente orden: NIIF en primer lugar y en segundo lugar cualquier otra norma de contabilidad que forme parte de un conjunto de normas formal y reconocido. Grupo Financiero Banamex y Subsidiarias Al 31 de diciembre de Millones de Pesos Activo: Disponibilidades 104,616 95, ,237 Inversiones en valores 469, , ,820 Total de cartera de crédito vigente 467, , ,687 Total cartera de crédito vencida 11,606 8,378 6,152 (-) Estimación preventiva para riesgos crediticios 24,883 19,330 17,474 Pasivo: Captación tradicional 533, , ,636 Préstamos bancarios y de otros organismos 21,803 43,349 43,773 Acreedores por reporto 262, , ,871 Otras cuentas por pagar 149, , ,277 Capital: Capital contribuido 46,636 46,636 46,605 Capital ganado y participación no controladora 111, , ,060 Por los años terminados al 31 de diciembre de Millones de Pesos Margen financiero 64,493 60,361 56,494 Estimación preventiva para riesgos crediticios (25,612) (18,743) (17,747) Gastos de administración y promoción (45,213) (45,215) (40,700) Impuestos a la utilidad causados y diferidos (4,095) (7,421) (5,751) Resultado neto 18,518 17,965 14,829 12

26 Banamex y subsidiarias Al 31 de diciembre de Millones de Pesos Activo: Disponibilidades 104,311 95, ,205 Inversiones en valores 398, , ,624 Total de cartera de crédito vigente 468, , ,453 Total cartera de crédito vencida 11,606 8,378 6,069 (-) Estimación preventiva para riesgos crediticios 24,865 19,327 17,052 Otras cuentas por cobrar 98,904 75,380 79,617 Pasivo: Depósitos de exigibilidad inmediata 426, , ,845 Depósitos a plazo 89, , ,082 Títulos de crédito emitidos 17,628 20,280 16,046 Préstamos bancarios y de otros organismos 21,743 43,133 43,566 Acreedores por reporto 278, , ,655 Otras cuentas por pagar 145, , ,827 Capital: Capital contribuido 37,964 37,886 37,854 Capital ganado y participación no controladora 97,337 92,077 89,783 Por los años terminados al 31 de diciembre de Millones de Pesos Ingresos por intereses 82,394 80,141 78,365 Gastos por intereses (20,846) (22,393) (24,522) Margen financiero 61,548 57,748 53,843 Estimación preventiva para riesgos crediticios (25,596) (18,322) (17,175) Comisiones, neto 20,004 17,079 14,754 Gastos de administración y promoción (43,840) (42,583) (38,310) Impuestos a la utilidad causados y diferidos (1,953) (5,132) (3,958) Resultado neto 13,315 12,553 10,330 1) Margen de interés 6.2% 5.9% 5.3% 2) Margen de interés neto 3.6% 4.0% 3.6% 3) Índice de eficiencia 51.7% 54.2% 54.9% 4) Índice de cartera vencida 2.4% 1.9% 1.5% 5) Índice de cobertura ) Índice de cobertura más capital (1) Margen de interés: Margen financiero / Activos productivos promedio (2) Margen de interés neto: Margen financiero ajustado por riesgos crediticios / Activos productivos promedio (3) Gastos de administración y promoción / Margen financiero + comisiones y tarifas, neto + resultado por intermediación + otros ingresos (egresos) de la operación (4) Cartera vencida / Cartera de crédito total (5) Estimación preventiva para riesgos crediticios / Cartera vencida (6) Estimación preventiva para riesgos crediticios + capital contable / Cartera vencida 13

27 1.3. Factores de Riesgo Al considerar la posible adquisición de los Instrumentos, los Tenedores potenciales deben tomar en cuenta, analizar y evaluar toda la información contenida o incorporada en el presente Reporte Anual y en el Suplemento o Folleto Informativo respectivo y, en especial, los factores de riesgo que se mencionan a continuación. De materializarse cualquiera de los riesgos que se describen a continuación, los negocios, resultados operativos, situación financiera y perspectivas de Banamex, así como su capacidad para pagar los Instrumentos, podrían verse afectados. Además, cabe la posibilidad que los negocios, resultados operativos, situación financiera y perspectivas de Banamex se vean afectadas por otros riesgos que la misma desconoce o que actualmente no se consideran significativos. En el caso que los Instrumentos que sean emitidos al amparo de una Emisión realizada por el Banco estén sujetos a riesgos específicos adicionales, los mismos se describirán en el Suplemento o Folleto Informativo respectivo. (a) Factores de Riesgo Relacionados con México. (i) Situaciones económicas adversas en México podrían afectar los resultados operativos y situación financiera del Banco. La mayoría de las operaciones del Banco se realizan en México. Gran parte de los financiamientos otorgados por el Banco son otorgados a personas o compañías mexicanas o con relación a activos ubicados en el país. Igualmente, el Banco realiza la mayoría de su captación tradicional en México y presta la mayoría de sus servicios bancarios a personas o empresas mexicanas. No obstante, tanto la economía mexicana, así como los depositantes, personas y empresas a las que el Banco presta todo tipo de valores de mercado, se encuentran bajo la influencia de lo que ocurre no sólo en México, sino en la economía y los mercados mundiales. De ahí que los riesgos existentes provienen tanto de eventos externos como internos. La economía mexicana ha presentado situaciones adversas en el pasado, producto de acontecimientos internos o externos. En diciembre de 1994 y continuando durante 1995, se experimentó una fuerte devaluación del tipo de cambio que propició un incremento de las tasas de interés, una alta inflación, un deterioro del desarrollo económico impactando el poder adquisitivo de los consumidores e incrementando los niveles de desempleo. En respuesta a esta crisis, el Gobierno Federal implementó un programa de reformas económicas con el objetivo de estabilizar la situación económica del país, cuyas mejoras se dieron en los años 1996 y En 1998, producto de las crisis en otras regiones del mundo como Asia, Europa Oriental y Sudamérica, la economía mexicana sufrió una desaceleración. En 2007 y 2008, producto de la crisis hipotecaria de E.U.A., se presentó un escenario de alta volatilidad de los mercados internacionales y locales. En octubre de 2008, la economía mexicana empezó a resentir los efectos de la crisis crediticia y de liquidez internacional, traducidos en una significativa devaluación del tipo de cambio. El 2013 fue un año de marcada desaceleración económica producto de la combinación de varios factores, entre los que destacan: (a) una disminución en la actividad económica de E.U.A. en parte asociado a los recientes problemas fiscales; (b) un sorpresivo subejercicio del gasto público a principios de año; (c) Una depresión en el sector de la construcción asociado a la crisis de las vivienderas; (d) interrupción en el suministro de gas al sector industrial; así como a (e) un deterioro en el poder adquisitivo ligado a un mayor impacto inflacionario con naturaleza temporal. En este contexto, el avance económico en el año terminó por ubicarse en 1.1% de avance del Producto Interno Bruto, de acuerdo a cifras del INEGI, frente a una expectativa de 3.5% al inicio del año, de acuerdo al consenso de analistas de la encuesta levantada quincenalmente por Banamex, y después de tres años de crecimiento promedio de 4.3%. Debido a esto, se presentó una desaceleración generalizada, aunque más pronunciada en sectores como la construcción que en lo referente a las manufacturas y las exportaciones no-petroleras. En este contexto, el Banco de México recortó su tasa de referencia en tres ocasiones, totalizando 100 puntos base en reducciones a la tasa de fondeo, ubicándola en 3.50%, su mínimo histórico. En contraste, en materia legislativa, tuvimos un año excepcionalmente productivo. Se discutieron y aprobaron un amplio paquete de reformas estructurales de amplio alcance. Destacamos las asociadas con el sector energético, telecomunicaciones y financiero, así como la reforma de competencia y la política. En tanto, el contexto internacional estuvo caracterizado por la presencia de una importante carga fiscal en E.U.A. y de efectos adversos asociados a un clima anormalmente frío que afectó buena parte de E.U.A. hacia el cierre del año 14

28 pasado. Adicionalmente, continuó la incertidumbre respecto al crecimiento económico en China y la efectividad de las nuevas medidas de estímulo en Japón, el riesgo geopolítico asociado a las actividades nucleares de Irán y la crisis política/humanitaria en Siria. En el ámbito financiero, sin duda el evento más relevante se presentó durante la primavera (mayo de 2013) tras declaraciones de funcionarios de la Reserva Federal en E.U.A. respecto al inicio de un proceso de desaceleración en el ritmo de compra de bonos por parte de esa institución. Aunque el anuncio oficial de inicio de este proceso se presentó hasta diciembre, la expectativa detonó movimientos significativos de capitales ubicados en inversión de portafolios desde las plazas emergentes hacia las desarrolladas. Ante los riesgos existentes, en el pasado, tanto el gobierno por un lado, como el propio Banco por el otro, tomaron medidas para contrarrestar los impactos de los eventos negativos nacionales e internacionales. No obstante, el Emisor no puede asegurar que en el futuro dichas medidas por parte del gobierno sean adecuadas y efectivas, o que las que realice el Banco sean suficientes para compensar los impactos negativos derivados del contexto económico general. Los impactos negativos citados y su duración, a pesar de las medidas compensatorias, podrían afectar de manera significativa las variables, a las cuales la actividad bancaria es sensible; como el alza en la tasa de desempleo, la disminución de los ingresos y salarios de las empresas y familias, el aumento de las tasas de interés, la caída de los precios de los activos financieros, entre otros factores que pueden afectar de manera significativa los resultados de operación y situación financiera del Emisor. En ese contexto desfavorable, se podría afectar el precio de los Instrumentos emitidos por Banamex. (ii) Inflación En el pasado se observaron políticas económicas inadecuadas, como el endeudamiento fiscal excesivo en la década de los 80 s o la política monetaria y cambiaria inconsistente en los 90 s. En ambos casos ello llevó a inflaciones, depreciaciones cambiarias y tasas de interés muy elevadas y profundas recesiones, con la consecuente disminución del poder de compra de las familias y pérdidas de las empresas, así como a una profunda caída en la gran mayoría de los precios de los activos financieros, incluidos los bonos. A partir de la instrumentación de una estrategia firme de control de la inflación, en un contexto mundial de inflación a la baja, a partir del 2002 el Banco de México ha logrado estabilizar el comportamiento inflacionario manteniéndola en un promedio de 4.2%. La inflación anual en México de acuerdo a las cifras oficiales del INEGI, resultó en promedio anual en 2011, 2012 y 2013, de 3.465%, 3.91% y 3.78% respectivamente. Los principales riesgos inflacionarios a la fecha se ubican en el impacto que podría tener la incertidumbre financiera internacional que se traduzca en una mayor debilidad del tipo de cambio, un repunte exacerbado de los precios internacionales de los commodities frente a la recuperación económica mundial prevista o conflictos geopolíticos internacionales que incrementen de forma excesiva el precio del petróleo. En tanto que en el ámbito interno, los riesgos principales son un crecimiento de los precios de los combustibles, que la reforma fiscal que entró en vigor al inicio del 2014 (cuyo impacto recaudatorio tiene en parte un efecto en precios) conduzca a un aumento de precios que no se limite al impacto directo de la reforma citada, y que el dinamismo de la economía sea mucho mayor al esperado, lo que provoque un sobre-calentamiento de la economía. Igualmente, podría haber un riesgo de una pérdida de credibilidad del Banco Central, que impulse un proceso de contaminación en la formación de precios frente a un choque inflacionario imprevisible. (iii) Nivel de Empleo Durante la crisis del 2009 la tasa de desempleo en México mostró un repunte a niveles de 5.5% de la población económicamente activa desde un promedio de 3.7% en años previos, en tanto que en materia de empleos formales se perdieron más de medio millón. En los últimos años la tasa de desempleo ha descendido lentamente aunque sin recuperar los niveles previos a la crisis (en 2011, 2012 y 2013 promedió respectivamente 5.2%, 5.0% y 4.9% de la población económicamente activa), aunque el empleo formal perdido en el 2009 ya se ha recuperado con creces; no obstante, aún hay importantes rezagos en materia de informalidad, que alcanza casi el 60% de la población ocupada, que incluye la población activa que no se encuentra en situación de desempleo. Por ahora, la perspectiva más probable para este año y los próximos es de un crecimiento sostenido de los empleos y una baja en las tasas de desempleo y de la informalidad. Ello se debe no sólo a la previsión de crecimiento económico robusto, sino también al impacto, que estimamos paulatino, de la reforma laboral aprobada en el En efecto, la nueva Ley Federal del Trabajo busca hacer más eficiente y moderno al mercado laboral: mayor 15

29 flexibilidad, menor costo de contratación y despido, y mayor protección en ciertas actividades de los trabajadores. Ello introduce un mayor incentivo para la conversión de una parte del trabajo informal en uno de índole formal, con el beneficio de una mayor productividad y salarios. En caso de que cambios en la situación económica, política o social trajeran como consecuencia una pérdida de empleos en el país, la capacidad de pago de los acreditados podría verse afectada al perder su fuente de ingreso, lo que a su vez podría generar una disminución en la cobranza del Emisor y, por lo tanto, un incremento en sus niveles de cartera vencida. (iv) Los acontecimientos políticos en México podrían afectar los resultados operativos y situación financiera de Banamex. Junto con el riesgo de políticas económicas inadecuadas, existe también el riesgo de conflictos de tipo político que conduzcan a que el nerviosismo y la aversión al riesgo aumenten de forma pronunciada entre los inversionistas nacionales e internacionales. En la elección presidencial de 2012, por ejemplo, la protesta inicialmente juvenil, con una acusación de alianza entre el PRI y las televisoras, pudo sembrar dudas en un sector de la sociedad respecto a la legitimidad de los resultados y pudo afectar la popularidad del nuevo Presidente. Aunque debe reconocerse que las elecciones resultaron en un amplio margen de diferencia en votos en un contexto de elevada transparencia en el conteo de los mismos. A finales de ese año, cuando tomó posesión de su cargo el nuevo gobierno, resultó evidente que el proceso democrático de México se consolidaba, y la legitimidad del resultado fue ampliamente reconocida por los partidos políticos más importantes de todo el espectro ideológico (PAN y PRD). En diciembre del 2012, y sobre todo en el 2013, la colaboración entre los mismos partidos políticos más importantes dio lugar al llamado Pacto por México, en el que se comprometieron a realizar un conjunto histórico de reformas estructurales de corte constitucional. Tales proyectos fueron realizados en su parte más relevante a lo largo del Para este año, dado que el Pacto por México se ha ido debilitando, hay el riesgo de que los partidos políticos de oposición, en un contexto que pude incluir protestas en las calles, ya no apoyen la implementación legal y la ejecutiva de tales reformas, las cuales requieren también la aprobación del Congreso el resto del año en curso. Además, otro riesgo se deriva de los procesos electorales locales, donde el enfrentamiento entre los partidos políticos puede descarrilar las negociaciones que se han establecido en el ámbito federal. Por otro lado, conflictos sociales, la inseguridad pública existente, y la falta aún de un estado de derecho sólido, constituyen elementos de vulnerabilidad, que ante eventos de diversa índole imprevisibles, pueden derivar en inestabilidad financiera que, nuevamente, implicaría la caída de los precios de los activos financieros y de resultar duradero un conflicto político, a una recesión y crisis financiera y por tanto, también a un contexto negativo para el sano desenvolvimiento de la actividad bancaria y de los instrumentos financieros emitidos por el Banco. No puede asegurarse que la actual situación política o futuros acontecimientos políticos en México no tengan un impacto desfavorable en la situación financiera o los resultados de operación de Banamex. Igualmente, cambios significativos en la política económica podrían generar inestabilidad, lo cual resultaría en una situación desfavorable al Banco y podría afectar los resultados operativos y financieros del Banco. (v) Régimen Fiscal La legislación tributaria en México sufre modificaciones constantemente, por lo que el Emisor no puede garantizar que el Régimen Fiscal Aplicable descrito en el presente Reporte Anual no sufra modificaciones en el futuro que pudiesen afectar el tratamiento fiscal de los intereses generados por los Instrumentos. En dicho caso, podrían ser aplicables tasas de retención respecto de los pagos a ser efectuados a los Tenedores que fueran mayores o menores a las señaladas en el Prospecto y los Suplementos o Folletos Informativos correspondientes y, por lo tanto, los flujos de efectivo esperados por los inversionistas bajo los Instrumentos podrían ser distintos en virtud de un incremento o decremento en las tasas de retención aplicables a dichos valores. El régimen fiscal podría ser modificado a lo largo de la vigencia de las emisiones. Recomendamos a los inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones legales aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda antes de realizar cualquier inversión en los mismos. 16

30 (vi) Cambios en disposiciones gubernamentales Cualquier cambio en las leyes o en las políticas y estrategias gubernamentales relacionado con los servicios y productos financieros ofrecidos por las instituciones de banca múltiple podría afectar la operación y el régimen jurídico de Banamex, pudiendo afectar su negocio, situación financiera o resultados de operación. (vii) Los acontecimientos en otros países podrían afectar el precio de los Instrumentos emitidos por Banamex La economía mexicana es una economía muy abierta al intercambio comercial y a los movimientos de capitales. En particular, tiene un alto grado de integración con la economía de E.U.A. Muchas de las oportunidades y riesgos provienen del exterior. En la última década, el país dejó atrás las frecuentes crisis financieras provocadas por las políticas económicas internas y el ciclo económico tendió a parecerse en mayor medida al de la economía americana. Por ello, la recesión en EUA del y la crisis financiera internacional y americana, aunada a la recesión del , afectaron profundamente el desempeño de la economía mexicana. En el primer caso, sobre todo en el ámbito del crecimiento económico, y en el segundo, tanto en el ámbito de los negocios del sector productivo, como en el macroeconómico financiero. En ambos se observaron recesiones en México y en el segundo, , importantes desajustes e inestabilidad financiera. Sin embargo, cabe notar que en ninguno de los dos casos ello provocó una crisis bancaria, la última de las cuales ocurrió en El panorama actual de la economía internacional para los siguientes años luce positivo, podría de nuevo ubicarse en o por arriba de su sendero de crecimiento económico de largo plazo. No obstante, lo anterior no quiere decir que no persistan riesgos. Para el bloque de países desarrollados, continúa vigente la necesidad de continuar con procesos de consolidación fiscal que los lleven hacia perfiles fiscales de mayor sostenibilidad. Una consecuencia poco deseable de tal proceso sería su adverso impacto en términos de crecimiento económico. Adicionalmente, mientras que Japón y Europa continúan dispuestos a extender sus apoyos monetarios con el fin de sentar las bases de un crecimiento sostenible, E.U.A. ya se encuentra en un proceso de desaceleración en su inyección de estímulo y muy probablemente inicie el incremento de su tasa de referencia a partir del Lo anterior sin duda se traduce en incertidumbre respecto al rebalanceo de capitales financieros y sus posibles impactos en materia de volatilidad financiera alrededor del mundo. En el ámbito de países emergentes, la desaceleración de la economía China y la posible convergencia a un sendero de expansión de un solo dígito no luce prometedor para aquellas economías con alto contenido de materias primas en sus exportaciones. De manera similar, para el caso de México resulta crucial el escenario de avance económico de E.U.A. y el camino que pudiera seguir el actual proceso de reindustrialización en ese país. Tomando en cuenta las revoluciones energética y manufacturera en E.U.A. y su impacto en el orden geopolítico, la reconfiguración de intereses internacionales estratégicos y el orden mundial podrían no mantenerse inalterados. Aunque lo anterior sucediera en un ambiente de estabilidad financiera en México, dificultaría el crecimiento de los depósitos, del crédito bancario y su calidad en el país, y debilitaría el comportamiento de los Instrumentos emitidos por el Banco. (b) Factores de Riesgo Relacionados con las Instituciones de Banca Múltiple (i) Cambios en Regulación Gubernamental Las instituciones de crédito están sujetas a regulación para efectos de su organización, operación, capitalización, operaciones con partes relacionadas, reservas para pérdidas crediticias, diversificación de inversiones, niveles de índices de liquidez, políticas de otorgamiento de crédito, tasas de interés cobradas y disposiciones contables, entre otros aspectos. Dicha regulación ha sufrido cambios en años recientes y, como consecuencia, se han originado cambios en los estados financieros de Banamex. Asimismo, en 2014 se han publicado cambios importantes en diversas leyes que se espera afecten, directamente a Banamex. En caso que las regulaciones aplicables se modifiquen nuevamente en el futuro, sus efectos podrían tener un impacto desfavorable en el negocio, la situación financiera o los resultados de operación de Banamex. Véase Legislación Aplicable y Situación Tributaria. (ii) Operaciones con Moneda Extranjera 17

31 Los pasivos de Banamex expresados en moneda extranjera están sujetos a un coeficiente de liquidez, de conformidad con las disposiciones de Banxico, cuyos montos no deberán exceder un nivel específico con respecto a su capital regulatorio. Aunque Banamex cumple con las disposiciones aplicables y sigue procedimientos para la administración de posiciones de riesgo en relación con sus actividades y movimientos bancarios y de tesorería, no puede asegurarse que el Emisor no será objeto de pérdidas con respecto a dichas posturas en el futuro, ante la eventualidad de una alta volatilidad en el tipo de cambio del peso o en las tasas de interés, lo cual podría tener un efecto adverso en el negocio, la situación financiera o los resultados de operación de Banamex. Véase Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital. (iii) Ejecución de Garantías La ejecución de las garantías otorgadas a favor de Banamex por sus clientes con motivo de operaciones de crédito se realiza a través de procedimientos judiciales que en ocasiones pudieran alargarse o verse entorpecidos. Los retrasos o impedimentos para ejecutar garantías pueden afectar adversamente el valor de las mismas y con ello el negocio, la situación financiera o los resultados de operación del Emisor. (iv) Posibles Quebrantos en Operaciones Financieras Derivadas El Emisor cuenta con autorización de Banxico para celebrar operaciones financieras derivadas. En el curso ordinario de sus negocios celebra este tipo de operaciones con diferentes tipos de contrapartes para diversos fines. En virtud de la actual crisis financiera mundial, es posible que exista un deterioro en la situación financiera de las contrapartes del Emisor, lo cual podría provocar incumplimientos al amparo de las operaciones financieras derivadas. Lo anterior, podría tener un efecto adverso en los resultados del Emisor y, por lo tanto, afectar su capacidad de pago respecto de los Instrumentos. (c) Factores de Riesgo Relacionados con Banamex (i) Las variaciones en las tasas de interés, tipo de cambio y otros indicadores podrían afectar los resultados operativos y situación financiera de Banamex. Banamex realiza inversiones en instrumentos con distintas características. Dichos instrumentos pueden estar denominados en Pesos, Dólares, otras monedas o UDIs. Igualmente, dichos instrumentos pueden generar rendimientos ya sea con base en una tasa de interés fija, una tasa de interés variable o pueden estar indexados a otros indicadores. Movimientos en el tipo de cambio, del Peso frente a cualquier moneda en la que Banamex mantenga inversiones, o en los niveles de inflación, pueden resultar en pérdidas financieras para Banamex. Igualmente, variaciones en las tasas de interés o índices que regulan los rendimientos producidos por dichos instrumentos podrían resultar en una disminución de los ingresos de Banamex o inclusive en pérdidas para el mismo. Igualmente, Banamex puede otorgar financiamientos denominados en Pesos, Dólares o UDIs, con tasas de interés fijas o variables. Movimientos en el valor del Peso frente al Dólar podrían, si resultan en una apreciación del Peso, derivar en menores ingresos por sus operaciones activas denominadas en Dólares o en mayores ingresos en caso de una devaluación del Peso frente al Dólar. Asimismo, incrementos en la tasa de inflación pueden aumentar los ingresos del Banco derivados de créditos denominados en UDIs pero pueden incrementar los niveles de cartera vencida de los mismos. Alzas muy fuertes en las tasas de interés mejoran el margen de intermediación financiera del Banco; pero al mismo tiempo aumentan el riesgo de deterioro de su cartera de crédito, cuando estos se han otorgado a tasa variable. Cuando los créditos están a tasa fija el riesgo de deterioro de la cartera es menor, pero el margen de intermediación se ve reducido o incluso puede llegar a ser negativo. Cuando las tasas de interés bajan, el margen de intermediación financiera de Banamex tiende a reducirse, aun cuando es probable que esa situación sea compensada por un aumento en el volumen de crédito otorgado por Banamex. 18

32 (ii) El incremento en los niveles de cartera vencida de Banamex podría afectar sus resultados operativos y su situación financiera. Dentro de las actividades principales de Banamex se encuentra el otorgamiento de financiamiento. Banamex implementa y mantiene en revisión procesos (incluyendo controles en sus procedimientos de aprobación y otorgamiento de créditos) cuyo objetivo principal es mantener adecuados niveles de cartera vencida. Sin embargo, Banamex no puede asegurar que las medidas implementadas o que se implementen en un futuro mantengan la cartera vencida en niveles adecuados, o que circunstancias ajenas a Banamex no resulten en un incremento en dichos niveles de cartera vencida. El aumento en los niveles de cartera vencida de Banamex podría afectar su liquidez, ingresos y consecuentemente su resultados operativos o su situación financiera, así como su capacidad para pagar los Instrumentos. (iii) La falta de coincidencia entre las características de las operaciones pasivas y activas del Banco podría afectar los resultados operativos y la situación financiera del Banco. Banamex otorga diversos tipos de créditos con una gran variedad de características. Banamex otorga tanto créditos a largo plazo (tales como créditos hipotecarios y créditos empresariales), como créditos a mediano plazo (tales como créditos automotrices) y a corto plazo (tales como créditos al consumo y a través de tarjetas de crédito). Según se mencionó anteriormente, dichos créditos pueden otorgarse a tasas de interés fijas o variables y pueden estar denominados en distintas monedas. Igualmente, otros activos de Banamex, como sus inversiones, también pueden ser de características diversas en cuanto a plazo de vencimiento, tasas de rendimiento y moneda. Igualmente, los pasivos de Banamex pueden ser de distintas características. Las obligaciones del Banco pueden ser a largo, mediano o corto plazo, a tasas de interés fijas o variables y en monedas distintas. Una gran parte de los pasivos de Banamex, principalmente aquellos generados por captación directa son exigibles a la vista. Banamex busca mantener una cartera de activos (tanto créditos como inversiones) con características tales como plazo, tasas de interés y moneda que le permitan hacer frente a sus pasivos con características similares cubriendo de esta manera riesgos de liquidez a los cuales pudiera verse expuesto y, cuando lo considera conveniente, Banamex busca cubrir dichos riesgos con instrumentos financieros derivados. Adicionalmente, Banamex mantiene en funcionamiento constante su área de administración de riesgos. Sin embargo, Banamex no puede garantizar que dicha estrategia sea una manera infalible de cubrir dichos riesgos. Asimismo, pueden existir circunstancias fuera del control de Banamex que afecten dicha estrategia (tales como la realización de prepagos por sus clientes). En el supuesto que la tasa a la que generan rendimientos los activos de Banamex sea menor que la tasa a la que generan rendimientos sus pasivos, el margen financiero de Banamex podría disminuir o podría sufrir pérdidas en sus operaciones de financiamiento. Igualmente, en el caso de una depreciación de la moneda en que Banamex mantenga sus activos frente a la moneda en la que se encuentren denominados sus pasivos, los resultados de Banamex podrían verse afectados. Véase Informe de Créditos Relevantes y Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera del Banco. (iv) La concentración de las operaciones de Banamex en determinados sectores o clientes sujeta a Banamex a los riesgos relativos a dichos sectores o clientes. Banamex tiene operaciones activas en distintos sectores, incluyendo los sectores de gobierno, consumo, hipotecario e industrial (y dentro de éste último, a su vez, distintos sectores especializados). Banamex está obligado a mantener cierto grado de diversificación de riesgo en sus operaciones conforme a reglas emitidas por la CNBV. 19

33 En la medida que las operaciones de Banamex se concentren en determinados sectores o en el caso que un cliente o un grupo de clientes relacionados entre sí representen una parte importante de la cartera de Banamex, factores que afecten adversamente a dicho sector o clientes, y que afecten su capacidad de pago, podrían afectar los ingresos de Banamex, sus resultados operativos o la situación financiera del mismo. Véase Principales Clientes. (v) La competencia en el sector tradicional y por entidades financieras no tradicionales podría afectar los resultados operativos y la situación financiera de Banamex. El sector de servicios financieros y bancarios es un sector altamente competitivo. Como resultado de la tendencia hacia la consolidación que se ha vivido en los años recientes y al ingreso en el mercado mexicano de instituciones financieras internacionales, el sector bancario mexicano cuenta con representantes con grandes recursos financieros, tecnológicos y de mercadotecnia. Los principales competidores de Banamex son BBVA Bancomer, Banorte-Ixe, Santander, HSBC, Scotiabank e Inbursa Banamex considera que la competencia en el mercado bancario se ha fincado en precios (tasas de interés tanto activas como pasivas, así como comisiones) y nivel de servicio, y espera que dicha competencia continúe en el futuro. La SHCP ha otorgado numerosas licencias para el establecimiento y operación de nuevas instituciones bancarias y es probable que continúe otorgando licencias bancarias a nuevos participantes. Además de la banca tradicional, existen instituciones especializadas que han capturado importantes participaciones en el mercado respectivo con base en estructuras de servicios más flexibles que las que comúnmente representa la banca tradicional. En estos casos, Banamex considera que la competencia se ha fincado más en servicio que en precios. En la medida que la competencia en el sector bancario se base principalmente en una reducción de tasas activas, Banamex podría disminuir las tasas de interés que cobra, lo que afectaría adversamente sus ingresos por intereses y consecuentemente reduciría (en la medida que dicha reducción no se vea acompañada de una reducción equivalente en sus tasas de interés pasivas) su margen financiero. Asimismo, en menor medida, la competencia entre bancos podría provocar una reducción en los ingresos por comisiones. Igualmente, en el caso que, con la intención de aumentar sus niveles de captación, los competidores de Banamex aumenten sus tasas de interés pasivas, Banamex podría pagar mayores intereses a sus depositantes y otros acreedores operativos, lo que incrementaría sus gastos por intereses y podría (en el caso que no aumenten sus tasas de interés activas) afectar su margen financiero y consecuentemente sus resultados operativos. Adicionalmente, en el caso que sus competidores introduzcan productos o servicios adicionales, Banamex podría introducir productos o servicios similares, lo que podría incrementar sus gastos y afectar adversamente sus resultados operativos. Véase Información de Mercado. (vi) El incremento en los requerimientos de capitalización, de reservas u otros similares podrían afectar los resultados operativos de Banamex. Banamex es una institución financiera altamente regulada y sujeta a la supervisión especializada de las autoridades financieras mexicanas (CNBV, Banxico, IPAB y Condusef). La reglamentación de las instituciones de banca múltiple incluye regulación relativa a requisitos de capitalización y a la creación de reservas. Con la entrada en vigor de las disposiciones de la CNBV, mediante las cuales se implementa Basilea III en nuestro país, la estructura del capital de Banamex tendrá un impacto mínimo, en virtud de la suficiencia del capital básico fundamental acorde a la toma de riesgos. Es importante destacar que en materia de riesgo de contraparte, y en anticipación a la inclusión de conceptos de reservas establecidos en el Acuerdo Internacional de BIS en México, se han tomado acciones de acuerdos de margen para la mitigación de este riesgo. Sin embargo, es posible que en el futuro cercano el establecimiento de un mayor nivel de reservas por riesgo de crédito y/o liquidez, resulten en restricciones adicionales a la rentabilidad de las estrategias de crecimiento de la actividad crediticia o limitar las operaciones de Banamex con un potencial impacto en sus razones de rentabilidad. 20

34 (vii) Las calificaciones crediticias de Banamex constituyen un componente importante de su perfil de liquidez. Entre otros factores, las calificaciones crediticias otorgadas al Banco por las distintas agencias se basan en la fortaleza financiera de Banamex, sus sanos niveles de capitalización, la calidad y composición de su cartera de crédito, la liquidez en su balance, los niveles y estabilidad de ingresos y utilidades, eficiencia operativa, la disponibilidad de una base importante de depósitos de clientes personas físicas y morales, así como de su capacidad para acceder a una amplia gama de fuentes de financiamiento. En la actualidad Banamex cuenta, en general, con calificaciones crediticias entre los niveles más altos del sector bancario en México. Véase Informe dictaminado Banco 2013, pág. 88. Sin embargo, los cambios en las calificaciones crediticias del Banco o las de cualquiera de nuestras filiales podrían aumentar el costo de obtención de fondos en los mercados de deuda y estos podrían darse por factores ajenos al propio Banco, incluyendo cambios en las calificaciones soberanas o en las calificaciones de Citigroup. Adicionalmente, podría hacer más costoso y complicado el refinanciamiento de nuestra deuda próxima al vencimiento. (viii) El Emisor y el Intermediario Colocador son parte del mismo grupo. Tanto el Emisor como el Intermediario Colocador son parte del mismo grupo financiero. No es posible garantizar que en algún momento el Emisor y el Intermediario Colocador al pertenecer al mismo grupo, pudieran llegar a adoptar decisiones respecto a las Emisiones que realice Banamex y que causen un conflicto de interés a los Tenedores de los Instrumentos. Los posibles Tenedores deberán evaluar estos hechos con sus propios asesores, tomando en cuenta que, en relación con la oferta, el Intermediario Colocador o los demás intermediarios colocadores que se designen para cualquier Emisión en particular, no serán agentes ni asesores de los Tenedores, ni tendrán para con éstos ninguna responsabilidad derivada del cumplimiento de las obligaciones del Emisor bajo los Instrumentos. (ix) Estimaciones preventivas para riesgos crediticios La regulación bancaria en materia de crédito establece que las instituciones de banca múltiple deben calificar su cartera con base en el grado de riesgo evaluado según factores cualitativos y cuantitativos con el fin de establecer las reservas crediticias correspondientes. Si bien Banamex considera que sus estimaciones preventivas para riesgos crediticios son suficientes para cubrir pérdidas conocidas o esperadas de su cartera de crédito, no se puede asegurar que dichas estimaciones preventivas para riesgos crediticios sean suficientes para cubrir las pérdidas que efectivamente se generen. (x) La modificación de la reglamentación aplicable a las operaciones del Banco podría afectar sus resultados operativos y su situación financiera. Además de la regulación aplicable a sus niveles de capitalización y reservas, Banamex está sujeto a un importante número de normas que regulan su actividad bancaria. Modificaciones a dicha reglamentación que limiten o restrinjan las operaciones del Banco o dificulten de otra manera su actividad podrían afectar de manera adversa sus resultados operativos o su situación financiera. (xi) La revocación de la autorización de Banamex para operar como institución de banca múltiple afectaría su operación y su situación financiera. Banamex opera con base en una autorización otorgada por la CNBV. En el supuesto que la CNBV decidiere revocar la autorización otorgada a Banamex de conformidad con la LIC, éste se pondrá en estado de disolución y liquidación por lo que no podría continuar operando su negocio. 21

35 (xii) La emisión de resoluciones adversas a Banamex como resultado de procesos judiciales, administrativos o arbitrales podría afectar su situación financiera. Banamex podría estar sujeto a procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales resultado de sus operaciones activas, pasivas o de servicios, incluyendo aquellos que se den como resultado de las relaciones laborales con sus empleados. El inicio de un número sustancial de dichos procedimientos o de procedimientos por montos relevantes, podría, en el caso que sean resueltos de una manera adversa a Banamex, afectar su posición financiera y resultados operativos. (xiii) Riesgo de Mercado Banamex está expuesto a riesgos de mercado por los distintos factores de riesgo asociados a las posiciones que mantiene en una amplia gama de productos financieros, incluyendo instrumentos a plazo y derivados. La medición del riesgo de mercado cuantifica el cambio potencial en el valor de las posiciones asumidas como consecuencia de cambios en los factores de riesgo asociados a estas posiciones. Dichos cambios pueden afectar los resultados de las operaciones y la posición financiera de Banamex. (xiv) Riesgo Operacional El Riesgo Operacional puede ocasionar pérdidas derivadas de inadecuados o fallidos procesos internos, sistemas o factores humanos (que incluyen a las actuaciones de empleados o de terceros ajenos a la Institución tendientes a defraudar, apropiarse de bienes indebidamente o soslayar regulaciones, leyes o políticas empresariales), resoluciones administrativas y judiciales adversas, así como de eventos externos e incluye los riesgos de reputación y de franquicia asociados a prácticas de negocio o conductas de mercado en las que Citigroup y/o Banamex participan. Para monitorear, mitigar y controlar el riesgo operacional, Banamex mantiene un sistema de políticas y ha establecido una serie de herramientas y controles para identificar, evaluar y comunicar los riesgos operacionales. Dentro de dichas herramientas, cabe destacar la implementación del programa conocido como Manager s Control Assessment (Evaluación de Control de la Gerencia) para facilitar a los gerentes la autoevaluación de los riesgos operacionales clave y controles e identificar y actuar sobre debilidades en el diseño y/o eficacia de controles internos que mitigan los riesgos operacionales significativos. No obstante lo antes mencionado, el Emisor reconoce que el riesgo operacional, el cual incluye el riesgo tecnológico y legal, es inherente a sus actividades de negocio, así como a los procesos internos que soportan dichas actividades y que la materialización de este riesgo pudiera afectar su posición financiera y resultados operativos. (d) Factores de Riesgo Relacionados con los Instrumentos emitidos por Banamex. Los Instrumentos emitidos y a ser emitidos por Banamex, cuentan con diferentes características y están expuestos a diferentes riesgos específicos, los cuales se describen a detalle en sus respectivos Prospectos. Los prospectos y folletos informativos del Programa de los Instrumentos pueden consultarse en la página de Internet de la BMV y en la página de Banamex (i) Prelación de los Tenedores. Liquidación Judicial Bancaria: A partir de la Reforma Financiera se prevé un proceso de liquidación bancaria como un proceso autónomo y especial. Dicho proceso se encuentra regulado en la LIC, y en lo que resulte aplicable, por lo dispuesto en la LIPAB y la Ley de Sistema de Pagos. Por lo anterior, la Ley de Concursos Mercantiles, ya no le es aplicable a los bancos en esta materia. La Reforma Financiera incorpora en la LIC el concepto de extinción de capital como causal de revocación de la autorización otorgada para organizarse y operar como una institución de banca múltiple. Dicho concepto se actualiza cuando los activos de un banco no sean suficientes para cubrir los pasivos, de conformidad con un dictamen de la información financiera de la institución emitido con base en los criterios de registro contable establecidos por la CNBV. LA CNBV o el IPAB con apoyo de un tercero, elaborarán el dictamen de situación financiera de la institución, a efecto de determinar el estado que guarda la institución. 22

36 En caso de extinción de capital, el IPAB solicitará al juez de distrito en el que resida la causa, dictar la sentencia que declare el inicio de la liquidación judicial en un plazo máximo de 24 horas, la cual no podrá impugnarse, ni procederá la suspensión del juicio de Amparo. El IPAB, actuará como liquidador judicial, a partir de la fecha en que se declare la liquidación judicial de la institución de la que se trate y actuará como representante legal de la misma. Sin embargo, El juez que conozca de la liquidación conocerá en todo momento e intervendrá en todas las etapas de la liquidación judicial bancaria. El reconocimiento y graduación de créditos, se deberá llevar a cabo en un plazo de 55 días. Los acreedores se entenderán reconocidos por el monto que no haya sido objeto de pago por parte del IPAB, o bien por el monto del crédito que en su caso no hubiera sido objeto de transferencia. Para el pago de las operaciones a cargo de un banco en una liquidación judicial, el IPAB considerará la prelación de pago de los Tenedores, por debajo de los créditos con garantía o gravamen real; créditos laborales, créditos en favor de acreedores singularmente privilegiados y los créditos derivados del pago de obligaciones garantizadas conforme a la LIPAB, los cuales tendrán preferencia sobre los créditos a favor de los acreedores comunes de Banamex, incluyendo los créditos resultantes de los Instrumentos. Liquidación Convencional Bancaria: Si la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas resuelve solicitar la liquidación, podrá designar a su liquidador siempre que haya aprobado los estados financieros de ésta en los que no se encuentren registradas, a cargo de la institución, obligaciones garantizadas referidas en la LIPAB. Dichos estados financieros deberán presentarse a la CNBV, acompañados de un dictamen de un auditor externo. El cargo de liquidador podrá recaer en instituciones de crédito o en personas físicas o morales que cuenten con experiencia en liquidación de sociedades. (ii) Los Instrumentos no se encuentran respaldados por el IPAB. De conformidad con lo dispuesto por los artículos 6 y 10 de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, los Instrumentos no se encuentran entre las obligaciones garantizadas por el IPAB. En virtud de lo anterior, los Tenedores no tendrán recurso alguno en contra de dicho instituto en el caso que exista un incumplimiento en el pago de los Instrumentos por parte del Banco. (iii) Los Instrumentos podrían tener un mercado limitado. Actualmente el mercado secundario es muy limitado respecto de valores como los Instrumentos y es posible que dicho mercado no se desarrolle una vez concluida la oferta y colocación de los mismos. El precio al cual se negocien los Instrumentos puede estar sujeto a diversos factores, tales como el nivel de las tasas de interés en general, las condiciones del mercado de instrumentos similares, las condiciones macroeconómicas en México y la situación financiera de Banamex. En caso de que dicho mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los Instrumentos puede verse afectada negativamente y los Tenedores podrán no estar en posibilidad de enajenar los Instrumentos en el mercado. (iv) Información sobre Proyecciones y Riesgos Asociados La información que no tiene el carácter de información histórica que se incluye en este Reporte Anual, refleja las perspectivas de Banamex en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones cree, espera, estima, considera, planea, busca y otras expresiones similares, indican dichas proyecciones o estimaciones. Al evaluar dichas proyecciones o estimaciones, el Tenedor potencial deberá tomar en cuenta los factores descritos en esta sección y otras advertencias contenidas en este Reporte Anual y, en su caso, en el Suplemento o Folleto Informativo respectivo. Dichos factores de riesgo, proyecciones y estimaciones describen las circunstancias que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados. El presente Reporte Anual incluye ciertas declaraciones sobre el futuro. Estas declaraciones aparecen en diferentes partes del Reporte Anual y se refieren a la intención, la opinión o las expectativas actuales con respecto a los planes 23

37 futuros y a las tendencias económicas y de mercado que afecten la situación financiera y los resultados de las operaciones de Banamex. Estas declaraciones no deben ser interpretadas como una garantía de rendimiento futuro e implican riesgos e incertidumbre, y los resultados reales pueden diferir de aquellos expresados en tales declaraciones por distintos factores. La información contenida en este Reporte Anual, incluyendo, entre otras, las secciones Factores de Riesgo y Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera del Banco, identifican algunas circunstancias importantes que podrían causar tales diferencias. Se advierte a los posibles Tenedores que tomen estas declaraciones de expectativas con las reservas del caso, ya que sólo se fundamentan en lo ocurrido hasta la fecha del presente Reporte Anual. Banamex no está obligado a divulgar públicamente el resultado de la revisión de las declaraciones de expectativas para reflejar sucesos o circunstancias posteriores a la fecha de este Reporte Anual, excepto por los eventos relevantes y la información periódica, que está obligado a divulgar al mercado conforme a las disposiciones legales aplicables Otros Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores A la fecha Banamex tiene únicamente las siguientes inscripciones genéricas: El 17 de marzo de 1988 con número de oficio DGJ 1331 emitido por la CNBV, se inscribieron de forma genérica los pagarés con rendimiento liquidable al vencimiento. El 19 de junio de 1991 con número de oficio DGE-1615 emitido por la CNBV, se inscribieron de forma genérica los certificados de depósito a plazo. El 13 de diciembre de 1991 con número de oficio DGE emitido por la CNBV, se inscribieron en forma genérica los bonos bancarios del Banco. Por tener inscritos valores en el RNV, Banamex está obligado a proporcionar a la CNBV, a la BMV y al público inversionista la información financiera, económica, contable, jurídica y administrativa a que se refieren los artículos 33, 34, 35 y demás aplicables de la Circular Única de Emisoras, con la periodicidad establecida en la misma incluyendo de manera enunciativa: reportes sobre eventos relevantes, información financiera anual y trimestral, reporte anual, informe sobre el grado de adhesión al Código de Mejores Prácticas Corporativas, así como información jurídica anual relativa a asambleas de accionistas, ejercicios de derechos o reestructuraciones corporativas relevantes. Banamex se encuentra en cumplimiento con dichas obligaciones. Adicionalmente, en los tres últimos ejercicios Banamex ha entregado a la CNBV, en forma completa y oportuna, la información financiera y contable requerida de conformidad con la Circular Única de Bancos. Por otra parte, Banamex publica trimestral y anualmente la información y estados financieros en su página de Internet ( de acuerdo con la Circular Única de Bancos Cambios significativos a los derechos de los valores inscritos No se tienen valores inscritos a la fecha Destino de los Fondos Durante 2013, Banamex no realizó colocaciones al amparo del Programa, así mismo a su vencimiento no se renovó el programa Documentos de Carácter Público Los inversionistas que así lo deseen podrán consultar los documentos de carácter público que han sido presentados a la CNBV y a la BMV como parte de la solicitud de inscripción de los Certificados en el RNV y de su listado ante la BMV. Esta información se encuentra disponible al público en el Centro de Información de la BMV que se encuentra en el Centro Bursátil ubicado en Paseo de la Reforma número 255, colonia Cuauhtémoc, C.P México D.F. Adicionalmente, dichos documentos podrán ser consultados en el portal de Internet de la BMV 24

38 ( en el portal de Internet de la CNBV ( y en el portal de Internet del Emisor ( Las páginas de Internet que aquí se mencionan no forman parte de este Reporte Anual y por esta razón no han sido revisadas por la CNBV. Asimismo, copia de dicha información podrá obtenerse por parte de los inversionistas que participen en cualquier Emisión mediante escrito dirigido a Luis Miguel Rodríguez Penagos, teléfono (5255) , correo electrónico luis.miguel.rodriguezpenagos@banamex.com, con domicilio ubicado en la calle Actuario Roberto Medellín número 800, Edificio Sur, Piso 1, colonia Santa Fe, Delegación Álvaro Obregón, C.P , México, D.F. II. EL EMISOR 2.1. Historia y Desarrollo del Banco Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex ( Banamex ) es una institución de banca múltiple autorizada para prestar el servicio de banca y crédito, e integrante del Grupo Financiero Banamex. Conforme a la LIC y a las disposiciones emitidas por Banxico, Banamex está autorizada para llevar a cabo, entre otras, operaciones como la recepción de depósitos, aceptación de préstamos, otorgamiento de créditos, operaciones con valores y la celebración de contratos de fideicomiso. Desde 2001 Grupo Banamex y sus subsidiarias son integrantes de Citigroup. Sus oficinas principales están en Actuario Roberto Medellín número 800 Edificio Sur Piso 1, colonia Santa Fe, Delegación Álvaro Obregón C.P.01210, México D.F. Banamex fue fundado el 2 de junio de 1884, como resultado de la fusión del Banco Nacional Mexicano y el Banco Mercantil Mexicano. En 1982, el Gobierno Mexicano nacionalizó a la banca y durante el resto de esa década el sector bancario se mantuvo bajo propiedad gubernamental. Durante esos años, el número de instituciones financieras se redujo de más de 60 a sólo 18. A partir de 1990 se inició el proceso de reprivatización de la banca mexicana. Banamex fue adquirido en septiembre de 1991 por un grupo de inversionistas encabezados por los principales accionistas de Acciones y Valores de México, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, con lo que se integró el Grupo Financiero Banamex-Accival ( Banacci ). En ese mismo año sus acciones se listaron en la BMV. Durante los siguientes años, se integraron diversas subsidiarias a Banacci, incluyendo Afore Banamex y Seguros Banamex. En 2001, Banacci fue adquirido al 99.99% por Citigroup. Posteriormente, Banacci fusionó a las empresas subsidiarias de Grupo Financiero Citibank, fundándose el Grupo Financiero Banamex. Banamex es una subsidiaria 99.99% propiedad de Grupo Banamex. Grupo Financiero Banamex es una subsidiaria directamente controlada (99.99%) por Citicorp (Mexico) Holdings LLC., la cual a su vez es una subsidiaria indirecta al 99.99% de Citigroup, con sede en Nueva York, Estados Unidos de América. Citigroup está presente en más de 160 países en Europa, Medio Oriente, África, Asia, América del Norte y América Latina. Con activos por US$1,880 mil millones al 31 de diciembre de 2013, 200 millones de cuentas y 251 mil empleados, Citigroup es una de las organizaciones bancarias y financieras más grandes del mundo. Las acciones de Citigroup cotizan en las bolsas de Nueva York y México, entre otras. Según los Boletines Estadísticos de la CNBV, la AMIB y la Consar al 31 de diciembre de 2013, Grupo Banamex fue, en todos los casos, líder o segundo intermediario más importante en México, con relación a activos, cartera de crédito, depósitos, sociedades de inversión, fondos para el retiro, corretaje bursátil, entre otros negocios. Al 31 de diciembre de 2013, Banamex contaba con 1,683 sucursales, 6,609 cajeros automáticos y 32,060 empleados. Grupo Banamex, al cierre de 2013, mantiene una de las primeras posiciones a través de sus principales subsidiarias en prácticamente todas las áreas de la intermediación financiera en México. A través de Banamex tiene una participación de mercado de aproximadamente 18% en activos, 16% en cartera vigente y 17% en depósitos bancarios. A través de Afore Banamex mantiene una participación de 17% en los activos administrados y un 22% de las utilidades de esta industria, de acuerdo con cifras publicadas por la Consar. Nuevamente Accival se mantiene como una de las casas de bolsa líderes en corretaje bursátil con cerca de 8% de las operaciones realizadas en la 25

39 BMV, de acuerdo al Boletín de Indicadores Bursátiles de la BMV. Los fondos manejados por Impulsora de Fondos Banamex representan el 27% de esta industria, de acuerdo a cifras publicadas por la AMIB. Al cierre de diciembre de 2013, el capital contable de Grupo Banamex se ubicó en $158 mil millones, mientras que el de Banamex se ubicó en $135 mil millones. El índice de capital básico de Banamex a esa fecha alcanzó el 13.65% de los activos totales en riesgo, el mayor entre los 5 principales bancos y lo que lo ubica como uno de los bancos mejor capitalizados de México. A esa misma fecha, su índice de cartera vencida fue de 2.4% y su índice de reservas a cartera vencida se ubicó en 214%, los mejores indicadores de calidad de activos entre los principales bancos. Al 31 de diciembre de 2013, Grupo Banamex administra, a través de sus subsidiarias, un monto de captación integral (depósitos bancarios, activos administrados por sus sociedades de inversión, su afore y reportos) por $1,565 mil millones cifra superior por 9.2% con respecto al año anterior. Lo cual lo ubica como el mayor Grupo Financiero en México en términos de recursos administrados de los clientes Descripción del Negocio (a) Actividad Principal Grupo Financiero Banamex opera bajo un modelo de negocio de Banco Universal, ofreciendo a su clientela una amplia gama de productos y servicios a través de todas sus subsidiarias, y en particular de Banamex. De conformidad con la LIC, Banamex está autorizado para realizar operaciones de banca múltiple. Dichas operaciones comprenden, entre otras, la recepción de depósitos, la aceptación de préstamos, el otorgamiento de créditos, la operación con valores y la celebración de contratos de fideicomiso. Los servicios que ofrece el Banco están dirigidos tanto a personas físicas como a personas morales, del sector empresarial, gubernamental y privado. Grupo Financiero Banamex ofrece principalmente sus productos y servicios a través de las siguientes áreas o líneas de negocio, muchas de las cuales se realizan a través del Banco: Banca de Consumo, que a su vez incluye los negocios de: o o o o o Banca Comercial Banca Empresarial, Banca de Gobierno e Instituciones (BE & BGI) Banca Hipotecaria Mercados Masivos Tarjetas de Crédito (incluyendo negocio emisor y adquirente) Grupo de Clientes Institucionales ( Institutional Clients Group o ICG ), que incluye: o o o o o Banca Corporativa Sector Público Banca Transaccional Tesorería Accival Administración Patrimonial o Seguros y Pensiones Banamex 26

40 o o o o Afore Banamex Administración de Activos División Fiduciaria Banca Patrimonial y Privada (b) Productos y Servicios (i) Banca de Consumo Esta línea de negocio se encuentra dirigida principalmente a personas físicas, en sus necesidades de depósito, operaciones bancarias, crédito de vivienda, créditos personales y tarjetas de crédito así como al segmento masivo. Sirve también a empresas medianas, desarrolladores de vivienda, PYMES y gobiernos municipales, administra los canales de distribución masivos del Banco, como son las sucursales y los cajeros automáticos. A) Banca Comercial El negocio de Banca Comercial, dependiente de la Banca de Consumo, ofrece productos de captación a través de productos tradicionales como depósitos a la vista y a plazo y sociedades de inversión (a través de Operadora Banamex) y préstamos personales a través de nómina y mercado abierto. Asimismo, es responsable de la operación de los canales masivos de Banamex, incluyendo sus 1,683 sucursales al cierre Se encarga también de la distribución de productos de otras subsidiarias del Grupo a través de su red de sucursales. Durante 2013, la línea de negocio de Banca Comercial ha consolidado su participación de mercado en crédito de tarjetas de crédito y crédito a la vivienda, así como en los depósitos para personas físicas, que incluyen depósitos vista y plazo ventanilla, de acuerdo a la información de la ABM. En los últimos años, Banca Comercial ha mantenido un crecimiento continuo en la captación y colocación a través de una oferta integral de productos y servicios, cuyos ejes son la innovación permanente y el enfoque a las necesidades de diferentes segmentos de clientes. Para 2013, el área de Banca de Consumo contó con más de 12.5 millones de clientes, divididos en personas físicas (12.1 millones) y morales (más de 386 mil especialmente en el segmento de PYMES). Banamex siempre se ha destacado por la innovación de productos de captación buscando satisfacer las necesidades de los clientes, así como la facilidad en el manejo de sus recursos a través de inversiones. Las cuentas de captación de Banamex se consolidaron como una de las ofertas más atractivas del mercado, con los beneficios más competitivos para cada segmento de clientes. Pese a una desaceleración en el dinamismo de ventas de estos productos a nivel industria, en 2013 se registró un crecimiento del 6% en el número de contratos activos de productos Vista para Personas Físicas (excluyendo inversiones). Continuamos con una oferta de productos líder en el mercado, teniendo como ejes fundamentales el promover la satisfacción del cliente con los mejores beneficios por el uso de su cuenta y el impulsar el débito como un medio de pago eficiente y seguro. Actualmente contamos con más de 14 millones de tarjetas de débito, cuyo uso como medio de pago significa una importante oportunidad de generación de ingresos y de reducción de costos operativos. Por ello, en 2013 se realizaron importantes esfuerzos para posicionar las tarjetas de débito como instrumentos de compra en adición a su empleo tradicional como medios de acceso a cajeros automáticos, aprovechando la experiencia y capacidad promocional del Banco y recompensando a los cuentahabientes por el uso de su tarjeta en comercios con una reducción en el costo de administración de su cuenta. En este año se registró un incremento del 15% en el número de transacciones con tarjetas de débito y del 17% en el importe de las mismas. Durante El Buen Fin, llevado a cabo entre el 15 y el 18 de noviembre, el crecimiento de la facturación fue de 28% con respecto al mismo periodo del año anterior. En nuestra promoción Firma y Gana, 27

41 llevada a cabo en los dos últimos meses del año, reconocimos a nuestros clientes con 20 mil premios por las compras realizadas con tarjeta de débito. Con el propósito de fortalecer la seguridad de los clientes en sus operaciones de compra, disposición de efectivo y consulta en cajeros automáticos, se continuó con el esfuerzo de sustituir las tarjetas de débito por nuevos plásticos con chip, como medida de prevención contra fraudes y clonación. Al cierre del año, el 98% de nuestras tarjetas ya han sido migradas a esta tecnología. Cuenta Perfiles cumplió su décimo aniversario consolidándose como el producto más flexible y que se adapta a las necesidades transaccionales y de administración del cliente. En el mes de abril se lanzó una campaña promocional para destacar sus beneficios en términos de seguridad y versatilidad. El saldo del portafolio en Cuenta Perfiles registró un incremento del 7% representando el 44% de la captación vista de Personas Físicas en Banamex. Así mismo, se observó un decremento de 4% en las cancelaciones de este producto, lo cual refleja la mejora en los procesos de retención y vinculación. Cuenta Maestra se confirma como la opción que brinda la mejor experiencia a clientes de alto valor, obteniendo un crecimiento de 14% en su saldo de captación. A través del esfuerzo de atracción y retención de clientes de nómina, aunado a la estrategia del segmento PyME, la Cuenta Perfil Ejecutivo logró un incremento de 13% en cuentas y un 27% en saldos de captación. Durante el 2103 la estrategia de inversiones tuvo como objetivo central satisfacer las necesidades de nuestros clientes por medio de una oferta integral, dándole disponibilidad a sus recursos, permitiéndole flexibilidad de inversión a través de diferentes productos, generando la mayor seguridad al invertir y estableciendo un reconocimiento permanente. Partiendo de lo anterior, cabe destacar las siguientes contribuciones a la Oferta Integral de Inversiones: Nuevos Productos: Entendiendo las necesidades de inversión de los clientes, por medio de estudios de mercado, se desarrollaron dos nuevos fondos de inversión, el BNM1MAS dirigido a clientes de con mayor capacidad y horizonte de inversión, y el Fondo BNMGUB1 para personas morales y pymes, que buscan un corto horizonte de inversión y rendimientos referenciados a instrumentos como CETES. En este mismo sentido, el Banco rediseñó el producto de Inversión Inteligente con el fin de ofrecer un mayor rendimiento garantizado (2.5% a 60 días) al Cliente y la opción de recibir una tasa del 4.25% anual si el IPC sube o se mantiene al vencimiento. Flexibilidad: Dada las necesidades de disponibilidad de los recursos de los cliente, para las inversiones a la vista (Inversión Perfiles, Inversión Integral e Inversión Empresarial) se habilitaron nuevos horarios de operación y funcionalidad, permitiendo a los clientes depositar o retirar de sus inversiones desde las 6:00 am hasta las 7:00 pm todos los días hábiles del año. Asimismo, se habilitó en el portal de Banamex.com un Perfilador de Inversiones, con el fin de que a través de unas sencillas preguntas en línea, se le presente al Cliente la mejor oferta de Inversiones dadas sus necesidades de disponibilidad y horizonte de inversión. Cabe resaltar que el Perfilador de Inversiones, fue de los sitios más visitados del portal del Banco. Campañas de reconocimiento del cliente: o Pagaré 5% y 11% (vigencia del 18 de febrero al 16 de abril del 2013): En reconocimiento a la permanencia del cliente, se dio una tasa preferencial del 11% en la quinta renovación a aquellos clientes que invirtieron en Pagaré a 210 días; y a los que tomaron la oferta de una inversión a 105 días, en la segunda renovación, se les pagó un 5% anual; a los clientes distinguidos Banamex 1 se les dio un 1% adicional. 28

42 o Tu interés es estar ahí (vigencia del 06 de mayo al 26 de julio del 2013): Todos los Clientes que abrieron, incrementaron o mantuvieron un saldo integral en inversiones desde $50,000 pesos recibieron un folio electrónico y participaron para ganar uno de los 60 viajes dobles a Brasil para ir al mundial 2014; los clientes distinguidos Banamex 1 recibieron una participación adicional. o Tu dinero rinde más, (vigencia del 01 de septiembre al 15 de noviembre del 2013): A 9,500 clientes que contrataron o incrementaron su saldo en un Fondo BNM1MAS o BNM1LIQ, se les asignó un monedero electrónico de Liverpool con $ cada uno. o Quieres hacer más dinero con tu dinero, (vigencia del 01 de noviembre al 31 de enero 2014): A diciembre del 2013, 35,135 clientes abrieron o incrementaron su saldo integral en al menos 50,000 pesos y contrataron un Pagaré al 4% a 60 días. Al 31 de diciembre del 2013 se lograron captar 18,835 millones de pesos y se lograron atraer a más de 3,800 clientes nuevos al Banco. Presencia Comercial: Se realizaron diferentes estudios de mercados y se desarrolló el concepto Haz más dinero con tu dinero con el objetivo de construir un concepto comercial que enmarcara la oferta integral de inversiones, y bajo el cual se estará dirigiendo la comunicación interna y externa referente a inversiones durante el Como consecuencia de las campañas antes mencionadas, la captación en productos de inversión que se ofrecen en sucursales tradicionales del Banco creció en promedio durante el 2013 al 3.21% anual. La captación tradicional del Banco alcanzó $534 mil millones al 31 de diciembre del 2013, monto ligeramente superior a los $526 mil millones al cierre de Esta base de fondeo permite a Banamex ser la institución financiera con el menor costo de fondeo en depósitos a la vista y a plazo entre los principales bancos de México, según información de Banxico. En cuanto a los préstamos personales administrados por la Banca de Consumo y que incluyen tanto los créditos otorgados a través de productos de nómina, así como créditos personales en mercado abierto y crédito para la adquisición de autos; Banamex actúa como un jugador importante en estos productos. Al 31 de diciembre de 2013, la cartera vigente de créditos personales y auto (excluyendo Efectivo Banamex) alcanzó un monto de $66,927 millones, un incremento del 7.9% en relación al mismo mes del año anterior. Los créditos personales vigentes, ofrecidos tanto al mercado abierto principalmente con el producto Crédito Personal Banamex, alcanzaron al 31 de diciembre del 2013 los $29,558 millones, monto que comparado con los $28,070 millones al mismo mes de 2012, representa un aumento del 5.3%. Banamex ofrece este tipo de productos a través de un esquema de venta cruzada fundamentalmente a sus clientes actuales de captación y crédito. La Banca Comercial también administra el negocio de Nómina Banamex, a través del cual se ofrecen servicios de crédito y ahorro a empleados de las empresas que a su vez son clientes de Banamex. Actualmente, el negocio de Nómina Banamex cuenta con una base amplia de clientes a los que regularmente se les realiza una dispersión de fondos por parte de su empleador. El Banco ha podido incrementar sus índices de venta cruzada de productos del Grupo Financiero al crear beneficios especiales en los productos para los clientes de nómina. Este producto no requiere saldo mínimo ni genera comisiones al utilizar su cuenta en la red de cajeros, sucursales y corresponsales Banamex Aquí. Algunos de los beneficios que se obtienen por estar con Nómina Banamex son: accesos a créditos personales, seguros, medios de pago y distintos tipos de inversiones. Crédito Banamex Nómina, producto dirigido a clientes de Nómina Banamex, alcanzó al 31 de diciembre del 2013 una cartera vigente de $36,797 millones, un incremento del 10.7% con respecto al Este crecimiento se ha originado principalmente por el lanzamiento de estrategias comerciales en empresas, intensificación en las campañas de venta cruzada, y una estrategia de posicionamiento dirigido a las empresas. 29

43 Banamex participa sólo en forma marginal en el negocio de créditos para la adquisición de automóviles con el objetivo de mantener una oferta integral de créditos a nuestros clientes, y su cartera de crédito vigente en este segmento es de $572 millones al cierre de 2013, un decremento de 18.9% respecto al año anterior. Adicionalmente, la Banca Comercial también administra el negocio de PYMES en el cual se ofrecen diferentes productos y servicios de captación, inversión, administración y crédito, atendiendo desde personas físicas con actividad empresarial hasta empresas con ventas anuales menores a $50 millones, brindando servicio en 94 ciudades de la República a través de 1,683 sucursales. Existen más de 95 mil clientes que cuentan con algún tipo de crédito (incluyendo tarjetas de crédito) y más de 44 mil cuentan con un producto de crédito dirigido especialmente a dicho segmento. Al 31 de diciembre del 2013 la cartera vigente de crédito PYMES alcanzó los $16,117 millones, lo cual representa un incremento del 40.3% respecto al mismo mes del 2012, el mayor crecimiento entre los principales bancos, de acuerdo con cifras de la ABM. Durante el 2013, tuvimos 5% más clientes que el 2012 para superar los 46 mil clientes atendidos en Crédito. Los productos especializados que se ofrecen en el negocio de PYMES son los siguientes: Paquete Integral PYME: Es un conjunto de productos y servicios diseñado para la administración y control de las operaciones financieras de las pequeñas y medianas empresas, que permite la administración de sus operaciones y ayuda a incrementar sus ventas. Los productos que conforman el Paquete PYME son: Cuenta de Cheques Persona Moral, Inversión Empresarial, Banca Electrónica Empresarial, Transferencia Electrónica de Fondos (TEF), así como el Crédito PYME como producto opcional. Paquete Integral Profesionista: Dirigido especialmente para personas físicas con actividad empresarial que de forma individual administran un negocio o empresa apoyando su desarrollo. Dicho paquete se conforma de: Cuenta Maestra Profesionista (primera tarjeta de débito con categoría Business en México), Banca Electrónica Personal, Inversión Integral, Tarjeta de Crédito Oro (opcional) con un pago fijo mensual; y como productos opcionales: Inversiones a Plazo, Crédito Personal Banamex y Seguro de Vida. Soluciones para Comercio: Como complemento a los paquetes PYME y Profesionista se pueden agregar los productos: Terminal Punto de Venta, y Tasa Cero el cual ayuda a los negocios de servicio a brindar una mejor atención a sus clientes y obtener crédito para capital de trabajo. Solución para Operación en Dólares: Se conforma de los siguientes productos: Cuenta de Cheques en Dólares, Terminal Punto de Venta Dólares, Tipo de Cambio Preferencial e Impuestos Aduanales. Estos productos se ofrecen como un complemento más a los paquetes PYME y Profesionista. Soluciones para Escuelas y Educación. Derivado del cambio en la regulación fiscal que ofrece estímulo fiscal para las personas físicas en relación con los pagos por servicios educativos en el 2011 diseñamos una nueva oferta dirigida especialmente para las escuelas y consiste en: Cuenta de Cheques Persona Moral, Inversión Empresarial, Banca Electrónica Empresarial, Transferencia Electrónica de Fondos (TEF), Concentración de Fondos y/o Servicio Electrónico. Crédito Capital de Trabajo: Durante el 2011 se lanzó el crédito destinado para cubrir necesidades de capital de trabajo el cual es una línea de crédito compuesta de un crédito simple amortizable a mediano plazo con opción a una línea revolvente que puede ser desde el 20% hasta el 50% del total de la línea. La línea revolvente le permite al cliente disponer de una suma determinada de dinero en cualquier momento a través de la Banca Electrónica, para hacer frente a sus necesidades derivadas de la operación de su negocio. Uno de los medios de acceso es la Tarjeta Impulso Empresarial, la cual puede ser utilizada en todos los cajeros automáticos y TPVs en México y en el extranjero. 30

44 Crédito Capital de Trabajo Giro Construcción : Durante el 2011 se lanzó el crédito capital de trabajo dirigido al Giro Construcción, es una línea de crédito destinada para cubrir necesidades de capital de trabajo para PYMES dedicadas al giro de construcción de Obra Productiva, Comercial y de Infraestructura. La línea está compuesta de un crédito simple amortizable a mediano plazo con opción a una línea revolvente que puede ser hasta el 20% del total de la línea. Crédito Desarrollo: Programa de financiamiento de crédito para la adquisición de activos, en Pesos (ejemplo: computadoras, equipo de transporte, maquinaria, inversión en nuevas sucursales), a las PYMES. Créditos Emergentes: En apoyo a las pequeñas y medianas empresas, Banamex participa en diversos programas de crédito con condiciones especiales para poder hacer frente a eventos de contingencias Soluciones para Municipios: El área de Banca Comercial PYME también da atención y servicio a los Municipios y a sus organismos descentralizados, teniendo presencia en el 38% de los Municipios del país. Banamex ofrece productos dinámicos para la administración y control de ingresos por recaudación, pagos, nómina, e inversiones. Estos productos tienen el objetivo de apoyar a los Municipios a incrementar su recaudación (recepción de impuestos, pagos de servicios, etc.) mejorando la eficiencia en el manejo de sus recursos financieros. Dentro de los productos que conforman la solución Municipios están la Cuenta de Cheques Persona Moral, BancaNet Empresarial, Transferencia Electrónica de Fondos (TEF) y cobranza especializada. Además, la línea de negocio de Banca Comercial administra los canales de distribución masivos del Banco. Véase Canales de Distribución. B) Banca Empresarial y Banca de Gobierno e Instituciones (BE & BGI) Banca Empresarial & Banca de Gobierno e Instituciones ofrece soluciones integrales a la medida que incluyen productos de captación e inversiones y crédito al segmento que abarca desde negocios medianos hasta corporaciones regionales o multinacionales, así como a gobiernos locales. Ofrece productos de financiamiento en Pesos y otras divisas, líneas de crédito para capital de trabajo, préstamos a plazo para la adquisición de equipo, proyectos de expansión y consolidación de pasivos, soluciones para el manejo integral de la Tesorería de las empresas, así como asesoría financiera dividida en cuatro grandes segmentos: Banca Empresarial, Banca de Gobierno e Instituciones, Banca Inmobiliaria y Banca Hipotecaria. La cartera de crédito vigente de esta BE & BGI (créditos a empresas medianas, desarrolladores, cartera a estados y municipios), al 31 de diciembre del 2013, alcanzaba los $120,387 millones. Así mismo, incluimos en nuestra oferta soluciones de Cash Management para la gestión y administración de la tesorería de nuestros clientes, en donde a través de nuestra Banca Electrónica pueden llevar el control y hacer la conciliación electrónica de sus entradas y salidas de flujos a través de soluciones como cobranza referenciada, recepción de pagos con tarjeta así como pagos masivos a proveedores y de nómina. Nuestra Banca Electrónica les permite llevar un manejo eficiente a través de reportes exportables para una rápida conciliación con los sistemas contables y de control de nuestros clientes. Banca Empresarial Banca Empresarial es una banca de relación que ofrece una amplia gama de productos y servicios financieros a clientes con ventas anuales mayores a $60 millones. Dichos clientes incluyen desde empresas medianas hasta corporaciones multinacionales con presencia en México. El modelo de atención de Banca Empresarial se basa en banqueros de relación, distribuidos geográficamente a través de 80 oficinas en 63 ciudades del país. Actualmente con el objetivo de mejorar el modelo de atención, se ha decidido atender de manera diferenciada a dos segmentos: El primero, Banca Empresarial, que atiende a empresas con ventas anuales entre $60 y $500 millones de Pesos, en el cual se ofrecen soluciones eficientes y rápidas a este sector. El segundo, Banca Empresarial Especializada, en donde 31

45 se atienden a empresas con ventas anuales que superan los $500 millones de Pesos, y se busca ofrecer productos y soluciones especializadas según la industria o las necesidades específicas de cada cliente. En términos de productos de crédito, Banca Empresarial ofrece a sus clientes soluciones integrales diseñadas a la medida que incluyen crédito a corto plazo para capital de trabajo y a largo plazo para financiamiento de proyectos, expansión, equipo y consolidación de pasivos. Además, conjuntamente con otras líneas de negocios y subsidiarias del Grupo, cuenta con la capacidad de estructurar créditos sindicados, emisiones de deuda y capital y operaciones financieras derivadas. Los productos para la administración de la Tesorería de las empresas ofrecidos por Banca Empresarial incluyen pagos, cobranza, concentración de fondos, adquirente, cambios e inversión. Cómo parte del Citi Commercial Bank, Banca Empresarial puede ayudar a sus clientes en sus planes de expansión fuera de México a través de soluciones internacionales integrales que van desde la estructuración de crédito hasta el manejo de sus tesorerías fuera de nuestro país. Al 31 de diciembre de 2013, Banca Empresarial tuvo una cartera vigente de $98,571 millones con un crecimiento anual de 9.6% con respecto al Por la parte de Cash Management, para las necesidades de cobranza de nuestros clientes ofrecemos soluciones que le permiten identificar el 100% de los depósitos que reciben en sus cuentas y para las necesidades de pago tenemos soluciones masivas para el envío de pago a proveedores y de nómina con la posibilidad de pagar las 24 horas del día, los 365 días del año. Banca de Gobierno e Instituciones Banca de Gobierno e Instituciones atiende a sus clientes a través de una fuerza de ventas especializada con presencia en todos los Estados de la República, ofreciendo soluciones integrales para hacer más eficiente la recaudación, pagos, nómina, inversiones y ofrecer diversos mecanismos de financiamiento y de cobertura de riesgos. En materia de recaudación de impuestos y derecho. Banamex ofrece sus servicios a los gobiernos estatales a través de sus 1,683 sucursales bancarias y sus más de 18,200 corresponsales para la recepción de impuestos. Banamex estructura esquemas de financiamiento a los Gobiernos a través de emisiones bursátiles, creación de garantías fiduciarias, instrumentos de cobertura y créditos directos para los clientes. Además, Banamex ofrece un paquete integral de productos y servicios para los Municipios con el objetivo de apoyarlos a incrementar su recaudación y hacer más eficiente el manejo de sus recursos financieros. En términos de pago de nómina, BGI ofrece una solución especializada con beneficios exclusivos en crédito, seguros y ahorro a los empleados del Gobierno y maestros de educación pública, entre otros. En el negocio de nómina, en Banca de Gobierno somos el banco con mayor participación de mercado en Estados. Derivado de lo anterior, al mes de diciembre de 2013 la cartera vigente de crédito de Banamex con gobiernos estatales fue de $17,164 millones. Banca Inmobiliaria Banca Inmobiliaria ofrece crédito a desarrolladores de vivienda y a desarrolladores de bienes inmuebles comerciales como parques industriales, edificios de oficinas, centros comerciales y hoteles. Así mismo, Banca Inmobiliaria ofrece a esos clientes el resto de la gama de productos de Banca Empresarial como tesorería, banca electrónica, factoraje, administración de efectivo y nómina, entre otros. Al cierre de 2013, este portafolio registró $4,652 millones de cartera vigente. La oferta a desarrolladores de vivienda incluye créditos puente para la construcción y créditos estructurados, como la principal forma de financiamiento, así como emisiones de deuda en el mercado nacional e internacional. Al cierre de 2013, este portafolio registró $848 millones de cartera vigente. Por otra parte, en el negocio de financiamiento a bienes inmuebles comerciales, que se estableció desde 1995, en 2013 se cerraron varias transacciones relevantes y se espera que esa tendencia continúe. Al cierre de 2013, este portafolio registró $3,804 millones de cartera vigente. C) Banca Hipotecaria La satisfacción de las necesidades de vivienda de los clientes del Banco es un propósito fundamental de la Banca Hipotecaria. Por ello se ha enriquecido la oferta de productos al Mercado Abierto a disposición de nuestros clientes. 32

46 De esta manera la oferta se constituye con productos transparentes y se suma a la exitosa participación del Banco con Infonavit a través de Infonavit Total. Mediante esta operación desde 2008 se han apoyado a más de 200 mil solicitantes de crédito para adquirir una casa habitación. En 2012 Banamex lanzó al mercado su Hipoteca Sin, crédito a tasa fija sin comisiones, sin variaciones en los pagos, sin sorpresas. La respuesta de los clientes ha sido muy positiva como lo demuestra el constante crecimiento de las colocaciones alcanzando las 6,776 cuentas nuevas en los años de 2012 y 2013 por un importe de $6,000 millones de pesos. A la Hipoteca Sin se adicionó la oferta de la Hipoteca Banamex1 que teniendo los mismos atributos de la primera, está orientada a los segmentos Premium y de menor riesgo de crédito por lo que ofrece una tasa de interés baja. El lanzamiento de Hipoteca Banamex1 ocurrió en mayo de 2013 y al cierre del año se han otorgado 937 créditos por un monto de $1,473 millones de pesos para la adquisición de vivienda y refinanciamiento de hipotecas otorgadas en fecha previa por los competidores. La participación del Banco en el programa de Infonavit Total logró crear un esquema financiero que potencia la capacidad operativa de Banamex y la del propio Infonavit, incorporando todas las ventajas de costo, escala, controles y facilidad operativa en la cadena productiva de créditos hipotecarios. Mediante Infonavit Total se ha incrementado el financiamiento de sectores anteriormente no atendidos, permitiendo al Infonavit redireccionar cantidades importantes de recursos hacia segmentos de menores ingresos, por lo que este programa ha resultado en beneficios tangibles para los trabajadores de todos los niveles salariales, ya sea directa o indirectamente. Al utilizar la plataforma de originación y administración del Infonavit a través del descuento vía nómina y el modelo de cobranza social, se han reducido sustancialmente los costos y riesgos de recuperación del crédito y esto ha permitido atender a un gran segmento de derechohabientes hasta entonces no atendido por la banca. El Programa Infonavit Total Banamex ha permitido a más de 200,000 familias mexicanas la adquisición de su vivienda, representando una derrama de $62,170 millones desde El número de créditos otorgados bajo este programa con participación de Banamex, representan el 26% de los créditos originados por la Banca en 2013 y aproximadamente el 9% de la colocación total del Infonavit. La cartera vigente de Infonavit Total Banamex al cierre del 2013 fue de $52,703 millones de Pesos, obteniendo un crecimiento del 10.2% anual. Durante el 2013, el portafolio continuó con sanos índices de calidad de activos derivado de la naturaleza de bajo riesgo del programa, para el cierre del 2013, el índice de cartera vencida llegó a 1.9%. Desde el 2013 el acreditado puede elegir la denominación de su crédito Infonavit Total, pudiendo este ser en pesos o en salarios mínimos. Banamex ha participado en la colocación de 1,240 créditos en pesos con un valor cartera de $614 millones de Pesos. Dichos créditos tienen una tasa fija del 12% + un 2% de comisión por administración. Infonavit Más Crédito: Como resultado de la reforma de la Ley del Infonavit, publicada en enero 2012, que posibilita el otorgamiento de un segundo financiamiento a aquellos trabajadores que hayan obtenido y liquidado un primer crédito, el Infonavit convocó a la participación de instituciones financieras a través de una subasta por un monto total de $8,000 millones de Pesos. En agosto del 2012, Banamex fue seleccionado para participar en el programa conforme a la postura ofrecida el Banco por $2,000 millones de Pesos a una tasa del 12.40%. A su vez, la tasa única que se cerró en el proceso de subasta y que es aplicable a la originación de créditos fue de 12.70%. Tras el éxito de Infonavit Más Crédito, en el mes de Agosto 2013 Banamex e Infonavit ampliaron el programa bajo las mismas condiciones de crédito. Al 31 de diciembre Banamex ha colocado 9,782 créditos por un total de $3,843 millones de Pesos, donde el total el programa a esa misma fecha ha colocado $6,377 millones de Pesos. Con estas acciones, el Banco hace patente su compromiso de financiamiento a la vivienda de sus clientes y a una base muy amplia de trabajadores asalariados en nuestro país que desean ver cumplido uno de los anhelos más importantes que es el contar con una casa propia. 33

47 D) Mercados Masivos Línea de negocio que ofrece productos a clientes personas físicas en los segmentos masivos a través de Soriana Servicios Financieros, la alianza estratégica con Organización Soriana, S.A.B. de C.V. para la distribución de productos de captación y seguros del Grupo Financiero Banamex, así como para el otorgamiento de crédito a los segmentos masivos. La Sofom Soriana Servicios Financieros tiene presencia en tiendas Soriana y su negocio se basa en una oferta financiera diversificada: Low cost, productos de fácil uso, tarjetas de crédito, débito y seguros de vida, accidente, auto y hogar. Beneficios exclusivos y un fuerte lazo con el programa de fidelidad Soriana. Ventas cruzadas con la base de clientes de depósitos y la base del programa de fidelidad de Soriana. Al cierre de diciembre de 2013, la cartera vigente de Soriana Servicios Financieros ascendió a $1,548 millones. E) Tarjetas de Crédito La operación del negocio de tarjetas de crédito se encuentra dividido en dos negocios: el negocio emisor y el negocio adquirente. El negocio emisor, el cual es operado a través de la Sofom Tarjetas Banamex, se encuentra dirigido a clientes personas físicas mayores de 18 años y otorga líneas de crédito revolvente, el medio de acceso a la línea de crédito se realiza a través de la tarjeta para compras en establecimientos y retiros de efectivo en cajeros automáticos y sucursales. Las tarjetas ofrecidas por Tarjetas Banamex cuentan con una amplia gama de atributos, dependiendo de las necesidades y preferencias de los clientes. Se han otorgado beneficios a clientes que cuentan con un buen comportamiento de uso y pago de su tarjeta. Así mismo, se ha fortalecido la relación con los clientes a través del empaquetamiento de productos de crédito, captación y banca electrónica, lo que se ha traducido importantes ahorros financieros para nuestros clientes más leales. Durante 2013, el negocio adquirente se encargó de administrar y operar los flujos generados por compras en los negocios afiliados al sistema Banamex en 92,588 establecimientos comerciales. Negocio Emisor En los últimos 12 meses, Banamex ha otorgado cerca de 1.9 millones de nuevos créditos, un crecimiento del 5.7% respecto al 2012, con más de 434 mil tarjetas Oro y 299 mil Platinum. Cabe destacar que Banamex representó el 38% de la colocación de Tarjetas Bancarias en la industria, según cifras de la ABM. Durante 2013 la utilización de las tarjetas de crédito Banamex en establecimientos comerciales tuvo un incremento del 12.6%, alcanzando 39% de participación de Mercado respecto a sus principales competidores. Durante el Buen Fin, las ventas en establecimientos comerciales realizadas con Tarjetas de Crédito Banamex incrementaron sus ventas 13% respecto al mismo fin de semana del año anterior. Al 31 de diciembre del 2013, la cartera vigente del negocio de tarjetas de crédito operado por Tarjetas Banamex (incluyendo el portafolio de Soriana y Efectivo Banamex) alcanzó los $91,630 millones, cifra superior por 12.8% o $10 mil millones de pesos al cierre del año anterior, lo que representó el mayor crecimiento en monto entre los principales competidores. Adicionalmente, Banamex ofrece un préstamo personal ligado a la tarjeta de crédito llamado Efectivo Banamex. Este producto es una línea de crédito adicional a la de la tarjeta y es ofrecido a clientes selectos que han demostrado buen historial crediticio. Negocio Adquirente 34

48 Ofrece diversas soluciones para la aceptación de tarjetas bancarias, dirigido a personas físicas con actividad empresarial o personas morales ubicadas en territorio nacional. Adicionalmente a nuestra plataforma de Terminales Punto de Venta (TPV), Banamex ofrece soluciones especializadas para diversos segmentos del mercado como hoteles, arrendadoras, establecimientos con ventas telefónicas, entre otras. En conjunto con el Negocio Emisor ofrece a los tarjetahabientes el servicio de meses sin intereses, en los comercios que así lo deseen, lo que fomenta el incremento de ventas del negocio. Durante 2013, el negocio adquirente se encargó de administrar y operar los flujos generados por compras en los negocios afiliados al sistema Banamex en 92,588 establecimientos comerciales. En marzo de 2013, Banamex lanzó una terminal punto de venta móvil llamada iacepta, la cual ofrece la facilidad de aceptar pagos con tarjeta de crédito y débito del mismo modo que en una terminal punto de venta. Este producto ofrece a sus clientes la mayor seguridad y la capacidad de realizar transacciones en cualquier lugar. A diciembre del 2013 se tienen 1,600 dispositivos colocados. El crecimiento en facturación al cierre de 2013 fue del 3.7%, teniendo una participación de mercado del 25.3%. (ii) Grupo de Clientes Institucionales ( Institutional Clients Group o ICG México ) El Grupo de Clientes Institucionales de Banamex, en conjunto con otras subsidiarias y líneas de negocio del Grupo Banamex, atiende desde empresas corporativas mexicanas hasta subsidiarias de empresas multinacionales, entidades gubernamentales y entidades financieras en México; les ofrece diversos productos y servicios financieros, incluyendo productos de financiamiento, tesorería, productos de inversión, banca transaccional, comercio internacional, banca de inversión, mercados de capitales y asesoría financiera, entre otros. En la oferta de ICG de Banamex destaca el acceso a los productos globales de Citigroup, lo cual permite ofrecer a la clientela productos y servicios financieros bajo estándares de clase mundial. De esta forma, el cliente tiene acceso a mercados financieros internacionales y tiene a su disposición la amplia red de distribución global de Citigroup, así como la infraestructura de distribución y el conocimiento de los mercados locales de Banamex en México. En el último año, Banamex y Citigroup se han mantenido como líderes en la colocación de deuda y capital de emisores mexicanos en mercados nacionales e internacionales. Los montos de emisiones de clientes, en los que Banamex ha actuado como líder o colíder colocador superaron los $546 mil millones en tan sólo un año. Derivado de ello, a finales del 2013, Banamex y Citigroup mantenían posiciones prominentes en las diferentes categorías de operaciones en mercado de capitales, obteniendo el primer lugar en emisiones de deuda local, deuda internacional y préstamos sindicados con 19%, 11% y 7% de participación de mercado respectivamente y el cuarto lugar en capitales con 10%, según información independiente publicada por Dealogic y Thomson Reuters. ICG de Banamex está estructurado en tres líneas de negocio: Banca Corporativa, Banca de Gobierno Federal, Banca Transaccional y Mercados (Tesorería y Accival). A) Banca Corporativa Banca Corporativa es el enlace del Grupo Financiero Banamex con los principales clientes corporativos e Instituciones Financieras. Provee a sus clientes con servicios de banca universal, desde productos y servicios transaccionales de crédito y manejo de efectivo, hasta soluciones a la medida de crédito, administración de riesgos, tesorería y asesoría estratégica en Banca de Inversión, incluyendo fusiones y adquisiciones, reestructuras de balance, emisiones públicas de deuda y capital, y financiamiento a proyectos. 35

49 Cuenta con un equipo especializado de 35 banqueros de relación localizados en tres ciudades del territorio nacional (México D.F., Guadalajara y Monterrey), organizados por industrias para cubrir las necesidades de atención de sus más de 600 clientes. Su experiencia y capacidad permite otorgar soluciones óptimas al cliente, adaptadas a las distintas condiciones de mercado, aportando un valor agregado a los mismos. Atiende las necesidades de empresas financieras brindando su apoyo directamente en operaciones de gran relevancia, y ha continuado fortaleciendo sus relaciones comerciales y estratégicas con sus clientes corporativos del sector privado. En este ámbito, Banca Corporativa pone a disposición de sus clientes la capacidad de distribución local y global de Banamex-Citigroup, además de toda la gama de productos internacionales de Citigroup. Al 31 de diciembre de 2013, la cartera de crédito otorgada por Banamex al segmento corporativo, incluyendo el crédito a entidades financieras, alcanzó los $75,674 millones. Adicionalmente, esta oferta de crédito directo se complementó con colocaciones públicas de deuda y capital para sus clientes en los mercados locales e internacionales. Banca Corporativa ofrece una diversa gama de productos a sus clientes bajo los siguientes rubros: Productos de Banca Transaccional: Se ofrecen productos y servicios tales como: (i) cuentas de cheques en moneda nacional y Dólares Banamex, (ii) manejo de efectivo incluyendo servicios de pagos y cobranza, (iii) banca electrónica que incluye BancaNet Empresarial, BancaNet Directo, CitiDirect Online Banking y Digitem, (iv) centros de procesamiento de efectivo, (v) tarjetas corporativas tales como Tarjeta Banamex Corporativa, Tarjeta de Compras Banamex, Tarjeta de Distribución Banamex, Tarjeta Ejecutiva y TU Banamex (Tarjeta Universal pre-fondeada) (vi) soluciones de manejo de efectivo globales, (vii) servicios fiduciarios, (viii) servicios de custodia y liquidación de valores local y crossborder, (ix) Servicios de financiamiento directo al comercio exterior, cartas de crédito y standbys, y (x) financiamiento a cadenas de proveedores. Productos de Financiamiento: Ofrece entre otros: (i) financiamiento tradicional de capital de trabajo, (iii) financiamiento de mediano y largo plazo, (iii) arrendamiento financiero, (iv) financiamiento de proyectos, (v) préstamo refaccionario y prendario, (vi) apertura de crédito con garantía hipotecaria, (vii) préstamo hipotecario industrial, (viii) préstamo de habilitación y avío, (ix) financiamiento a infraestructura, y (x) créditos estructurados a las necesidades del cliente en diferentes monedas. Productos de Comercio Internacional: Productos dirigidos a clientes en este sector incluyen: (i) financiamiento para importación de equipo a México, (ii) financiamiento al comercio exterior, (iii) cartas de crédito, (iv) cartas de crédito por Internet, (v) cartas de crédito stand-by, (vi) cobranzas documentarias internacionales y (vii) fondeos y garantías de bancos de desarrollo en México y el extranjero. Productos de Tesorería: Algunos de los productos que se ofrecen incluyen: (i) cambios (FX), (ii) plataforma electrónica de tesorería X-Change, (iii) CitiTreasury, (iv) FX s por BancaNet, (v) derivados, (vi) mercado de dinero, (vii) inversiones estructuradas, y (viii) notas y créditos estructurados. A través de ICG, Banamex ofrece una amplia gama de productos de inversión a sus clientes corporativos, de corto y largo plazo, en moneda nacional y extranjera y también en instrumentos indizados, por ejemplo, en Unidades de Inversión. Productos de Mercados de Capitales y Banca de Inversión: Se ofrece a clientes servicios de Banamex como agente colocador de acciones, deuda, títulos híbridos de deuda y capital a nivel local como global, e instrumentos de deuda convertible en acciones, préstamos bilaterales y sindicados, entre otros. A través de su red local y global de expertos de industria, Banamex proporciona servicios de asesoría estratégica, asesoría en fusiones y adquisiciones y reestructuración del balance. 36

50 B) Sector Público Dentro de ICG se maneja la relación de negocios con las entidades gubernamentales más importantes incluyendo el Gobierno Federal. Entre los clientes destacan de Sector Público destacan: Gobierno Federal y la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, Banco de México, Pemex, Comisión Federal de Electricidad, Instituto Mexicano del Seguro Social, Infonavit, Fovissste, Caminos y Puentes Federales, Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México, Banobras, Bansefi, Bancomext, Nafin, Sociedad Hipotecaria Federal, Banjército, Infonacot, Financiera Rural, FIRA, IPAB, entre otros. El negocio de Sector Público utiliza las nuevas tecnologías y soluciones financieras para reducir costos y agregar valor a las entidades gubernamentales, promoviendo un vínculo más estrecho entre el Gobierno y los ciudadanos. Durante 2013 Banamex participó en diversas transacciones a través de las cuales apoyamos las necesidades de recursos de distintas entidades del Sector Público. Financiamos proyectos productivos, adquisición de bienes, necesidades de capital de trabajo y mejoramos condiciones de sus endeudamientos, entre otros. Con nuestro programa Citi for Cities, ayudamos a transformar y modernizar las principales ciudades, promoviendo el desarrollo económico y mejorando la calidad de vida de los ciudadanos. A través de esta iniciativa, utilizamos la más alta tecnología para hacer más eficiente el pago de subsidios y la recolección de fondos, también promovemos el uso de medios de pago electrónicos para los diferentes servicios, además de facilitar el acceso a los servicios bancarios. Al 31 de diciembre de 2013, la cartera de crédito otorgada por Banamex al Gobierno Federal alcanzó los $23,961 millones de pesos. Esta oferta de crédito directo también se complementó con colocaciones públicas de deuda y capital para sus clientes en los mercados locales e internacionales. C) Banca Transaccional Dentro de esta área se ofrecen productos y servicios tales como: (i) cuentas de cheques en moneda nacional y Dólares Banamex, (ii) manejo de efectivo incluyendo servicios de pagos y cobranza, (iii) banca electrónica que incluye BancaNet Empresarial, BancaNet Directo, CitiDirect Online Banking y Digitem, (iv) centros de procesamiento de efectivo, (v) tarjetas corporativas tales como Tarjeta Banamex Corporativa, Tarjeta de Compras Banamex, Tarjeta de Distribución Banamex, Tarjeta Ejecutiva y TU Banamex (Tarjeta Universal pre-fondeada) (vi) soluciones de manejo de efectivo globales, (vii) servicios fiduciarios, (viii) servicios de custodia y liquidación de valores local y crossborder, (ix) Servicios de financiamiento directo al comercio exterior, cartas de crédito y standbys, y (x) financiamiento a cadenas de proveedores. D) Tesorería Es el área del Banco encargada de operar en el mercado de dinero y renta fija, de derivados y de divisas. Sus funciones incluyen la administración del riesgo de liquidez y de precios para el Banco, el manejo de la posición propia del negocio de Tesorería, así como la atención a los distintos segmentos de clientes con necesidades en productos de estos tres mercados. Los productos que ofrece Tesorería bajo el rubro de Mercado de Dinero y Renta Fija incluyen: (i) inversiones en títulos gubernamentales, bancarios y corporativos, (ii) inversiones en reporto con títulos gubernamentales, bancarios y corporativos, (iii) depósitos y préstamos interbancarios, (iv) préstamo de valores, e (v) inversiones a plazo. Por parte del Mercado de Derivados, se ofrecen productos tales como forwards, futuros, opciones de tasa de interés o tipo de cambio, swaps y Cross Currency Swaps, y Mercado de Cambios ofrece dólares y otras divisas para transacciones al mismo día, 24 y 48 horas. E) Accival Accival cumplió 41 años de su fundación y es la casa de bolsa líder en México. En 2013 generó el 26.0% del 37

51 resultado neto del gremio, de acuerdo a cifras publicadas por la CNBV. Incorpora el componente bursátil a la oferta de productos del Grupo, que a través de Accival ofrecen los siguientes servicios: Mercados y Préstamo de Valores: Es el área responsable de la administración y operación de las órdenes de Mercado de Capitales en la BMV por cuenta de los clientes del Grupo Banamex. También da servicio a los clientes con cuenta en Accival en todo lo referente a operaciones de Mercado de Dinero. Asimismo, opera y estructura Productos Derivados sobre Acciones tanto en el mercado listado (MexDer) como productos en mercados de derivados no reconocidos (OTC - over the counter), y participa activamente en la proveeduría de servicios de corretaje para préstamo de valores en acciones y productos de deuda vía tradicional y electrónica. Esta área también es responsable de optimizar la utilización del capital asignado por el Grupo Financiero Banamex para su utilización en la operación de las diferentes líneas de negocio de la Casa de Bolsa. Dentro de la atención a clientes corporativos se provee el servicio de operación de fondos de recompra y formador de mercado. En conjunto con Wealth Management se está desarrollando el modelo de atención integral a Asesores Independientes. Análisis Bursátil: Proporciona a sus clientes información relevante y oportuna, que les permita tomar decisiones encaminadas a aumentar su rendimiento y disminuir el nivel de riesgo. Esta área se encuentra soportada por su capacitado y profesional personal, y por la infraestructura tecnológica; entrega análisis técnico y fundamental de una amplia selección de emisoras del sector bursátil, además de análisis y estrategias para el mercado de deuda. Operación y asesoría a clientes institucionales: Se ofrece como un medio para que el inversionista conozca y opere en el mercado nacional los Instrumentos y las alternativas de inversión que incrementen su patrimonio. Adicionalmente, Accival ha diseñado una plataforma tecnológica que permite el acceso ( ruteo ) de las órdenes en tiempo real a la BMV. Colocación de acciones y participación en ofertas en el mercado local de capitales: Área especializada en la originación y estructuración de productos de capital tanto públicos como privados incluyendo: intermediación en las ofertas públicas de venta y compra e intercambio de valores de capital en la BMV. Adicionalmente, a través de su división de Fusiones y Adquisiciones, el área se especializa en la asesoría estratégica e intermediación financiera para empresas mexicanas con relación a tal fin. Colocación de deuda y participación en ofertas en el mercado local de capitales: Accival, a través de Debt Capital Markets presta servicios de asesoría bursátil y servicios de intermediación a emisores de instrumentos de deuda quirografarios o estructurados a corto, mediano y largo plazo en el mercado local. Custodia de valores: El área de Custodia de Valores proporciona a sus clientes servicios de custodia de valores, administrativos y tecnológicos. Accival mantiene posiciones de liderazgo en el mercado, de acuerdo con cifras publicadas por la CNBV. Mercado Electrónico: Como parte del liderazgo en la vanguardia tecnológica contamos con una robusta plataforma electrónica para aquellos clientes especializados que buscan servicios de ejecución en línea y estrategias algorítmicas. Derivados de Capitales: Especializada en la emisión, estructuración y administración de productos financieros derivados sobre índices bursátiles y acciones individuales, participa de manera muy activa en el Mercado Mexicano de Derivados (MexDer) tanto en futuros como opciones listadas; es originador en la BMV de títulos opcionales (warrants) que coloca a través de los diferentes canales de distribución del Grupo Financiero. Administración de Fondos: Accival, a través de su subsidiaria Operadora Banamex consolidó el liderazgo en la industria de Sociedades de Inversión, lanzando nuevos productos para ciertos canales de distribución, así como la migración de Activos a productos de mayor valor agregado. Banca Privada: Banamex ofrece atención personalizada en inversión en México respaldada por su 38

52 conocimiento, experiencia y sensibilidad. Ofrece a nuestros clientes un servicio integral con soluciones individualizadas. A cada cliente se le diseña un portafolio diversificado de acuerdo con su perfil de inversión poniendo a su disposición tecnología de punta. Los analistas de Banamex en México, Nueva York y el mundo (Citigroup), ofrecen una amplia cobertura de los mercados. (iii) Administración Patrimonial Administración de Inversiones Banamex es el área de negocios de asesoría y administración de recursos de terceros, integrada por Afore Banamex, Operadora Banamex, Fiduciario Banamex, Seguros Banamex y Pensiones Banamex. Con más de 50 años de experiencia, ofrece a sus clientes una extensa gama de productos y servicios, siempre apegados a los más altos estándares fiduciarios internacionales y las mejores prácticas financieras. A) Seguros y Pensiones Banamex Fundada en 1995, Seguros Banamex está enfocada en la operación y venta de productos de seguro de vida, accidentes y daños, incluyendo seguros con componente de inversión con el objeto de cubrir las necesidades financieras de los clientes del Grupo, siendo una de las aseguradoras más rentables de la industria en México. Seguros Banamex Seguros Banamex constituye el negocio de bancaseguros del Grupo Financiero Banamex. Grupo Financiero Banamex es propietario prácticamente de la totalidad de la compañía. Con Seguros Banamex se complementa la oferta financiera de protección para clientes con una amplia gama de productos individuales, entre los que destacan: vida individual, accidentes personales, auto, hogar y productos de vida con componente de inversión. Seguros Banamex continúa siendo una de las empresas del sector asegurador con el mayor índice de cobertura de Capital Mínimo de Garantía. Además con base en la prima directa, durante el 2013 la empresa continúa siendo líder en el mercado total de Accidentes Personales y ocupa el segundo lugar en Vida Individual, la primera empresa de bancaseguros a nivel general, de acuerdo a las últimas cifras de mercado disponible proporcionadas por la Asociación Mexicana de Instituciones de Seguros. Seguros Banamex al cierre de 2013, administró más de $50,280 millones de Pesos de activos de terceros en productos con componente de inversión, con un crecimiento promedio de 22% anual de los activos en los últimos cinco años. Respecto del año pasado, el crecimiento fue de 19%. Parte de las primas emitidas de Seguros Banamex son por productos asociados a productos bancarios como créditos hipotecarios, créditos PYME, tarjetas de crédito, cuentas bancarias y productos de nómina, entre otros; así como por seguros comercializados individualmente, para lo cual utiliza la red de distribución del Grupo Banamex. Pensiones Banamex Autorizados para operar el negocio de pensiones desde 1997, Pensiones Banamex opera el producto de rentas vitalicias derivadas de la Seguridad Social. Éste consiste en que a cambio de recibir un monto constitutivo (prima única), Pensiones Banamex se obliga a pagar periódicamente una pensión actualizada anualmente con la inflación, durante la vida del pensionado y/o beneficiarios. B) Afore Banamex Afore Banamex fue fundada en 1997, posteriormente el Grupo vendió 48% de su participación en esta empresa a la empresa holandesa AEGON NV. En 2002, el Grupo Banamex recompró esta participación y fusionó a Afore Garante, propiedad de Citigroup. A través de Afore Banamex, Grupo Banamex administra $353 mil millones en fondos de retiro al cierre de diciembre de 2013 para 7.7 millones de clientes. De acuerdo con datos publicados por la Consar, Afore Banamex generó el 22.1% de las utilidades de la industria de las Afores en México y además es una de las que ofrece mejores rendimientos a sus clientes. 39

53 Afore Banamex opera cinco Siefores Básicas y dos Siefores Adicionales, siendo estas últimas, Afore Banamex de Aportaciones Voluntarias y Afore Banamex de Aportaciones Voluntarias Plus, mismas que ofrecen los beneficios autorizados por la LISR a las aportaciones voluntarias y aportaciones de ahorro a largo plazo. C) Administración de Activos Banamex Asset Management es el área que administra Fondos de Inversión, distribuidos a través de las distintas áreas de negocio del Grupo, y Portafolios Individuales e Institucionales de manera discrecional. Durante 2013 se consolidó el liderazgo de Fondos de Inversión Banamex en la industria nacional, actualmente $1 de cada $4 pesos que se invierte en Sociedades de Inversión en México están con Banamex. Sus activos crecieron 13.1% respecto al cierre del 2012 (en comparación a un crecimiento de 8.1% del resto de la industria) concluyendo 2013 con una gestión de activos de más de $434 mil millones y una participación de mercado del 27%. Al cierre de 2013 el 93% de los activos de Fondos de Inversión Banamex presentaron rendimientos por arriba de su Benchmark. En febrero de 2014 Fondos de Inversión Banamex fue reconocida como La mejor Operadora de Fondos de Inversión de Renta Variable por segundo año consecutivo en los Premios Morningstar Con más de 55 años de experiencia, Asset Management ofrece a sus clientes una extensa gama de productos y servicios, siempre apegados a los más altos estándares fiduciarios y a las mejores prácticas financieras, contando con un equipo de profesionistas altamente capacitados y experimentados en la materia para así lograr el mejor interés de sus clientes. La distribución de los Fondos de Inversión Banamex se realiza a través de las distintas áreas de negocio del Grupo. D) División Fiduciaria La División Fiduciaria de Banamex pertenece a la Dirección General de Administración de Inversiones. Gracias a su trayectoria de más de 85 años prestando servicios fiduciarios, actualmente atiende a alrededor de 6,000 clientes a través de más de 10,000 cuentas. La División Fiduciaria de Banamex ofrece asesoría directa a sus clientes, desde el inicio de la negociación, en la firma de los contratos y durante la vigencia de los mismos, permitiendo así estructurar toda clase de negocios fiduciarios, desde los esquemas más sencillos hasta operaciones complejas como lo son los negocios estructurados. Los servicios de la División Fiduciaria abarcan Fideicomisos, Mandatos y Comisiones Mercantiles enfocados a personas físicas, entidades de gobierno y personas morales nacionales e internacionales. Dentro de los principales productos tradicionales se encuentran: planeación patrimonial con fines testamentarios, fideicomisos de garantía, control accionario, fondos de previsión social y para incentivos a empleados, fideicomisos y mandatos de administración, inversión y pago. Banamex Corporate Trust, como parte integrante de la División Fiduciaria Banamex, es un área creada con la finalidad de atender a corporaciones, empresas e instituciones que requieren de productos fiduciarios con alto grado de sofisticación financiera derivado de las fuentes utilizadas para el apalancamiento de su Capital de Trabajo y por ende, a estos clientes se les ofrecen servicios fiduciarios especializados con enfoque en operaciones de financiamiento estructurado respecto del ámbito nacional e internacional. A la fecha del presente documento, Banamex Corporate Trust cuenta con un up-grade en calificación con respecto al año pasado como Fiduciario otorgada por Fitch a TR1(mex)/Superior desde TR2+(mex)/Alta. Dicha calificación se encuentra en el máximo nivel dentro de la escala que Fitch utiliza en este tipo de operaciones; adicionalmente contamos con calificación como Representante Común de CR2+(mex) / Alta 40

54 Los principales productos de Banamex Corporate Trust son: (i) Bursatilización de Activos y Flujos incluyendo Certificados de Capital de Desarrollo (CCDs); (ii) Estructuras para Financiamiento de Proyectos; (iii) Estructuras de Medio de Pago; (iv) Agencia de Garantía y de Administración de Créditos; (v) Cuentas de Fideicomiso; (vi) Representaciones Comunes. Durante 2013 Banamex Corporate Trust se consolidó por tercer año consecutivo como el Fiduciario más grande de México en participación total de mercado y activos bajo administración, otorgándole mayor fortaleza y diversificación de su portafolio de Fideicomisos y Representaciones Comunes e incrementando en su posicionamiento de mercado en el segmento de Corporate Trust. Los eventos más relevantes del 2013 fueron la emisión de la FIBRA de Danhos por $5,980 millones de Pesos, la emisión del CKD de Nexus por $4,081 millones de Pesos y la emisión de CEBURES de UNIFIN por $2,500 millones de Pesos. E) Banca Patrimonial y Privada Banca Privada y Banca Patrimonial son las áreas especializadas para brindar asesoría en inversiones para la gestión integral de patrimonios de alto valor de personas físicas, de acuerdo a las necesidades y montos de inversión individuales. En conjunto con un equipo de profesionales certificados y altamente calificados, respaldados por la experiencia de Grupo Financiero Banamex en la Banca Privada y Patrimonial, se ofrece atención personalizada con una oferta integral de productos y servicios en los mercados local e internacional que incluye Portafolios Estratégicos, Sociedades de Inversión, Mercado de Capitales, Mercado de Dinero, Productos Estructurados, Fideicomisos, Productos con Beneficios Fiscales, Préstamo de Valores, transacciones en moneda extranjera en tiempo real y con tipo de cambio preferencial, Seguros, Créditos Hipotecarios, Créditos Personales, Tarjetas de Crédito y muchos otros en condiciones preferenciales para la adecuada gestión del patrimonio de nuestros clientes. En Banca Privada y Banca Patrimonial nuestra misión es crear relaciones fuertes, cercanas y duraderas con nuestros clientes, proveyéndolos de asesoría y análisis inteligente y relevante, que otorguen soluciones financieras integrales y a la medida de sus necesidades y aspiraciones basado en una estrategia de inversión enfocada en el cumplimiento de sus objetivos personales, necesidades de liquidez y su horizonte de inversión a corto, mediano y largo plazo. Banca Privada y Patrimonial basan su propuesta en un compromiso de cara al cliente que se forma de tres pilares: Capacidad y Talento Financiero: Más de 400 Banqueros personales especializados y certificados. Compromiso de Soluciones: Un Banquero personal para todas las necesidades bancarias y de inversión que pueda tener el cliente. Más de 70 oficinas en México y más de 500 Centros Financieros en el mundo. Responsabilidad Institucional en el Manejo de las Inversiones: Avalado por órganos colegiados y respaldados por avanzadas herramientas de análisis. Los clientes de Banca Privada y Banca Patrimonial tienen acceso a productos bancarios y servicios de asistencia alrededor del mundo a través de Citi, incluyendo transportabilidad de su historial crediticio y su estatus de Cliente de Alto Valor de Banamex, así como servicios de asistencia y apoyo en caso de emergencia. Al formar parte de la Banca Privada o Banca Patrimonial nuestros clientes disfrutan de beneficios adicionales del programa Privilegios y el Concierge VIP, una línea telefónica exclusiva a través de Línea Patrimonial y además, atención preferente en las más de 1,680 sucursales como Cliente Distinguido Banamex 1. Banamex Banca Privada fue reconocida por la prestigiada revista Euromoney como La mejor Banca Privada en México por su gestión en 2013, por sexto año consecutivo. Los premios otorgados a Citi y Banamex a lo largo de un lustro por parte de Euromoney, constituyen una distinción al incansable esfuerzo por brindar un servicio de excelencia a todos nuestros clientes. 41

55 Este reconocimiento reafirma el compromiso de mantener nuestro liderazgo y continuar con nuestra oferta de servicios y productos innovadores, que les permitan a nuestros clientes obtener los mejores resultados. (c) Canales de Distribución (i) Sucursales Banamex cuenta con una amplia red de 1,683 sucursales ubicadas en todo el territorio nacional, agrupadas en ocho divisiones (Centro, Golfo Peninsular, Metropolitana Norte, Metropolitana Sur, Noroeste, Norte, Occidente y Sur). Del total de su red de sucursales 1,512 son sucursales tradicionales y el resto están ubicadas en tiendas de autoservicio y dentro de las instalaciones de diversas empresas y entidades gubernamentales. El crecimiento promedio de las sucursales tradicionales ha sido de 4% en los últimos cuatro años. El 25% de la red de sucursales, abre adicionalmente los sábados, ofreciendo todos los servicios de un día normal de operación en ventas, ventanilla y servicio a clientes. Además, cuenta con sucursales en 92 plazas en donde es la única presencia bancaria de la localidad. Aproximadamente un millón de clientes son atendidos en nuestras sucursales cada día. (ii) Corresponsales Banamex Aquí Al cierre de 2013, existen 18,212 corresponsales bancarios bajo la marca y logotipo de Banamex Aquí, que ofrecen servicios financieros a través de una extensa red de puntos de atención como: oficinas telegráficas, cadenas comerciales y negocios pequeños o medianos. Dicha red brinda una cobertura en más de 1,500 municipios distribuidos en más de 320 ciudades y localidades de la República Mexicana, de los cuales el 81% de estos municipios no cuentan con presencia de ningún otro banco. Entre los servicios que se ofrecen a los clientes se encuentran: pago de cheques Banamex, pago y cobro de cuentas Transfer, pago de órdenes nacionales, disposición de efectivo con tarjeta de débito Banamex, pago a cuentas concentradoras, pago a tarjetas de crédito bancarias, pago de más de 500 servicios, pago de impuestos federales, pago de créditos Banamex, depósitos a cuentas sin comisión y cambio de divisas a través del modelo de Corresponsal Cambiario. (iii) Sucursal Automática Banamex ofrece a sus clientes un medio para realizar depósitos y pagos con efectivo: Sucursal Automática Banamex. Este tipo de dispositivo funciona las 24 horas del día los 365 días del año. Mediante este servicio, los clientes pueden realizar operaciones en efectivo; depósitos a cuentas de cheques y tarjetas de débito Banamex, pagos a tarjetas de crédito Banamex y depósitos referenciados; así como operaciones de retiro de efectivo, consulta de saldo en el mismo dispositivo. Actualmente, las Sucursales Automáticas Banamex se encuentran presentes en 47 ciudades de la República Mexicana. (iv) Cajeros Automáticos Con la finalidad de apoyar las actividades de captación, nómina y acceso a efectivo, Banamex cuenta con una red de 6,609 cajeros automáticos que pone al alcance de sus tarjetahabientes en más de 587 localidades del país, con más de 48 millones de operaciones promedio mensuales en el La red de cajeros automáticos se caracteriza por su alta disponibilidad al cliente, rapidez en el servicio y el menor índice de aclaraciones por retiros de efectivo. Los cajeros automáticos Banamex están disponibles las 24 horas los 365 días del año. Los cajeros automáticos están ubicados en varios puntos como: sucursales, supermercados, tiendas de conveniencia, farmacias, gasolineras, palacios municipales, hoteles, hospitales, restaurantes, universidades y aeropuertos. A su vez, Banamex ofrece el servicio de cajero automático en su empresa a través de la contratación de nómina Banamex. 42

56 (v) Banca Móvil Durante el 2013, App Banamex Móvil robusteció la funcionalidad que ofrece incorporando transferencias entre cuentas propias, a terceros Banamex e interbancarias, además se incorporó el pago de servicios, pago de tarjetas de crédito de otros bancos y departamentales. Adicionalmente, se hizo más fácil el acceso de los clientes a la sección bancaria, sin debilitar la seguridad, de modo que, sin necesidad de usar el NetKey challenge se puede consultar el saldo y movimientos de las cuentas, así como transferir dinero entre cuentas propias. Otra de las mejoras importantes y con la cual penetramos un mercado en constante crecimiento, fue la publicación del App Banamex en Google Play, para estar disponibles en los teléfonos son sistema operativo Android, con lo cual se incrementó el volumen de clientes y transacciones notablemente. Con sólo descargar esta aplicación, el cliente lleva el Banco en sus manos para hacer consultas, transferencias, pagos de tarjetas o servicios, compra de tiempo aire, localizar la sucursal más cercana e incluso trazar la ruta más corta para llegar a la misma, encontrar promociones y cotizar seguros. Con este servicio, buscamos que todos lleven a Banamex en su teléfono inteligente, ofreciendo constantes mejoras y nuevas funcionalidades. En abril de 2012, introdujimos Transfer, la primera plataforma de pagos móviles del país, en alianza con América Móvil. Transfer Banamex es una nueva cuenta asociada al teléfono celular y permite hacer operaciones bancarias por teléfono de forma fácil, económica y segura. A través de Transfer es posible enviar y recibir dinero desde un celular Telcel a través de mensajes de texto. De esta forma, podremos atender las necesidades bancarias de decenas de millones de personas en México que no han tenido acceso a estos servicios de manera formal, en condiciones de la mayor conveniencia, bajo costo y máxima seguridad. En octubre de 2013 iniciamos el despliegue nacional de apertura de Cuentas Transfer Banamex a través de la cadena de tiendas Oxxo. Los clientes podrán adquirir la tarjeta de débito Saldazo como medio de disposición de su cuenta además de acceder al programa de beneficios Saldazo de Oxxo, obteniendo promociones especiales en las tiendas. Además, podrán utilizarla para pagar sus compras en Oxxo y en cualquier otro establecimiento en el mercado mexicano. La cuenta permite contar también con el servicio Transfer, la solución de pagos vía celular ligada a un celular Telcel, para realizar fácilmente pagos móviles, transferencias, consultas, retiros sin tarjeta en cajeros Banamex, compra de tiempo aire y otras transacciones. Funciona por medio de mensajes de texto en cualquier tipo de celular y está disponible las 24 horas del día, los 7 días de la semana. Otras ventajas adicionales son la facilidad de realizar depósitos a su cuenta sin costo en la amplia red de tiendas Oxxo y sucursales Banamex, al igual que retirar dinero en las mismas o en la red de cajeros automáticos (vi) Portal Banamex y Banca Electrónica Banamex está comprometido con ofrecer los mejores servicios digitales en México que permitan adaptarse al estilo de vida de nuestros clientes, BancaNet sigue consolidándose como uno de los mejores servicios en línea, en el 2013 obtuvimos el premio a la Mejor Banca por Internet en México, otorgado por la revista Global Finance. Nuestros clientes pueden hacer sus operaciones en línea a la hora que lo deseen sin costo adicional. Al servicio de banca electrónica se le suman otros como: Notificaciones Banamex, Estado de Cuenta Electrónico y la Aplicación de Banamex Móvil, logrando una plataforma integral de servicios que se complementan para ofrecer múltiples beneficios para nuestros clientes. En el 2013 banamex.com se convirtió en un portal financiero que ofrece soluciones digitales en donde los usuarios tienen acceso a la información de productos y servicios con la ayuda de prácticas herramientas como: cotizadores, perfiladores, calculadoras y solicitudes en línea. Establecimos nuevos canales de comunicación como la valoración de contenidos en posiciones estratégicas para escuchar y entender las necesidades de nuestros clientes, a fin de ofrecer una respuesta ágil y oportuna. Detectamos que las visitas en banamex.com desde los dispositivos móviles tuvieron un incremento en la participación de 145% (diciembre 2013 vs enero 2014), razón por la que en febrero lanzamos al mercado la versión 43

57 móvil. Nuestro objetivo es seguir trabajando para ofrecer una variedad de posibilidades acordes con los cambios tecnológicos, para posicionarnos como un Banco de vanguardia y venta online para las personas físicas. Durante 2013, la Banca Electrónica Empresarial continuó desarrollando su transformación con la que podremos ofrecer productos innovadores de Banca Digital en el mercado, evolucionando a la versión móvil de CitiDirect BE (Banca Electrónica Global) y próximamente la versión móvil de BancaNet Empresarial (Banca Electrónica Local), mejorando la experiencia de nuestros clientes empresariales, al ofrecer el acceso a través de cualquier dispositivo móvil (celular o tableta). En su primera versión, BancaNet Empresarial Móvil permitirá consultar saldos y autorizar pagos individuales, dicho desarrollo inicio en 2013 y su lanzamiento será para este En el caso de CitiDirect BE Móvil, además de realizar las consultas básicas, ya es posible iniciar pagos y autorizar archivos. Ambas plataformas buscan brindar movilidad y mayor facilidad de acceso a operaciones cotidianas de nuestros clientes empresariales, bajo un esquema de seguridad confiable. (d) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos Banamex es titular de la marca Banamex, así como de más de 2,900 marcas, mismas que al día de hoy se encuentran debidamente registradas ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial y vigentes, entre las que se incluyen las marcas representativas de algunas de las empresas integrantes del Grupo Financiero Banamex, tales como Accival, Accigame y Accitrade para la Casa de Bolsa y la marca Seguros Banamex para la aseguradora del Grupo Financiero Banamex. Durante el año 2013 se renovó la vigencia, por un periodo adicional de 10 años, de diversas marcas de la familia de fondos de la Casa de Bolsa, tales como Fondos de Inversión Horizontes Horizontes Renta Variable y Fondos Internacionales Horizontes Banamex, así como una de las marcas más representativas de nuestros productos de captación, Perfiles Banamex y los avisos comerciales Con Banamex ganas por qué ganas y Banamex siempre presente en los mejores espectáculos También se registró la marca App Banamex, así como diversos avisos comerciales que amparan diferentes campañas institucionales tales como 120 horas Banamex y Con tarjetas Banamex siempre sales ganando. Finalmente, se iniciaron registros de marcas y avisos comerciales que apoyan nuestros proyectos de sustentabilidad y compromiso social. Por otra parte, Banamex mantiene vigente el contrato de licencia para el uso de algunas de las marcas propiedad de Citibank N.A. y Citigroup, tales como Travel Pass y Beyond. Durante 2013, consideramos que las marcas más representativas de Banamex cuyos registros se mantienen vigentes son: iacepta Banamex, Banamex Móvil Transfer, Puntos Premia, BancaNet, Firma y Gana y Netkey, entre otras, y se registró el aviso comercial Banamex 130 años con México, para conmemorar durante 2014 nuestro aniversario 130. Adicionalmente, Banamex cuenta con distintos registros en materia de derechos de autor para más de cuarenta materiales didácticos del área de Educación Financiera, los que incluyen obras literarias, musicales, diseños y personajes ficticios. Durante 2013 se obtuvo el registro de la obra audiovisual Date Cuenta, finalmente en cuanto a marcas registradas en el rubro de educación financiera, continuamos con el registro de las denominaciones Saber Cuenta y Educación Financiera Banamex. Banamex revisa y evalúa de forma previa a su liberación, la publicidad e imagen de los productos y servicios que se dan a conocer a través de distintos medios, incluyendo medios digitales y aplicaciones móviles. (e) Principales Clientes A continuación se presentan los 20 principales clientes en cuanto a exposición de crédito de Banamex, por actividad económica: 44

58 Actividad Responsabilidad Total al Final del Periodo Porcentaje Gobierno paraestatal 8,767,247, % Gobierno paraestatal 6,207,963, % Gobierno Federal 4,920,183, % Gobierno estatal o municipal 4,635,048, % Sector Financiero 4,587,192, % Entretenimiento 3,708,027, % Conductores 2,945,675, % Gobierno estatal o municipal 2,812,231, % Retail 2,604,743, % Retail 2,571,378, % Programa de Crédito 2,531,152, % Retail 2,421,126, % Gobierno estatal o municipal 2,401,053, % Automotriz 2,223,228, % Petroleo 1,945,812, % Metales 1,842,512, % Programa de Crédito 1,801,825, % Servicios Personales 1,800,718, % Autos 1,787,332, % Construcción 1,719,312, % Subtotal Primeros 20 64,233,767,296 26% Adicionales 182,906,638,354 74% Adicionales Banca Corporativa y Banca Empresarial 166,553,134,798 67% PYMES 16,353,503,556 7% Total 247,140,405, % Integrantes Grupo Banamex y Citi 82,988,233,269 Gran Total 330,128,638,919 Fuente: Reporte regulatorio R04. Las cifras reportadas están conciliadas con la contabilidad pero existen diferencias debido a partidas que no se incluyen dentro de la cartera comercial en los los estados financieros reportados. Banamex considera que sus operaciones están diversificadas de manera adecuada entre los diferentes sectores productivos de la economía, por lo que no existe una concentración sectorial importante. (f) Legislación Aplicable y Situación Tributaria A continuación se presenta un resumen de las principales disposiciones legales aplicables al negocio del Emisor, así como la declaratoria de que no se tienen autorizaciones especiales que beneficien al Emisor en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales. El siguiente resumen no es exhaustivo. (i) Legislación Aplicable Las operaciones del Emisor se encuentran reguladas por diversas leyes, reglamentos y circulares, entre las cuales encontramos las siguientes: Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, LIC, Ley de Protección al Ahorro Bancario, Ley del Banco de México, 45

59 LMV, LGTOC, Ley de Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros, Normatividad relativa a la Prevención del Lavado de Dinero y Financiamiento al Terrorismo Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia, Código de Comercio, Código Fiscal de la Federación, LIETU, LISR, Ley del Impuesto al Valor Agregado, Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros, Ley de Transparencia y de Fomento a la Competencia en el Crédito Garantizado, Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de Particulares, Circular Única de Bancos, Circular Única de Emisoras, Diversas Circulares emitidas por Banxico, y Usos y prácticas bancarios. Reforma Financiera Resumen Reforma Financiera: La llamada Reforma Financiera publicada en el Diario Oficial de la Federación el 10 de enero de 2014, modificó diversas leyes federales, y se emitirán leyes secundarias, así como reglamentos y disposiciones de autoridades financieras. Los principales objetivos de la reforma consisten en: (i) seguir otorgando créditos y promover su crecimiento y expansión, al crear mayores oportunidades de desarrollo en sectores económicos estratégicos; (ii) mejorar la certeza jurídica de la actividad de los agentes privados del sector financiero, a fin de que haya más crédito y que éste sea más barato; (iii) incrementar la competencia en el sector financiero, estableciendo un marco jurídico que así lo promueva, multiplicando y mejorando las opciones de crédito, trayendo consigo tasas más bajas, menores comisiones y mejores servicios; y (iv) fortalecer la estabilidad del sistema financiero mexicano, otorgando mayores facultades de supervisión a las autoridades financieras y la emisión de regulación prudencial. Los temas más relevantes de la reforma son: Fortalecimiento de las facultades de las autoridades financieras. Régimen de intercambio de información entre autoridades financieras. Creación de un Buró de Entidades Financieras a cargo de la Condusef. Régimen de Sanciones. Divulgación respecto de la imposición de sanciones por parte de las autoridades financieras regulatorias. Requerimientos de capitalización. Requerimientos de liquidez. Medidas correctivas, dictadas por las autoridades financieras. Programas de autocorrección. Toma y ejecución de garantías. Participación de gobiernos extranjeros en el capital social. Límite de la suma total de las operaciones con personas relacionadas. Realizar escenarios de estrés. Elaboración de un plan de contingencia. Resoluciones bancarias. Causales de revocación de la autorización para operar como banco y liquidación judicial bancaria. 46

60 (ii) Descripción General de las Principales Autoridades Supervisoras La SHCP es el principal regulador del sistema financiero mexicano y para el desempeño de esta función se apoya en tres órganos desoncentrados que funcionan con autonomía técnica: la CNBV, la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas y la Consar y un organismo público descentralizado: la Condusef. Banxico es la autoridad responsable de formular e implementar la política monetaria del país, opera como banco de reserva, regula el mercado de divisas, así como el mercado monetario, de reportos y de derivados y supervisa la cámara de compensación de los bancos mexicanos. A través de sus circulares, Banxico regula los términos de las operaciones activas, pasivas y de servicio de las instituciones de banca múltiple. La CNBV es un órgano desconcentrado de la SHCP con autonomía técnica. La CNBV tiene como funciones principales supervisar instituciones de crédito, casas de bolsa, emisoras, grupos financieros, organizaciones y actividades auxiliares del crédito, sociedades financieras de objeto múltiple reguladas, sociedades de inversión, banca de desarrollo y uniones de crédito. A su vez, la CNBV es la autoridad responsable de inspeccionar a las instituciones bancarias y monitorear sus políticas y procedimientos internos, emite disposiciones aplicables a los bancos, autoriza las políticas de inversión de los mismos, supervisa los nombramientos de las personas designadas para actuar como consejeros y comisarios de un banco o sociedad controladora de grupos financieros sujetas a su inspección, así como de los principales funcionarios. Entre otras actividades, respecto de las entidades sujetas a su supervisión, revisa los niveles de capitalización, la calificación de la cartera de créditos, de riesgos y la estructura de vencimiento de activos y pasivos. La CNBV puede imponer sanciones administrativas y multas de hasta 100,000 veces el salario mínimo general vigente para el Distrito Federal en caso de incumplimiento a la LIC, LMV o a las disposiciones que emanen de estas leyes. El IPAB es un organismo público descentralizado con personalidad jurídica y patrimonio propio, cuya función consiste en la protección de depósitos bancarios. Adicionalmente, el IPAB regula el apoyo financiero que se otorga a las instituciones de crédito para la protección de los depósitos bancarios. La Condusef es un organismo público descentralizado con personalidad jurídica y patrimonio propio que tiene como objetivo prioritario procurar la equidad en las relaciones entre los usuarios de los servicios financieros y las instituciones financieras, otorgando a los primeros elementos para fortalecer la seguridad jurídica en las operaciones que realicen y en las relaciones que establezcan con las segundas. (iii) Regulación General del Negocio de Banamex A) Otorgamiento de Autorizaciones Para organizarse y operar como institución de banca múltiple se requiere autorización del Gobierno Federal, que compete otorgar discrecionalmente a la CNBV, previo acuerdo de su Junta de Gobierno y opinión favorable de Banxico. Por su naturaleza, estas autorizaciones son intransmisibles. Las autorizaciones para organizarse y operar como institución de banca múltiple, así como sus modificaciones, deben publicarse en el DOF y en dos periódicos de amplia circulación de su domicilio social. B) Tipos de Autorizaciones A partir de las reformas de febrero de 2008, la LIC prevé la posibilidad de otorgar dos tipos de autorización para las instituciones de banca múltiple: (i) la licencia o autorización plena, que permite a la institución correspondiente desempeñar todas las actividades previstas por el artículo 46 de la LIC; y (ii) la autorización limitada, que permite a la institución correspondiente desempeñar sólo algunas actividades explícitamente enumeradas en dicho artículo. Banamex cuenta con autorización plena. C) Sucursales Las instituciones de banca múltiple requerirán autorización de la CNBV para el establecimiento, cambio de ubicación y clausura de cualquier clase de oficinas en el extranjero, así como para la cesión del activo o pasivo de 47

61 sus sucursales. Por otra parte, las instituciones de banca múltiple deberán insertar en una publicación periódica de amplia circulación regional de la localidad de que se trate, un aviso dirigido al público que contenga la información relativa a la reubicación o clausura de las sucursales respectivas, con una anticipación de 15 días a la fecha en que se tenga programada. D) Divulgación de Información De conformidad con la Circular Única de Bancos y demás legislación aplicable, el Emisor se encuentra obligado a publicar en su página electrónica en la red mundial Internet y/o del portal de la BMV, entre otros, los siguientes: Estados financieros condensados básicos consolidados con cifras a marzo, junio y septiembre de cada año, así como cualquier comentario a éstos; Estados financieros anuales dictaminados, junto con el reporte anual que consigna los comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera del Emisor; La integración de su Consejo de Administración; La suma total de la remuneración y prestaciones que se otorguen a los miembros del Consejo de Administración y a los altos funcionarios del Emisor durante el último año; Eventos Relevantes que afecten a la emisora de acuerdo a la especificación de la Circular Única de Emisores Sus estatutos sociales vigentes; Cualquier información que la CNBV le requiera. E) Capital Social El capital mínimo suscrito y pagado para las instituciones de banca múltiple que cuenten con autorización plena es el equivalente en moneda nacional al valor de noventa millones de UDIs. La CNBV, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, determinará mediante disposiciones de carácter general el importe del capital mínimo con que deberán contar las instituciones de banca múltiple, en función de las operaciones que tengan expresamente contempladas en sus estatutos sociales, la infraestructura necesaria para su desarrollo, los mercados en que pretendan participar y los riesgos que conlleve, entre otros. El monto del capital mínimo con el que deben contar las instituciones tiene que estar suscrito y pagado a más tardar el último día hábil del año de que se trate. Al efecto, se considerará el valor de las UDIs correspondientes al 31 de diciembre del año inmediato anterior. El capital mínimo debe estar íntegramente pagado. Cuando el capital social exceda del mínimo, debe estar pagado, por lo menos, en un 50%, siempre que este porcentaje no sea inferior al mínimo establecido. Cuando una institución de banca múltiple anuncie su capital social, deberá al mismo tiempo anunciar su capital pagado. Las instituciones de banca múltiple sólo estarán obligadas a constituir las reservas de capital previstas en la LIC y en las disposiciones administrativas expedidas con base en la misma para procurar la solvencia de las instituciones, proteger al sistema de pagos y al público ahorrador. Las instituciones de crédito se encuentran obligadas a mantener un capital neto en relación con los riesgos de mercado, de crédito y otros en que incurran en su operación. Las Reglas de Capitalización emitidas por la CNBV establecen los requerimientos de capital correspondientes. Véase Requerimientos de Capitalización. 48

62 F) Restricciones Corporativas En términos del artículo 27 de la LIC, para la fusión de dos o más instituciones de banca múltiple, o de cualquier sociedad o entidad financiera con una institución de banca múltiple, es necesario obtener la autorización previa de la CNBV, con aprobación de su Junta de Gobierno, previa opinión de la Comisión Federal de Competencia y la opinión favorable de Banxico. En términos del artículo 27-Bis de la LIC, para la escisión de las instituciones de banca múltiple es necesario obtener la autorización previa de la CNBV, con aprobación de su Junta de Gobierno, previa opinión de Banxico. G) Revocación de la Autorización para Constituirse y Operar como Institución de Banca Múltiple Conforme al artículo 28 de la LIC, la CNBV, con aprobación de su Junta de Gobierno, después de escuchar a la institución de banca múltiple afectada, así como la opinión de Banxico y del IPAB, podrá declarar la revocación de la autorización que le haya otorgado a aquélla para organizarse y operar con tal carácter. Dentro de las causales de revocación se encuentran, entre otras, las siguientes: Si la asamblea general de accionistas, mediante decisión adoptada en asamblea extraordinaria, resuelve solicitarla; Si la institución de banca múltiple se disuelve y entra en estado de liquidación en términos de las disposiciones aplicables; Si la institución incumple cualquiera de las medidas correctivas mínimas a que se refiere el artículo 122 de la LIC; o incumpla con más de una medida correctiva especial adicional a que se refiere dicho artículo o bien, incumple de manera reiterada una medida correctiva especial adicional; Si la institución no cumple con el índice de capitalización mínimo requerido de conformidad con el artículo 50 de la LIC y las disposiciones a que dicho precepto legal se refiere; Si los activos de la institución no son suficientes para cubrir sus pasivos de conformidad con lo establecido en el artículo 226 de la LIC Si la institución reincide en la realización de las operaciones prohibidas por el artículo 106 de la LIC. La declaración de revocación se publicará en el DOF y en dos periódicos de amplia circulación en el país, se inscribirá en el Registro Público de Comercio y pondrá en estado de liquidación a la institución, sin necesidad del acuerdo de la asamblea de accionistas, conforme a lo previsto en la Sección Segunda del Capítulo II del Título Séptimo de la LIC. Contra la declaración de revocación no procederá el recurso de revisión previsto en el artículo 110 de la LIC. Las instituciones de banca múltiple cuya autorización hubiere sido revocada, se sujetarán a las disposiciones relativas a la liquidación. La CNBV deberá hacer del conocimiento del IPAB la declaración de revocación. H) Secreto Bancario La LIC prohíbe a las instituciones de crédito dar noticias o información de los depósitos, operaciones o servicios, sino al depositante, deudor, titular o beneficiario, fideicomitente, fideicomisario, comitente o mandante, a sus representantes legales o a quienes tengan otorgado poder para disponer de la cuenta o para intervenir en la operación o servicio, salvo cuando las pidieran la autoridad judicial en virtud de providencia dictada en juicio en el que el titular o, en su caso, el fideicomitente, fideicomisario, fiduciario, comitente, comisionista, mandante o mandatario sea parte o acusado. 49

63 Asimismo, la LIC establece como excepción al secreto bancario y por tanto como obligación para las instituciones de crédito de dar noticias o información en caso de que sean solicitadas por las siguientes autoridades, por conducto de la CNBV: El Procurador General de la República o el servidor público en quien delegue sus facultades los procuradores generales de justicia de los Estados de la Federación y del Distrito Federal o subprocuradores y el Procurador General de Justicia Militar, para requerir información, para la comprobación del hecho que la ley señale como delito y de la probable responsabilidad del indiciado; Las autoridades hacendarias federales, para fines fiscales; La SHCP, para efectos de lo dispuesto por el artículo 115 de la LIC El Tesorero de la Federación, cuando el acto de vigilancia lo amerite, para solicitar cualquier información relativa a las cuentas personales de los servidores públicos, auxiliares y, en su caso, particulares relacionados con la investigación de que se trate; La Auditoría Superior de la Federación, en ejercicio de sus facultades de revisión y fiscalización de la Cuenta Pública Federal y respecto de cuentas o contratos a través de los cuales se administren o ejerzan recursos públicos federales El titular y los subsecretarios de la Secretaría de la Función Pública, en ejercicio de sus facultades de investigación o auditoria respecto del patrimonio de los servidores públicos federales; La Unidad de Fiscalización de los Recursos de los Partidos Políticos, órgano técnico del Consejo General del Instituto Federal Electoral, para el ejercicio de sus atribuciones legales, en los términos establecidos en el Código Federal de Instituciones y Procedimientos Electorales. Las autoridades electorales de las entidades federativas solicitarán y obtendrán la información que resulte necesaria también para el ejercicio de sus atribuciones legales a través de la unidad primeramente mencionada; La CNBV, respecto de toda clase de información y documentos que les solicite en relación con las operaciones que celebren y los servicios que presten; y Banxico, el IPAB y la Condusef, en los términos de las disposiciones legales aplicables. Los empleados y funcionarios de las instituciones de crédito son responsables por violación del secreto que se establece y las instituciones están obligadas en caso de que se revele el secreto, a reparar los daños y perjuicios que se causen. I) Prohibiciones De conformidad con lo dispuesto por el artículo 106 de la LIC, las instituciones de crédito tienen prohibido, entre otros: (i) dar en garantía títulos de crédito que emitan, acepten, o conserven en tesorería; (ii) operar directa o indirectamente con los títulos representativos de su capital social, salvo por las excepciones que al efecto prevén la LIC y la Ley de Protección al Ahorro Bancario; (iii) celebrar operaciones y otorgar servicios con su clientela en los que se pacten condiciones y términos que se aparten de manera significativa de las condiciones de mercado prevalecientes al momento de su otorgamiento, de las políticas generales de la institución y de las sanas prácticas y usos bancarios; (iv) aceptar o pagar documentos o certificar cheques en descubierto, salvo en los casos de apertura de crédito; (v) contraer responsabilidades u obligaciones por cuenta de terceros, distintas de las previstas por la fracción VIII del artículo 46 de la LIC; (vi) garantizar el cumplimiento de obligaciones derivadas de los documentos domiciliados al ceder su domicilio para pagos o notificaciones, (vii) comerciar con mercancías; y (viii) la adquisición de obligaciones subordinadas emitidas por las mismas instituciones, siempre que dicha adquisición se haga con la previa autorización del Banco de México de conformidad con el artículo 64 de la LIC con las excepciones previstas por la citada ley, entre otras. 50

64 (iv) Inspección y Vigilancia de las Instituciones de Crédito A) Medidas prudenciales y cautelares de la CNBV En protección de los intereses del público ahorrador, del sistema de pagos y para procurar la solvencia, liquidez o estabilidad de las instituciones de banca múltiple, la CNBV podrá adoptar las medidas prudenciales siguientes (i) requerimientos de capital adicionales a los previstos en el artículo 50 de la LIC, hasta en un cincuenta por ciento del índice de capitalización mínimo requerido, o bien, (ii) la suspensión parcial o total de las operaciones a que se refiere el segundo párrafo del artículo 73 de la LIC, repartos de dividendos o cualquier otro beneficio patrimonial, así como (iii) la compra de activos, en todos los supuestos antes mencionados, con las personas que tengan Influencia Significativa o ejerzan el Control respecto de la institución de banca múltiple de que se trate, o aquellas con las que dichas personas, tengan un Vínculo de negocio o Vínculo patrimonial se encuentran sujetas a algún procedimiento de medidas correctivas por problemas de capitalización o liquidez, intervención, liquidación, saneamiento, resolución, concurso, quiebra, disolución, apoyos gubernamentales por liquidez o insolvencia o cualquier otro procedimiento equivalente. La CNBV, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, en protección de los intereses del público ahorrador y los acreedores de una institución de banca múltiple, se encuentra facultada para declarar la intervención de la institución, como medida cautelar. De conformidad con los artículos 129 a 135 de la LIC, la intervención por parte de la CNBV tendrá lugar cuando: (i) en el transcurso de un mes, el Índice de Capitalización de la institución de banca múltiple disminuya de un nivel igual o superior al requerido conforme a lo establecido en el artículo 50 de la LIC, a un nivel igual o inferior al 50% del requerido conforme al citado artículo, salvo que la Junta de Gobierno del IPAB haya determinado la resolución de la institución y el pago por un porcentaje igual o menor al cien por ciento de todas las operaciones que no sean consideradas obligaciones garantizadas en términos de la Ley de Protección al Ahorro Bancario; o (ii) la institución de banca múltiple de que se trate no cumpla con los requerimientos de capitalización y con cualquier acción correctiva adicional que le sea instruida por la CNBV, y no se someta al régimen de operación condicionada y presenten un plan de restauración de capital, previstos por el artículo 29 Bis 2 de la LIC. Asimismo, la intervención por parte de la CNBV puede tener lugar cuando, a su discreción, se determine la existencia de irregularidades que afecten la estabilidad o la solvencia de la institución de banca múltiple, los intereses del público en general o de los acreedores de la institución correspondiente. Para tales efectos, la Junta de Gobierno del IPAB designará a un administrador cautelar que se constituirá como administrador único de la institución, en sustitución del Consejo de Administración, así como de la Asamblea General de Accionistas en aquellos casos en el que el ejercicio de los derechos corporativos y patrimoniales de las acciones de la institución no correspondan al IPAB. De conformidad con lo dispuesto por el artículo 131 de la LIC, el administrador cautelar contará, entre otras, con las siguientes facultades: La representación y administración de la institución; Las que correspondan al Consejo de Administración y a su Director General, gozando de plenos poderes generales para actos de dominio, de administración, y de pleitos y cobranzas, con facultades que requieran cláusula especial conforme a la ley, así como para suscribir títulos de crédito, realizar operaciones de crédito, presentar denuncias, querellas, desistirse de estas últimas, otorgar el perdón y comprometerse en procedimientos arbitrales; Formular y presentar para aprobación del Secretario Ejecutivo del IPAB, el presupuesto necesario para la consecución de los objetivos de la administración cautelar; Presentar al Secretario Ejecutivo del IPAB informes periódicos sobre la situación financiera en que se encuentre la institución, así como de la operación administrativa de la misma y su posible resolución; Autorizar la contratación de pasivos, inversiones, gastos, adquisiciones, enajenaciones y, en general, cualquier erogación que realice la institución; Suspender las operaciones que pongan en peligro la solvencia, estabilidad o liquidez de la institución; 51

65 Contratar y remover al personal de la institución, e informar de ello al Secretario Ejecutivo del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario Otorgar los poderes que juzgue convenientes, revocar los otorgados y, en atención a lo dispuesto por las leyes aplicables, delegar sus facultades en los apoderados que designe al efecto, para que las ejerzan en los términos y condiciones que el IPAB determine. B) Régimen de Operación Condicionada Como alternativa para la revocación de la autorización para constituirse y operar como institución de banca múltiple, el artículo 29 Bis 2 y siguientes de la LIC prevén el régimen de operación condicionada que deberá ser implementado en aquellas instituciones de crédito que tengan un Índice de Capitalización inferior a los mínimos requeridos por la legislación aplicable. Para aplicar este régimen, la institución de banca múltiple correspondiente deberá, mediante una asamblea general de accionistas: (i) afectar las acciones que, cuando menos, representen el 75% del capital social de la institución a un fideicomiso irrevocable que se constituya en términos de lo dispuesto por el artículo 29 Bis 4 de la LIC; y (ii) presentar ante la CNBV un plan de restauración de capital a que se refiere el inciso b) de la fracción I del artículo 122 de esta Ley. Las instituciones de banca múltiple que cuenten con el capital fundamental mínimo requerido conforme a las disposiciones a que se refiere el artículo 50 de la LIC, no podrán adoptar el régimen de operación condicionada. C) Comité de Estabilidad Bancaria (CEB) El artículo 29 Bis 6 de la LIC prevé la reunión del CEB, para resolver sobre la revocación de la autorización otorgada a una institución de banca múltiple por las causales de revocación a que se refieren las fracciones IV, V, VI, o VII del artículo 28 de la LIC, si dicho incumplimiento pudiera: (i) generar efectos negativos en otra u otras instituciones de banca múltiple u otras entidades financieras, de manera que peligre su estabilidad o solvencia, siempre que ello pudiera afectar la estabilidad o solvencia del sistema financiero; o (ii) poner en riesgo el funcionamiento del sistema de pagos. En caso de que el CEB resuelva que la institución de banca múltiple de que se trate podría actualizar alguno de los supuestos anteriores, el propio CEB determinará un porcentaje general del saldo de todas las operaciones a cargo de dicha institución que no sean consideradas como obligaciones garantizadas en términos de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, así como de aquellas otras consideradas como obligaciones garantizadas que rebasen el límite de cuatrocientas mil UDIs (considerando el monto de principal y accesorios) por persona, física o moral, y cuyo pago pudiera evitar que se actualicen los numerales (i) y (ii) arriba mencionados. En términos de lo dispuesto por la Ley de Protección al Ahorro Bancario, las siguientes operaciones no serán cubiertas por el IPAB: (i) las obligaciones en favor de entidades financieras, nacionales o extranjeras; (ii) las obligaciones en favor de cualquier sociedad que forme parte del grupo financiero al cual, en su caso, pertenezca la institución; (iii) los pasivos documentados en títulos negociables, así como los títulos emitidos al portador; (iv) las obligaciones o depósitos en favor de accionistas, miembros del Consejo de Administración y de funcionarios de los dos primeros niveles jerárquicos de la institución de que se trate, así como apoderados generales con facultades administrativas y gerentes generales; y (v) las operaciones que no se hayan sujetado a las disposiciones legales, reglamentarias, administrativas, así como a las sanas prácticas y usos bancarios, en las que exista mala fe del titular y las relacionadas con actos u operaciones ilícitas que se ubiquen en los supuestos del artículo 400 Bis del Código Penal Federal. No se considerarán aquellas operaciones a cargo de la institución de que se trate, a que hacen referencia las fracciones II, IV y V del artículo 10 de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, ni los pasivos que deriven a su cargo por la emisión de obligaciones subordinadas. Las operaciones que, en su caso, se lleven a cabo conforme a lo dispuesto en este párrafo y en el artículo 148, fracción II de la LIC, deberán sujetarse a lo previsto en los artículos 45 y 46 de la Ley de Protección al Ahorro Bancario. No obstante lo anterior, cuando con posterioridad a la determinación del referido porcentaje se presenten circunstancias por las que sea necesario aumentar el porcentaje inicialmente determinado, el Comité podrá reunirse nuevamente para tales efectos. 52

66 De conformidad con lo dispuesto por el artículo 29 Bis 8 de la LIC, el CEB deberá integrarse por: (i) el titular de la SHCP y su Subsecretario; (ii) el Gobernador de Banxico y un Subgobernador, que el propio Gobernador designe para tales propósitos; (iii) el Presidente y Vicepresidente competente para la supervisión de la institución de que se trate, de la CNBV; y (iv) el Secretario Ejecutivo del IPAB y un vocal de la Junta de Gobierno de dicho Instituto. D) De la Resolución de una institución de banca múltiple De acuerdo a la LIC la resolución de una institución de banca múltiple, es el conjunto de acciones o procedimientos implementados por las autoridades financieras competentes respecto de una institución de banca múltiple que experimente problemas de solvencia o liquidez que afecten su viabilidad financiera, a fin de procurar su liquidación ordenada y expedita o, excepcionalmente, su rehabilitación, en protección de los intereses del público ahorrador, de la estabilidad del sistema financiero y del buen funcionamiento del sistema de pagos. Procederá cuando la CNBV haya revocado la autorización para organizarse y operar con tal carácter, o bien, cuando el CEB determine que se podría actualizar alguno de los supuestos previstos en el artículo 29 Bis 6 de la LIC. La resolución se llevará a cabo conforme a los siguientes métodos: (i) cuando la CNBV haya revocado la autorización para organizarse y operar como institución de banca múltiple, la Junta de Gobierno del IPAB determinará que la liquidación o liquidación judicial, la que se llevará a cabo en los términos señalados de la Sección Segunda del Capítulo I del Título Segundo de la LIC, (ii) cuando el CEB resuelva que la institución de banca múltiple podría actualizar alguno de los supuestos del artículo 29 Bis 6 de esta Ley, la Junta de Gobierno del IPAB determinará: a) el saneamiento de la institución de banca múltiple mediante Apoyos ó Créditos, según corresponda, en cuyo caso la Comisión Nacional Bancaria y de Valores se abstendrá de revocar la autorización otorgada a la institución de banca múltiple de que se trate para organizarse y operar con tal carácter, o b) El pago conforme al artículo 198 o la transferencia de activos y pasivos de conformidad con lo dispuesto en los artículos 194 o 197 de este ordenamiento, cuando el Comité de Estabilidad Bancaria, en términos del segundo párrafo del artículo 29 Bis 6, determine un porcentaje igual o menor al cien por ciento de todas las operaciones que no sean consideradas obligaciones garantizadas en términos de la Ley de Protección al Ahorro Bancario y de aquellas obligaciones garantizadas que rebasen el límite señalado en el artículo 11 de esa misma Ley, con excepción de las señaladas en las fracciones II, IV y V del artículo 10 de la Ley de Protección al Ahorro Bancario y los pasivos derivados de la emisión de obligaciones subordinadas. Los métodos de resolución a que se refiere el presente artículo, así como los diversos actos u operaciones que, en el ámbito de sus respectivas competencias, emitan o ejecuten para su implementación la SHCP, la CNBV, BANXICO y el IPAB, se considerarán de orden público e interés social; y se consideraran impostergables para efectos de lo dispuesto en el artículo 129, fracción XI de la Ley de Amparo, por lo que no procederá en su contra medida suspensional alguna que se prevea en dicha ley o en cualquier otro ordenamiento. E) Saneamiento Financiero de las Instituciones de Banca Múltiple mediante Apoyos En términos de lo dispuesto por los artículos 151 al 155 de la LIC, se otorgarán apoyos financieros a las instituciones de banca múltiple que se hayan acogido al régimen de operación condicionada en la que se actualice alguno de los supuestos previstos por la fracción V del artículo 29 Bis 4 de la LIC y que, además, se ubiquen en el supuesto previsto por el artículo 148, fracción II, inciso a) de la LIC. Los apoyos financieros se otorgarán mediante la suscripción de acciones de la institución de banca múltiple de que se trate, en cuyo caso, deberá designarse a un administrador cautelar. F) Saneamiento Financiero de las Instituciones de Banca Múltiple mediante Créditos En términos de lo dispuesto por el artículo 156 al 164 de la LIC, se otorgarán apoyos financieros a las instituciones de banca múltiple que se ubiquen en el supuesto previsto en el artículo 148, fracción II, inciso a) de esta Ley y que: (i) no se hubiesen acogido al régimen de operación condicionada a que se refiere el artículo 29 Bis 2 de esta Ley, o (ii) hayan incumplido el crédito de última instancia que el Banco de México le hubiere otorgado. Los apoyos financieros se otorgarán mediante la suscripción de acciones de la institución de banca múltiple de que se trate, en cuyo caso, deberá designarse a un administrador cautelar. 53

67 El administrador cautelar de la institución de crédito correspondiente deberá contratar, a nombre de la propia institución, un crédito otorgado por el IPAB por un monto equivalente a los recursos que sean necesarios para que se cumpla con el Índice de Capitalización requerido por las disposiciones a que se refiere el artículo 50 de esta Ley, o para que se dé cumplimiento a la obligación de pago del crédito de última instancia vencido con el Banco de México. El crédito otorgado por el IPAB deberá ser liquidado en un plazo que, en ningún caso, podrá exceder de 15 días hábiles contados a partir de su otorgamiento. En cualquier caso, el supuesto previsto en la fracción III del artículo 129 de esta Ley no dejará de tener efectos hasta en tanto la institución de banca múltiple pague el crédito otorgado por el IPAB. Los recursos del crédito otorgado por el IPAB serán invertidos en valores gubernamentales que serán depositados en custodia en una institución de banca de desarrollo, salvo cuando se utilicen para el pago del crédito de última instancia del Banco de México. Basilea II G) Requerimientos de Capitalización De conformidad con el artículo 50 de la LIC, el Banco deberá mantener un capital neto superior a la suma de los requerimientos de capital por los riesgos de crédito, mercado y operacional en que incurra en su operación. El capital neto se determina conforme a la Circular Única de Bancos emitida por la Comisión Bancaria el 2 de diciembre 2005, y modificada el 24 de diciembre del La CNBV deberá modificar la Circular Única de Bancos para adecuarla a la reforma de la LIC, publicada en el Diario Oficial de la Federación del 10 de enero de 2014, en tanto esto sucede, continuarán vigentes los artículos de la Circular Única de Bancos. Asimismo, mediante publicación en el DOF de fecha 28 de noviembre de 2012, la CNBV modificó la Circular Única de Bancos en la parte referente a Requerimientos de Capitalización para las Instituciones de Crédito, con la finalidad de alinear a México con los estándares internacionales en esta materia, entrando en vigor el 1 de enero de 2013, el acuerdo Basilea III, donde se mantiene un Índice de Capitalización en 8% y se prevén nuevos niveles mínimos para los elementos que se incorporan y que compondrán la parte básica del capital neto (Capital Básico 1 y Capital Básico 2). En adición de lo anterior, se incorpora un suplemento de conservación de capital del 2.5% del propio capital básico 1 sobre los activos ponderados sujetos a riesgos totales. Medidas Correctivas Con las modificaciones a la Circular Única de Bancos, mediante las cuales se incorporaron los lineamientos de Basilea III, la clasificación de los bancos en función a su grado de capitalización es la siguiente: CCB1 > > CCB1 > CCB1 < ICAP > 10.0% 10.0% > ICAP > 8% 8% > ICAP > 7% CCB > I II > CCB > II III CCB > II > CCB > 0.75 II III IV CCB < 0.75 II IV IV 7% > ICAP > 4.5% > 4.5% ICAP V 54

68 Lo anterior, se refleja de la siguiente manera: Categoría I II Índice de Capitalización Igual a 10% o más Igual o mayor a 8% y menor a 10% III Igual o mayor a 7% y menor a 8% IV Igual o mayor a 4% y menor a 7% V Menor a 4% La CNBV deberá ordenar la aplicación de las Medidas Correctivas Mínimas correspondientes a la categoría en que hubiese sido clasificada cada institución de banca múltiple. También podrá ordenar la aplicación de Medidas Correctivas Especiales Adicionales. Categoría Medidas correctivas mínimas I Ninguna Plan de conservación de capital. II III Se debe presentar a la CNBV previa aprobación del Consejo de Administración a fin de lograr un ICAP del 10% y ser clasificado en la categoría I. Asimismo, abstenerse de convenir incrementos en los montos vigentes de los Financiamientos otorgados a Personas Relacionadas Relevantes. Plan de restauración de capital Se debe presentar a la CNBV previa aprobación del Consejo de Administración. Además se deben suspender pagos de dividendos a accionistas; programas de recompra de acciones representativas del capital social de la institución de banca múltiple; pago de las compensaciones y bonos extraordinarios adicionales al salario del director general y de los funcionarios de los dos niveles jerárquicos inferiores, entre otras medidas. Además de las medidas correctivas mínimas para restaurar el capital, la CNBV podrá ordenar las siguientes medidas correctivas adicionales: Sustituir a funcionarios, consejeros, comisarios o auditores externos, IV Llevar a cabo las acciones necesarias para reducir la exposición a riesgos derivados de la celebración de operaciones a juicio de la CNBV, generen un alto riesgo de mercado. Podrá ordenas Modificar las políticas que haya fijado la institución de banca múltiple respecto de tasas de interés que se paguen sobre aquellos depósitos y pasivos cuyo rendimiento se encuentre por encima del nivel de riesgo que la institución de banca múltiple habitualmente asume en dichas operaciones y que la CNBV así lo hubiere detectado. La institución de crédito no podrán llevar a cabo nuevas inversiones en activos no financieros, abrir sucursales o realizar nuevas actividades distintas a las operaciones que habitualmente realiza la institución de banca múltiple como parte de su operación ordinaria. 55

69 Además de las medidas correctivas mínimas y adicionales, la CNBV iniciará V el procedimiento e resolución, procediendo a la revocación de la autorización. Véase Revocación de la Autorización para Constituirse y Operar como Institución de Banca Múltiple y (vii.)inspección y Vigilancia de las Instituciones de Crédito A las instituciones que hayan sido clasificadas en la categoría I, no les será aplicable medida correctiva mínima o medida correctiva especial adicional alguna. Al respecto, cabe mencionar que Banamex se encuentra clasificada como categoría I al mantener un Índice de Capitalización del 13.80% al 31 de diciembre de Riesgo de Mercado De conformidad con lo dispuesto por el artículo 66 de la Circular Única de Bancos, se entiende por riesgo de mercado la pérdida potencial por cambios en los factores de riesgo que inciden sobre la valuación o sobre los resultados esperados de las operaciones activas, pasivas o causantes de pasivo contingente, tales como tasas de interés, tipos de cambio e índices de precios, entre otros. Para determinar el riesgo de mercado, el artículo 2 Bis 99 de la Circular Única de Bancos clasifica las operaciones de la institución que corresponda siguiendo los siguientes criterios generales: (i) operaciones en moneda nacional, con tasa de interés nominal o con rendimiento referido a ésta; (ii) operaciones en UDIs, así como en moneda nacional con tasa de interés real o con rendimiento referido a ésta; (iii) operaciones en moneda nacional con tasa de rendimiento referida al crecimiento del Salario Mínimo General; (iv) operaciones en divisas o indizadas a tipos de cambio, con tasa de interés; (v) operaciones en UDIs, así como en moneda nacional con rendimiento referido al INPC; (vi) operaciones en moneda nacional con rendimiento referido al crecimiento del Salario Mínimo General; (vii) operaciones en divisas o indizadas a tipos de cambio; y (viii) operaciones con acciones y sobre acciones, o cuyo rendimiento esté referido a la variación en el precio de una acción, de una canasta de acciones o de un índice accionario. Riesgo de Crédito De conformidad con lo dispuesto por el artículo 66 de la Circular Única de Bancos, se entiende por riesgo de crédito o crediticio, a la pérdida potencial por falta de pago de un acreditado o contraparte en las operaciones que efectúen las instituciones, incluyendo las garantías reales o personales que les sean otorgadas, así como cualquier otro mecanismo de mitigación que sea utilizado por las instituciones. En este caso, el requerimiento de capital es de 8% sobre los activos en riesgo, el cual se determina en función a ponderadores de riesgo aplicados a operaciones en alguno de los nueve grupos indicados en las Reglas de Capitalización contenidas en la Circular Única de Bancos, de conformidad con el Emisor o contraparte en la operación, o en su caso, al tipo de crédito de que se trate. Los grupos a los que hacen referencia las Reglas de Capitalización son los siguientes: Grupo I. Grupo II. Grupo III. Caja; operaciones sujetas a riesgo de crédito con o a cargo de: Banxico, Gobierno Federal, el IPAB, el Banco de Pagos Internacionales, el Fondo Monetario Internacional, el Banco Central Europeo y la Comunidad Europea; derivados negociados en bolsas reconocidas por las autoridades financieras mexicanas. Este grupo pondera al 0%. Operaciones sujetas a riesgo de crédito con o a cargo de: gobiernos de países extranjeros y/o sus bancos centrales, Bancos Multilaterales de Desarrollo. Este grupo pondera del 0% al 150% dependiendo de su calificación crediticia. Depósitos y operaciones sujetas a riesgo de crédito con o a cargo de: entidades financieras filiales de la institución de banca múltiple o del grupo financiero, instituciones de banca múltiple, casas de bolsa e instituciones de seguros autorizadas en México. Este grupo pondera del 20% al 172.5%, dependiendo de su calificación crediticia y si tiene condición de acreditado relacionado. 56

70 Grupo IV. Grupo V. Grupo VI. Depósitos y operaciones sujetas a riesgo de crédito con o a cargo de instituciones de banca de desarrollo; operaciones con cargo: a fideicomisos públicos constituidos por el Gobierno Federal para el fomento económico y organismos descentralizados del Gobierno Federal. Este grupo pondera al 20%. Las Operaciones Sujetas a Riesgo de Crédito con o a cargo de instituciones de banca de desarrollo en las que, conforme a sus respectivas leyes orgánicas, el Gobierno Federal responda en todo tiempo por dichas operaciones, tendrán una ponderación por riesgo de crédito de 0 (cero) por ciento. Operaciones sujetas a riesgo de crédito con o a cargo del Gobierno del Distrito Federal, de los Estados y Municipios, o sus organismos descentralizados, avaladas o garantizadas por el Estado al que dichos Municipios u organismos pertenezcan. Este grupo pondera del 10% al 150% dependiendo de su calificación crediticia. Créditos al consumo que ponderan al 100%. Créditos Hipotecarios que ponderan del 50% al 100%. Grupo VII-A Operaciones sujetas a riesgo de crédito a cargo de personas morales o físicas con actividad empresarial. Este grupo pondera del 20% al 172.5%, de conformidad a la calificación crediticia del acreditado. Grupo VII-B. Operaciones sujetas a riesgo de crédito a cargo de personas morales o físicas con actividad empresarial, no incluidas en los grupos anteriores y que sean créditos otorgados para proyectos de infraestructura. Este grupo pondera del 0% al 172.5%. Grupo VIII. La parte no garantizada de cualquier crédito, neto de provisiones específicas que se encuentre en cartera vencida, pondera al 125%. Grupo IX. Cualquier operación sujeta a riesgo de crédito no comprendida en los grupos del I a VIII. Este grupo pondera al 100%. Grupo X. Se integrará por: a) Las Operaciones que presenten algún incumplimiento y que hubieran sido concertadas bajo un esquema de libre entrega, con un plazo determinado para que se verifique la contraprestación, Modelos Internos de Riesgo de Crédito b) Las inversiones, incluyendo los efectos de valuación por el método que corresponda, en el capital de empresas a las que se refiere el Artículo 75 de la Ley, tanto las no cotizadas comprendidas en cualquier fracción, como las cotizadas en alguna bolsa de valores reconocida por las autoridades financieras mexicanas comprendidas en la fracción III de dicho artículo, distintas a las mencionadas en el inciso g) de la fracción I del Artículo 2 Bis 6 de las presentes disposiciones, las cuales tendrán una ponderación por riesgo de crédito de 1250 por ciento Independientemente de lo expuesto en los párrafos anteriores, Banamex cuenta con Modelos Internos para la determinación de la probabilidad de incumplimiento de cada acreditado, así como de su exposición al incumplimiento y de su severidad de la pérdida. Dichos modelos están alineados a las reglas internacionales del Comité de Supervisión Bancaria de Basilea, denominadas: Convergencia Internacional de Medidas y Normas de 57

71 Capital. La Dirección del Banco utiliza dichos modelos en la gestión del riesgo de la Institución, en particular en estrategias de negocio, tolerancias al riesgo, así como en la determinación de niveles de apetito al riesgo. Cabe señalar que el Consejo de Administración del Banco aprobó un plan de solicitudes de Modelos Internos, respecto del cual la CNBV se encuentra en etapa de análisis. Cartera Comercial: En junio de 2013 la Comisión Bancaria y de Valores emitió nuevas reglas para determinar reservas por riesgo crediticio asociado a la cartera comercial, DOF 24 de Junio Las metodologías clasifican a las empresas de acuerdo a su tamaño medido en término de Ventas en millones de UDIS (V): a) V < 14, b) 14 V < 54, c) 54 V < 216 y d) 216 V. Dichas metodologías incorporan variables o drivers de incumplimiento que se obtienen de una Sociedad de Información Crediticia, de tal manera que de forma trimestral, se actualizan los parámetros de probabilidades de incumplimiento tomando en consideración el comportamiento de las empresas dentro del sistema y con la institución. Por otro lado, la severidad de la pérdida está calculada con las especificaciones de la circular, mismas que son un reflejo de la reglas de Basilea III. Aunado a lo anterior, el Banco cuenta con una metodología interna de calificación, misma que es utilizada en las instancias de aprobación y seguimiento de los créditos. Por otro lado, la metodología interna es clave para la medición y el control del riesgo de crédito, bajo distintas métricas y horizontes: Cálculo de pérdidas esperadas anuales. Cálculo de pérdidas a un cierto nivel de confianza. Pruebas de tensión. Modelo de valuación del portafolio ajustado por riesgo. Cálculo de capital económico. Pérdidas por riesgo crediticio en productos derivados. Cálculo de concentración por Industria, Zona Geográfica y Grupo Económico. Métricas de eficiencia de Riesgo-Rendimiento. Una de las métricas principales que se utiliza para la medición y el control del riesgo de crédito, se basa en un modelo de pérdidas esperadas con un horizonte de tiempo de un año. A partir de esta métrica, mensualmente se calculan y reportan al Comité Corporativo de Riesgos las pérdidas esperadas anuales del portafolio de créditos comerciales. Riesgo Operacional La Circular Única de Bancos define al Riesgo Operacional como la pérdida potencial por fallas o deficiencias en los controles internos, por errores en el procesamiento y almacenamiento de las operaciones o en la transmisión de información, así como por resoluciones administrativas y judiciales adversas, fraudes o robos y comprende, entre otros, al riesgo tecnológico y al riesgo legal, en el entendido de que: El riesgo tecnológico se define como la pérdida potencial por daños, interrupción, alteración o fallas derivadas del uso del hardware, software, sistemas, aplicaciones, redes y cualquier otro canal de distribución de información en la prestación de servicios bancarios con los clientes de la institución. 58

72 El riesgo legal se define como la pérdida potencial por el incumplimiento de las disposiciones legales y administrativas aplicables, la emisión de resoluciones administrativas y judiciales desfavorables y la aplicación de sanciones, en relación con las operaciones que la institución lleva a cabo. De conformidad con el artículo 2 Bis 111 de la Circular Única de Bancos, las instituciones de crédito para calcular el requerimiento de capital por su exposición al Riesgo Operacional, deberán utilizar alguno de los métodos siguientes: Método del Indicador Básico señalado en el artículo 2 Bis 112 de la Circular Única de Bancos. Método del Indicador Básico Alternativo. Método Estándar. Método Estándar Alternativo. En todo caso, una vez autorizado por la CNBV el uso del Método Estándar, Estándar Alternativo, las Instituciones no podrán optar por utilizar el Método del Indicador Básico o el Método del Indicador Básico Alternativo, salvo que la CNBV así se los autorice. Cuando a juicio de la CNBV una institución deje de cumplir con los requisitos para el uso del Método Estándar o del Método Estándar Alternativo, ésta podrá exigirle que utilice el Método del Indicador Básico o Método del Indicador Básico Alternativo. Para volver a utilizar alguno de aquéllos métodos, la institución deberá obtener una nueva autorización de la CNBV. Conforme a lo establecido en el artículo 2 Bis 112 de la Circular Única de Bancos, las instituciones de crédito que utilicen el Método del Indicador Básico para calcular el requerimiento de capital por su exposición al Riesgo Operacional, deberán seguir la metodología que se describe a continuación: Las instituciones que utilicen el Método del Indicador Básico, deberán cubrir el Riesgo Operacional con un capital mínimo equivalente al 15% del promedio de los tres últimos años de sus ingresos netos anuales positivos. Los ingresos netos serán los que resulten de sumar de los ingresos netos por concepto de intereses más otros ingresos netos ajenos a intereses, calculados de conformidad con la tabla que aparece en el artículo 2 Bis 112. El ingreso neto deberá ser calculado antes de cualquier deducción de reservas y gastos operativos. Dicho ingreso no deberá incluir los conceptos siguientes: a) Ganancias o pérdidas realizadas provenientes de la venta de títulos conservados a vencimiento. b) Ganancias o pérdidas realizadas provenientes de la venta de títulos disponibles para la venta. c) Ingresos por partidas extraordinarias o excepcionales. Tratándose de las ganancias o pérdidas realizadas provenientes de la venta de títulos disponibles para la venta, éstas solamente podrán excluirse del ingreso neto en los términos del párrafo anterior, únicamente si la institución en la gestión de riesgos de mercado, cuenta con autorización de la CNBV para que a estos títulos les otorgue un tratamiento similar que a los conservados a vencimiento de conformidad con los criterios contables. 59

73 Composición de Capital De conformidad con lo dispuesto por el artículo 2 Bis 6 de la Circular Única de Bancos, el capital neto de una institución se encuentra compuesto por una parte básica, integrada por el capital básico 1 y capital básico 2, y otra complementaria. La parte básica 1 se integra por: (i) el capital contable y (ii) las aportaciones de capital ya realizadas, pendientes de formalizar; MÁS: (i) los instrumentos de capitalización bancaria emitidos en México o en mercados extranjeros siguientes: (x) de conversión voluntaria en acciones de la institución; (y) de conversión obligatoria en acciones de la institución; y (z) no preferentes, no susceptibles de convertirse en acciones, en los que la institución emisora pueda cancelar el pago de intereses y diferir el pago de principal; MENOS, entre otros, los siguientes conceptos: (i) las inversiones en cualquier instrumento de deuda cuyo pago por parte del emisor o deudor, según se trate, esté previsto que se efectúe, por haberlo así convenido, después de cubrir otros pasivos, tales como títulos subordinados; (ii) las inversiones en el capital de entidades financieras a las que se refieren los artículos 89 de la LIC y 31 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras; (iii) las inversiones en el capital de personas relacionadas en términos de lo dispuesto por los artículos 73, 73 Bis, y 73 Bis 1 de la LIC,; (iv) las inversiones a las que se refiere el artículo 75 de la LIC; (v) las reservas preventivas pendientes de constitución; (vi) los financiamientos para la adquisición de acciones de la institución correspondiente; (vii) los impuestos diferidos, hasta por el monto que rebase el 10% del capital básico; (viii) el importe de los beneficios sobre el remanente en operaciones de bursatilización. Asimismo, si con motivo de la adquisición de posiciones de bursatilización, las Instituciones originadoras registran una utilidad o un incremento en el valor de sus activos respecto de los activos anteriormente registrados en su balance, dicha utilidad o incremento deberá restarse; y (ix) las operaciones que se realicen en contravención de las disposiciones aplicables; el monto agregado de las operaciones realizadas con las personas Relacionadas Relevantes que rebase el 25% del capital básico computado hasta las deducciones antes enunciadas. El capital básico 2 se integrará por: a) los títulos representativos del capital social de la Institución que no hayan sido considerados en el capital básico 1 b) los instrumentos de capital, siempre que para ambos tipos de instrumentos se cumpla con las condiciones establecidas para ser computados como capital básico. La parte complementaria del capital neto de la institución se integra por los instrumentos de capitalización bancaria que no cumplan con los requisitos para ser computados en la parte básica; MÁS: (i) los títulos a que se refiere el artículo 64 de la LIC emitidos tanto en México como en mercados extranjeros que sean no preferentes, no susceptibles de convertirse en acciones, en los que la institución emisora pueda cancelar el pago de intereses, y en cuya acta de emisión no se contemple el diferimiento de principal; (ii) los títulos a los que se refiere el artículo 64 de la LIC emitidos tanto en México como en mercados extranjeros distintos a los comprendidos en la fracción III del artículo 2 Bis 6 de la Circular Única de Bancos; (iii) la diferencia positiva de las Reservas Admisibles Totales menos las Pérdidas Esperadas Totales, hasta por un monto que no exceda del 0.6% de los activos ponderados por riesgo de crédito, correspondientes a las operaciones en las que se utilice el método basado en calificaciones internas para calcular el requerimiento de capital por riesgo de crédito. Para determinar los límites señalados se utilizará el monto de los activos ponderados por riesgo de crédito del mes para el que se esté realizando el cómputo MENOS: (i) El valor de las inversiones en títulos relativos a bursatilización de activos financieros, que no se restaron del capital básico, conforme a lo señalado en el artículo 2 Bis 56 de la Circular Única de Bancos. Para efectos de sumar los títulos a que se refieren las fracciones II y III del artículo 2 Bis 7 de la Circular Única de Bancos, se considerarán dentro del capital complementario hasta por un monto que no exceda del 50% de la parte básica referida en el artículo 2 Bis 6 de la Circular Única de Bancos y computarán en función del plazo por vencer del título, o de la correspondiente amortización tratándose de títulos con amortizaciones en distintas fechas, de conformidad con los plazos y porcentajes que la Circular Única de Bancos señala en el mencionado artículo 2 Bis 7. H) Requisitos de reservas y coeficientes de liquidez Pasivos denominados en Moneda Nacional y UDIs El pasivo en moneda nacional de las Instituciones de Banca Múltiple que se señala en los grupos I a V del Anexo 23 de las Disposiciones de Banxico relativa a las operaciones, podrá invertirse en créditos y otros activos sin más limitaciones que las que se establecen en la LIC y demás disposiciones aplicables. Pasivos denominados en moneda extranjera 60

74 De conformidad con las Disposiciones de Banxico relativa a las operaciones, al cierre de cada día las instituciones de crédito deberán mantener invertido en activos líquidos un monto no menor al que resulte de sumar las cantidades que correspondan al faltante de activos para compensar pasivo y a los activos líquidos por plazo de cómputo de los pasivos. Banxico define como activos líquidos a aquellos en moneda extranjera que no estén dados como garantía, préstamo o reporto o a través de cualquier otra operación similar que limite su libre disponibilidad, entre los que se incluyen: (i) efectivo (ii) depósitos en Banxico; (iii) Treasury Bills, Treasury Notes y Treasury Bonds, emitidos por el Gobierno de los Estados Unidos de América, así como títulos de deuda emitidos por agencias de dicho Gobierno, que cuenten con garantía incondicional del mismo Gobierno; (iv) depósitos a la vista y de uno a siete días, en instituciones financieras extranjeras con calificación para requerimiento de liquidez; (v) depósitos constituidos en entidades financieras del exterior que cuenten con calificación para requerimiento de liquidez, que contengan cláusulas que permitan su retiro total o parcial, a la vista o a un día, por la parte que pueda disponerse el día siguiente al día de que se trate; (vi) inversiones en sociedades o fondos de inversión que Banxico determine a propuesta de los bancos; y (vii) la parte no dispuesta de líneas de crédito otorgadas por instituciones financieras del exterior con calificación para requerimiento de liquidez, sujeta a ciertos requisitos. Además, al cierre de cada día las instituciones no podrán mantener un monto de pasivos sujeto a límite, mayor a 1.83 veces su capital básico. I) IPAB La Ley de Protección al Ahorro Bancario establece la obligación de los bancos de proporcionar al IPAB información para evaluar su situación financiera y la de notificarle cualquier situación que pudiera afectar su estabilidad. Ante un requerimiento del IPAB no es oponible el secreto bancario. Las instituciones de crédito están obligadas a pagar al IPAB cuotas, tanto ordinarias como extraordinarias, en función de las determinaciones de la Junta de Gobierno del IPAB. Todas las instituciones de crédito están obligadas a pagar al IPAB una cuota ordinaria que no podrá ser menor al 4 al millar sobre el importe de las operaciones pasivas que tengan las instituciones correspondientes. El IPAB también puede imponer cuotas extraordinarias a los bancos cuyo total no puede exceder, en un año, del 3 al millar sobre el importe al que asciendan las operaciones pasivas de las instituciones. Conjuntamente, las cuotas ordinarias y las extraordinarias no pueden superar, anualmente, del 8 al millar sobre el importe total de las operaciones pasivas de las instituciones. Diversificación de riesgos en la realización de operaciones activas y pasivas De conformidad con lo dispuesto por el artículo 52 y siguientes de la Circular Única de Bancos, las instituciones de crédito deben de limitar la concentración de riesgo en las operaciones activas y pasivas que celebren. Dicha circular establece un límite a la concentración del riesgo crediticio aplicable a una persona o, en su caso, a grupos de personas que constituyen riesgo común para los bancos, mismo que se determina en función del capital básico de la institución de banca múltiple de que se trate, con la finalidad de mantener congruencia entre el riesgo por concentración y el grado de capitalización. En el caso de las personas físicas, el riesgo común es aquél que representa el deudor y las personas físicas siguientes: Las personas físicas que dependan económicamente de aquél. Las personas morales que sean controladas, directa o indirectamente, por el propio deudor, con independencia de que pertenezcan o no a un mismo grupo empresarial o consorcio. En el caso de las personas morales, el riesgo común es aquél que representa el deudor y las personas morales siguientes: 61

75 La persona o grupo de personas físicas y morales que actúen en forma concertada y ejerzan, directa o indirectamente, la administración a título de dueño o el control de la persona moral acreditada; Las personas morales que sean controladas, directa o indirectamente por el propio deudor, con independencia de que pertenezcan o no a un mismo grupo empresarial y, en su caso, consorcio; Las personas morales que pertenezcan al mismo grupo empresarial o, en su caso, consorcio. Cuando el deudor sea un fideicomiso, el fideicomitente, siempre que dicho fideicomitente se trate a su vez de una de las personas señaladas en los párrafos que anteceden y dichas personas, mantengan una participación mayoritaria en el fideicomiso deudor. No obstante lo anterior, cuando el fideicomitente no mantenga una participación mayoritaria en el fideicomiso deudor, únicamente deberá considerase como un mismo Riesgo Común, la parte alícuota o proporcional del porcentaje de Financiamiento otorgado al fideicomiso, así como los Financiamientos que le sean otorgados en directo a cada persona que tenga el carácter de fideicomitente. Operaciones activas Las instituciones de crédito al otorgar financiamientos a una misma persona o grupo de personas que por representar riesgo común se consideren como una sola, deberán ajustarse al límite máximo de financiamiento que resulte de aplicar la tabla siguiente: Nivel de capitalización Límite máximo de financiamiento calculado sobre el capital básico de la institución de crédito que se trate Más del 8% y hasta 9% 12% Más del 9% y hasta 10% 15% Más del 10% y hasta 12% 25% Más del 12% y hasta 15% 30% Más de 15% 40% La Circular Única de Bancos prevé la posibilidad de excluir del concepto de riesgo común a las personas físicas o sociedades que, cumpliendo con determinados requisitos, se sustraigan al riesgo de crédito y de mercado que pudiera afectar al consorcio que controlen o del que formen parte. Los créditos hipotecarios relacionados con viviendas, los de consumo a cargo de personas físicas que se dispongan mediante el uso de tarjeta de crédito, los que se utilicen para la adquisición de bienes de consumo duradero y los personales que se destinen al consumo, que otorguen las instituciones de banca múltiple, cuyo monto no exceda el equivalente en moneda nacional a 700,000 Unidades de Inversión a la fecha de su concertación, así como las operaciones financieras derivadas concertadas por las instituciones de crédito en mercados reconocidos por las autoridades financieras del país, cuyo cumplimiento corresponda a una contraparte central, no se consideran financiamiento para efectos de la Circular Única de Bancos y, por lo tanto, no computan para efectos del límite máximo de financiamiento a que se refiere la tabla anterior. 62

76 Operaciones pasivas Las instituciones de crédito al captar recursos del público, deben diversificar sus riesgos, procurando una adecuada integración de sus pasivos, en función de la colocación de los recursos captados. Cuando en las instituciones de crédito se constituyan depósitos o reciban préstamos de sus clientes o capten recursos de una persona o grupos de personas que se consideren como una misma, que representen en una o más operaciones pasivas a cargo de dichas instituciones más del 100% de su capital básico, deberán dar aviso a la CNBV al Día Hábil siguiente a que se actualice dicho supuesto. Restricciones de las Instituciones de Banca Múltiple Restricciones de inversiones Las instituciones de banca múltiple pueden realizar inversiones en títulos representativos del capital de sociedades distintas a las señaladas en los artículos 88 y 89 de la LIC conforme a las bases siguientes: (i) hasta el 5% del capital pagado de la emisora; (ii) más del 5 y hasta el 15% del capital pagado de la emisora, durante un plazo que no exceda de 3 años, previo acuerdo de una mayoría de los consejeros de la serie "O" o "F", según corresponda y, en su caso, de la mayoría de los de la serie "B"; y (iii) por porcentajes y plazos mayores, cuando se trate de empresas que desarrollen proyectos nuevos de larga maduración, previa autorización de la CNBV, quien la otorgará o negará discrecionalmente, oyendo la opinión de Banxico. Las Reglas sobre operaciones celebradas por instituciones de banca múltiple con personas con vínculos relevantes, contenidas en la Circular 15/2012 del Banco de México, las instituciones de banca múltiple que, actuando como cedentes, cesionarias, o con cualquier otro carácter, pretendan celebrar, con personas con vínculos relevantes, un contrato de cesión de derechos o de deudas, originados por la celebración de operaciones, así como cualquier otro acto jurídico que tenga como consecuencia la transmisión de los referidos derechos o deudas, cuyo importe exceda el límite equivalente a 25 % del capital básico de la institución, deberán solicitar autorización al Banco de México. Restricciones en las transacciones en moneda extranjera Las regulaciones de Banxico establecen las disposiciones aplicables para las transacciones en moneda extranjera de las instituciones de banca múltiple, ya sea por transacciones al contado, a plazo o con instrumentos derivados. Al cierre de operaciones de cada día, los bancos sólo podrán mantener una posición de riesgo cambiario que, tanto en su conjunto como por cada divisa, no exceda del equivalente a 15% de su capital básico Restricciones en la celebración de operaciones con instrumentos derivados De conformidad con lo dispuesto por las circulares de Banxico, y en especial la Circular 4/2012, sujeto a determinados requisitos, una institución de banca múltiple podrá llevar a cabo operaciones financieras conocidas como derivadas, celebradas en mercados extrabursátiles o en los mercados reconocidos y autorizados por Banxico, según sea el caso, sobre los subyacentes siguientes: (i) acciones, un grupo o canasta de acciones, o títulos referenciados a acciones, que coticen en una bolsa de valores; (ii) índices de precios sobre acciones que coticen en una bolsa de valores; (iii) moneda nacional, divisas y UDIs; (iv) índices de precios referidos a la inflación; (v) tasas de interés nominales, reales o sobretasas, tasas referidas a cualquier título de deuda e índices con base en dichas tasas; (vi) préstamos y créditos; (vii) oro y plata; (viii) maíz, trigo, soya, azúcar, arroz, sorgo, algodón, avena, café, jugo de naranja, cacao, cebada, leche, canola, aceite de soya y pasta de soya; (ix) carne de puerco, ganado porcino y ganado bovino; (x) gas natural, combustible para calefacción, gasóleo, gasolina y petróleo crudo; (xi) aluminio, cobre, níquel, platico, plomo y zinc, y; (xii) operaciones a futuro, operaciones de opción y contratos de intercambio (swaps) sobre los subyacentes referidos en los incisos anteriores. Una institución de banca múltiple también podrá presentar una solicitud de autorización por escrito ante la Gerencia de Autorizaciones, Consultas y Control de Legalidad del Banco de México, para celebrar derivados sobre subyacentes distintos a los antes mencionados. 63

77 Las entidades requerirán autorización de Banxico para llevar a cabo operaciones derivadas por cuenta propia. El Emisor ha sido autorizado por Banxico para realizar operaciones financieras derivadas mediante oficio S33/18356 de fecha 16 de abril de Las instituciones que lleven a cabo operaciones financieras derivadas con personas relacionadas o sobre subyacentes cuyos emisores o acreditados sean personas relacionadas, deberán observar lo dispuesto al efecto en la LIC y en la LMV. Las instituciones podrán garantizar el cumplimiento de las operaciones con derivados mediante depósitos en efectivo, derechos de crédito a su favor y/o los títulos o valores de su cartera. Tratándose de operaciones derivadas que se realicen en mercados extrabursátiles, sólo se podrán otorgar las garantías anteriores, cuando las contrapartes sean instituciones de crédito, casas de bolsa, entidades financieras del exterior, sociedades de inversión, sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro, Sofoles, así como cualquier otra contraparte que autorice Banxico. Las instituciones en ningún caso podrán recibir obligaciones subordinadas en garantía del cumplimiento de las operaciones derivadas que celebren. Asimismo, las instituciones no podrán recibir en garantía acciones emitidas por entidades financieras o sociedades controladoras de grupos financieros. Las instituciones: (i) no deberán cobrar comisiones por las operaciones derivadas que celebren, salvo en los casos en que actúen por cuenta de terceros, en términos del numeral 8 de la Circular 4/2012; (ii) no deben ofrecer la celebración de operaciones derivadas en las ventanillas de sus sucursales; y (iii) no deberán celebrar operaciones derivadas cuando el subyacente respectivo no tenga una tasa o precio de referencia de mercado, salvo: i) que su contraparte sea una institución de crédito, casa de bolsa o entidad financiera del exterior o, ii) cuando se realicen operaciones derivadas con los subyacentes señalados en el inciso f) del numeral 2.1 de la Circular 4/2012, (iv) no deberán celebrar operaciones derivadas en términos distintos a los previstos en la Circular 4/2012; y (v) en las operaciones de derivados de crédito, el comprador de protección y el vendedor de protección, no podrán ceder sus derechos u obligaciones a terceros, salvo que los términos de la cesión estén previstos en los contratos en los que se documenten estas operaciones. Las operaciones financieras derivadas que realicen las instituciones de banca múltiple con otras instituciones de crédito, con casas de bolsa, con la Financiera Rural y con otras entidades financieras nacionales o extranjeras se deben documentar en contratos marco, los cuales deben reflejar los lineamientos y directrices contenidos en modelos de contratos reconocidos en mercados internacionales, tales como los aprobados por la International Swaps and Derivatives Association, Inc., siempre y cuando no vayan en contra de las disposiciones nacionales aplicables.. J) Normatividad relativa a la prevención del lavado de dinero y financiamiento al terrorismo México cuenta con un marco regulatorio en materia de prevención del lavado de dinero y del combate al financiamiento del terrorismo (en lo sucesivo, PLD/CFT ). Las disposiciones más recientes que en esta materia ha emitido la SHCP, aplicables a las Instituciones de Crédito, entraron en vigor el 21 de abril de 2009 y posteriormente se han publicado diversas reformas a la misma para fortalecer el régimen de PLD/CFT. Las reglas antes mencionadas establecen diversas obligaciones en la materia como lo son las siguientes: El establecimiento de procedimientos y criterios de identificación y conocimiento de clientes y usuarios, con la finalidad de llevar a cabo una debida diligencia de los mismos que nos permita prevenir y detectar los actos, omisiones u operaciones que pudieran favorecer, prestar ayuda, auxilio o cooperación de cualquier especie para la comisión de los delitos de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (comúnmente conocido como Lavado de Dinero ) y del Terrorismo y su financiamiento; Instrumentación de procedimientos para detectar y reportar operaciones de clientes, usuarios o empleados de la Institución cuando existan indicios, bajo criterios específicos, de que dichas operaciones favorecen la comisión del Lavado de Dinero y Financiamiento al Terrorismo; 64

78 El establecimiento de un Comité de Comunicación y Control, así como la designación de un oficial de cumplimiento encargado de supervisar el cabal cumplimiento de las disposiciones en la materia; El desarrollo de programas de capacitación y difusión en los que se contemplen, entre otros aspectos, los relativos al contenido de sus políticas, criterios y procedimientos internos en materia de PLD/CFT, el contenido de la regulación en la materia, así como información sobre técnicas, métodos y tendencias para prevenir, detectar y reportar el lavado de dinero y el financiamiento al terrorismo; y Contar con sistemas automatizados que permitan dar cumplimiento con lo establecido en el marco regulatorio en materia de PLD/CFT. Para la identificación de clientes personas físicas con nacionalidad mexicana o de nacionalidad extranjera con la calidad migratoria de inmigrante o inmigrado, es necesario integrar un expediente de identificación que deberá incluir los siguientes datos: (i) nombre completo, (ii) género, (iii) fecha de nacimiento, (iv) entidad federativa de nacimiento, (v) país de nacimiento, (vi) nacionalidad, (vii) ocupación, profesión, actividad o giro del negocio, (viii) domicilio particular, (ix) teléfono, (x) en su caso, correo electrónico, (xi) Clave Única de Registro de Población CURP y Registro Federal de Contribuyentes RFC (con homoclave) cuando disponga de éstos, y (xii) número de serie de la Firma Electrónica Avanzada FIEL. Asimismo, se deberá recabar e incluir en el expediente copia simple de los siguientes documentos: (a) identificación personal; (b) constancia de la CURP, RFC y FIEL cuando cuente con éstas; (c) comprobante de domicilio; (d) declaración firmada en la que conste si actúa a nombre y por cuenta propia o por terceros; y (e) en los casos de apoderados, copia simple del poder, identificación y comprobante de domicilio del mismo (aunado a lo ya establecido para el cliente). Para el caso de la persona física que declare que no tiene la calidad migratoria de inmigrante o inmigrado en términos de la Ley General de Población, el expediente de identificación respectivo deberá contener asentados los mismos datos que los señalados en el párrafo anterior y, además de esto, se deberá recabar e incluir en dicho expediente copia simple de los siguientes documentos: (i) pasaporte, (ii) documento oficial expedido por el Instituto Nacional de Migración, cuando cuente con este último, (iii) documento que acredite el domicilio del Cliente en su lugar de residencia, y (iv) declaración firmada en la que conste si actúa a nombre y por cuenta propia o por terceros. Para la identificación de clientes personas morales con nacionalidad mexicana, es necesario integrar un expediente de identificación que deberá incluir los siguientes datos: (i) denominación o razón social, (ii) giro mercantil, actividad u objeto social, (iii) nacionalidad, (iv) RFC (con homoclave), (v) número de serie de la FIEL, (vi) domicilio, (vii) teléfonos, (viii) en su caso, correo electrónico, (ix) fecha de constitución, y (x) nombre completo de los representantes. Asimismo, se deberá recabar e incluir en el expediente copia simple de los siguientes documentos: (a) escritura constitutiva, (b) cédula de identificación fiscal, (c) comprobante de domicilio, y (d) poderes de los representantes o apoderados legales. Para el caso de personas morales extranjeras, es necesario integrar un expediente de identificación que deberá incluir los siguientes datos: (i) denominación o razón social, (ii) giro mercantil, actividad u objeto social, (iii) nacionalidad, (iv) RFC (con homoclave) y/o el número de serie de la FIEL, cuando cuenten con dicha clave o número, (v) domicilio, (vi) teléfono, (vii) en su caso, correo electrónico, y (viii) fecha de constitución. Asimismo, se deberá recabar e incluir en el expediente copia simple de los siguientes documentos: (i) documento que compruebe su legal existencia, así como estructura accionaria, debidamente legalizado o apostillado (Nota: En el caso de que dicha persona moral sea clasificada como Cliente de alto Riesgo, además se deberá recabar e incluir la documentación que identifique a los accionistas o socios respectivos), (ii) comprobante de domicilio, y (iii) testimonio o copia certificada del instrumento que contenga los poderes del representante o representantes legales. Los documentos y datos anteriores que forman parte del expediente de identificación del cliente se deben integrar previamente a que abran una cuenta o celebren un contrato para realizar operaciones de cualquier tipo y se deberán conservar durante toda la vigencia de la relación y terminada la misma por un periodo no menor a 10 años después de dicha fecha de terminación. De conformidad con la el marco legal en materia de PLD/CFT, se deben presentar a la SHCP, por conducto de la CNBV, los siguientes tipos de reportes: (i) Operaciones Relevantes: operaciones en efectivo, cheques de viajero o metales amonedados, por un monto igual o mayor a 10,000 dólares (se deberá remitir durante los primeros 10 65

79 días hábiles siguientes al final de cada trimestre); (ii) Transferencias Internacionales de Fondos: envío y recepción de recursos por un importe igual o mayor a 1,000 dólares (se deberá de remitir durante los primeros 15 días hábiles siguientes al fin de cada mes); (iii) Operaciones en Efectivo con Dólares: operaciones de compra, recepción de depósitos, recepción del pago de créditos o servicios, transferencias o situación de fondos que se realicen en efectivo con dólares por (a) cliente, por un monto igual o superior a 500 dólares o (b) usuarios, por un monto igual o superior a 250 dólares (se deberá remitir durante los primeros 10 días hábiles siguientes al final de cada trimestre); (iv) Operaciones Inusuales: operaciones que no concuerdan con la actividad, conducta, comportamiento o perfil transaccional del cliente o usuario (se deberá remitir durante los 60 días naturales siguientes a partir de la fecha en que se detecte la misma); y (v) Operaciones Internas Preocupantes: operaciones inusuales en las que participan empleados, directivos, apoderados y funcionarios de la Institución (se deberá remitir durante los 60 días naturales siguientes a partir de que se genere la alerta por medio de su sistema, modelo, proceso o por el empleado de la Entidad, lo que ocurra primero). K) Comisiones Banxico goza de plenas facultades para regular las tasas de interés de las operaciones (activas y pasivas), así como las comisiones y pagos anticipados y adelantados. Al efecto se ha establecido el Registro de Comisiones que administra el propio Banco Central. L) Ley de Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros El propósito de esta ley es proteger y defender los derechos e intereses de los usuarios de servicios financieros. Para la consecución de dicho objetivo, la ley establece la creación de la Condusef quien, entre otras funciones, funge como árbitro en disputas remitidas a su jurisdicción e intenta mejorar las relaciones entre los usuarios de las instituciones financieras y las propias instituciones. Se puede solicitar a las instituciones de crédito la constitución de reservas para cubrir posibles contingencias derivadas de los procesos que se lleven en la Condusef. Las instituciones de crédito pueden estar sujetas a recomendaciones por parte de la referida Comisión relacionadas con sus acuerdos estándares o con la información utilizada para ofrecer sus servicios. De igual forma, las instituciones de crédito pueden estar sujetas a las medidas o sanciones coercitivas que imponga la Condusef. Por último es importante mencionar que, derivado de las últimas reformas a diversas leyes financieras, es la Condusef la autoridad encargada de la supervisión en materia de transparencia. M) Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros El objetivo de esta ley es establecer los parámetros en materia de transparencia y protección de los intereses del público en materia financiera, regulando aspectos específicos en materia de contratos de adhesión, publicidad, comprobantes de operación y estados de cuenta. De igual forma, dicha ley otorga a la Condusef la facultad para regular los conceptos antes mencionados de manera particular. Esta ley impone al Banxico la obligación de regular comisiones, así como la necesidad de crear un Registro de Comisiones que administra el propio Banco Central y donde se deberán registrar todas y cada una de las comisiones que las instituciones cobran por sus servicios documentados en contratos de adhesión. La Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros incorpora los conceptos del Costo Anual Total (CAT) así como la Ganancia Anual Total (GAT), mismos que se determinan y publicitan en la forma que el Banxico determine. Respecto de los contratos de adhesión, la ley en mención prevé las consideraciones de transparencia que los mismos deberán contener. La Condusef señalará los contratos de adhesión que documenten las operaciones o servicios que celebren las entidades financieras, que requieran autorización previa de la citada Comisión. Asimismo, se prevé que las instituciones de crédito remitan a la Condusef los modelos de contratos de adhesión, a efecto de que ésta integre un Registro de Contratos de Adhesión para consulta del público en general. La Condusef se encarga de revisar los modelos de contrato de adhesión, publicidad, comprobantes de operación y estados de cuenta para verificar que éstos se ajusten a lo previsto en las disposiciones y está facultada para ordenar modificaciones a los mismos y, en su caso, suspender su uso respecto de nuevas operaciones hasta en tanto sean modificadas. 66

80 N) Ley de Transparencia y de Fomento a la Competencia en el Crédito Garantizado Esta ley tiene por objeto regular las actividades y servicios financieros para el otorgamiento del crédito que cuenten con garantía real, a través de: hipoteca, prenda, caución bursátil, fideicomiso de garantía o de cualquier otra forma, siempre que dicho inmueble sea destinado a la adquisición, construcción, remodelación o refinanciamiento (el Crédito Garantizado ). La Ley de Transparencia y de Fomento a la Competencia en el Crédito Garantizado equipara al Crédito Garantizado las operaciones que se sujeten a la modalidad de compraventa con reserva de dominio, arrendamiento con opción de compra y la compraventa en abonos. Dicha ley es aplicable a todas las empresas mercantiles que directamente o a través de cualquier figura jurídica se dediquen habitualmente al otorgamiento de Crédito Garantizado. Derivado de la Ley de Transparencia y de Fomento a la Competencia en el Crédito Garantizado, se establece la obligación de las instituciones de extender y mantener, sin costo alguno para el solicitante, una oferta vinculante del crédito por 20 días naturales, cuya finalidad principal es permitirle al cliente la comparación con otros productos ofrecidos por otras entidades. O) Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de Particulares El 5 de julio de 2010 se publicó en el DOF la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, cuya finalidad es regular su tratamiento, garantizando la privacidad y el derecho a la autodeterminación informativa de las personas. En dicha Ley se prevé la existencia de los derechos de Acceso, Rectificación, Cancelación y Oposición ( Derechos ARCO ) que los individuos gozan, así como la forma en que los mismos deben ser ejercidos. En el portal de Banamex se tiene publicado el Aviso de Privacidad, en el que se informa a los titulares de los datos personales, la información que se recaba de ellos y los fines para los cuales se utilizará, así como los medios que tendrán para ejercer los derechos que les otorga la Ley. P) Convenio Único de Responsabilidad La Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, publicada en el Diario Oficial de la Federación del 10 de enero de 2014 establece que todas las sociedades controladoras de entidades financieras deben celebrar un acuerdo con cada una de sus subsidiarias de servicios financieros. En cumplimiento de estos acuerdos, la empresa controladora es responsable de manera subsidiaria como resultado de las actividades autorizadas que ejerza la empresa subsidiaria, y es totalmente responsable de las pérdidas de sus subsidiarias, hasta por el total de los activos de la empresa controladora. Se considera que una empresa subsidiaria tiene pérdidas cuando los activos de dicha empresa no sean suficientes para cubrir sus obligaciones de pago. En el evento de que el patrimonio de la Sociedad Controladora no fuere suficiente para hacer efectivas las responsabilidades que, respecto de las entidades financieras integrantes del Grupo Financiero se presenten de manera simultánea, dichas responsabilidades se cubrirán, en primer término, respecto de la institución de crédito que, en su caso, pertenezca a dicho Grupo Financiero y, posteriormente, a prorrata respecto de las demás entidades integrantes del Grupo Financiero hasta agotar el patrimonio de la Sociedad Controladora. Ninguna subsidiaria es responsable por las pérdidas de la empresa controladora ni de ninguna de sus empresas subsidiarias. (v) Situación Tributaria Banamex es una institución de crédito que forma parte del sistema financiero conforme al artículo 8 de la LISR vigente en 2013 y se encuentra sujeto al pago del ISR e IETU. La tasa corporativa para 2013 fue de 30% y se mantendrá durante 2014 de conformidad con la nueva Ley del Impuesto sobre la Renta que entró en vigor a partir del 1 de enero de 2014, mientras que el IETU se causaba a la tasa del 17.5% hasta el 31 de diciembre de 2013, dado que la Ley del IETU fue abrogada. De igual forma, Banamex en su carácter de intermediario financiero, está obligado a efectuar la retención y entero de impuestos por los intereses que pague, así como de la emisión de constancias fiscales que contengan información sobre los intereses pagados y la retención de impuestos, asimismo está obligado a presentar de forma anual, información de contribuyentes a las autoridades fiscales. 67

81 A partir del 2014 las personas físicas y residentes en el extranjero serán sujetos al ISR por las ganancias de capital en la enajenación de acciones y por el pago de dividendos. Banamex en su carácter de intermediario financiero estará obligado a efectuar la retención y enterar dicho impuesto conforme a las disposiciones fiscales, así como emitir constancias fiscales y presentar de forma anual la información a las autoridades correspondientes. En relación a beneficios fiscales, Banamex no tiene autorizaciones especiales (estímulos fiscales) que beneficien el cumplimiento de sus obligaciones fiscales. (g) Recursos Humanos Al cierre de diciembre 2013, Grupo Financiero Banamex (Banamex y Filiales) contó con un total de 41,002 empleados. Por su parte, Banamex cuenta con un total de 32,060 empleados, de los cuales 26.31% son sindicalizados y el 73.69% restante conforma la plantilla de personal de confianza Personal sindicalizado 26.31% 26.72% 26.40% Personal de confianza 73.69% 73.28% 73.60% Plantilla Banamex 32,060 31,837 31,813 La relación con el sindicato se mantiene dentro del marco regulatorio de las relaciones laborales, de acuerdo con la legislación establecida en la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, la Ley Federal del Trabajo y el contrato colectivo de trabajo vigente. La empresa reconoce expresamente que el Sindicato Nacional de Trabajadores de Banamex es el único titular del contrato colectivo de trabajo y que representa el interés profesional de todos los trabajadores sindicalizados que tiene a su servicio. Adicionalmente, el sindicato cuenta con representantes sindicales que disponen de licencia de tiempo completo a nivel nacional. En términos generales, la relación con ellos es de confianza mutua, respeto y cordialidad, lo que ha permitido el desarrollo armónico de las relaciones entre Banamex y los trabajadores sindicalizados. Con relación a los trabajadores contratados de manera temporal en Banamex, durante 2012 se contó con 4,346 y al cierre de diciembre 2013 se tiene un total de 1,899. Para el total de Grupo Financiero Banamex (Banamex y Filiales), al cierre de diciembre 2013 se tuvo un total 3,279 trabajadores contratados de manera temporal. (h) Desempeño Ambiental y Compromiso Social La mayor contribución de Banamex al desarrollo de México es su labor responsable y comprometida como intermediario financiero. Por tratarse, precisamente de una institución financiera, las actividades de Banamex no representan un riesgo ambiental. (i) Política Ambiental Interna Banamex se ajusta a las políticas de Citigroup en materia ambiental. A partir de 2012 se creó el área de Banca Sustentable y durante 2013 se dedicó poner en marcha un plan estratégico en materia de sustentabilidad. A) Conforme al compromiso adquirido en 2012, Banamex suscribió en 2013 una alianza con la empresa Enel para utilizar energía limpia proveniente de un parque eólico de 50 turbinas, que se encuentra localizado en San Luis Potosí. Banamex es la primera empresa del sector financiero mexicano en programar el suministro de energía limpia en sus instalaciones, con la cual abastecerá, a partir de 68

82 2014, el 40% de la energía que usa. Esta cantidad de energía es equivalente a la producción destinada para abastecer 53 mil hogares en México. B) Con la finalidad de dar soporte a la demanda operativa del Banco, fue desarrollado un nuevo Centro de Procesamiento en la Ciudad de Querétaro, con una superficie total de 90,006 m2, y un área para Data Center de 2,788 m2. La obra inició en 2012 y estará terminada a mediados de El edificio sustituirá la operación de dos Data Center que han dado servicio por 25 años. El nuevo Data Center se encuentra en proceso de certificación ORO por LEED debido a sus atributos en pro de la sustentabilidad como son: Procesos constructivos que evitaron la contaminación del lugar. Reutilización de materiales de la zona. Se logró un diseño eléctrico TIER IV y un diseño mecánico TIER III, generando un Centro de Datos de Alta Eficiencia y Confiabilidad. El diseño hidrosanitario sustentable con calentadores solares de agua y uso de plantas de tratamiento para aguas negras cuyos vertidos será reutilizados para el sistema de riego. Instalación de aislamiento térmico en la totalidad de la azotea para reducir carga térmica y como consecuencia la operación del equipo de aire acondicionado y con esto, el consumo eléctrico. Utilización de materiales de baja emisión para alfombras y pinturas C) En Noviembre de 2013 comenzó un Piloto de Manejo Integral de Residuos en 11 Edificios y 9 Sucursales a nivel nacional. El piloto duró 60 días y consistió en las siguientes actividades: Capacitación del personal en el tema de separación de residuos y la importancia de llevarlo a cabo de manera correcta Colocación de estaciones de contenedores en áreas comunes de manera que el usuario debiera depositar sus residuos en alguno de estos contenedores Recolección y envío de reportes por parte de los proveedores concursantes, donde se mostraba el tipo y volumen de la totalidad de residuos recolectados. Con la ayuda de los colaboradores de Banamex durante el Piloto se recolectaron en total cerca de 20 Toneladas de residuos sólidos de los cuales fue posible recuperar el 25% para reciclaje y reinserción en la cadena productiva generando un impacto positivo al medio ambiente. Los residuos recuperados fueron aluminio, PET, vidrio, cartón y papel siendo estos últimos los de mayor generación. El resto de los residuos fue dispuesto conforme a las leyes vigentes. Actualmente se está llevando a cabo la evaluación de la dimensión y el alcance que tendrá la implementación del proyecto a nivel nacional. D) Durante 2013 fue la primera ocasión que Banamex realizó la Encuesta de Sustentabilidad en Proveedores (ESP) a 123 proveedores estratégicos y de los cuales respondió el 50%. La ESP se basó en ejercicios similares realizados por otras filiales de Citi como Brasil y Colombia y estuvo compuesta por 11 preguntas en las que se evaluaron los siguientes temas: Gobernanza y gestión ambiental Desempeño ambiental 69

83 Productos y servicios verdes o sustentables Voluntad de mejora Algunos de los resultados más relevantes fueron: El 50% de las empresas participantes reportaron acciones en pro de la sustentabilidad (promedio global); Cerca del 60% de los proveedores reporta contar con una estrategia y modelo de gobierno en torno a la sustentabilidad así como la presencia de algún sistema de gestión; El 96% de nuestros proveedores manifestaron su voluntad por mejorar y participar en iniciativas con Banamex. E) Uno de los principales materiales utilizados dentro del Grupo Financiero es el papel. Debido a esto, en 2012, y tomando como base este año, se adquirió el compromiso de reducir en 40% el consumo de hojas para Ante este desafío se requirieron dos acciones: creación de un tablero de control para realizar la medición del consumo de hojas y el lanzamiento de iniciativas encaminadas a la reducción en el consumo de las mismas. En relación a la primera acción se ha diseñado un tablero de control, la información se ha agrupado en tres grandes bloques de usuarios: estados de cuenta, papel bond y mercadotecnia. Sin embargo cabe señalar que para dar un seguimiento puntual tanto del tablero de control como de las estrategias de reducción en el consumo de papel se ha decidido monitorear de cerca los dos bloques cuyo consumo representa más del 80% del total de papel utilizado en el Banco: Estados de Cuenta y Papel Bond. La ventaja de enfocarse en el 80/20 se traduce en un monitoreo detallado y puntual de todas las iniciativas, asegurando su correcta ejecución e implementación. Por el momento únicamente nos enfocamos en datos de consumo de papel del Banco, para más adelante incluir datos de las filiales del Grupo Financiero Banamex. En cuanto a la segunda acción, se lanzaron varias iniciativas de ahorro de papel, como por ejemplo, una solución llamada autosobre que consiste en la reducción de empaques para algunos tipos de cuentas en los que se ha logrado reportar la información de una manera más eficiente. Aunque su implementación fue a finales de 2012, es durante 2013 que se registran los ahorros más considerables. Además, se han desarrollado nuevas reglas para reducir el tamaño de los estados de cuenta y eliminar los casos de envío dual (papel y electrónico) para limitarlos a los estados de cuenta electrónicos (e-statements). El esquema de migración a estados de cuenta electrónicos es una solución que genera ahorros y contribuye a la sustentabilidad. Sin embargo, es un proceso complejo, ya que implica un cambio en las costumbres de los clientes hacia la información 100% digital. Adicionalmente se comenzó con un ambicioso plan para migrar hacia la digitalización en sucursales. Como un primer paso se ha logrado la digitalización de algunos de los documentos requeridos para la apertura de cuentas de tarjetas de crédito y captación. Se espera que a lo largo de 2014 y 2015 se logre un importante porcentaje de procesos digitalizados. Para 2013 se ha logrado un ahorro de 10% en el consumo de papel, en línea con la expectativa de reducir 40% para

84 A continuación se muestra el avance de penetración de estados de cuenta electrónicos o e-statements: TARJETAS DE CRÉDITO (Millones) Papel Electrónico Total % Electrónico 24.6% 16.7% 11.9% CUENTAS (Millones) Papel Electrónico Total % Electrónico 14.8% 13.6% 8.6% Una medida adicional que si bien no contribuye a la eliminación total de hojas, sí contribuye positivamente al medio ambiente fue la reducción del gramaje de las hojas utilizadas por el banco de 90 grs a 75 grs que se logró en (ii) Proyectos para la protección, defensa y restauración del medio ambiente y los recursos naturales; así como de apoyo a la sociedad Banamex ha establecido canales institucionales cuyas actividades incluyen la preservación y promoción de la cultura mexicana, el apoyo al desarrollo de los grupos más necesitados de la población, la conservación y protección del medio ambiente y el impulso a la educación financiera. Estos esfuerzos son un reflejo del compromiso integral del Banco con el país. A) Fomento Ecológico Banamex Fomento Ecológico Banamex se encarga desde el año 2000 de reunir y canalizar recursos para el desarrollo de proyectos que promueven e impulsan el cuidado del medio ambiente, la recuperación del equilibrio ecológico y la conservación de las especies y los recursos naturales. También apoya proyectos para el desarrollo sustentable de comunidades que habitan en ecosistemas fundamentales de nuestro país, además de participar en importantes programas de educación ambiental. Los principales resultados en 2013 fueron: Nuestro programa Fabricas de Agua trabaja en la reforestación y protección de bosques para proteger la generación natural de agua y la captación de carbono. Mediante la conservación de estos ecosistemas también contribuimos a la protección de especies en peligro de extinción, contribuimos a mitigar los efectos del cambio climático y creamos oportunidades para nuestro futuro. En 2013 trabajamos para la renovación de los convenios que nos permitan continuar y ampliar el trabajo de reforestación en nuestras Fábricas de Agua del Parque Nacional Izta-Popo y el Nevado de Toluca. Mientras tanto, realizamos trabajos de mantenimiento, conservación y capacitación a miembros de las comunidades a fin de sostener los resultados logrados hasta ahora: 1, hectáreas restauradas en el Nevado de Toluca con 1 331,570 árboles plantados y un índice de sobrevivencia de 80%; y 3,325 hectáreas restauradas en el Izta-Popo con 2 376,574 árboles plantados y un índice de sobrevivencia de 70%. Como parte de este programa, seguimos apoyando los proyectos productivos sustentables que hemos impulsado en las comunidades de la región Izta-Popo, que en 2013 lograron sumar a 10 nuevas familias beneficiarias. 71

85 En concordancia con los Objetivos del Milenio de reducir a la mitad porcentaje de personas sin acceso sostenible al agua potable y de reducir la mortalidad de niños, entregamos un donativo por $2 875,000 a Cooperación y Desarrollo, A.C. para apoyar un importante proyecto de purificación de agua que busca garantizar el acceso al agua limpia y promover prácticas higiénicas, que disminuyan las enfermedades y del cual obtienen beneficios 21,550 personas de comunidades marginadas del estado de Oaxaca. Con el programa de protección de la tortuga marina, en el Estado de Quintana Roo continuamos la colaboración con la Fundación Palace para la protección de más de mil nidos. Iniciamos un proyecto de café orgánico y bonos de carbono en comunidades del Estado de Oaxaca, en alianza con Rain Forest Alliance con una aportación de 2 millones de pesos para el primer año. Participamos en acciones y eventos que contribuyen a incrementar la conciencia sobre el deterioro del medio ambiente y el cambio climático y las acciones para mitigarlo. En 2013, continuamos con nuestra alianza con Efecto Verde, A.C., al renovar la azotea verde de nuestra sucursal Cancún e instalamos una nueva azotea verde en la escuela primaria Aquiles Serdán, en la delegación Miguel Hidalgo del Distrito Federal. Con un propósito de educación ambiental se otorgó un donativo al Centro Mario Molina. por 500 mil pesos para apoyar la realización de diversos estudios en materia de sustentabilidad. B) Fomento Social Banamex Fomento Social Banamex fue creado en 1992 y desde entonces se ha esforzado por apoyar con recursos y acciones muy diversas el desarrollo social de grupos y regiones con grandes carencias, ya sea mediante la operación directa de algunos programas, o sumando esfuerzos con cientos de instituciones públicas, privadas y sociales que trabajan para combatir la pobreza y la marginación. A través de Fomento Social Banamex, el Banco invierte en el desarrollo social del país. Fomento Social Banamex se enfoca en contribuir al mejoramiento en las condiciones de vida de las comunidades más necesitadas, impulsando el desarrollo económico y sustentable. En 2013 los principales resultados fueron: A través del programa Home Runs, en coordinación con la Fundación Alfredo Harp Helú y los equipos de béisbol Diablos Rojos de México y Guerreros de Oaxaca, se entregaron 12 millones de pesos en beneficio de 170 instituciones. Concluyeron los trabajos de construcción de 5 proyectos en Haití, en coordinación con la Alianza de México por Haití en la que participa el Gobierno Federal, dentro del programa de apoyo en casos de desastres naturales. Estos proyectos beneficiarán a más de 1 millón de haitianos. Se entregaron $4.3 millones de pesos para el apoyo proyectos productivos en diferentes entidades en beneficio de 1,300 personas que forman parte de grupos indígenas y comunidades de escasos recursos. Se otorgaron $2.5 millones de pesos para el proyecto de autoconstrucción de vivienda en la región Malinalco en alianza con la organización Santo Desierto del Carmen, A.C. Se otorgaron donativos por 16 millones de pesos en apoyo a 22 proyectos diversos en beneficio de más de 2 mil personas. C) Fomento Cultural Banamex Desde 1971 Fomento Cultural Banamex asumió el compromiso de preservar las tradiciones y promover los valores de la cultura mexicana. Las principales acciones de Fomento Cultural durante 2013 fueron las siguientes: 72

86 Exposiciones: se presentó la exposición Grandes Maestros del Arte Popular de Iberoamérica en diferentes ciudades de América Latina: Sao Paulo, Brasil y Buenos Aires, Argentina. Programa Grandes Maestros del Arte Popular: Este programa fue establecido en El proceso implica la selección y promoción de los grandes maestros artesanos; capacitación de nuevas generaciones, asistencia técnica y consolidación de talleres artesanales; difusión a través de exposiciones y publicaciones; así como el apoyo para la comercialización de sus obras. Se han apoyado 936 artesanos directamente en 19 entidades del país, beneficiando a más de 2,500 familias. Publicaciones: 210 publicaciones se han realizado a lo largo de 43 años. En 2013 se inauguró la exposición en Palacio de Iturbide y se publicó el Libro con el mismo tema: Arquitectura en México El Palacio de Cultura Banamex fue el origen del concepto de las Casas de Cultura Banamex, emblemáticos monumentos rehabilitados como espacios histórico-culturales, en sus salas se exhiben las exposiciones organizadas por Fomento Cultural Banamex, se ofrecen talleres de creación artística y salas cibernéticas para aprender de la exposición con elementos interactivos a través de pantallas touchscreen; además de organizar conferencias, talleres, conciertos entre otras actividades. Las casas se encuentran ubicadas en San Miguel de Allende, Casa Canal; en Mérida, Casa Montejo y en Durango, Casa de los Condes del Valle de Súchil. D) Educación Financiera Banamex Educación Financiera Banamex tiene como misión impulsar la calidad de vida de los mexicanos, independientemente de su edad, su ubicación geográfica y su condición económica, a través de la promoción de la cultura financiera, utilizando estrategias educativas para la generación, administración y optimización de recursos. Saber Cuenta es un programa educativo y social, independiente de las áreas de negocio, dirigido a niños, jóvenes y adultos de toda la República y de diversas condiciones socioeconómicas, clientes y no clientes; responde a necesidades específicas de la población mexicana, desarrolla competencias y cuenta con un equipo profesional interdisciplinario. Es un programa mediante el cual se establecen alianzas estratégicas con instituciones de los sectores público, privado y social, además de promover la participación de los colaboradores del banco como voluntarios. Hoy día cuenta con 212 diferentes materiales didácticos, 91 cursos y talleres (en sus modalidades presencial y a distancia), un Call Center de asesoría financiera personalizada y gratuita llamado Hablar Cuenta, un portal electrónico, una colección de videos educativos y otras alternativas de formación como obras de teatro, exposiciones itinerantes y unidades de cine móvil recorriendo diversas localidades, además de diversos certámenes a nivel nacional. Con un enfoque social y educativo, se ha logrado atender a más de 7 millones de personas en el transcurso de 10 años, a través de una oferta educativa encaminada a potenciar el capital humano de las personas, las familias y las comunidades. La incorporación de la educación económica y financiera a la agenda nacional es un gran logro como país. Sin embargo, aún se tiene el reto de incorporar este tema urgente a la educación formal y fortalecer la implementación de metodologías de evaluación de resultados y de impacto para replantear, ajustar, hacer más eficientes y consolidar aquellas estrategias que han obtenido los mejores resultados. Los resultados nos muestran que el logro de metas, la generación de ahorro, la creación y fortalecimiento de un patrimonio, el inicio de la actividad productiva y el empoderamiento de las personas son posibles a través del acceso a una educación económica y financiera encaminada hacia el bienestar. 73

87 Proyecto Beneficiarios Finanzas familiares 3,131 Emprendedores 28,302 Apoyo a la inclusión financiera 19,509 Finanzas institucionales 130 Fortalecimiento a MiPyMEs 797 Movicine 89,185 Otras estrategias de educación 104,583 Varios (capacitación en cascada, difusión y material didáctico) 748,931 Total: 994,568 E) Voluntariado Banamex En 2004 Banamex se sumó a la estrategia corporativa de Citi de promover la participación voluntaria de los colaboradores en actividades a favor del bienestar social y el desarrollo comunitario. Desde ese año Voluntariado Banamex, ha sido el encargado de gestionar, proponer y organizar programas de voluntariado, establecer acuerdos con instituciones, dar seguimiento a las actividades y sus resultados y llevar a cabo acciones de promoción para fomentar la cultura del trabajo voluntario entre los colaboradores. El trabajo voluntario en beneficio de la comunidad es una parte fundamental de la estrategia de ciudadanía corporativa de Citi, basada en gran medida en los principios del Pacto Mundial de las Naciones Unidas. Entre sus beneficios comprobados se cuentan una alta mayor y motivación de los empleados, la formación de nuevas capacidades y habilidades de comunicación, el aumento en la productividad, una mejor gestión de recursos humanos y el impacto favorable en la calidad de vida de los colaboradores y sus familias. Cada año Voluntariado Banamex propone, difunde y coordina más de 200 proyectos y actividades, en las que los que los colaboradores del Grupo Financiero dedican tiempo, talento y esfuerzo de forma gratuita, con el único propósito de contribuir a la atención de necesidades sociales y la generación de bienestar en las comunidades. Los esfuerzos se enfocan predominantemente en la colaboración con instituciones asistenciales que atienden causas diversas (casas hogar, asilos, hospitales, asociaciones de ayuda a personas con alguna discapacidad, Teletón, etc.); actividades de educación financiera, promoción de la lectura y otros proyectos educativos; acciones a favor del medio ambiente, y actividades para el desarrollo comunitario (construcción y mejoramiento de vivienda, conservación de especies en peligro de extinción, mejoramiento de infraestructura urbana, ayuda a comunidades afectadas en casos de desastres, etc.). Voluntariado Banamex también organiza en nuestro país las actividades que forman parte de la política global de Citi, como son el Día Global por la Comunidad, la Semana de la Tierra, la Hora del Planeta, el programa de Green Teams entre otras, y se encarga de reconocer los esfuerzos y logros de los voluntarios. Para la elección de los proyectos se consideran tres elementos: a) su afinidad con las actividades de Banamex y de sus organizaciones de Compromiso Social; b) la diversidad de proyectos, para que cada colaborador pueda participar en una opción con la que se sienta identificado, y c) la diversidad geográfica, de modo que haya opciones de actividad para los colaboradores en todos los estados del país. Para lograr sus objetivos, Voluntariado Banamex promueve la creación de comités de voluntariado y Green Teams que repliquen los proyectos en cada uno de los lugares donde el Grupo Financiero tiene presencia, a fin de lograr cobertura nacional y continuidad. También busca establecer alianzas con entidades gubernamentales y organizaciones sociales formalmente constituidas que ofrezcan a los colaboradores de Banamex la oportunidad de aplicar y desarrollar habilidades y talentos en el servicio a los demás. 74

88 La visión de Voluntariado Banamex es contribuir a lograr un país con menos carencias, en donde el compromiso social de Banamex y sus colaboradores ayude a hacer la diferencia. Voluntariado Banamex cuenta con un código de ética que define lo que se espera de los colaboradores y que proporciona criterios para tomar decisiones en todas las actividades comunitarias que realizan. Este código se fundamenta en los valores de compromiso, responsabilidad, respeto, honestidad y confianza. Entre las iniciativas de Voluntariado Banamex destacan el programa de conservación de la tortuga marina y desarrollo comunitario iniciado en 2006, el de donación de sangre, la participación voluntaria de los colaboradores del Grupo Financiero en las campañas del Teletón y en las actividades de Educación Financiera Banamex, así como las iniciativas verdes para el mejoramiento de parques nacionales y urbanos. Una de las características de Voluntariado Banamex y Citi Volunteers es el sistema de administración y medición del trabajo voluntario (Volunteer Management System) que registra los eventos, el número de participantes, empleados y sus familiares, el lugar, el tipo de actividad, la causa y las horas totales invertidas. Esto permite dar seguimiento, consolidar y analizar los resultados, impulsar la identidad y el orgullo corporativos relacionados con logros comunitarios, además de contar con el historial de participación de cada colaborador para enriquecer su desarrollo profesional. Voluntariado Banamex Resultados 2013 Participaciones voluntarias 6,143 Horas de trabajo voluntario 50,310 Eventos de voluntariado a nivel nacional 225 Beneficiados 24,496 Organizaciones apoyadas 60 Evento Participaciones 2013 Día Global por la Comunidad 2,468 Campamentos de Tortuga Marina 76 Carta a los Reyes Magos 312 Día del Niño 807 Donación de Sangre 187 Fiestas Decembrinas 442 Green Teams 125 Teletón 178 Educación Financiera 426 Otros 1,122 Total 6143 (i) Información de Mercado El sistema financiero mexicano, en especial la Banca, ha sufrido severos cambios en las últimas dos décadas que han determinado su situación competitiva actual. El sector financiero es uno de los más competidos en México. A principios de la década de 1990 el gobierno aprobó una ley que permitió la creación de grupos financieros que promueven el modelo de banca universal para servicios financieros integrales al público, y en especial, inició un proceso de reprivatización de las 18 instituciones de banca múltiple que en ese entonces estaban en manos gubernamentales. Posteriormente, como consecuencia de la crisis de 1994, la situación financiera de los bancos fue severamente afectada y algunos de ellos fueron intervenidos, saneados y vendidos a otras instituciones financieras. En paralelo, a finales de la década de los 90 s, se permitió que instituciones financieras del exterior pudieran tener participación en los mayores bancos de México y se permitió la creación de nuevas figuras como las Sofoles. Posteriormente se permitió la creación de las Sofomes. Recientemente se ha permitido también la entrada de nuevos 75

89 bancos asociados a casas comerciales como Banco Wal-Mart, Bancoppel, Chedraui y otros. Con ello, el sistema financiero mexicano es hoy altamente competido. Al cierre de diciembre de 2013 y de acuerdo a cifras publicadas por la CNBV, México cuenta con 21 grupos financieros que ofrecen servicios financieros integrales de banca múltiple, casa de bolsa, sociedades de inversión, seguros, afore, factoraje, almacenaje y arrendamiento. En años recientes, la SHCP ha otorgado numerosas licencias para el establecimiento y operación de nuevas instituciones bancarias y es probable que continúe otorgando licencias bancarias a nuevos participantes. Al cierre del 2013, en el sector de banca múltiple hay 46 competidores, pero Banamex y sus cinco principales competidores (Banamex, BBVA Bancomer, Santander, Banorte, HSBC y Scotiabank Inverlat) representan el 74% de los activos totales, 78% de la cartera de crédito vigente y 82% de los depósitos. Participación de Mercado Banamex BBVA Bancomer Santander Banorte HSBC Scotia 6 Principales Bancos Mercado Total $ % P art $ % P art $ % P art $ % P art $ % P art $ % P art $ % P art $ % P art Activo Total $1,153 18% $1,372 21% $821 13% $788 12% $511 8% $242 4% $4,886 74% $6, % Captación Integral* $1,582 20% $1,244 16% $677 9% $748 10% $395 5% $252 3% $4,897 63% $7, % Cartera Vigente $469 16% $699 24% $381 13% $420 14% $193 7% $144 5% $2,305 78% $2, % Depósitos $516 17% $655 22% $405 14% $440 15% $282 9% $147 5% $2,446 82% $2, % Sociedades de Inv. $434 27% $332 20% $193 12% $112 7% $78 5% $74 5% $1,223 75% $1, % Afore $353 17% $0 0% $0 0% $0 0% $0 0% $0 0% $353 17% $2, % Capital $135 20% $126 19% $93 14% $78 11% $48 7% $27 4% $506 75% $ % Fuente: Boletín estadístico mensual a diciembre 2013 CNBV, AMIB, Consar y reportes trimestrales publicados por cada institución. Información a diciembre * Incluye depósitos vista, plazo, reportos, sociedades de inversión y Afore. Adicionalmente al sector bancario, Grupo Financiero Banamex compite contra otros intermediarios financieros especializados: Sofomes. Las Sofomes tienen como objeto principal el otorgamiento de crédito, arrendamiento financiero o factoraje financiero. Para operar no requieren la autorización de las autoridades financieras a excepción de aquellas que se encuentran afiliadas a una institución de banca múltiple, como es el caso de Tarjetas Banamex. Sofoles. Las Sofoles son entidades reguladas que, a diferencia de las Sofomes, se especializan en el otorgamiento de créditos a una determinada actividad o sector, por ejemplo: hipotecarios, al consumo, automotrices, agroindustriales, microcréditos, a PYMES, bienes de capital y transporte. Para realizar dicha actividad, la LIC las faculta a captar recursos provenientes de la colocación de instrumentos de deuda inscritos en el RNV y también pueden obtener financiamiento bancario. Otros intermediarios financieros. Banamex compite contra una diversidad de intermediarios como casas de bolsa, operadoras de sociedades de inversión, Afores, instituciones de seguros, banca de desarrollo, arrendadoras financieras, empresas de factoraje financiero, uniones de crédito, etc. (i) Ventajas competitivas A través de sus filiales, Grupo Financiero Banamex posee una posición prominente en el mercado financiero mexicano, incluyendo depósitos, créditos a familias y empresas, administración de activos, sociedades de inversión, Afores y seguros. Banamex reportó crecimientos relevantes al cierre de diciembre de 2013, tanto en captación como en crédito. 76

90 En captación, Grupo Financiero Banamex fue, al cierre de 2013, se consolidó como el mayor grupo al administrar el mayor monto del ahorro financiero con cerca del 20% del ahorro de México. Los recursos de clientes llegaron a $1,565 miles de millones de pesos al cierre del 2013, mayor 9% o $132 mil millones con respecto al año anterior, el mayor crecimiento en monto entre los principales grupos financieros en México. Destacaron los crecimientos en los activos administrados en sociedades de inversión de 13.1%, en Afore de 7.6% y en depósitos vista con 7.6% al cierre del En financiamiento, la cartera vigente presentó un crecimiento de 7.4% contra el cierre de 2012, destacando los crecimientos en crédito al consumo de 10.7%, vivienda de 12.1%, y Pymes de 40.3%. A) Infraestructura A través de su red de 1,683 sucursales, 290 centros financieros derivados de la alianza comercial con Soriana y sus 18,212 corresponsales bancarios, Banamex cuenta con una de las mayores coberturas geográficas del país, cuenta con 32,060 empleados, 6,609 cajeros automáticos y 101,376 TPVs. Banamex fue el primer banco en ofrecer al público sucursales automáticas, que brindan la posibilidad de realizar algunas de las operaciones bancarias que normalmente se realizan dentro de una sucursal pero a través de un nuevo equipo de autoservicio. Ofrece a sus clientes la posibilidad de hacer uso de los servicios financieros a través de Internet y de la banca por teléfono, facilitándoles la accesibilidad y el manejo de sus cuentas. En marzo de 2013, Banamex lanzó una terminal punto de venta móvil llamada iacepta, la cual ofrece la facilidad de aceptar pagos con tarjeta de crédito y débito del mismo modo que en una terminal punto de venta. Este producto ofrece a sus clientes la mayor seguridad y la capacidad de realizar transacciones en cualquier lugar. B) Fortaleza Grupo Financiero Banamex es la institución financiera con la mayor base de capital invertido en México, $158 mil millones al cierre de diciembre de El Banco cuenta con un capital de $135 mil millones. Banamex es uno de los bancos mejor capitalizados de entre los seis principales bancos de México de acuerdo a información publicada por Banxico. Su índice de capital fue de 13.71% al cierre de diciembre de 2013, cerca del doble de lo requerido por la regulación y su índice de capital básico 1 fue de 13.65%. Al 31 de diciembre de 2013, las estimaciones preventivas para riesgos crediticios de Banamex representaron 2.1 veces su cartera vencida, y estas estimaciones más el capital contable cubrían en 13.8 veces su cartera vencida. En materia de calidad de activos, Banamex reportó un índice de cartera vencida del portafolio total de 2.4% al cierre del 2013, el menor entre los principales bancos en México. Como resultado de la fortaleza financiera, capital, liquidez, posicionamiento y la estable generación de utilidades de Banamex, el Banco cuenta con las más altas calificaciones crediticias de fortaleza individual y global, en general, asignadas por las tres principales agencias calificadoras. Por parte de Ficth, Banamex es el único banco mexicano y uno de cuatro en el mundo con una calificación de fortaleza individual (Viability Rating) de a, la cual está dos niveles por arriba del soberano. Por parte de Standard & Poor s, Banamex también es el único banco con una calificación de fortaleza individual (Standalone credit profile) de a-, la más alta en el sistema bancario mexicano. 77

91 Las calificaciones de Banamex al cierre de 2013 se detallan en la tabla siguiente: Corto Plazo Fitch Ratings Largo Plazo Viability Rating Support Rating Corto Plazo Depósitos Largo Plazo Largo Plazo BFSR* Corto Plazo Largo Plazo Escala Nacional F1+(mex) AAA(mex) MX-1 Aaa.mx mxa-1+ mxaaa Estable Estable Estable Moneda Local F1 A P-1 A2 A2 A-2 BBB+ a 1 C- Estable Estable Estable Moneda Extranjera F1 A P-2 Baa1 A2 A-2 BBB+ Estable Estable Estable * BFSR: Bank financial strength rating. SACP: Stand-alone credit profile C) Presencia global Moody's Standard & Poors SACP* Banamex es uno de los principales bancos de México y a través de Citigroup cuenta con una presencia global lo que le permite ofrecer desde servicios de banca tradicional a nivel nacional hasta servicios especializados en mercados globales. Ello permite a Banamex tener una oferta única de servicios para clientes personas físicas y morales, combinando su amplia cobertura local con su conocimiento global. D) Modelo de negocio Grupo Financiero Banamex opera bajo un modelo de banca universal centrado en el cliente. Ello le permite ofrecer en forma coordinada a toda su clientela una oferta completa de productos de sus distintas subsidiarias, así como ejecutar de forma eficiente estrategias de venta cruzada, como el caso de los productos de nómina. E) Captación Grupo Banamex cuenta con una base amplia y diversificada de captación a través de los productos ofrecidos por sus subsidiarias, y en especial por el Banco. La captación integral del Grupo (que incluye depósitos a la vista y plazo, acreedores por reporto, sociedades de inversión y activos administrados por Afore Banamex) alcanzó los $1,565 millones al cierre de año, que representa cerca del 20% del ahorro financiero de México, de acuerdo con cifras de Banco de México. En particular los depósitos de exigibilidad inmediata, al cierre de diciembre de 2013, se ubicaron en $427 mil millones. En particular los depósitos vista, los de mayor calidad y más estables, crecieron 7.6% en comparación al cierre de diciembre de De acuerdo a cifras de Banxico, esta base de depósitos permite a Banamex tener los menores costos de fondeo de la Banca en México. Al cierre de diciembre de 2013, los montos administrados por las sociedades de inversión del Grupo Banamex alcanzaron los $434 mil millones, un crecimiento de 13.1% contra el año anterior, representando el 26.7% del mercado, de acuerdo a información de la AMIB. Los activos de clientes en las Siefores administradas por Afore Banamex alcanzaron los $353 mil millones, lo que representa un incremento de 7.6% contra el año anterior, una participación de mercado de 17.2% del sistema de Siefores en México. F) Crédito y Financiamiento Grupo Financiero Banamex es uno de los principales otorgantes de crédito en México, y cuenta con una cartera de crédito total diversificada en diferentes segmentos de personas físicas y morales por un monto total de $480 mil millones. Esta cartera presenta el menor índice de cartera vencida entre los seis principales bancos en México. Adicionalmente al otorgamiento de créditos, Banamex ofrece a sus clientes el acceso a los mercados de deuda y capitales, tanto nacionales como internacionales, en función de las necesidades específicas de su clientela. a- 78

92 Banamex ha apoyado activamente a empresas de todos los tamaños. Entre 2012 y 2013 se registraron crecimientos de 40.3% a las PYMES y 9.6% en la cartera a empresas medianas, en créditos corporativos disminuyeron 6.1%, sin embargo, el financiamiento a través de mercados de deuda y capital contrarresta esta caída. Por otro lado, Banamex ha continuado ofreciendo crédito a las familias mexicanas. En el 2013, el crédito en tarjetas de crédito creció 12.8%, el crédito ligado a productos de nómina aumentó 10.7%, la cartera de créditos personales en mercado abierto creció 5.3% y el crédito a la vivienda se incrementó 12.1%. (ii) Evolución del mercado de los principales grupos financieros en México El crecimiento en los volúmenes de negocio de Grupo Financiero Banamex, ha dado como resultado incrementos en la participación de mercado de los negocios más relevantes del Grupo dentro de los seis principales grupos financieros. La cartera vigente de Banamex llegó a $469 mil millones 7.4% mayor al cierre del Este dinamismo es explicado por crecimientos tanto en créditos a empresas como a familias. La cartera vigente a familias (consumo e hipotecas) llegó a $232 mil millones de pesos, con un crecimiento anual de $23 mil millones, monto mayor en comparación a cualquier otro intermediario. La cartera a empresas e instituciones llegó a $236 mil millones. Adicionalmente, Grupo Financiero Banamex fue líder en colocaciones en mercados de deuda y capital al participar en el 42% o $546 mil millones de pesos en el En captación integral, Grupo Financiero Banamex se consolidó como líder en el 2013 al administrar el mayor monto del ahorro financiero con cerca del 20% del ahorro de México, en especial destacó el crecimiento en depósitos vista con 7.6% de 2012 al cierre del En sociedades de inversión, donde Banamex mantiene el liderazgo y su participación de mercado llegó a 26.7% al cierre del 2013, de acuerdo con cifras publicadas de la AMIB. Por otra parte, la Afore Banamex obtuvo 17.2% de participación de mercado al cierre de 2013, siendo una de las principales Afores en la industria, de acuerdo a cifras reportadas por la Consar. El capital contable de Grupo Financiero Banamex es el mayor que cualquier otra institución financiera y representa el 26.0% de los seis principales grupos financieros y 20.9% de la industria. (j) Estructura Corporativa La estructura corporativa del Grupo Financiero Banamex es la que se indica a continuación: Para una descripción de las actividades que realizan las subsidiarias significativas de Grupo Financiero Banamex. Véase El Emisor Descripción del Negocio Productos y Servicios. 79