CONASEV DOCUMENTO DE TRABAJO GRADO DE CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DURANTE EL 2007

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1 DOCUMENTO DE TRABAJO GRADO DE CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DURANTE EL 2007 El presente documento, elaborado por la Dirección de Investigación y Desarrollo y la Dirección de Emisores de, describe la situación de las empresas con valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores (RPMV) respecto de una serie de aspectos vinculados con prácticas de buen gobierno corporativo. El documento recoge la información declarada en el Anexo Información sobre el Cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas de las memorias 2007 de las empresas con valores inscritos en el RPMV. El presente documento se pone a disposición del público en general como parte de la política de promoción de la aplicación de principios de buen gobierno corporativo por parte de las empresas que participan en el mercado público de valores. Lima, 28 de noviembre de 2008 Central :

2 DOCUMENTO DE TRABAJO GRADO DE CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DURANTE EL EJERCICIO 2007 I. RESUMEN EJECUTIVO El presente documento tiene como objetivo describir la situación de las sociedades con valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores (RPMV) respecto de una serie de aspectos vinculados con prácticas de buen gobierno corporativo. Para dicho efecto, se ha empleado la información revelada en el Anexo denominado Información sobre el Cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas (en adelante ANEXO) que forma parte de las memorias anuales correspondientes al año 2007 que las sociedades presentaron a y a la Bolsa de Valores de Lima. Al igual que en el ejercicio anterior, en términos generales, se observa que las sociedades consideran que tienen un alto nivel de adhesión a los principios de buen gobierno corporativo, apreciación que se ve reflejada en la calificación subjetiva asignada a los 26 principios evaluados en el ANEXO. Sin embargo, esta apreciación no se sustenta, necesariamente, con la información objetiva revelada por las sociedades en sus ANEXOS. Así, por ejemplo, se observan situaciones en las que las sociedades se califican con un alto puntaje de cumplimiento del principio, mientras que de la información objetiva no se identifica un sustento adecuado al principio evaluado. No obstante lo antes señalado, de la evaluación de los ANEXOS correspondientes al ejercicio 2007 se observa en general, un sinceramiento de la calificación subjetiva por parte de las sociedades en relación a la información de años anteriores. En este sentido, si bien la reforma normativa aprobada en el 2005 busca brindar al mercado información objetiva sobre el nivel de adhesión de principios de buen gobierno corporativo por parte de las sociedades anónimas con valores inscritos en el RPMV, en la medida que no se perfeccione el llenado de los ANEXOS no se alcanzará plenamente el objetivo de la referida reforma. Cabe señalar que al respecto, y luego de los resultados de la evaluación del cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno Corporativo correspondiente al año 2006, revisó los ANEXOS de aproximadamente 140 sociedades y en la mayoría de los casos requirió una mejor revelación de la información que sustente su calificación subjetiva. Como resultado de la supervisión, se espera que las sociedades respondan correctamente el cuestionario exigido en el ANEXO que permita evaluar correctamente el grado de cumplimiento de los principios de buen gobierno corporativo por parte de cada una de ellas, de manera que vayan tomando mayor Página 1 de 34

3 conciencia de los conceptos tras las prácticas de buen gobierno corporativo y de los beneficios que genera una completa y correcta información al mercado respecto de este tema. En esa misma línea, también se considera necesario revisar en el corto plazo los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas, difundidos en el 2002, con el fin de mejorar la explicación que ellos contienen respecto de conceptos fundamentales vinculados con principios de buen gobierno corporativo. Por otro lado, también es importante, junto con la labor de supervisión contínua, mejorar la difusión de los Principios de Buen Gobierno Corporativo tanto por parte del sector público como del sector privado. Debemos recordar que los inversionistas tienen un rol fundamental no solo como agentes que ejercen presión en la revelación de información exacta y completa sino también como fuerza para promover que las sociedades apliquen cada vez mejores prácticas corporativas. En conclusión, se puede apreciar que las sociedades paulatinamente vienen adecuándose a las prácticas de buen gobierno y sincerando la revelación de su adopción, lo que permitirá aproximarnos a las exigencias de los estándares internacionales en la materia. Asimismo, es fundamental que en los próximos años cada vez más sociedades tomen conciencia de la importancia que tiene la información que revelan en el ANEXO, como de su compromiso por brindar a los inversionistas información completa, confiable, clara y transparente. Página 2 de 34

4 II. INTRODUCCIÓN El Anexo Información sobre el Cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas (en adelante ANEXO) fue aprobado mediante Resolución Gerencia General N EF/ con el fin de que el mercado cuente con mayor información de prácticas corporativas de las sociedades anónimas que poseen valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores (RPMV). Asimismo, con la finalidad de establecer un nuevo esquema de autoevaluación del cumplimiento de prácticas de buen gobierno corporativo, mediante Resolución Gerencia General N EF/94.11, publicada en el Diario Oficial El Peruano el 7 de enero de 2006, se modificó el ANEXO, Dicho esquema se basa en preguntas objetivas que facilitan la labor de evaluación que deben efectuar las sociedades que participan en el mercado público de valores, brindando como resultado a los inversionistas información estandarizada y objetiva respecto del grado de adhesión de estas sociedades a prácticas de buen gobierno corporativo. Dentro de los primeros cuatro meses de cada año las sociedades anónimas con valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores tienen la obligación de presentar su memoria anual, la cual debe incluir, el ANEXO. ha venido elaborando y difundiendo al mercado el presente informe sobre el cumplimiento de los principios de buen gobierno corporativo desde el año 2005, con la finalidad de detectar problemas en la presentación del ANEXO para promover que las empresas mejoren gradualmente la revelación de la adopción de dichos principios. En lo que corresponde al año 2007, ha procurado mediante la supervisión de la información contenida en los ANEXOS, que las sociedades sinceren no sólo su calificación subjetiva sino también la forma en que revelan el sustento a dicha calificación. En tal sentido, el presente informe comprende los resultados de la autoevaluación de las sociedades peruanas tanto a nivel consolidado como a nivel de una muestra seleccionada bajo diversos criterios. 1 Es importante remarcar que las sociedades anónimas tenían obligación de incluir el ANEXO a partir de la Memoria Anual del ejercicio 2004 que debían presentar en el primer cuatrimestre del año Página 3 de 34

5 III. METODOLOGÍA DE ANÁLISIS La evaluación contenida en el presente informe considera dos niveles. En el primer nivel, brevemente, se incluye una evaluación sobre el universo de sociedades, obligadas a presentar el Anexo: Información sobre el cumplimiento de los principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas (en adelante ANEXO), que cumplieron con remitir a su memoria y/o documento de información anual. En segundo lugar se desarrolla con mayor detalle la situación respecto de la aplicación de prácticas de buen gobierno corporativo, de una muestra de 69 sociedades (Ver Anexo I) conformada sobre la base de los siguientes criterios: Criterio 1: Sociedades con valores que formaron parte del Índice General de la Bolsa de Valores de Lima vigente a partir del 1 de julio de 2008 (31 sociedades). 2 Criterio 2: Sociedades no incluidas por el Criterio 1, que al cierre del mes de junio mantenían en circulación valores emitidos por Oferta Pública Primaria por un monto mayor o igual a S/. 75 millones (22 sociedades). 3 Criterio 3: Sociedades no incluidas por los dos criterios anteriores pero que fueron evaluadas respecto de los ANEXOS incluidos en sus memorias correspondientes a los ejercicios 2004, 2005 y 2006 (16 sociedades) No se incluyó la información de las sociedades Empresa Agroindustrial Pomalca SAA, Condente Resoruce Corp., Gold Fields La Cima S.A., Maple energy Plc., Minera IRL Limited, Panoro Minerals Ltd, Agro Pucalá S.A.A., Empresa Agroindustrial Tumán S.A.A., Vena Resource Inc. Cabe destacar que de acuerdo con el artículo 5 de la Resolución Gerencia General Nº EF/94.11 la obligación de presentar el ANEXO no es aplicable a las sociedades titulizadoras, en el caso que los únicos valores inscritos sean aquellos emitidos a cargo de patrimonios autónomos sujetos a su dominio fiduciario, por lo cual no fueron consideradas. Adicionalmente, en este criterio no se consideró a: (i) las sociedades que se desempeñan como organismos internacionales (i.e Corporación Andina de Fomento CAF, Corporación Financiera Internacional IFC y Corporación Interamericana de Inversiones); (ii) Empresa de Generación Eléctrica Cahua S.A., en tanto no incluyó en su Memoria Anual correspondiente al ejercicio 2006 el ANEXO, y (iii) Duke Energy EGENOR S. en C. por A. (antes Duke Energy International EGENOR S. en C. por A.) y a Minera Yanacocha S.R.L. por no estar obligadas a incluir en sus memorias anuales el ANEXO, en tanto no están constituidas como sociedades anónimas. Ver Memorandos Nºs EF/ y EF/ Cabe destacar que no se incluyó en la muestra a Tecnológica Alimentos S.A. (antes Grupo Sindicato Pesquero del Perú S.A.) porque deslistó sus valores en octubre de Página 4 de 34

6 DISTRIBUCIÓN DE SOCIEDADES EVALUADAS POR SECTOR Servicios Públicos 14.5% Minería 23.2% Agrario 5.8% Seguros 2.9% Industriales 24.6% Diversas 7.2% Bancos y Financieras 21.7% * Incluye a Credicorp Ltd. La evaluación, en ambos casos, considera como veraz la información presentada por las sociedades en los ANEXOS que se adjuntaron en sus memorias anuales correspondientes al ejercicio 2007 y que se encuentran a disposición del público a través de la página web de o de la Bolsa de Valores de Lima. IV. RESULTADOS IV.1 RESULTADOS GENERALES Según la información que obra en el Registro Público del Mercado de Valores (RPMV), 218 sociedades anónimas estaban obligadas a presentar su respectiva memoria anual 5. De este universo de empresas, a la fecha de elaboración del presente informe, 196 habían cumplido con presentar dicha memoria incluyendo el ANEXO de Cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas aprobado por Resolución de Gerencia General Nº EF/ Al respecto, se evaluó la calidad del contenido de la información de los ANEXOS de aproximadamente ciento cuarenta (140) empresas emisoras correspondiente al 5 El artículo 1 del Reglamento la Preparación de Memorias Anuales, aprobado por la Resolución Nº EF/94.10 y modificado por Resolución Nº EF/94.10, las empresas tienen la opción de elaborar y presentar a : 1. Su memoria anual elaborada conforme a las disposiciones establecidas en la Ley General de Sociedades, en cuyo caso tiene la obligación de presentar, adicionalmente, un Documento de Información Anual con toda la información exigida por mediante la Resolución Gerencia General Nº EF/94.10 y sus modificatorias, lo cual incluye en anexo Información sobre el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas. 2. Su memoria anual conteniendo toda la información exigida por mediante Resolución Gerencia General Nº EF/94.10 y sus modificatorias. Página 5 de 34

7 año Cabe destacar que dicha evaluación equivale a un 70% del total de sociedades que habían presentado la memoria y/o documento de información anual. Luego de la evaluación realizada, se comunicaron las observaciones y recomendaciones respectivas mediante oficios, a fin de que las empresas emisoras tomen las medidas necesarias que les permita subsanar o sustentar adecuadamente su calificación de cumplimiento. Dentro de las principales observaciones y recomendaciones propuestas por a las sociedades, podemos mencionar las siguientes: a) Necesidad de que las sociedades implementen sus prácticas de buen gobierno corporativo en documentos internos de la empresa, tales como manuales de procedimientos y normas internas de manera que las prácticas aplicadas se institucionalicen en el tiempo. b) La evaluación subjetiva debe estar adecuadamente sustentada y ser consistente con los criterios objetivos. c) Procurar una mayor revelación de la información que sustenta la calificación adoptada y asignar responsables para el cumplimiento de los principios cuando sea así requerido. Como resultado de la supervisión antes mencionada, se observa un sinceramiento de la calificación subjetiva, así como un mejoramiento de la revelación que sustenta dicha calificación respecto de los años 2005 y De esta manera, comparando la información recibida por las 196 empresas respecto del ejercicio 2007 con aquella correspondiente al ejercicio 2006, se observa en promedio una ligera reducción en la calificación subjetiva, siendo la calificación promedio entre 3 y 4, con excepción de la que corresponde a los principios referidos a acciones de inversión (P.5), directores independientes (P.6), auditoría interna (P.10), comités de directorio (P.18), contratación de servicios de asesoría (P.21) y remuneración de la gerencia en función de resultados de la empresa (P.26). Los resultados comparativos de esta calificación entre el 2006 y el 2007 se muestran en el grafico siguiente: Página 6 de 34

8 EVALUACIÓN SUBJETIVA: PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO Tratándose de la evaluación de la información objetiva difundida respecto de las principales recomendaciones de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas, al igual que para el año 2006, encontramos que son pocas las empresas que brindan a sus accionistas mayores derechos que aquellos establecidos en la regulación, por ejemplo, que cuenten con comités de directorio (63 empresas informaron contar con al menos un comité de directorio), que tengan un número de directores independientes que representen los intereses del free float de la compañía (66 empresas declararon expresamente no tener directores independientes), que tengan áreas de auditoría interna independiente (62 empresas indicaron no tener un área específica que cumpla con esta función). Asimismo, 9 empresas no especificaron contar con un área o un responsable de atender las solicitudes de información de los accionistas. Algunos aspectos de esta calificación objetiva se muestran en el cuadro adjunto. Página 7 de 34

9 Aspecto Ejercicio 2006 Ejercicio Directores - Promedio 6.55 directores 6.74 directores - Moda 5 directores 5 directores 2. Directores Independientes - No especificaron 1 empresa 1 empresa - Al menos 1 director independiente 127 empresas 130 empresas - Participación del numero de directores independientes sobre el total de directores Varia de 0% a 100% Varía de 0% a 100% - Promedio de directores independientes 5.33 directores 2.33 directores 3. Auditoría Interna - No especificaron 1 empresa 0 empresas - Empresas que cuentan con auditoría interna 125 empresas 134 empresas 4. Comités de Directorio - No especificaron 2 empresas 0 empresas - Al menos 1 comité de directorio 60 empresas 63 empresas 5. Personas o área encargada de tramitar las solicitudes de información de accionistas - No especificaron 13 empresas 9 empresas IV. RESULTADOS DE LA MUESTRA Para entrar a más detalle respecto de la situación de las sociedades que participan en el mercado público de valores, se describe con mayor profundidad la información revelada por la muestra de 69 sociedades señalada en la Sección III del presente informe. Respecto de la evaluación subjetiva se observa que se mantiene una alta calificación, entre 3 y 4 (cumplimiento completo del principio) y ligeramente superior a aquella señalada en el ANEXO correspondiente al ejercicio Así, para el presente estudio se obtuvo un puntaje promedio de 3.433, mientras que para el año anterior el promedio fue de A pesar de ellos, aún se observan inconsistencias entre la evaluación subjetiva y la información objetiva incluida en el Anexo. Así, algunas sociedad se califican con puntajes de 4 para el Principio 18, referido a comités de directorio, aun cuando señalan que no cuentan con comités constituidos. Las calificaciones más bajas en promedio se obtuvieron en el Principio 5, que se refiere a la posibilidad que debe otorgar la sociedad para canjear acciones de inversión o sin derecho a voto por acciones con derecho a voto; en el Principio 6, donde se recomienda la elección de un número adecuado de directores; en el Principio 18, referido a la potestad de los directorios de conformar comités, y en el Principio 21, que recomienda contar con políticas claramente establecidas y definidas para la contratación por parte del directorio de servicios de asesoría especializada. Página 8 de 34

10 EVALUACIÓN SUBJETIVA: 26 PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO Contratación de servicios especializados Conformación de comités de directorio Elección número adecuado de directores Intercambio de acciones de inversión P26 P25 P24 P22 P22 P21 P20 P19 P18 P17 P16 P15 P14 P13 P12 P11 P10 P9 P8 P7 P6 P5 P4 P3 P2 P El desarrollo de la situación de las 69 sociedades evaluadas respecto de cada principio se presenta a continuación. A. Los derechos de los accionistas Los cuatro primeros principios evaluados en el ANEXO se refieren a los derechos de los accionistas. En este sentido, los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas (los PRINCIPIOS) recomiendan que: 1. No se incorporen asuntos genéricos en las agendas de las juntas de accionistas que se convoquen. (P1) 2. El lugar de celebración de las juntas de accionistas debe fijarse de modo que facilite la asistencia de los accionistas. (P2) 3. Los accionistas deben tener capacidad de introducir puntos en la agenda (P3). 4. No deben existir límites a la representación de los accionistas. (P4) Respecto de estos principios, en promedio, alrededor del 85.51% de las sociedades evaluadas indicaron un cumplimiento perfecto, asignándose un puntaje de 4. Cabe destacar que para el ejercicio anterior, el 94.2% de este grupo de sociedades consideraba que tenía un cumplimiento completo de estos principios. Página 9 de 34

11 EVALUACIÓN SUBJETIVA: LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS 70 Número de Sociedades Principio 1 Principio 2 Principio 3* Principio * Una sociedad no se calificó subjetivamente, mientras que otra consideró que no aplicaba. ** Una empresa no se calificó subjetivamente. No obstante estos resultados de la calificación subjetiva, la información objetiva que brindaron las sociedades evaluadas respecto de estos cuatro principios permite concluir lo siguiente: Juntas de accionistas En promedio se realizaron 2.36 juntas de accionistas por sociedad durante el ejercicio 2007 (para el ejercicio 2006 declararon en promedio 2.55 juntas), registrándose en la mayoría de ellas una junta. Las convocatorias a las juntas de accionistas se dan con una anticipación de 21.4 días, en promedio, y con un quórum de 92.0%. Para el ejercicio anterior los datos declarados por las sociedades indican un promedio de 21.9 días y un quórum promedio de 91.1%. Tipo de sociedad Nº Convocatoria Quórum Sociedades Anónimas Abiertas 26 sociedades Sociedades Anónimas 37 sociedades 27 días días 96.3 Sociedades Extranjeras 3 sociedades 50 días 90.4 Nota: De la muestra de 69 sociedades, 15 declararon tener únicamente juntas universales de accionistas durante el ejercicio 2007, de las restantes 48 respondieron adecuadamente las preguntas correspondientes a los Principios 1 y 2 evaluados en el ANEXO. 8 sociedades (de 67 que respondieron la pregunta c. de los Principios 1 y 2 del ANEXO) indicaron no utilizar medios adicionales a los señalados en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades (i.e. en el diario del lugar del domicilio de la sociedad y en el caso de las sociedades con domicilio en las provincias de Página 10 de 34

12 Lima y Callao en el Diario Oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulación de Lima o del Callao, según sea el caso) para convocar a sus juntas de accionistas. Cabe destacar que, adicionalmente, catorce sociedades señalaron como único medio adicional de difusión, la remisión a del hecho de importancia correspondiente y cinco la publicación en diarios de circulación nacional y/o regional. Medios adicionales de difusión de convocatoria de accionistas Directamente en la Empresa 17.4% Vía Telefónica 18.3% Correo Electrónico 18.3% Página de Internet 10.4% Correo Postal 7.0% Otros 28.7% Nota: La distribución se establece sobre la base de la información declarada por las 59 sociedades que indicaron medios adicionales distintos de los establecidos en la LGS. De las 59 sociedades (dos sociedades no contestaron) que declararon utilizar medios adicionales (diferentes de diarios), poco menos de la mitad (23 sociedades) contemplan este aspecto en sus estatutos, reglamentos, manuales u otros documentos societarios. Más de la mitad de las sociedades (36 de 69) no cuentan con mecanismos adicionales a los establecidos en la Ley General de Sociedades (artículos 117 y 255, según corresponda de acuerdo con el tipo de sociedades) para brindar a los accionistas facilidades para incluir puntos en la agenda de las juntas de accionistas. Asimismo, más de la mitad de las sociedades que declararon contar con mecanismos adicionales (20 de 33) señalaron que estos estaban regulados en algún documento societario. En el 2007, únicamente en cinco sociedades se declararon casos de accionistas que ejercieron este derecho, en todos los casos las solicitudes fueron aceptadas por la sociedad. La totalidad de las sociedades evaluadas señalan que sus accionistas tienen a su disposición, en medio físico, los documentos que sustentan los puntos a tratar en las juntas de accionistas. De las 61 sociedades que declararon contar con página web solo dos utilizan este medio para difundir entre sus accionistas y público en general sus actas de las juntas de accionistas y una para difundir sus actas exclusivamente entre sus accionistas. En cuanto al área encargada del seguimiento de los acuerdos adoptados en las juntas se obtuvo el siguiente resultado de las 68 sociedades que completaron adecuadamente la pregunta c) de la Sección Segunda del ANEXO. Página 11 de 34

13 Área encargada del seguimiento de los acuerdos de junta de accionstas Otros 12.2% Directorio 9.8% Gerencia / Asesoría Legal 28.0% Contraloría / Contralor General 7.3% Administración y Finanzas 6.1% Gerencia General 36.6% Nota: 68 sociedades contestaron la pregunta c. de la Sección Segunda del ANEXO. 12 sociedades señalaron más de un área como la encargada de efectuar el seguimiento de los acuerdos de junta de accionistas. En el rubro otros se considera a Secretaría General, Representante Bursátil, control financiero, gerencia de administración y control. Adicionalmente una empresa señaló que la gerencia responsable depende del acuerdo tomado por la junta de accionistas. Al igual que para el ejercicio anterior, en términos generales, casi todas las sociedades evaluadas (66 de 69) declararon no limitar el derecho de representación de sus accionistas en las juntas, tres declararon que su Estatuto limita el derecho de representación a favor de otro accionista, ninguna a favor de un director y ninguna a favor de un accionista, director o gerente de la sociedad. Otros Requisito Carta poder simple o cualquier otro documento escrito (49 / 69 sociedades). Plazo promedio 1 día de antelación* Costo 0 (67 / 68 sociedades que respondieron la pregunta del ANEXO) * 62 sociedades declararon que la anticipación para cumplir con las formalidades para la representación de accionistas en las juntas es de 24 horas de programada la junta mientras que tres señalaron que las formalidades podían cumplirse hasta el momento de la junta. Cabe destacar que preferentemente las sociedades informan a sus nuevos accionistas sobre sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos directamente en sus instalaciones, vía telefónica y/o por correo electrónico. Asimismo, 25 sociedades declararon expresamente que no comunican a los nuevos accionistas sobre sus derechos ni la manera de ejercerlos. Página 12 de 34

14 Medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos Página de Internet 6.5% Vía Telefónica 16.1% Correo Postal 8.6% Otros* 14.0% Correo Electrónico 18.3% Directamente en la Empresa 36.6% Nota: Las 69 sociedades contestaron la pregunta a. de la Sección Segunda del ANEXO. 23 sociedades señalaron más de un medio utilizado para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos. 22 de las 69 sociedades evaluadas llevan directamente o simultáneamente con CAVALI la información referida a las tenencias de sus accionistas. Solo once sociedades declararon que dicha información se encuentra únicamente en CAVALI (pregunta d. de la Sección Segunda del ANEXO). Casi la totalidad de las sociedades evaluadas (68 de 69) incluyó en la Sección Segunda del ANEXO la información correspondiente a la política de dividendos aplicable al ejercicio 2007 (pregunta f). De dicha información se puede concluir que un número importante de sociedades (27 de 68 sociedades que incluyeron la información) aprobaron entre el 2006 y el 2007 la política de dividendos aplicable al ejercicio En 65 sociedades la política fue aprobada por la junta de accionistas y 4 por el directorio de la sociedad. Página 13 de 34

15 Año de aprobación de la política de dividendos aplicable al ejercicio 2007 No contestaron* Antes de Número de sociedades Nota: Una empresa indicó incorrectamente la fecha de aprobación, ya que considera una fecha posterior a la presentación de su memoria anual. B. Tratamiento Equitativo de los Accionistas El ANEXO incluye dos recomendaciones vinculadas con el tratamiento equitativo de los accionistas: 1. Que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto. (P5) 2. Que las sociedades cuenten con un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses. (P6) Respecto de estos principios, la calificación subjetiva promedio fue inferior a la registrada para aquellas recomendaciones vinculadas con el derecho de los accionistas. Así, mientras que el promedio en la calificación de los principios relacionados con los derechos de los accionistas llegó a 3.799, el promedio en la calificación de los principios relacionados con el tratamiento equitativo de los accionistas llegó a Página 14 de 34

16 EVALUACIÓN SUBJETIVA: TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS Número de sociedades 23 PRINCIPIO 5 PRINCIPIO 6 8 Soc Soc N/A + NC N/A + NC Por otro lado, la información objetiva declarada por las sociedades evaluadas respecto de estos dos principios muestra lo siguiente: 1 (de 66) sociedades indicaron haber efectuado en los últimos cinco años un proceso de canje de acciones de inversión por otros valores mientras que 25 sociedades declararon expresamente no haber realizado un proceso como el indicado y 40 señalaron que no era aplicable la pregunta. En promedio los directorios de las sociedades evaluadas están conformados por 7.8 directores. Cabe destacar que, 7 sociedades indicaron contar con al menos un director suplente o alterno, con un promedio de 3.6 directores alternos o suplentes de las sociedades que expresaron contar con alguno de ellos. En promedio, las 51 sociedades anónimas que declararon tener al menos un director independiente, tienen 3.9 directores calificados como independientes. 18 sociedades señalaron expresamente no contar con esta clase de directores. Cabe destacar que 45 sociedades indicaron que todos sus directores califican como directores independientes, al no existir requisitos especiales. De las sociedades que declararon tener al menos un director independiente solo 23 sociedades respondieron que cuentan con requisitos especiales, distintos de los necesarios para ser director, para ser considerado como director independiente. De este grupo de sociedades, cerca de la mitad (10 sociedades) declara que los requisitos para ser director independiente están contemplados en el Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otro documento societario de la empresa. 35 sociedades anónimas indicaron que ninguno de los miembros de sus directorios eran parientes en primer grado o segundo grado de consanguinidad o parientes en primer grado de afinidad o cónyuge de otro director, accionista o gerente de la empresa. 16 sociedades anónimas evaluadas informaron que al menos un director ocupaba o había ocupado durante el ejercicio 2007 algún cargo gerencial en la empresa. 56 sociedades anónimas evaluadas declararon que durante el 2007 al menos uno de sus directores había sido también director de otra u otras sociedades inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores. Página 15 de 34

17 C. Comunicación y Transparencia Informativa: El ANEXO incluye cuatro recomendaciones vinculadas con la comunicación y transparencia de la información: 1. Auditorías externas (P7): Los servicios distintos del dictamen de información financiera deben ser realizados por auditores distintos de aquel encargado de dictaminar la información financiera de la empresa o, en caso los realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe informar respecto de todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor. 2. La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto. (P8) 3. Los criterios para resolver el carácter confidencial de la información solicitada por accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser adoptados por el directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. (P9) 4. Auditoría Interna: (P10) La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. El auditor interno debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al directorio y a la Gerencia. Respecto de estos principios el promedio ponderado para cada uno de ellos fue de 3.65, 3.49, 3.29 y 3.40, respectivamente, ligeramente inferior al observado en la evaluación del Este resultado se explica ya que se ha reducido el número de sociedades que indicaron un cumplimiento perfecto de las recomendaciones vinculadas con la comunicación y transparencia informativa, asignándose un puntaje de 4 (en promedio 66.57% de las sociedades frente al 72% registrado para el año anterior). Página 16 de 34

18 EVALUACIÓN SUBJETIVA: COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA Principio 7 Principio 8 Principio 9 Principio No obstante estos resultados, la información objetiva declarada por las sociedades evaluadas respecto de estos principios muestra lo siguiente: Auditoría externa De las 67 sociedades que incluyeron información completa respecto de las sociedades auditoras que brindaron el servicio de dictamen de información financiera para los últimos 5 años, se tiene que el 38.81% de ellas han sido auditadas por la misma sociedad auditora en los últimos 5 años. Tres o más auditoras 26.9% Número de Sociedades Auditoras (EE.FF) en los últimos cinco años Una auditora 38.8% Número de años consecutivos que ha brindado servicios la auditora contratada en el años 3.3% 6 años 11.5% 8 años 3.3% 9 años 1.6% 1 año 21.3% Dos auditoras 43,1% 5 años 27.9% 4 años 9.8% 2 años 9.8% 3 años 11.5% 45 de las sociedades evaluadas señalan que la junta general de accionistas es el órgano que se encarga de elegir a la sociedad auditora, y de estas en catorce se señala expresamente que participa en el proceso de selección el comité de auditoría u órgano equivalente. 22 sociedades indican en su ANEXO que el órgano encargado de cumplir la función antes indicada es la junta general de accionistas o el directorio con delegación de la junta (en dos casos participa el comité de auditoría u órgano similar) mientras que en siete el órgano encargado es el directorio (en dos participa el comité de auditoría u órgano similar). Cabe destacar que en una sociedad el órgano que se encarga de la contratación es el Comité de Auditoría, en tres es decisión de la matriz del grupo y en una es la Contraloría General de la República. Aun cuando solo 3 sociedades señalaron expresamente no contar con mecanismos preestablecidos para la contratación de la sociedad auditora encargada de dictaminar los estados financieros anuales, algunas sociedades evaluadas no describieron los mecanismos empleados para efectuar dicha Página 17 de 34

19 contratación sino que se limitaron a indicar el órgano encargado de elegir a la referida sociedad auditora. Adicionalmente, una cuarta parte (27.4%) de las sociedades que afirman contar con dichos mecanismos, estos no se encuentran regulados en algún documento societario de la empresa (e.g. Estatutos, reglamentos, manuales). En la mayoría de sociedades evaluadas (60), la sociedad encargada de efectuar el dictamen de sus estados financieros también lo hace respecto de otras sociedades de su mismo grupo económico. Auditoría Interna La mayoría de sociedades evaluadas (59) declara contar con un área de auditoría interna independiente que depende, en la mayoría de los casos, del directorio de la empresa y reporta tanto a dicho órgano como al Comité de Auditoría. Auditoría Interna - Depende de: Administra ción y Finanzas 8.9% Gerencia General 19.6% Comité de Auditoría 12.5% Comité de Auditoría 26.2% Auditoría Interna - Reporta a: Contralor 1.5% Otros 9.2% Directorio 35.4% Contralor Otros 3.6% 8.9% Gerencia General 20.0% Directorio 46.4% Nota: La información se refiere a las 59 sociedades que declararon contar con un área de auditoría interna independiente. De las sociedades que afirmaron tener un área de auditoría interna independiente (59 sociedades), solo tres señalaron que dicha área cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna mientras que 54 declararon que solo desempeña funciones vinculadas con la auditoría interna. Si bien la mayor parte de las sociedades tienen determinadas las responsabilidades del encargado de auditoría interna, todavía una cuarta parte (24.6%) de sociedades indican que las responsabilidades del área de auditoría interna no se encuentran reguladas en ningún documento societario. Otros Casi todas sociedades ofrece a sus accionistas diversos medios para solicitar información respecto de la sociedad. Sólo cinco sociedad limitan los medios al uso de correo electrónico, cuatro sociedades requieren que la solicitud se efectúe directamente en la empresa, seis sociedades restringen los medios al uso de la línea telefónica, cinco a través de su página de internet y tres por correo postal. En relación con el área encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas, en adición de las responsabilidades del Gerente General señaladas en el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, dos sociedades indicaron la secretaría de directorio, dos la gerencia legal, una Administra ción y Finanzas 7.7% Página 18 de 34

20 declaró no contar con un área encargada de cumplir dicha función, seis no respondieron a la pregunta y el resto de sociedades indicó diversas áreas y/o personas (e.g. representante bursátil, área legal, área de finanzas, sección de valores). 26 sociedades declararon contar con un procedimiento no regulado en algún documento societario para tramitar las solicitudes de información de los accionistas y otros grupos de interés, mientras que otras 21 sociedades señalaron no contar con un procedimiento preestablecido para dicha actividad. 27 sociedades señalaron que durante el 2007 recibieron al menos una solicitud de información por parte de sus accionistas y/o grupos de interés. Cabe destacar que ocho sociedades no incluyeron la información solicitada en la pregunta 8d. del ANEXO porque no llevaron un registro (2 sociedades), no pueden determinar el número de solicitudes presentadas (4 empresa) o no se cuenta con la información (1 sociedades). Adicionalmente, una empresa no contestó la pregunta antes indicada. 21 sociedades evaluadas declararon contar con una página web corporativa con una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores. Solo una empresa de las evaluadas reportó haber recibido algún tipo de reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista. 41 sociedades evaluadas declararon contar con criterios preestablecidos de carácter objetivo que permitan calificar determinada información como confidencial y salvo en 14 casos, dichos criterios se encuentran regulados en algún documento societario de la empresa. Órgano encargado de decidir sobre la confidencialidad de la información Directorio y gerente general* 39.1% Directorio* 43.5% Otros 5.8% Gerente general* 11.6% * Incluye además otros órganos de la sociedad. Página 19 de 34

21 D. Las Responsabilidades del Directorio El último grupo de recomendaciones, el más extenso, que evalúa el ANEXO está referido a las responsabilidades del directorio. El promedio ponderado de la evaluación subjetiva de las sociedades analizadas respecto de los principios 11 al 17, referidos a las funciones claves que debe cumplir el directorio de una sociedad, fluctuó en un rango de 3.26 a El puntaje más alto estuvo asignado a la recomendación 11 (Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones.) y los puntajes más bajos correspondieron a la recomendación 16 (Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios) y 13 (Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente) P11 P12 P13 P14 P15 P16 P17 N/A + NC En adición a estos siete principios, la sección referida a las responsabilidades del directorio incluye las siguientes recomendaciones: 1. Comités de Directorio (P18): Conformar órganos especiales, principalmente el de auditoría, de acuerdo con las necesidades y dimensión de la sociedades, los cuales deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes. 2. El número de miembros del directorio debe asegurar la pluralidad de opiniones. (P19) 3. Los directores deben contar con la información referida a los asuntos a tratar en cada sesión con una anticipación que les permita su revisión. En el caso de asuntos que demanden confidencialidad deben establecerse mecanismos que permitan a los directores evaluarlos adecuadamente. (P20) 4. La contratación de servicios de asesoría especializada por pare del directorio o sus miembros debe seguir políticas claramente establecidas y definidas. (P21) Página 20 de 34

22 5. Los directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad. (P22) 6. Las sociedades que no cuenten con directores suplentes deben contar con procedimientos aplicables por el directorio para la elección de uno o más reemplazantes. (P23) 7. Las funciones del Presidente del Directorio; Presidente Ejecutivo, de ser el caso, y del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el Estatuto o reglamento interno de la sociedad. (P24) 8. La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio; Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales. (P25) 9. La Gerencia debería recibir al menos parte de su retribución en función de los resultados de la empresa. (P26) El promedio ponderado de la evaluación subjetiva de las sociedades analizadas respecto de estos principios fluctuó en un rango de 2.85 a El puntaje más alto estuvo asignado al principio 19 (El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas.) y los más bajos correspondieron a los principios 18 (El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento.) y 21(Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones.) P18 P19 P20 P21 P22 P23 P24 P25 P26 N/A + NC Página 21 de 34

23 La información objetiva declarada por las sociedades anónimas evaluadas respecto de estos principios muestra lo siguiente: Funciones principales del directorio 55 sociedades declararon que tienen regulado en algún documento societario la función de su directorio de evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer y controlar la implementación de los objetivos y metas así como los principales planes de acción, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios de la sociedad, y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones. 11 sociedades anónimas declararon que su directorio cumple con la referida función pero que esta no se encuentra contemplada en algún documento societario. Cabe destacar que solo una declaro que su directorio no cumple con esta función. 56 sociedades declararon que tienen regulado en algún documento societario las funciones de su directorio de seleccionar, controlar y sustituir a los ejecutivos principales así como fijar su retribución y evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del directorio. 8 sociedades declararon que su directorio cumple con las referidas funciones pero que estas no se encuentran contempladas en algún documento societario, mientras que 5 declararon que el principio no les era aplicable. En cuanto a la pregunta b. de los Principios 12 y 13 del ANEXO, referida al órgano que se encarga de las funciones antes descritas, se obtuvieron los siguientes resultados: (número de sociedades anónimas) FUNCIÓN A. JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS* B. DIRECTORIO* C. GERENCIA GENERAL * D. COMITE DE AUDITORIA A Y B * A Y C* B Y C* OTROS NC - INC Contratar y sustituir al gerente general Contratar y sustituir a la plana gerencial Fijar la remuneración de los principales ejecutivos Evaluar la remuneración de los principales ejecutivos Evaluar la remuneración de los directores ** * Incluye a las sociedades que declararon además del órgano señalado a otro órgano distinto de la Junta de Accionistas, el Directorio, Gerencia General o el Comité de Auditoría. La mayoría de sociedades anónimas evaluadas cuenta con procedimientos para (i) contratar, sustituir y fijar la remuneración de sus principales ejecutivos; (ii) evaluar la remuneración de sus principales ejecutivos y directores, y (iii) elegir a los directores. Sin embargo, cabe destacar que 8 sociedades declararon expresamente que sus procedimientos no se encontraban regulados en algún documento societario de la. Página 22 de 34

24 POLÍTICAS PARA: SÍ NO NO CONTESTA Contratar y sustituir a los principales ejecutivos Fijar la remuneración de los principales ejecutivos Evaluar la remuneración de los principales ejecutivos Evaluar la remuneración de los directores Elegir a los directores sociedades anónimas señalan expresamente que su directorio no cumple la función de realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del directorio y los accionistas. 1 sociedad no respondió a la pregunta. De las 63 sociedades cuyos directorios sí cumplen con la referida función, 22 indicaron que dicha función no se encuentra regulada en algún documento societario de la empresa. Es importante resaltar que 51 sociedades declararon que cuentan con un Código de Ética o documento similar que regule los conflictos de intereses que pueden presentarse. 4 sociedades declararon al menos un caso de conflictos de intereses que fue materia de discusión por parte del directorio durante el ejercicio sociedades anónimas señalan expresamente que su directorio no cumple la función de velar por la integridad de los estados financieros de la sociedad y la existencia de sistemas de control adecuados. 1 sociedad respondió incorrectamente a la pregunta. De las 66 sociedades cuyos directorios sí cumplen con la referida función, 13 indicaron que dicha función no se encuentra regulada en algún documento societario de la empresa. Cabe destacar que 51 sociedades declararon contar con sistemas de control de riesgos financieros y no financiero, mientras que 17 señalaron no contar con ellos. 1 sociedad no respondió a la pregunta. La mayoría de sociedades anónimas declara que su directorio cumple con las funciones de supervisar la política de información y supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera; sin embargo, como se muestra en el cuadro adjunto, un grupo significativo de sociedades no tiene los procedimientos y/o la función regulada en algún documento societario. FUNCIÓN: Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera y, de ser necesario, cambiar las referidas políticas Supervisar la política de información PROCEDIMIE NTOS O FUNCIÓN REGULADO EL DIRECTORIO CUMPLE CON LA FUNCIÓN NO REGULADA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS PREESTABLECIDOS NO CONTESTA EL DIRECTORIO NO CUMPLE CON LA FUNCIÓN NO CONTESTA Página 23 de 34

25 Comités de Directorio Más de la mitad (39 de 68 sociedades que respondieron la pregunta correspondiente al Principio 19 del ANEXO) de las sociedades evaluadas declaró contar con al menos un comité de directorio. Cabe destacar que de las sociedades que declararon no contar con comité de directorio, 5 se calificaron (subjetivamente) con el máximo puntaje (4). Comités de Directorio Número de Comités de Directorio No responde No tiene 1.4% 42.0% Cuenta con 3 al menos uno 29 sociedades 56.5% 39 sociedades Más de 5 Comités 7.7% Cuatro Comités 7.7% Un comité 43.6% Tres Comités 17.9% Dos Comités 23.1% Por la relevancia del Comité de Auditoría, es importante destacar que 34 de las sociedades anónimas evaluadas declararon contar con dicho comité, de los cuales 21 tienen delegación de facultades de su directorio de acuerdo con lo establecido en el artículo 174 de la Ley General de Sociedades 6. Número de miembros del Comité de Auditoría* Cinco 15.2% Cuatro 24.2% Seis 9.1% Ocho 3.0% Dos 6.1% Tres 42.4% 34 sociedades anónimas cuentan con Comité de Auditoría Número de sesiones: Promedio 5.94 Moda 6.00 Mínimo* 0 Máximo 13 Delegación de facultades? Promedio: 3.91 miembros Sí 21 sociedades Moda: 3.00 miembros No 11 sociedades Una sociedad indicó que se encuentran pendiente el nombramiento de los miembros del comité de auditoría. 6 Artículo 174o.- Delegación El directorio puede nombrar a uno o más directores para resolver o ejecutar determinados actos. La delegación puede hacerse para que actúen individualmente o, si son dos o más, también para que actúen como comité. La delegación permanente de alguna facultad del directorio y la designación de los directores que hayan de ejercerla, requiere del voto favorable de las dos terceras partes de los miembros del directorio y de su inscripción en el Registro. Para la inscripción basta copia certificada de la parte pertinente del acta. En ningún caso podrá ser objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación de estados financieros a la junta general, ni las facultades que ésta conceda al directorio, salvo que ello sea expresamente autorizado por la junta general. Página 24 de 34