Valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios: $ (Cien Pesos 00/100 M.N.) por Certificado Bursátil Fiduciario.

Transcripción

1 BANCO NACIONAL DE MÉXICO, S.A., INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX, DIVISIÓN FIDUCIARIA, EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN Y PAGO NO Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y otros participantes del mercado por el periodo comprendido del 1 de enero al 31 de diciembre de Plazo y fecha de vencimiento. El plazo de vigencia de la primera emisión (la Primera Emisión ) de certificados bursátiles fiduciario (los Certificados Bursátiles Fiduciarios ) emitidos al amparo del Programa (según dicho término se define más adelante) es de 5 (cinco) años equivalente a 1,856 (mil ochocientos cincuenta y seis) días naturales. La fecha de vencimiento de la Primera Emisión es el 19 de marzo de Número de series en que se divide la emisión. Clave de Pizarra: CREDICB 14 Número de emisión. Primera. Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso. Contrato irrevocable de emisión administración y pago de Certificados Bursátiles Fiduciarios No , de fecha 13 de febrero de 2014, celebrado entre Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria como fiduciario, Prestaciones Finmart, S.A.P.I. de C.V. SOFOM, E.N.R. como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar y Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero como representante común de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Nombre del Fiduciario. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria. Fideicomitente. Prestaciones Finmart, S.A.P.I. de C.V. SOFOM, E.N.R. Fideicomisarios. Fideicomisario en Primer Lugar: los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Fideicomisarios en Segundo Lugar: Prestaciones Finmart, S.A.P.I. de C.V. SOFOM, E.N.R. Resumen de las características más relevantes de los activos tales como: tipo de valor, número, saldo insoluto inicial, saldo promedio inicial, promedio de cupón bruto y neto, promedio del servicio de la deuda, tasa promedio ponderada, plazo promedio de los activos, etc. Tipo de valor: Certificados Bursátiles Fiduciarios. Número de Certificados Bursátiles Fiduciarios de la Primera Emisión: 7 290,000. Valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios: $ (Cien Pesos 00/100 M.N.) por Certificado Bursátil Fiduciario. Número de Contratos de Crédito: 44,276 (cuarenta y cuatro mil doscientos setenta y seis) contratos de crédito. Número de Créditos a los que corresponden los Derechos de Cobro Cedidos: 44,276 (cuarenta y cuatro mil doscientos setenta y seis) créditos. 1

2 Saldo Insoluto Total de Pagarés: $1, , (un mil ciento quince millones seiscientos diez mil setecientos cincuenta y seis Pesos 78/100 M.N.). Saldo Insoluto Total de Principal Remanente de los Derechos de Cobro: $ , (quinientos setenta y siete millones ochenta y siete mil trescientos setenta y siete Pesos 17/100 M.N.) Saldo Insoluto Promedio Remanente de los Derechos de Cobro $13, (trece mil treinta y tres pesos 86/100 M.N.). Monto Máximo Original de los Créditos (valor capital): $300, (trescientos mil Pesos 00/100 M.N.). Monto Mínimo Original de los Créditos (valor capital): $2, (dos mil Pesos 00/100 M.N.). Plazo Original Ponderado: (treinta y cuatro punto treinta y nueve) meses. Plazo Remanente Ponderado: (veinticuatro punto cuarenta y ocho) meses. Tasa de Interés Promedio Ponderada (sin IVA): 65.04% (sesenta y cinco punto cero cuatro por ciento) anual Derechos que confieren los títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo de un fideicomiso. Cada Certificado Bursátil Fiduciario representa para su titular el derecho de cobro del principal e intereses adeudados por el Fiduciario como emisor de los mismos, en los términos descritos en el Suplemento y en el Título de la Primera Emisión derivados de los flujos generados por la Cobranza, desde la fecha de su Emisión y hasta su amortización total. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso, por lo que no existirá garantía por parte del Fiduciario u otro tercero respecto de dicho pago. Tasa de Interés y procedimiento de cálculo. A partir de la fecha de la Primera Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles Fiduciarios devengarán un interés bruto anual revisable sobre el Valor Nominal o sobre su Valor Nominal Ajustado (según corresponda) el cual será calculado por el Representante Común con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago de Intereses (la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual ). La tasa de interés bruto anual ( Tasa de Interés Bruto Anual ) se calculará mediante la adición de 2.5 (dos punto cinco) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio ( TIIE o Tasa de Interés de Referencia ), o la tasas que la sustituya a un plazo de hasta 28 (veintiocho) días, capitalizada, o en su caso equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente que sea dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual, o, en su defecto, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles anteriores, en cuyo caso deberán tomarse la o las tasas comunicadas en el Día Hábil más próximo a dicha fecha o, en caso de que dicha tasa no sea publicada por el Banco de México, la tasa sustituta que publique cualquier autoridad facultada para tales efectos. Periodicidad en el Pago de Intereses: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles Fiduciarios se liquidarán los días 17 (diecisiete) de cada mes durante la vigencia de la Primera Emisión; en el entendido que en caso que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, el pago se realizará el Día Hábil inmediato posterior, salvo los intereses correspondientes al último periodo los cuales se liquidarán en la fecha de vencimiento de la Primera Emisión. La primera Fecha de Pago de Intereses fue el 17 de marzo de Forma de amortización, causas y tratamiento de amortización anticipada. El principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios será pagado en una sola exhibición en la Fecha de Vencimiento de la Primera Emisión, en el entendido que se podrán hacer Amortizaciones en las Fechas de Pago de Intereses durante la vida de la Primera Emisión, de acuerdo a lo establecido en el Suplemento. Amortización Anticipada Parcial por Insuficiencia en el Aforo Requerido: En caso de que durante el Periodo de Revolvencia se presente una insuficiencia en el Aforo Requerido debido a que ciertos Derechos de Cobro Cedidos se hayan convertido en Derechos de Cobro en Incumplimiento, el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Intereses, podrá llevar a cabo una Amortización Anticipada Parcial por Insuficiencia en el Aforo Requerido o el Fideicomitente podrá aportar los Derechos de Cobro suficientes para alcanzar el Aforo Requerido mediante Cesiones por Reemplazo. Para calcular si existe una insuficiencia en el Aforo Requerido, se utilizará la fórmula establecida en el Título III del Suplemento. La Operación de Bursatilización, Sección 3.1 Amortización Anticipada Parcial por Insuficiencia en el Aforo Requerido durante el Periodo de Revolvencia del Suplemento. Amortización Anticipada Parcial del Fondo de Efectivo para Compra de Derechos de Cobro Subsecuentes: En caso de que el saldo del Fondo de Efectivo para Compra de Derechos de Cobro Subsecuentes en una Fecha de Cálculo sea mayor al 35% (treinta y cinco por 2

3 ciento) del monto del Valor Nominal Ajustado Total en dicha Fecha de Cálculo, y siempre que se hayan realizado los pagos y restituido las reservas conforme a lo señalado en el Título I, Sección 1.2 Prelación de Erogaciones Conforme al Contrato de Fideicomiso del Suplemento, el Fiduciario utilizará recursos de dicho fondo para amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente, de acuerdo a la cantidad que resulte de aplicar la fórmula establecida en el Título III. La Operación de Bursatilización, Sección 3.1 Amortización Anticipada Parcial del Fondo de Efectivo para Compra de Derechos de Cobro Subsecuentes del Suplemento. Amortización Anticipada Parcial a Partir de la Fecha de Terminación del Periodo de Revolvencia: Una vez transcurrida la Fecha de Terminación de Revolvencia, y siempre que se hayan realizado los pagos y restituido las reservas conforme a la prelación de pagos señalada en el Título I, Sección 1.2 Prelación de Erogaciones Conforme al Contrato de Fideicomiso del Suplemento, el Fiduciario amortizará en cada Fecha de Pago de Intereses, la cantidad necesaria para mantener el Aforo Requerido y que deberá calcularse con la fórmula que se establece en el Título III del Suplemento. La Operación de Bursatilización, Sección 3.1 Amortización Anticipada Parcial a Partir de la Fecha de Terminación del Periodo de Revolvencia del Suplemento. Amortización Voluntaria Total Anticipada: El Fiduciario podrá amortizar anticipadamente el total del Valor Nominal o en su caso, el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en cualquier Fecha de Pago de Intereses a partir de la Fecha de la Emisión, sin que ello constituya un incumplimiento ni se requiera el consentimiento de los Tenedores, siempre que el Fiduciario haya recibido por parte del Fideicomitente un requerimiento por escrito para tales efectos, con copia para el Comité Técnico, el AMPE, el Representante Común y las Agencias Calificadoras, y que en el Patrimonio del Fideicomiso existan suficientes recursos para llevar a cabo la Amortización Voluntaria Total Anticipada o si Crediamigo (o algún tercero por cuenta y orden de Crediamigo) aporta al Patrimonio del Fideicomiso los recursos suficientes para ello, en cuyo caso se deberá pagar la Prima por Prepago, con excepción del pago a que se refiere la Cláusula 10.4 del Contrato de Fideicomiso (Clean up Call). En el supuesto de una Amortización Voluntaria Total Anticipada, el Fiduciario deberá amortizar el Valor Nominal o en su caso, el Valor Nominal Ajustado Total de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, más cualesquier intereses devengados y no pagados a dicha fecha, más una prima por prepago equivalente a 1.5% (uno punto cinco) por ciento (la Prima por Prepago ) y cualesquier cantidades necesarias para cubrir los Gastos de Mantenimiento pagaderos en la siguiente Fecha de Pago de Intereses. Ver el Título III La Operación de Bursatilización, Sección 3.2 (d) (ii) Contratos y Acuerdos; Contrato de Fideicomiso del Suplemento. Eventos de Amortización Acelerada: En caso que suceda y el Representante Común en cualquier momento declare cualquiera de los Eventos de Amortización Acelerada o en su caso, durante el Periodo de Revolvencia, éste se dará por terminado y en cualquier periodo, se suspenderá la liberación de Remanentes al Fideicomitente, y dichos Remanentes se utilizarán para amortizar aceleradamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Ver Sección 2.1. La Oferta; Eventos de Amortización Acelerada del Suplemento. Lugar y forma de pago de rendimientos y de amortización en su caso. El Fiduciario realizará el pago del principal y de los intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en las oficinas del Indeval, ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, México, D.F. Los pagos podrán efectuarse mediante transferencia electrónica al intermediario correspondiente. La amortización y el último pago de intereses se efectuarán en la fecha de vencimiento de la Primera Emisión, contra la entrega del propio título de crédito, o constancia que al efecto sea emitida por el Indeval. En caso en que la fecha de vencimiento de la Primera Emisión no sea un Día Hábil, el pago correspondiente se realizará el Día Hábil inmediato siguiente. Denominación del representante común de los tenedores de los títulos. Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero. Depositario. S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Régimen fiscal. La tasa de retención aplicable a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios se encuentra sujeta para efectos fiscales, en el caso de (i) personas físicas y morales residentes en México, a las disposiciones previstas en los artículos 54, 133 y 135 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y en otras disposiciones complementarias y (ii) personas físicas y morales residentes fuera de México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153 y 166 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y 21 de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal de 2015, y en otras disposiciones complementarias y dependerá del beneficio efectivo de los intereses. Los preceptos citados pueden ser sustituidos en el futuro por otros. El régimen fiscal puede modificarse a lo largo de la vigencia de los certificados bursátiles fiduciarios. Asimismo, el régimen fiscal puede variar dependiendo de las características particulares de cada emisión de certificados bursátiles fiduciarios al amparo del Programa. Dictamen valuatorio. No aplica. 3

4 Especificación de las características de los títulos en circulación (clase, serie, tipo, el nombre de las bolsas donde están registrados, etc). Clave de Pizarra Tipo de Valor Registrados Número de registro CREDICB 14 Certificados Bursátiles Fiduciarios Registro Nacional de Valores de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores Los Certificados Bursátiles Fiduciarios objeto del presente reporte forman parte de un programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos bajo el No en el Registro Nacional de Valores (el Programa ). La referida inscripción no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. 4

5 ÍNDICE 1. INFORMACIÓN GENERAL... 6 A Glosario de Términos y Definiciones... 6 B Resumen Ejecutivo C Documentos de carácter público D Otros valores emitidos por el Fideicomiso LA OPERACIÓN DE BURSÁTILIZACIÓN A Patrimonio del Fideicomiso i) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos ii) Desempeño de los valores emitidos B Información relevante del período C Otros terceros obligados con el Fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso INFORMACIÓN FINANCIERA A Información financiera seleccionada del fideicomiso ADMINISTRACIÓN A Auditores Externos B Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés C Asambleas de tenedores en su caso PERSONAS RESPONSABLES ANEXOS A Estados financieros dictaminados B Información adicional Los Anexos forman parte integrante del presente Reporte. 5

6 1. INFORMACIÓN GENERAL A Glosario de Términos y Definiciones Para efectos del presente Reporte, los términos y definiciones descritos a continuación podrán ser utilizados indistintamente en mayúsculas o minúsculas, en singular o en plural. Adicionalmente, todos los términos con mayúscula inicial utilizados en el presente Reporte que no sean definidos en forma específica, tendrán el significado que se les atribuye en el prospecto del Programa, en el Suplemento o en el Título que documenta los Certificados Bursátiles Fiduciarios de la Primera Emisión, según corresponda. TÉRMINOS Acreditantes Administrador Administrador Maestro Administrador Maestro para la Emisión o AMPE Administrador Maestro para la Emisión Sustituto o AMPE Sustituto Administrador Sustituto DEFINICIONES Significa algunas de las Personas con las que, en su caso, el Fideicomitente, directa o indirectamente, en su calidad de deudor, cesionario o fideicomitente, hubiere celebrado contratos de crédito, garantizados por Derechos de Cobro a ser transmitidos al Fideicomiso constituido en virtud del Fideicomiso. Significa Crediamigo en carácter de administrador de los Derechos de Cobro Cedidos al Fideicomiso conforme al Contrato de Administración. Significa Crediamigo en su carácter de administrador de los Derechos de Cobro del Fideicomiso Maestro. Significa Tecnología en Cuentas por Cobrar, S.A.P.I. de C.V. o TECC en su carácter de supervisor de las labores de administración y gestión de cobranza del Administrador de los Derechos de Cobro Cedidos al Fideicomiso y de las demás funciones del Administrador conforme a lo que se establezca en el Contrato de Servicios. Significa cualquier Persona que cuente con la experiencia y capacidad operativa necesaria para celebrar con el Fiduciario, el Contrato de Servicios, en caso de que se dé la sustitución del AMPE conforme al Fideicomiso. Significa cualquier Persona que cuente con la experiencia y capacidad operativa necesaria para celebrar con el Fiduciario, el Contrato de Administración, en caso de sustitución del Administrador conforme al Fideicomiso. Afiliada Significa con respecto a cualquier Persona, cualquier otra Persona que, directa o indirectamente, la Controle, sea Controlada por ella, o se encuentre bajo el Control común de un tercero. Aforo Significa la relación obtenida en la Fecha de Cálculo referida al cierre del Periodo de Cálculo t mediante la aplicación de la siguiente fórmula: Aforo t = (SFDC t + SFFE t + CE) / VNAT t En donde: SFDC t = Saldo de Principal de los Derechos de Cobro Vigentes al cierre del Periodo de Cálculo t. 6

7 SFFE t = Saldo del Fondo de Efectivo para Compras de Derechos de Cobro Subsecuentes al cierre del Periodo de Cálculo t. CE = Cualquier cantidad en efectivo que no sea parte del Fondo de Reserva de Intereses y del Fondo de Mantenimiento. VNAT t = Valor Nominal Ajustado Total al cierre del Periodo de Cálculo t. Aforo Requerido Agencias Calificadoras Agente Estructurador Amortizaciones Amortización Acelerada Amortización Anticipada Parcial a Partir de la Fecha de Terminación del Periodo de Revolvencia Amortización Anticipada Parcial del Fondo de Efectivo para Compra de Derechos de Cobro Subsecuente Amortización Anticipada Parcial durante el Periodo de Revolvencia Amortización Anticipada Parcial por Insuficiencia en el Aforo Requerido Amortización Voluntaria Total Anticipada Aportación Inicial Asamblea de Tenedores Significa un Aforo igual o mayor a (uno punto mil ciento once). Significa conjuntamente Fitch México, S.A. de C.V., sus Afiliadas o la entidad que, en su caso, la sustituya en México y Standard & Poor s, S.A. de C.V., sus Afiliadas o la entidad que, en su caso, la sustituya en México o la que autorice el Comité Técnico en caso de que cualquiera de ellas deje de existir, y que en todo caso podrán ser modificadas por el Representante Común. Significa Atik Capital, S.C. Significa cualquiera de las siguientes Amortizaciones: Amortización Acelerada, Amortización Anticipada Parcial durante el Periodo de Revolvencia, Amortización Anticipada Parcial a Partir de la Fecha de Terminación del Periodo de Revolvencia y Amortización Voluntaria Total Anticipada. Tiene lugar en caso de que ocurra un Evento de Amortización Acelerada tal y como se describe en II. La Oferta. Sección 2.1 Características de la Oferta, (ll) Eventos de Amortización Acelerada del Suplemento. Tiene el significado que se atribuye a dicho término en II. La Oferta, Sección 2.1 Características de la Oferta, (kk) Amortización Anticipada Parcial a Partir de la Fecha de Terminación del Periodo de Revolvencia del Suplemento. Tiene el significado que se atribuye a dicho término en III. La Operación de Bursatilización, Sección 3.1 Adquisición de Derechos de Cobro Subsecuentes durante el Periodo de Revolvencia del Suplemento. Significa, la Amortización Anticipada Parcial por Insuficiencia en el Aforo Requerido y/o la Amortización Anticipada Parcial del Fondo de Efectivo para Compra de Derechos de Cobro Subsecuentes. Tiene el significado que se atribuye a dicho término en III. La Operación de Bursatilización, Sección 3.1 Amortización Anticipada Parcial por Insuficiencia en el Aforo Requerido durante el Periodo de Revolvencia del Suplemento. Significa la amortización anticipada del total del Valor Nominal Ajustado Total de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en cualquier Fecha de Pago de Intereses a partir de la Fecha de la Emisión. Significa la cantidad de $1.00 (Un Peso 00/100 M.N.). Significa la asamblea general de Tenedores que representará al conjunto de éstos y sus decisiones tomadas en términos de los artículos 218 a 221 y 223 a 227 de la LGTOC y de conformidad con las disposiciones aplicables en el Título, el Suplemento y el 7

8 Contrato de Fideicomiso. Auditor Externo Aviso de Reversión Aviso de Venta en Evento de Incumplimiento BMV Cantidad de Recompra de Reversión Cantidades Incluidas Cedente Certificados Bursátiles Adicionales Certificados Bursátiles Fiduciarios Certificados Bursátiles Originales Cesión Original Cesión Subsecuente Cesión por Reemplazo Significa la oficina en México de Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. (Deloitte), o cualquier otro despacho de contadores públicos de reconocido prestigio a nivel internacional con oficinas en México, o en el caso de su renuncia o terminación de su encargo, cualquier otro despacho de contadores de reconocido prestigio a nivel internacional, que sea contratado conforme a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso. Tiene el significado que se le atribuye en la Sección 3.2 inciso (d)(i) La Operación de Bursatilización. Patrimonio del Fideicomiso. Convenios y Contratos. Contrato de Fideicomiso. del Suplemento. Tiene el significado que se le atribuye en la Sección 3.2 inciso (d)(i) La Operación de Bursatilización. Patrimonio del Fideicomiso. Convenios y Contratos. Contrato de Fideicomiso. del Suplemento. Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Tiene el significado que se le atribuye en la Sección 3.2 inciso (d)(i) La Operación de Bursatilización. Patrimonio del Fideicomiso. Convenios y Contratos. Contrato de Fideicomiso. del Suplemento. Significa cualquier Cobranza derivada de, o en relación con, cualquier Derecho de Cobro Cedido efectuada después de la Fecha de Corte relativa al Contrato de Cesión respectivo. Significa Crediamigo actuando en su carácter de cedente conforme al Contrato de Cesión Original o al Contrato de Cesión Subsecuente, respectivamente. Tendrá el significado que se les atribuye en la sección 2.1(uu) Emisión de Certificados Bursátiles Adicionales del Suplemento. Significa los títulos de crédito que serán emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con los artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV y demás disposiciones legales aplicables, para su colocación entre el gran público inversionista, así como cualquier aumento en el número de Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos que se realice con posterioridad, conforme a las instrucciones del Comité de Técnico. Tendrá el significado que se les atribuye en la sección 2.1 (uu) Emisión de Certificados Bursátiles Adicionales del Suplemento. Significa la cesión inicial que se celebrará entre el Fideicomitente y el Fiduciario relativa a los Derechos de Cobro Elegibles. Significa cualquier cesión que se celebre entre el Fideicomitente y el Fiduciario durante el Periodo de Revolvencia relativa a los Derechos de Cobro Elegibles. Significa la cesión que se celebre, en su caso, entre el Fideicomitente, en carácter de cedente y el Fiduciario, en carácter de cesionario, con el objeto de sustituir (i) los Derechos de Cobro Cedidos que dejen de cumplir con los Requisitos de Elegibilidad o (ii) los Derechos de Cobro Cedidos respecto de los cuales no se haya realizado pago a 8

9 fin de mantener el Aforo Requerido dentro del Patrimonio del Fideicomiso. Cesionario Circular Única Cliente o Clientes Clean-up Call CNBV Cobranza Comité Técnico Contraprestación Contrato de Administración Contratos de Cesión Significa el Fiduciario actuando en su carácter de cesionario conforme al Contrato de Cesión Original, Contrato de Cesión Subsecuente, o a cualquier contrato de Cesión por Reemplazo respectivamente. Significa las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores expedidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003 (según las mismas sean modificadas de tiempo en tiempo). Significa aquellos empleados, agremiados o afiliados de las Dependencias que celebren un Contrato de Crédito con Cliente y suscriban un Pagaré de Cliente. En caso de que el Valor Nominal Ajustado Total de la Emisión sea menor o igual al 10% (diez por ciento) del monto de la Emisión en la Fecha de la Emisión, el Fiduciario podrá: i) recibir la aportación por parte de Crediamigo de la Cantidad de Recompra de Reversión, sin incluir la prima por prepago, de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 26.4 (b) del Contrato de Fideicomiso o ii) suspender la liberación de Remanentes al Fideicomisario en Segundo Lugar a los que hace referencia la Cláusula 10.3.(f) del Contrato de Fideicomiso, y utilizarlos para pagar anticipadamente el Valor Nominal Ajustado Total de la Emisión hasta que se haya terminado de amortizar en su totalidad la Emisión. Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores o la autoridad o autoridades competentes que la llegaran a sustituir. Significa, con respecto a cualquier Periodo de Cálculo, las cantidades totales netas, libres de cualquier deducción conforme a lo establecido en el Fideicomiso Maestro, efectivamente recibidas en el Fideicomiso Maestro en relación con todos los Derechos de Cobro Cedidos durante el Periodo de Cálculo que corresponda, mismas que deberán ser transferidas al Fideicomiso Emisor a más tardar dentro de los 5 (cinco) días naturales siguientes a la Fecha de Cálculo respectiva. Significa el comité técnico del Fideicomiso. Significa la cantidad que el Fiduciario deberá pagar a Crediamigo por la transmisión de los Derechos de Cobro Elegibles conforme al Contrato de Cesión Original o Contrato de Cesión Subsecuente respectivo. Significa el contrato de prestación de servicios celebrado entre el Fiduciario y el Administrador, o cualquier Administrador Sustituto, mediante el cual el Administrador se encargará principalmente de la administración y gestión de cobranza de los Derechos de Cobro Cedidos, de la elaboración de reportes en cada Fecha de Cálculo para la identificación de los Derechos de Cobro Cedidos correspondientes a la Emisión y la elegibilidad de los mismos, así como del estado de la Cobranza de los Derechos de Cobro Cedidos y el Saldo de Principal de los Créditos correspondientes a los Derechos de Cobro Cedidos. Significa indistintamente el Contrato de Cesión Original, los Contratos de Cesión Subsecuentes. 9

10 Contrato de Cesión Original Contrato de Cesión por Reemplazo Contrato de Cesión Subsecuente Contrato de Cobertura Contrato de Colocación Contrato de Crédito con Cliente Contrato de Custodia Contrato de Fideicomiso Contrato de Reversión Contrato de Servicios Significa el contrato de cesión inicial celebrado entre Crediamigo y el Fiduciario, relativo a los Derechos de Cobro Elegibles, así como cualquier modificación posterior al mismo. Significa cualquier contrato de cesión que se celebrará, en su caso, entre el Fideicomitente, en carácter de cedente, y el Fiduciario, en carácter de cesionario, con el objeto de sustituir (i) los Derechos de Cobro No Elegibles o (ii) los Derechos de Cobro Morosos a fin de mantener el Aforo Requerido dentro del Patrimonio del Fideicomiso. Significa cualquier contrato de cesión que, de tiempo en tiempo se celebre entre Crediamigo y el Fiduciario, relativo a los Derechos de Cobro Elegibles, durante el Periodo de Revolvencia, en su caso distinto del Contrato de Cesión Original y del Contrato de Cesión por Reemplazo. Significa el contrato que documente las operaciones financieras derivadas, denominadas CAPS que deberá contratar el Fiduciario conforme a lo que le sea indicado por Crediamigo a más tardar 3 (tres) Días Hábiles antes de la primera Fecha de Pago de Intereses y posteriormente por instrucciones del Comité Técnico, para cubrir riesgos de tasa de interés, así como para otorgar mayor estabilidad a la Emisión. Significa el contrato de colocación celebrado entre el Fiduciario y el Intermediario Colocador Líder, respecto a la Emisión y colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que se llevará a cabo mediante el Fideicomiso. Significa un contrato de crédito mercantil, contrato de préstamo y/o contrato de mutuo con interés (i) celebrado entre Crediamigo, como acreditante, y un Cliente, como acreditado y/o (ii) celebrado entre un tercero, como acreditante, y un Cliente, como acreditado, y cuyos derechos hubieren sido adquiridos por Crediamigo. Significa el contrato de custodia que celebrará el Custodio, Crediamigo y el Fiduciario, en términos del cual se acordará que los Contratos de Crédito con Cliente y los Pagarés de Cliente se encontrarán físicamente resguardados en las instalaciones de dicho Custodio. Significa el contrato de fideicomiso irrevocable de emisión, administración y pago de Certificados Bursátiles Fiduciarios No , de fecha 13 de febrero de 2014, celebrado entre Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, como Fiduciario, Crediamigo como Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar y Administrador, y Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, como Representante Común. Tiene el significado que se le atribuye en la Sección 3.1 inciso (d)(i) La Operación de Bursatilización. Reversión de Derechos de Cobro Cedidos. Convenios y Contratos. Contrato de Fideicomiso. del Suplemento. Significa el contrato de prestación de servicios celebrado entre el Fiduciario y el AMPE o el AMPE Sustituto, según sea el caso, en virtud del cual el AMPE, o el AMPE Sustituto, según sea el caso se encargará, entre otras cosas, de (i) supervisar que el Administrador lleve a cabo la cobranza de los Derechos de Cobro Cedidos de conformidad con sus políticas de cobranza vigentes, (ii) supervisar que el Fiduciario Maestro deposite las cantidades devengadas y efectivamente cobradas con respecto a los Derechos de Cobro Cedidos en la Cuenta de Ingresos con base en el Reporte Diario, (iii) 10

11 elaborar un reporte que incluya, entre otros, los cálculos de Aforo, Tasa de Incumplimiento Marginal Anual e Incumplimiento Acumulado, (iv) elaborar un reporte que especifique el monto de amortización de pago de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, (v) monitorear las Amortizaciones, los Eventos de Amortización Acelerada, Eventos de Incumplimiento y las Distribuciones de acuerdo a la prelación de erogaciones, (vi) supervisar que los Derechos de Cobro cedidos al Patrimonio del Fideicomiso mediante los Contratos de Cesión respectivos, cumplan con los Requisitos de Elegibilidad establecidos para la Emisión y (vii) demás medidas requeridas para dar seguimiento al comportamiento de la Emisión y de los Derechos de Cobro Cedidos. Control Convenio de Aceptación del Fideicomisario Convenio de Colaboración Crediamigo Crédito Créditos Fuera de Nómina Cuenta Concentradora Cuenta Destino Cuenta de Ingresos Significa la facultad para dirigir la administración o las políticas de cualquier Persona, ya sea a través de la propiedad directa o indirecta de acciones o partes sociales con derecho a voto, mediante contrato o de cualquier otra manera. Significa el convenio que, por instrucciones de Crediamigo en su carácter de fideicomitente del Fideicomiso Maestro, sea celebrado entre el Fiduciario Maestro con el Fiduciario a fin de que se considere a éste último como fideicomisario en primer lugar de dicho Fideicomiso Maestro por los Derechos de Cobro Cedidos que le correspondan. Significa cualquier convenio presente o futuro celebrado con una Dependencia, en virtud del cual Crediamigo sea titular de ciertos derechos y/u obligaciones y dicha Dependencia se obligue a retener del salario del Cliente respectivo (o en el caso del ISSSTE, del IMSS o de un Sindicato que éstos se comprometan a conseguir que la entidad pagadora realice las retenciones), las cantidades correspondientes a los pagos que éstos tengan que realizar conforme a Contratos de Crédito con Clientes y a los Pagarés de Cliente, y a enterar dichas cantidades al Fideicomiso Maestro conforme a las Instrucciones del Cliente. Significa Prestaciones Finmart, S.A.P.I. de C.V., SOFOM, E.N.R. Significa cualquier crédito o préstamo otorgado a un Cliente de una Dependencia al amparo de Convenios de Colaboración y documentados mediante un Contrato de Crédito con Cliente y un Pagaré de Cliente. Significa cualquier Crédito otorgado a un Cliente que (i) haya dejado de trabajar en la Dependencia o (ii) aún trabaje en dicha Dependencia pero exista una imposibilidad de retener de su salario el monto necesario para el cobro de dicho Crédito. Significa la cuenta bancaria de la que el Fiduciario Maestro es titular, en la cual las Dependencias son instruidas a depositar tanto la cobranza de los Derechos de Cobro, como la Cobranza relacionada a los Derechos de Cobro Cedidos. Significa la o las cuentas bancarias que, en su caso, se indiquen en el Contrato de Cesión, en la que se depositará parte o la totalidad de la Contraprestación (cuyos recursos provendrán de la Emisión), para efectos de cumplir, en su caso, con la o las condiciones establecidas en el Contrato de Cesión. Significa la cuenta bancaria que abrirá el Fiduciario a nombre del Fideicomiso en la que se depositarán (i) todas las cantidades en efectivo provenientes de la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios o de la Reapertura, en su caso, netas de los Gastos de la Emisión (ii) la Cobranza de los Derechos de Cobro Cedidos, una vez que dichas cantidades sean traspasadas por el Fiduciario Maestro de la Cuenta Concentradora a la Cuenta de Ingresos, (iii) todas las cantidades en efectivo que deberán depositarse 11

12 constituir por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Intereses, y (iv) así como cualquier otro ingreso en efectivo que reciba el Fiduciario por cualquier otro concepto. Custodio Dependencia Derechos de Cobro Derechos de Cobro Cedidos Derechos de Cobro Elegibles Derecho de Cobro en Incumplimiento Derecho de Cobro Moroso o Crédito Moroso Significa Iron Mountain México, S. de R.L. de C.V., o cualquier custodio sucesor o sustituto que se designe de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. Significa cualquier gobierno, dependencia, departamento, comisión, consejo, dirección, órgano, autoridad regulatoria, agencia, órgano administrativo o judicial, centros de estudio medio-superior, centros de estudio superior, universidades (en todos los casos, inclusive las autónomas) o cualquier otra entidad gubernamental, ya sea federal, estatal o local, nacional, que tenga jurisdicción sobre la materia o materias en cuestión, incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, el ISSSTE, el IMSS y algún Sindicato, en el entendido que bajo cualquier Convenio de Colaboración, será dicha Dependencia la única que podrá (i) llevar a cabo las retenciones de nómina relativas a las amortizaciones periódicas bajo cada Contrato de Crédito con Cliente (o en el caso del ISSSTE, el IMSS o un Sindicato, éstos conseguirán que la entidad pagadora realice dichas retenciones de nómina), y (ii) depositarlas directamente al Fideicomiso Maestro. Significa todos los derechos para cobrar, reclamar, demandar, recaudar y recibir todas y cada una de las cantidades correspondientes al pago de los Créditos otorgados a los Clientes y recuperados por retención de nómina al amparo de los Convenios de Colaboración. Significa todos los Derechos de Cobro Elegibles que en cualquier momento sean transmitidos por Crediamigo al Fiduciario conforme a lo establecido en el Contrato de Cesión Original o Subsecuente correspondiente, en el entendido que los créditos correspondientes no podrán ser originados con el propósito de liquidar otro crédito previo que hubiera estado vencido o que no cumpliera con los Requisitos de Elegibilidad. Significa los Derechos de Cobro que reúnan los Requisitos de Elegibilidad, y que pueden ser cedidos al Fideicomiso. Significa respecto de los Derechos de Cobro Cedidos (i) cualquier Derecho de Cobro asociado a un Crédito que sea señalado como Crédito Fuera de Nómina por parte de Crediamigo y que permanezca con dicho estatus por más de 30 (treinta) días, o (ii) cualquier Derecho de Cobro asociado a un Crédito respecto del cual el Fideicomiso haya dejado de recibir pagos respecto de más de 13 (trece) quincenas (sucesivas o no), contadas a partir de la fecha en que el Fideicomiso haya recibido el primer pago respecto del Contrato de Crédito con Cliente correspondiente. La determinación sobre si el Derecho de Cobro Cedido es un Derecho de Cobro en Incumplimiento se realizará en cada Fecha de Cálculo. Significa un Crédito respecto del cual se hubieren dejado de recibir pagos en 6 (seis) o más quincenas (sucesivas o no), contadas a partir de la fecha en que se haya ratificado dicho Crédito. Lo anterior, en el entendido que si en, por lo menos, cada una de las 5 (cinco) quincenas inmediatas anteriores a la cesión del Crédito Moroso al Fideicomiso se hubieren registrado pagos por parte del Cliente respectivo, sin retraso, y por un monto igual o mayor al monto total exigible de capital e intereses en cada una de dichas quincenas, el Crédito Moroso dejará de ser considerado como un Derecho de Cobro Moroso, se considerará como un Derecho de Cobro Elegible y, por lo tanto, podrá ser cedido al 12

13 Fideicomiso en cumplimiento de los Requisitos de Elegibilidad. La determinación sobre si el Derecho de Cobro Cedido es un Derecho de Cobro Moroso se realizará en cada Fecha de Cálculo. Derechos de Cobro No Elegibles Derechos de Cobro Subsecuentes Derechos de Cobro Vigentes Despacho de Contadores Día Hábil Distribuciones Documentos de la Operación Emisión EMISNET Significa los Derechos de Cobro que no reúnan o dejen de reunir los Requisitos de Elegibilidad. Significa los Derechos de Cobro adicionales transmitidos al Fideicomiso durante el Periodo de Revolvencia. Significa respecto de los Derechos de Cobro Cedidos, aquellos que no son Derechos de Cobro en Incumplimiento. Significa la oficina en México de KPMG Cárdenas Dosal, S.C., o cualquier otro despacho de contadores públicos de reconocido prestigio a nivel nacional con oficinas en México, distinto de los Auditores Externos, que autorice el Comité Técnico, o en el caso de su renuncia o terminación de su encargo, cualquier otro despacho de contadores de reconocido prestigio, distinto de los Auditores Externos, que sea contratado por el Fiduciario previas instrucciones del Comité Técnico conforme a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso. Significa cualquier día del año, excepto sábados y domingos, en el cual las instituciones de crédito en la Ciudad de México estén abiertas al público para efectuar operaciones bancarias conforme a los calendarios que publica la CNBV. Significan los pagos que realizará el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Intereses de conformidad con la Cláusula 10 del Contrato de Fideicomiso. Significa conjuntamente el Fideicomiso, el Contrato de Cesión Original, los Contratos de Cesión Subsecuentes, cualquier Contrato de Cesión por Reemplazo, el Contrato de Servicios, el Contrato de Administración, el Contrato de Custodia, el Contrato Marco, el Contrato de Colocación, el Prospecto, el Suplemento, el Título y cualesquiera otros contratos, documentos, instrumentos, avisos y certificados relacionados con la Emisión al amparo del Programa. Significa la primera emisión y colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en México, que será efectuada por el Fiduciario del Fideicomiso en cumplimiento de los fines y de los términos y condiciones establecidos en el mismo y en el Suplemento, al amparo del Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios autorizado por la CNBV. Significa el Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información o el sistema de Comunicación con Emisoras de Valores de la BMV. Eventos de Amortización Acelerada Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en II. La Oferta, Sección 2.1 Características de la Oferta, (ll) Eventos de Amortización Anticipada del Suplemento. Evento de Incumplimiento Tiene el significado que se atribuye a dicho término en II. La Oferta, Sección 2.1 Características de la Oferta, (oo) Eventos de Incumplimiento del Suplemento. 13

14 Expediente de Crédito Fecha de Autorización Fecha de Cálculo Fecha de Corte Fecha de la Emisión Fecha de Pago de Intereses Fecha de Reporte Mensual de Amortizaciones Fecha de Reporte Mensual del Administrador Fecha de Reporte Mensual del AMPE Fecha de Vencimiento de la Emisión Fecha de Terminación de Revolvencia Fideicomisarios Significa, con respecto a cada Derecho de Cobro Cedido, la documentación necesaria para evidenciar la titularidad de dicho Derecho de Cobro Cedido, la cual consiste en: (a) la solicitud de crédito (b) el Contrato de Crédito con Cliente respectivo, (c) el Pagaré de Cliente respectivo, (d) la Instrucción del Cliente respectivo, (e) la carátula de crédito, (f) la carta de autorización, autorización de Buró de Crédito, consentimiento al aviso de privacidad, (g) formato de prevención de lavado de dinero, (h) copia de los dos últimos recibos de nómina, (i) copia de la identificación oficial del Cliente, (j) copia del comprobante de domicilio, y (k) una copia de cualquier información adicional del Cliente respectivo relacionada con el Derecho de Cobro Cedido, que esté en posesión del Custodio. Tiene el significado que se le atribuye en la Sección 3.2 inciso (d)(i) La Operación de Bursatilización. Patrimonio del Fideicomiso. Convenios y Contratos. Contrato de Fideicomiso. Significa el último día de cada mes calendario. Significa, con respecto a (i) la Cesión Original, el 31 de enero de 2014 y (ii) las Cesiones Subsecuentes, la fecha indicada como Fecha de Corte en el Contrato de Cesión Subsecuente. Significa la fecha de la primera Emisión, cruce y liquidación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, incluyendo los Certificados Bursátiles Adicionales en el caso de una Reapertura, que lleve a cabo el Fiduciario en términos del Contrato de Fideicomiso. Significa cada una de las fechas en las que el Fiduciario deba efectuar las Distribuciones de conformidad con el Reporte del AMPE, según dichas fechas queden determinadas en el Título, en el entendido que será el día 17 (diecisiete) de cada mes calendario, salvo la fecha correspondiente al último periodo que se establecerá en la Fecha de Vencimiento de la Emisión, y en el caso de que no sea un Día Hábil, el Día Hábil inmediato siguiente. Significa el día 11 (once) de cada mes calendario, en el entendido de que en caso de que dicha fecha no sea un Día Hábil, la Fecha de Reporte Mensual de Amortizaciones será el Día Hábil inmediato siguiente. Significa el día 9 (nueve) de cada mes calendario, en el entendido que en caso de que dicha fecha no sea un Día Hábil, la Fecha de Reporte Mensual del Administrador será el Día Hábil inmediato siguiente Significa el día 15 (quince) de cada mes calendario, en el entendido de que en caso de que dicha fecha no sea un Día Hábil, la Fecha de Reporte Mensual del AMPE será el Día Hábil inmediato siguiente. Significa la fecha para el pago final del total del principal e intereses de la Emisión que se establezca en el Título. Significa, lo que ocurra primero de (i) la fecha en la que ocurra un Evento de Amortización Acelerada, o (ii) el segundo aniversario de la Fecha de la Emisión. Significa, a menos que el contexto indique otra cosa, los Fideicomisarios en Primer Lugar y los Fideicomisarios en Segundo Lugar. 14

15 Fideicomisarios en Primer Lugar Fideicomisario en Primer Lugar del Fideicomiso Maestro Fideicomisario en Segundo Lugar Fideicomiso Fideicomiso Maestro Fideicomitente Fiduciario Fiduciario 2012 Fiduciario Maestro Fondo de Efectivo para Compra de Derechos de Cobro Subsecuentes Fondo de Mantenimiento Fondo de Reserva de Intereses Significa los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Significa las Personas, incluyendo los fideicomisos de garantía y los fideicomisos, que forman parte del Fideicomiso Maestro. Significa Crediamigo. Significa el fideicomiso constituido mediante el Contrato de Fideicomiso irrevocable de emisión, administración y pago de Certificados Bursátiles Fiduciarios No , de fecha 13 de febrero de Significa el fideicomiso constituido mediante contrato de fideicomiso irrevocable de administración, garantía y pago número F/ de fecha 3 de septiembre de 2007, celebrado entre el Fiduciario Maestro como fiduciario, Crediamigo como fideicomitente, el Administrador Maestro y demás partes como fideicomisarios en primer lugar, según el mismo fue (i) modificado mediante primer convenio modificatorio de fecha 9 de julio de 2008, (ii) modificado y reformulado mediante segundo convenio modificatorio de fecha 12 de octubre de 2010 y (iii) modificado con fecha 31 de octubre de 2013, el cual tiene como fin implementar un mecanismo para facilitar la administración de la cobranza de los Derechos de Cobro, a efecto de poder individualizar y direccionar dicha cobranza, según corresponda, a los fideicomisarios en primer lugar de dicho Fideicomiso Maestro. Significa Crediamigo o sus respectivos causahabientes y cesionarios permitidos. Significa Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria en su calidad de fiduciario del Fideicomiso o sus sucesores o causahabientes. Significa HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, exclusivamente en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Irrevocable de Administración y Pago No Significa HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, en su calidad de fiduciario del Fideicomiso Maestro o sus sucesores o causahabientes. Tiene el significado que se le atribuye en la Sección 3.2 inciso (d)(i) La Operación de Bursatilización. Patrimonio del Fideicomiso. Convenios y Contratos. Contrato de Fideicomiso del Suplemento. Tiene el significado que se le atribuye en la Sección 3.2 inciso (d)(i) La Operación de Bursatilización. Patrimonio del Fideicomiso. Convenios y Contratos. Contrato de Fideicomiso. del Suplemento. Significa en la Fecha de Cálculo la cantidad obtenida de aplicar la siguiente fórmula: FRINT t = VNAT t-1 * (i/36000) * 180 Dónde: FRINT t = Fondo de Reserva de Intereses VNAT t-1 = Valor Nominal Ajustado Total en la Fecha de Cálculo del Período de 15

16 Cálculo anterior i = TCAP + Margen Aplicable TCAP = Tasa de interés subyacente que se establezca en el Contrato de Cobertura Margen Aplicable = Puntos porcentuales que se deban adicionar a la Tasa de Interés de Referencia para efectos de calcular la Tasa de Interés Bruto Anual. Gastos de la Emisión Gastos de Mantenimiento Significan la suma pagadera por única vez en la Fecha de la Emisión de las cantidades establecidas en el Anexo A del Contrato de Fideicomiso las cuales incluyen los siguientes conceptos: (i) las comisiones y honorarios del Fiduciario relativas a la aceptación de su encargo y los gastos en que haya incurrido en la Fecha de la Emisión; (ii) los honorarios, gastos y comisiones del Auditor Externo, honorarios y gastos de fedatarios públicos y de los asesores legales externos del Fideicomitente, relacionados con la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y con la preparación, negociación y, en su caso, modificaciones de los Documentos de la Operación, así como los gastos derivados del otorgamiento y la inscripción de cualquier Documento de la Operación en cualquier registro que corresponda, en su caso; (iii) los honorarios del Representante Común por concepto de aceptación de su cargo; (iv) los derechos, honorarios, y gastos derivados de la Emisión y colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, incluyendo los derechos derivados de la inscripción de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el RNV, las cuotas o tarifas por listado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la BMV, por el depósito de los títulos correspondientes en el Indeval; (v) los honorarios y gastos de las Agencias Calificadoras por el otorgamiento de las calificaciones para la Emisión; (vi) los honorarios, gastos y comisiones del Agente Estructurador relacionados con la Emisión; (vii) los honorarios, gastos y comisiones del Intermediario Colocador Líder relacionados con la Emisión; (viii) la cuota de aceptación del AMPE por concepto de aceptación del cargo; (ix) el costo de la cobertura de tasa de acuerdo al Contrato de Cobertura, en el entendido que si no se ha celebrado dicho contrato en la Fecha de la Emisión, se reservará el costo estimado de la cobertura de tasa y (ix) cualquier otro gasto relacionado con la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, inclusive aquellos que sean requeridos por las autoridades gubernamentales o regulatorias respectivas, mexicanas o extranjeras, o para documentar e inscribir las garantías que, en su caso, resulten aplicables. Significa la suma de: (i) los honorarios y demás cantidades pagaderas al Fiduciario de acuerdo con lo que se establece en el Contrato de Fideicomiso; (ii) los honorarios y gastos razonables y documentados del Representante Común conforme a lo que se establece en los Anexos B, Anexos B-1 y Anexos B-2 del Contrato de Fideicomiso; (iii) los honorarios del AMPE, del AMPE Sustituto y del Administrador Sustituto, según sea el caso, conforme a lo que se establezca en el Contrato de Servicios y el Contrato de Administración; (iv) el costo de mantener los títulos que documenten los Certificados Bursátiles Fiduciarios en depósito con el Indeval; (v) los gastos directos indispensables y necesarios para cumplir con las disposiciones legales o contractuales relacionadas con el Fideicomiso o la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y demás Documentos de la Operación; (vi) los gastos que, según sea el caso, sean necesarios para mantener la inscripción de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el RNV y listados en la BMV, así como cualquier publicación relacionada con los mismos, 16

17 los honorarios y gastos derivados de los contratos de depósito, comisión o fideicomiso, u otros contratos similares que se celebren, en su caso, ya sea que cualquiera de dichos gastos sean incurridos en México o en el extranjero, y (vii) cualquier gasto derivado de cualquier modificación al Contrato de Fideicomiso, al Contrato de Cesión Original, al Contrato de Cesión Subsecuente, al Contrato de Administración, al Contrato de Servicios, a cualquier otro Documento de la Operación o cualquier otro documento relacionado que autorice el Comité Técnico. Gastos de Mantenimiento Anual Tiene el significado atribuido a dicho término en el Título II. LA OFERTA, Sección 2.1. Características de la Oferta, apartado (bbb) del Suplemento. Gastos de Mantenimiento Mensual Tiene el significado atribuido a dicho término en el Título II. LA OFERTA, Sección 2.1. Características de la Oferta, apartado (bbb) del Suplemento. IMSS Incumplimiento Acumulado Significa el Instituto Mexicano del Seguro Social. Significa en la Fecha de Cálculo, el índice obtenido mediante la aplicación de la siguiente fórmula: Incumplimiento Acumulado t = (SDCI t ) / (MONORIG t ) SDCI t = Saldo de Principal de los Derechos de Cobro en Incumplimiento que se encuentran en el fideicomiso al Cierre del Período de Cálculo t. MONORIG t = (i) La suma del Saldo de Principal de los Derechos de Cobro Cedidos en la Cesión Original al momento de dicha cesión, más (ii) la suma del Saldo de Principal de los Derechos de Cobro Cedidos durante cada uno de los Periodos de Cálculo en las Cesiones Subsecuentes al momento de dicha cesión, menos (iii) la suma del Saldo de Principal de los Derechos de Cobro Cedidos durante cada uno de los Periodos de Cálculo en las Cesiones por Reemplazo al momento de dicha cesión. Incumplimiento del Administrador Incumplimiento del AMPE Indeval Instrucción de Emisión Instrucciones del Cliente Significa cualquier incumplimiento del Administrador, conforme a lo que se establece en el Contrato de Administración. Significa cualquier incumplimiento del AMPE, conforme a lo que se establece en el Contrato de Servicios. Significa la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Significa la Instrucción de Emisión entregada al Fiduciario por el Fideicomitente a más tardar 1 (un) Día Hábil antes de la Fecha de la Emisión o de la fecha de la Reapertura, en su caso, y la cual contendrá (i) los términos y condiciones de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, (ii) la instrucción al Fiduciario para realizar la emisión de los mismos, (iii) la instrucción al Fiduciario para suscribir el Título, y (iv) la instrucción al Fiduciario de pagar los Gastos de la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Significa, respecto a cada Derecho de Cobro, la instrucción irrevocable firmada por un Cliente dirigida a la Dependencia correspondiente (o en el caso del ISSSTE o el IMSS, dirigida al propio ISSSTE o IMSS), en virtud de la cual le instruye a dicha Dependencia a retener, del salario o de otros pagos adeudados y pagaderos por la Dependencia a favor de dicho Cliente, las cantidades que el Cliente adeude conforme al Contrato de Crédito con Cliente correspondiente y el Pagaré de Cliente 17

18 relacionado con el mismo. Intermediario Colocador Líder Inversiones Permitidas Significa, Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, en carácter de intermediario colocador líder de acuerdo con el Contrato de Colocación, así como sus sucesores o causahabientes. Significa las inversiones que puede llevar a cabo el Fiduciario, con el fin de mantener el valor de las cantidades depositadas en la Cuenta de Ingresos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con las instrucciones de inversión que al efecto le otorgue el Comité Técnico al Fiduciario, a precios de mercado, a través de la o las cuentas de inversión mantenidas por el Fiduciario, directamente o por medio de la celebración de contratos de operación de compra y reporto con contrapartes calificadas con calificación crediticia igual o superior a la de la Emisión otorgada por al menos una Agencia Calificadora, y con una fecha de vencimiento anterior a la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente; en el entendido que a falta de dichas instrucciones de inversión por parte del Comité Técnico, el Fiduciario llevará a cabo las inversiones en los siguientes instrumentos de conformidad con los términos antes mencionados: 1. valores gubernamentales denominados en Pesos o UDIs, emitidos o garantizados por el Gobierno Federal; 2. instrumentos bancarios a los cuales alguna agencia calificadora hubiere otorgado una calificación crediticia en la escala nacional de AAA o similar; o 3. acciones en sociedades de inversión con calificaciones de AAA en la escala nacional o similar, cuyos activos se integren al 100% (cien por ciento) de instrumentos de deuda denominados en Pesos, emitidos o garantizados por el Gobierno Federal. ISSSTE IVA LGTOC LMV México Monto Total Autorizado del Programa Morosidad Nuevos Derechos de Cobro por Insuficiencia de Aforo Significa el Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado. Significa el impuesto al valor agregado. Significa Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Significa Ley del Mercado de Valores. Significa los Estados Unidos Mexicanos. Significa el monto total autorizado del Programa, esto es hasta $2, , (Dos mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs. Significa cualquier atraso en el pago de un Derecho de Cobro asociado a un Crédito a partir del día siguiente a la fecha en la que se esperaba el pago de acuerdo al calendario de la Dependencia; en el entendido, sin embargo, que la morosidad de un Crédito se reducirá al recibir pagos al corriente, en la misma proporción del pago recibido. Tiene el significado que se atribuye a dicho término en III. La Operación de Bursatilización, Sección 3.1 Amortización Anticipada Parcial por Insuficiencia en el Aforo Requerido durante el Periodo de Revolvencia del Suplemento. 18

19 Pagaré de Cliente Patrimonio del Fideicomiso Significa, el título de crédito de los denominados pagarés que sea suscrito por el Cliente respectivo y que documente el adeudo de dicho Cliente conforme al Contrato de Crédito con Cliente. Significa todos los bienes y derechos que en cualquier tiempo formen parte del Fideicomiso según se describen en el Contrato Fideicomiso y que incluyen, entre otros: (i) la Aportación Inicial realizada por Crediamigo para la constitución del Fideicomiso, (ii) todos y cada uno de los Derechos de Cobro Cedidos aportados al Patrimonio del Fideicomiso, (iii) todas y cada una de las cuentas y fondos del Fideicomiso y todos los bienes, recursos y/o valores, en numerario o en especie que deriven de los bienes y derechos mencionados en los incisos anteriores, (iv) los recursos que se obtengan mediante la Emisión de los Certificados Bursátiles entre el gran público inversionista; (v) toda y cualquier Cobranza y cualesquiera otras cantidades y recursos relacionados con los Derechos de Cobro Cedidos, (vi) todos los valores y otros instrumentos de inversión, así como cualquier derecho, efectivo, bien, devoluciones, intereses o rendimientos de cualquier clase que deriven de las Inversiones Permitidas, (vii) todos los Expedientes de Crédito que documenten los Derechos de Cobro Cedidos, (viii) todos y cada uno de los demás activos y derechos cedidos al y/o adquiridos por el Fiduciario para los Fines del Fideicomiso, (ix) cualesquiera otros bienes, recursos o derechos que por cualquier motivo pasen a formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, incluso por aportaciones futuras al mismo efectuadas por el Fideicomitente, (x) la totalidad de los derechos y obligaciones derivados de los Derechos de Cobro Cedidos, (xi) todas y cada una de las cantidades y recursos que el Fiduciario tenga derecho a recibir de cualquier contraparte o proveedor, de conformidad con el Contrato de Cobertura, y (xii) la totalidad de los recursos obtenidos por la venta del Patrimonio Objeto de la Venta. Patrimonio Objeto de la Venta Periodo de Amortización Anticipada Periodo de Cálculo Periodo de Revolvencia Persona Pesos o el signo $ Plazo de Vigencia de la Emisión Prima por Prepago Tiene el significado que se le atribuye en la Sección 3.2 inciso (d)(i) La Operación de Bursatilización. Patrimonio del Fideicomiso. Convenios y Contratos. Contrato de Fideicomiso. del Suplemento. Significa el periodo que comienza el día siguiente a la Fecha de Terminación de Revolvencia y termina en la Fecha de Vencimiento de la Emisión. Significa el periodo de tiempo que transcurre a partir de una Fecha de Cálculo hasta la siguiente Fecha de Cálculo, iniciando el primer día de cada mes calendario y terminando el último día de cada mes calendario (incluyendo éste último). Significa el lapso de tiempo durante el cual Crediamigo podrá realizar cesiones de Derechos de Cobro Subsecuentes. El Periodo de Revolvencia iniciará en la Fecha de la Emisión y concluirá en la Fecha de Terminación de Revolvencia. Significa cualquier persona física o moral, sociedad civil o mercantil, asociación, asociación en participación, fideicomiso, gobierno o agencia gubernamental o cualquier otra entidad. Significa la moneda de curso legal en México. Significa el plazo que transcurra desde la Fecha de la Emisión hasta la Fecha de Vencimiento de la Emisión, es decir 1,834 (mil ochocientos cincuenta y cuatro) días. Tendrá el significado que se le atribuye en II. La Oferta, Sección 2.1 Características de la Oferta, (zz) Amortización Voluntaria Total Anticipada. 19

20 Programa Proveedor de la Cobertura Reapertura Remanentes Reporte Reportes de Amortizaciones Reportes del Administrador Reportes del AMPE Reporte Diario Representante Común Requisitos de Elegibilidad Requisitos de Elegibilidad de los Derechos de Cobro Significa el programa de colocación de Certificados Bursátiles Fiduciarios autorizado por la CNBV por un monto de hasta $2, , (Dos Mil Millones de Pesos 00/100 Moneda Nacional) o su equivalente en UDIs, descrito en términos del prospecto de colocación y por el que podrán realizarse diversas emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios. Significa Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat o cualquier otro proveedor de cobertura con el que el Fiduciario celebre el Contrato de Cobertura. Significa la emisión y colocación de Certificados Bursátiles Adicionales al amparo de la Emisión. Significa todas las cantidades remanentes que serán liberadas y entregadas a Crediamigo de conformidad con la prelación de erogaciones señalada en título Cobranza de los Derechos de Cobro Cedidos y Prelación de Cálculo de la Sección III La Operación de Bursatilización del Suplemento, siempre que no haya ocurrido y continúe un Evento de Amortización Acelerada. Significa el presente reporte anual. Significa los reportes mensuales que deberá entregar el AMPE, o el AMPE Sustituto, según sea el caso, al Representante Común con copia al Fideicomitente, Fiduciario, a los miembros del Comité Técnico y a las Agencias Calificadoras, conforme a los formatos que al efecto se anexan al Contrato de Servicios, y los cuales deberán incluir el monto de la amortización de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Significa los reportes que deberá entregar el Administrador o el Administrador Sustituto, según sea el caso, al Fiduciario, al AMPE, a los miembros del Comité Técnico, a las Agencias Calificadoras y al Representante Común, conforme a los formatos que al efecto se anexan al Contrato de Administración, los cuales deberán incluir la información a la que se refiere el Anexo T de la Circular Única y la parte correspondiente al reporte anual. Significa los reportes que deberá entregar el AMPE o el AMPE Sustituto, según sea el caso, al Fiduciario, a los miembros del Comité Técnico, a las Agencias Calificadoras, al Representante Común, y a Crediamigo, conforme a los formatos que al efecto se anexan al Contrato de Servicios, los cuales deberán incluir la información a la que se refiere el Anexo T de la Circular Única y la parte correspondiente del reporte anual Significa el reporte que deberá entregar diariamente (salvo por los 5 (cinco) primeros Días Hábiles de cada mes calendario) el Administrador Maestro al Fiduciario del Fideicomiso de conformidad con el Fideicomiso Maestro. Significa Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero. Significa los Requisitos de Elegibilidad de los Derechos de Cobro y los Requisitos de Elegibilidad de las Dependencias. Significan todos los requisitos que deberá cumplir cada Derecho de Cobro para poder ser cedido al Fideicomiso en la Fecha de la Emisión o en cualquier fecha de celebración de un Contrato de Cesión Subsecuente, según sea el caso, en la cual dicho Derecho de 20