GRUPO MODELO, S.A. DE C.V. ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 18 DE ABRIL DE 2005

Transcripción

1 GRUPO MODELO, S.A. DE C.V. ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 18 DE ABRIL DE 2005 En la Ciudad de México, Distrito Federal, domicilio social de Grupo Modelo, S.A. de C.V., siendo las 13:00 horas del día 18 de abril de 2005, se reunieron en el Salón Constelaciones C del Hotel Nikko México, ubicado en Campos Elíseos 204, Colonia Polanco, 11560, México, D.F., los accionistas que firman al calce la presente acta, con objeto de celebrar una asamblea general ordinaria de accionistas de Grupo Modelo, S.A. de C.V., a la cual fueron debidamente citados mediante convocatoria publicada en los periódicos "El Economista", "Reforma" y "El Financiero", así como en el "Diario Oficial de la Federación" el día 23 de marzo de En los términos del Artículo Trigésimo Primero de los estatutos sociales presidió la asamblea el Presidente del Consejo de Administración, señor Don Antonino Fernández Rodríguez, y actuó como Secretario el del Consejo, señor licenciado Jorge Siegrist Prado. Estuvieron presentes los señores contadores públicos Miguel Ortiz Aguilar y Alberto Tiburcio Celorio, quienes ocupan los cargos de Comisarios Propietarios de la Sociedad. Con fundamento en el Artículo Trigésimo Primero de los estatutos sociales, el Presidente designó como escrutadores a los señores Alfredo García Hernández y José Pares Gutiérrez. Una vez que dichas personas aceptaron desempeñar el cargo de escrutadores y que, con tal carácter, hubieron revisado las tarjetas de admisión expedidas a los señores accionistas por la Secretaría de la Sociedad, así como las cartas poder exhibidas por los representantes de los mismos, certificaron que estuvieron debidamente representadas en la asamblea 1,459'389,728 acciones ordinarias de la Serie "A" y 1,142'017,984 acciones ordinarias de la Serie "B", que representan la totalidad de las acciones con derecho a voto que integran el capital social de Grupo Modelo, S.A. de C.V. Con base en el resultado del escrutinio y por haberse publicado la convocatoria para esta asamblea en la forma y con la anticipación prevista en los estatutos sociales, el Presidente la declaró legalmente instalada. Los señores accionistas aprobaron por unanimidad la declaratoria del Presidente respecto de la legal instalación de la asamblea y, en consecuencia, el Presidente solicitó al Secretario procediera a dar lectura a la Orden del Día contenida en la convocatoria para la presente asamblea, la cual se transcribe a continuación: ORDEN DEL DÍA I. Informe del Consejo de Administración sobre el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2004, en los términos del Artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, incluyendo los estados financieros de la Sociedad y el informe de los Comisarios, así como el informe del Comité de Auditoría. Resoluciones al respecto.

2 2 II. III. IV. Proposiciones en relación con la aplicación de resultados; incluyendo la relativa al pago de un dividendo en efectivo por la suma de $3, , M.N., lo que equivaldría a $1.05 M.N., por acción. Resoluciones al respecto. Remuneración a los miembros del Consejo de Administración y a los Comisarios, Propietarios y Suplentes; al Secretario y al Prosecretario de la Sociedad. Resolución al respecto. Nombramiento o ratificación, en su caso, de las personas que integrarán el Consejo de Administración de la Sociedad; nombramiento o ratificación, en su caso, de los Comisarios de la Sociedad, Propietarios y Suplentes, así como del Secretario y el Prosecretario de la Sociedad. Resoluciones al respecto. V. Nombramiento o ratificación, en su caso, de los miembros del Comité Ejecutivo de la Sociedad. Resoluciones al respecto. VI. Designación de delegados que den cumplimiento a las resoluciones tomadas por esta Asamblea y, en su caso, las formalicen como proceda. Acto seguido se procedió al desahogo de los asuntos contenidos en la Orden del Día, en los siguientes términos: PUNTO UNO. En relación con el primer punto de la Orden del Día y en cumplimiento a lo dispuesto por el Artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, a solicitud del Presidente el Director General de la Sociedad, el ingeniero Carlos Fernández, dio lectura al informe que presenta el Consejo de Administración sobre la marcha y operaciones de la Sociedad durante el ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2004, en el cual se hace referencia a las principales políticas seguidas por la administración y a los proyectos de mayor importancia. El ingeniero Fernández se refirió también a los estados financieros consolidados e individuales de Grupo Modelo, S.A. de C.V. por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2004, que incluyen el balance general, los estados de resultados y de cambios en la situación financiera y en las partidas del capital, así como las notas aclaratorias correspondientes. Por su parte los Comisarios de la Sociedad rindieron sus informes en los cuales se establece que son adecuadas las políticas y criterios contables y de información seguidas por la administración de la Sociedad en la preparación de los estados financieros al 31 de diciembre de 2004 y que la información presentada reflejaba en forma razonable y suficiente la situación financiera de la Sociedad, por lo que ambos Comisarios se permitían recomendar a la asamblea la aprobación de la información financiera que se presenta. Por otra parte el Secretario dio lectura al informe presentado por el Comité de Auditoría. El Secretario se refirió a continuación a una propuesta de resoluciones que sobre este punto de la Orden del Día presenta Banco Nacional de México, S.A., División Fiduciaria, en su carácter de titular de 1,459'389,728 acciones de la Serie "A".

3 3 Una vez que los señores accionistas escucharon la propuesta de resoluciones mencionada, por unanimidad de votos se tomaron las siguientes: R E S O L U C I O N E S 1.- Se tiene por rendido y se aprueba en sus términos el informe que, en cumplimiento del Artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, fue presentado por el Consejo de Administración a la asamblea general ordinaria de accionistas de Grupo Modelo, S.A. de C.V., en relación con las operaciones de la Sociedad durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de Agréguese un ejemplar de dicho informe al expediente del acta de esta asamblea. 2.- Se tienen por presentados y se aprueban en sus términos el reporte del Comité de Auditoría, el cual se encuentra integrado por los señores Emilio Carrillo Gamboa, Thomas Heather Rodríguez y Joaquín Sordo Barba, así como los dictámenes rendidos por los Comisarios, señores contadores públicos Miguel Ortiz Aguilar y Alberto Tiburcio Celorio, en relación con los Estados Financieros de Grupo Modelo, S.A. de C.V. al 31 de diciembre de Agréguese copia de dichos reporte y dictámenes al expediente del acta de esta asamblea. 3.- Se tienen por presentados y se aprueban en todas sus partes los estados financieros de Grupo Modelo, S.A. de C.V. al 31 de diciembre de Agréguese copia de dichos estados financieros al expediente del acta de esta asamblea. 4.- En virtud de las resoluciones que anteceden se aprueba la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de PUNTO DOS. En relación con el segundo punto de la Orden del Día, el Presidente solicitó al Secretario que diera cuenta a la asamblea de una propuesta que presenta el Consejo de Administración respecto de la aplicación de resultados. En uso de la palabra el Secretario señaló que, después de hacer las separaciones procedentes a la reserva legal de la Sociedad y de determinar el monto que podrá utilizarse para la adquisición de acciones propias, se propone el pago de un dividendo en efectivo a las acciones en circulación por un monto total de $3, , M.N., lo que equivale a un dividendo de $1.05 M.N. a cada acción en circulación. Después de que los señores accionistas hubieron escuchado la propuesta de aplicación de resultados presentada por el Consejo de Administración, por unanimidad de votos se tomó la siguiente:

4 4 R E S O L U C I Ó N 5.- En virtud de la aprobación de los estados financieros correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2004, se hace constar que se encuentran a disposición de la asamblea las siguientes cantidades: del saldo de las utilidades netas de años anteriores por un monto de $28, , M.N. (Veintiocho mil setecientos sesenta y seis millones novecientos tres mil ochocientos veinte pesos, 60/100 Moneda Nacional); y, de la utilidad neta del ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2004 por un monto de $6, , M.N. (Seis mil ciento ochenta y dos millones novecientos siete mil treinta y dos pesos, 00/100 Moneda Nacional), lo que da un total de $34, , M.N. (Treinta y cuatro mil novecientos cuarenta y nueve millones ochocientos diez mil ochocientos cincuenta y dos pesos, 60/100 Moneda Nacional) y, al respecto, se aprueba la siguiente aplicación de resultados: a) Aplíquese a la reserva legal de la Sociedad la cantidad de $ , M.N. (Trescientos nueve millones ciento cuarenta y cinco mil trescientos cincuenta y un pesos, 60/100 Moneda Nacional), equivalente al 5% del monto de la utilidad neta del ejercicio de b) Se establece en $ , M.N. (Seiscientos diecinueve millones quinientos noventa y nueve mil cuatrocientos treinta y dos pesos, 00/100 Moneda Nacional) el monto máximo de recursos que podrán destinarse a la compra de acciones propias. c) Se acuerda que la cantidad de $3, , M.N. (Tres mil cuatrocientos catorce millones trescientos cuarenta y siete mil seiscientos trece pesos 60/100 Moneda Nacional) del saldo de la cuenta de utilidades netas por aplicar, se destine a ser distribuida a los titulares de acciones representativas del capital social con carácter de dividendo en efectivo proveniente del saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta reinvertida y de la cuenta de utilidad fiscal neta, a razón de $1.05 (Un peso cero cinco centavos) a cada una de las 3,251'759,632 acciones en circulación, pagadero íntegramente en una sola exhibición a partir del 25 de abril de 2005, contra la entrega del cupón No. 13 de los títulos de acciones. PUNTO TRES. En relación con el tercer punto de la Orden del Día, a petición del Presidente el Secretario dio cuenta a la asamblea de una propuesta de remuneración a los miembros del Consejo de Administración, Comisarios, Propietarios y Suplentes, Secretario y Prosecretario presentada por Banco Nacional de México, S.A., División Fiduciaria, que asciende a la cantidad de $26, M.N. por asistencia a cada junta del Consejo de Administración, del Comité de Auditoría y del Comité Ejecutivo de la Sociedad.

5 5 Después de presentada la propuesta mencionada, el total de las acciones presentes tomaron por unanimidad la siguiente: R E S O L U C I Ó N 6.- Se acuerda pagar a los señores miembros propietarios y suplentes del Consejo de Administración, del Comité de Auditoría, del Comité Ejecutivo, a los Comisarios, Secretario y Prosecretario de la Sociedad, como emolumentos por el desempeño de sus cargos, la cantidad en efectivo de $26, M.N. (Veintiséis mil doscientos cincuenta pesos, 00/100 Moneda Nacional), por su asistencia a cada sesión de Consejo o de Comité de que se trate, sujetos los pagos referidos a las retenciones fiscales que procedan. PUNTO CUATRO. En relación con el cuarto punto de la Orden del Día, a solicitud del Presidente el Secretario señaló que, en los términos del Artículo Vigésimo Noveno de los estatutos sociales, los miembros del Consejo de Administración se designan mediante votación separada por Series de acciones, correspondiendo a la Serie "A" designar a diez de los diecinueve miembros que integran dicho órgano, propietarios y suplentes, y a la Serie "B" a los nueve miembros restantes, propietarios y suplentes. El Secretario informó a continuación de las propuestas de resoluciones respecto de este punto de la Orden del Día, que se recibieron del Banco Nacional de México, S.A., División Fiduciaria, como titular de las 1,459'389,728 acciones de la Serie "A" y de Anheuser Busch International Holdings, Inc., como titular de las 1,142'017,984 acciones de la Serie "B". En particular y por lo que se refiere a las propuestas de resoluciones a la consideración de esta Asamblea presentadas por el Banco Nacional de México, División Fiduciaria, el Secretario se refirió a la propuesta relativa a la designación de Don Antonino Fernández Rodríguez como Presidente Honorario Vitalicio del Consejo de Administración de Grupo Modelo, en reconocimiento a la extraordinaria labor que por 56 años ha realizado en la organización, 34 de ellos al frente de ésta ya como su Presidente, que ha permitido alcanzar a la empresa los innumerables éxitos y la consolidación por todos conocida, rindiendo cuentas excepcionales como continuador de la labor igualmente extraordinaria iniciada por nuestro fundador Don Pablo Díez, que en paz descanse. Es importante destacar que Don Antonino continuará desde luego no sólo como miembro del Consejo de Administración, sino que, como siempre, también continuará colaborando activamente en los nuevos retos que depara el futuro para nuestra organización, por lo que lo encontraremos como es usual en su oficina en la empresa cuyas puertas estarán abiertas para todos los colaboradores de Grupo Modelo.

6 6 Del mismo modo el Secretario se refirió a la propuesta para la designación del Ing. Carlos Fernández González como Presidente del Consejo de Administración, quien además continuará ejerciendo sus actuales funciones como Director General con el alto grado de compromiso, responsabilidad, honradez y profesionalismo que siempre lo ha caracterizado. siguientes: Una vez que los señores accionistas escucharon las propuestas referidas, se tomaron las R E S O L U C I O N E S 7.- Se aceptan las renuncias presentadas por los señores Roberto Hernández Ramírez, Thomas Heather Rodríguez y Stephen K. Lambright a sus cargos de miembros del Consejo de Administración; así como las presentadas por los señores Alberto Tiburcio Celorio y Agustín Aguilar Laurens a sus cargos de Comisarios Propietario y Suplente de la Serie B, respectivamente. Se les agradecen sus valiosos servicios prestados a la sociedad y se les libera de cualquier responsabilidad en que pudiesen haber incurrido en el legal desempeño de sus cargos. 8.- De acuerdo con la determinación del titular de la totalidad de las acciones de la Serie "A", se designan consejeros propietarios de la Serie "A" a Antonino Fernández Rodríguez, Juan Sánchez-Navarro y Peón, Carlos Fernández González, Ma. Asunción Aramburuzabala Larregui, Valentín Díez Morodo, Emilio Carrillo Gamboa, Alfonso De Angoitia Noriega, Luis Javier González Cimadevilla, Pablo González Díez y Jaime Serra Puche. Se designan consejeros suplentes de la Serie "A" a los señores Luis Miguel Álvarez Pérez, Mario Álvarez Yates, Alfonso Cervantes Riba, Fernando del Castillo Elorza, Lucrecia Aramburuzabala Larregui de Fernández, Laurentino García González, Cesáreo González Díez, Luis Manuel Sánchez Carlos, Joaquín Sordo Barba y Luis Gerardo Sordo Sordo. 9.- De acuerdo con la determinación del titular de la totalidad de las acciones de la Serie "B", se designan consejeros propietarios de la Serie "B" a August A. Busch III, Mark Bobak, James Jones, Rogelio Ramírez de la O., Ann Richards, Thomas W. Santel, Pedro Soares, Alejandro Strauch y Claus von Wobeser Hoepfner. Se designan consejeros suplentes de la Serie "B" a los señores August A. Busch IV, Randy Baker, Steve Burrows, Juan Cintrón, John Kelly, William J. Kimmins, John Purnell, Gary Rutledge y Patrick Stokes En virtud de las resoluciones que anteceden se hace expresamente constar que el Consejo de Administración de la Sociedad queda integrado por las siguientes personas:

7 7 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN MIEMBROS DE LA SERIE "A" Propietarios Antonino Fernández Rodríguez Juan Sánchez-Navarro y Peón Carlos Fernández González María Asunción Aramburuzabala Larregui Valentín Díez Morodo Emilio Carrillo Gamboa Alfonso De Angoitia Noriega Luis Javier González Cimadevilla Pablo González Díez Jaime Serra Puche Suplentes Luis Manuel Sánchez Carlos Mario Álvarez Yates Laurentino García González Lucrecia Aramburuzabala Larregui Alfonso Cervantes Riba Luis Gerardo Sordo Sordo Joaquín Sordo Barba Luis Miguel Álvarez Pérez Cesáreo González Díez Fernando del Castillo Elorza MIEMBROS DE LA SERIE "B" Propietarios August A. Busch III Mark Bobak James Jones Rogelio Ramírez de la O. Ann Richards Thomas W. Santel Pedro Soares Alejandro Strauch Claus von Wobeser Hoepfner Suplentes August A. Busch IV Randy Baker Steve Burrows Juan Cintrón John Kelly William J. Kimmins John Purnell Gary Rutledge Patrick Stokes De acuerdo con la determinación del titular de las acciones de la Serie "A", los miembros propietarios podrán ser sustituidos únicamente por los miembros suplentes designados por dicha serie de la siguiente manera: Antonino Fernández Rodríguez por Luis Manuel Sánchez Carlos; Juan Sánchez-Navarro y Peón por Mario Álvarez Yates; Carlos Fernández González por Laurentino García González; María Asunción Aramburuzabala Larregui por Lucrecia Aramburuzabala Larregui de Fernández; Valentín Díez Morodo por Alfonso Cervantes Riba; Emilio Carrillo Gamboa por Luis Gerardo Sordo Sordo; Luis Javier González Cimadevilla por Luis Miguel Álvarez Pérez; Pablo González Díez por Cesáreo González Díez; Alfonso De Angoitia Noriega por Joaquín Sordo Barba; y Jaime Serra Puche por Fernando del Castillo Elorza De acuerdo con la determinación del titular de las acciones de la Serie "B", se aprueban las siguientes disposiciones en relación con la suplencia de miembros propietarios del Consejo de Administración designados por la Serie "B": a) Los miembros propietarios señores August A. Busch III, Mark Bobak, Thomas W. Santel, Pedro Soares y Alejandro Strauch, podrán ser suplidos en sus ausencias por los miembros suplentes señores August A. Busch IV, Randy Baker, Steve Burrows, John Kelly, William J. Kimmins, Gary Rutledge y Patrick Stokes, indistintamente por cualquiera de ellos.

8 8 b) Los miembros propietarios independientes señores James Jones, Rogelio Ramírez de la O., Ann Richards y Claus von Wobeser Hoepfner, podrán ser suplidos en sus ausencias por los miembros suplentes independientes señores Juan Cintrón y John Purnell, indistintamente por cualquiera de ellos Se designa al señor Don Antonino Fernández Rodríguez como Presidente Honorario Vitalicio del Consejo de Administración Se designa en el cargo de Presidente del Consejo de Administración de Grupo Modelo, S.A. de C.V. al señor Carlos Fernández González, quien continuará ocupando el cargo de Director General Se ratifican en los cargos de Vicepresidentes del Consejo de Administración al señor Juan Sánchez-Navarro y Peón y a la señora María Asunción Aramburuzabala Larregui Se ratifican en los cargos de Secretario y Prosecretario del Consejo de Administración de Grupo Modelo, S.A. de C.V. a los señores Jorge Siegrist Prado y Juan Sánchez- Navarro Redo, respectivamente De acuerdo con la determinación del titular de la totalidad de las acciones de la Serie "A", se ratifican en sus cargos de Comisario Propietario y Suplente a los señores Miguel Ortiz Aguilar y Rafael Maya Urosa, respectivamente De acuerdo con la determinación del titular de la totalidad de las acciones de la Serie "B", designa a los señores Carlos Méndez Rodríguez y Luis Antonio Martínez Gómez como Comisarios Propietario y Suplente, respectivamente, de la Serie "B". PUNTO CINCO. En relación con el quinto punto de la Orden del Día, a solicitud del Presidente el Secretario señaló que, al igual que en el caso de la designación de los miembros del Consejo de Administración, los miembros del Comité Ejecutivo se designan mediante votación separada por Series de acciones en los términos del Artículo Trigésimo Tercero de los estatutos sociales, correspondiendo a la Serie "A" designar a cinco de los nueve miembros propietarios y suplentes que lo integran y a la Serie "B" a los cuatro miembros propietarios y suplentes restantes. Al respecto, el Secretario dio cuenta a la asamblea de las propuestas que también sobre este punto presentaron el Banco Nacional de México, S.A., División Fiduciaria, como titular de la totalidad de las acciones de la Serie "A", y Anheuser Busch International Holdings, Inc., como titular de la totalidad de las acciones de la Serie "B".

9 9 siguientes: Una vez que los señores accionistas escucharon las propuestas señaladas, se tomaron las R E S O L U C I O N E S 19.- De acuerdo con la determinación del titular de la totalidad de las acciones de la Serie "A", se designan miembros propietarios del Comité Ejecutivo de la Serie "A" a Antonino Fernández Rodríguez, Juan Sánchez-Navarro y Peón, Carlos Fernández González, Ma. Asunción Aramburuzabala Larregui y Mario Álvarez Yates y, como miembros suplentes de dicha Serie "A", se designan a los señores Lucrecia Aramburuzabala Larregui de Fernández, Cesáreo González Díez, Pablo González Díez, Luis Manuel Sánchez Carlos y Joaquín Sordo Barba De acuerdo con la determinación del titular de la totalidad de las acciones de la Serie "B", se designan miembros propietarios del Comité Ejecutivo de la Serie "B" a Steve Burrows, Thomas W. Santel, Pedro Soares y Claus von Wobeser Hoepfner y, como miembros suplentes de dicha Serie "B", se designan a los señores Randy Baker, Juan Cintrón, John Kelly y Alejandro Strauch En virtud de lo anterior se hace expresamente constar que el Comité Ejecutivo de la Sociedad queda integrado por las siguientes personas: COMITÉ EJECUTIVO MIEMBROS DE LA SERIE "A" Propietarios Antonino Fernández Rodríguez Juan Sánchez-Navarro y Peón Carlos Fernández González María Asunción Aramburuzabala Larregui Mario Álvarez Yates Suplentes Luis Manuel Sánchez Carlos Cesáreo González Díez Pablo González Díez Lucrecia Aramburuzabala Larregui Joaquín Sordo Barba MIEMBROS DE LA SERIE "B" Propietarios Steve Burrows Thomas W. Santel Pedro Soares Claus von Wobeser Hoepfner Suplentes Randy Baker Juan Cintrón John Kelly Alejandro Strauch De acuerdo con la determinación del titular de las acciones de la Serie "A", los miembros propietarios podrán ser sustituidos únicamente por los miembros suplentes designados por dicha serie de la siguiente manera: Antonino Fernández Rodríguez por Luis Manuel Sánchez Carlos; Juan Sánchez-Navarro y Peón por Cesáreo González Díez; Carlos Fernández González por Pablo González Díez; María Asunción Aramburuzabala Larregui por Lucrecia Aramburuzabala Larregui de Fernández; y Mario Álvarez Yates por Joaquín Sordo Barba.

10 De acuerdo con la determinación del titular de las acciones de la Serie "B", cualquier miembro suplente del Comité Ejecutivo designado por dicha Serie "B" podrá sustituir en caso de ausencia indistintamente a cualquier miembro propietario designado por la propia Serie "B". PUNTO SEIS. En relación con el sexto punto de la Orden del Día relativo a la designación de Delegados Especiales, a petición del Presidente el Secretario propuso la designación de los señores Antonino Fernández Rodríguez, Carlos Fernández González y de él mismo como Delegados Especiales de esta asamblea. Al respecto, el total de las acciones presentes aprobó por unanimidad la siguiente: R E S O L U C I Ó N 24.- Se designan Delegados Especiales de esta asamblea a los señores Antonino Fernández Rodríguez, Carlos Fernández González y Jorge Siegrist Prado, para que indistintamente cualquiera de ellos en lo individual y en caso de ser necesario: a) comparezca ante el Notario Público de su elección a formalizar toda o parte del acta de esta asamblea; b) para que por sí o por medio de la persona que designe, inscriban el testimonio notarial correspondiente en la Sección de Comercio del Registro Público de la Propiedad y del Comercio; y, c) para que expida las certificaciones de esta acta o de cualquiera de sus partes que fueren necesarias. No habiendo otro asunto que tratar se dio lectura al acta de la asamblea y se sometió a la consideración de los accionistas, misma que éstos aprobaron por unanimidad en los presentes términos, dándose por concluida la asamblea a las 14:00 horas del 18 de abril de Se anexan al expediente de esta acta: a) Ejemplares de las publicaciones efectuadas en los periódicos "El Economista", "El Financiero" y "Reforma" así como en el "Diario Oficial de la Federación" el 23 de marzo del año en curso; b) cartas poder; y, c) estados financieros al 31 de diciembre de 2004, incluyendo el informe presentado por el Consejo de Administración, el reporte del Comité de Autditoría y los informes de los Comisarios.

11 11 Se hace constar que, desde el inicio hasta la terminación de la asamblea, estuvieron presentes los accionistas y los representantes de los mismos que firman al calce la presente acta. Firman la presente como constancia el Presidente, el Secretario, los Comisarios, los Escrutadores y los titulares de las acciones de la Serie "A" y de la Serie "B". Antonino Fernández Rodríguez, Presidente. Jorge Siegrist Prado, Secretario. Miguel Ortíz Aguilar, Comisario Propietario. Alberto Tiburcio Celorio, Comisario Propietario. José Parés Gutiérrez, Escrutador. Alfredo García Hernández, Escrutador. Gabriel Uribe Corona y/o María Teresa Luna Arriaga, en representación de Banco Nacional de México, S. A., División Fiduciaria, en su carácter de titular de las 1, ,728 acciones de la Serie "A" María Teresa Güemes Fernández, en representación de Anheuser-Busch International, Holdings Inc., en su carácter de titular de las 1, ,984 acciones de la Serie "B" LA PRESENTE ES COPIA FIEL DEL ACTA LEVANTADA EN ONCE FOJAS, DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE GRUPO MODELO, S.A. DE C.V., CELEBRADA EL DIECIOCHO DE ABRIL DE DOS MIL CINCO. MEXICO, D. F., A DIECINUEVE DE ABRIL DE DOS MIL CINCO. JORGE SIEGRIST PRADO, SECRETARIO.