RIO ALTO MINING LIMITED FORMULARIO INFORMATIVO ANUAL. Por el Año Finalizado el 31 de Diciembre de 2013

Transcripción

1 RIO ALTO MINING LIMITED FORMULARIO INFORMATIVO ANUAL Por el Año Finalizado el 31 de Diciembre de de Marzo de 2014

2 TABLE OF CONTENTS PRÓLOGO... 1 ACERCA DE LA INFORMACION PROSPECTIVA... 1 GLOSARIO... 3 PRÓLOGO... 9 ESTRUCTURA CORPORATIVA DESARROLLO GENERAL DE LOS NEGOCIOS DESCRIPCIÓN DE LOS NEGOCIOS PROYECTO LA ARENA DIVIDENDOS ESTRUCTURA DEL CAPITAL MERCADO PARA VALORES DIRECTORES Y OFICIALES EJECUTIVOS PROCEDIMIENTOS LEGALES Y ACCIONES REGULATORIAS INTERÉS DE LA GERENCIA Y DE OTROS EN TRANSACCIONES DE RELEVANCIA AUDITORES AGENTES DE TRANSFERENCIA Y REGISTRADORES CONTRATOS DE RELEVANCIA INTERESES DE LOS ASESORES EXPERTOS INFORMACIÓN ADICIONAL ANEXO A... 46

3 PRÓLOGO Este es el Formulario Informativo Anual ( FIA ) para Rio Alto Mining Limited ("Rio Alto" o la "Compañía") de fecha 28 de marzo de A menos que esté indicado de otra manera, la información de este FIA es al 31 de diciembre de ACERCA DE LA INFORMACION PROSPECTIVA Algunas declaraciones contenidas en este FIA pueden constituir declaraciones prospectivas. Estas declaraciones se relacionan a los eventos futuros o el rendimiento futuro de la Compañía. Todas las declaraciones, aparte de ser una declaración de hechos históricos pueden ser declaraciones prospectivas. A menudo, pero no siempre, las declaraciones hacia el futuro utilizan palabras como: "buscar", "anticipar", "planear", "continuar", "estimar", "esperar", "poder", "haré", "proyectar", "predecir", "proponer", "potencial", "meta", "intentar", "puede", "debe", "cree" y expresiones similares. Estas declaraciones involucran riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbre y otros factores que pueden causar resultados actuales o eventos que difieran materialmente de aquellos anticipados en dichas declaraciones prospectivas. La Compañía cree que las expectativas reflejadas en aquellas declaraciones prospectivas son razonables pero no se puede dar ninguna seguridad de que estas expectativas probaran ser correctas y que las declaraciones prospectivas incluidas en este FIA no deben ser consideradas por los inversionistas ya que los resultados actuales pueden variar. Estas declaraciones son solamente hasta la fecha del FIA y son expresamente calificadas, en su totalidad, por esta información prospectiva. Este FIA en particular contiene declaraciones prospectivas, en relación a lo siguiente: programas de gasto de capital y estimados de flujo de caja; desarrollo de los recursos y las reservas minerales; tratamiento bajo regímenes regulatorios gubernamentales y tributarios y otros regímenes financieros gubernamentales; gastos realizados por la compañía para cumplir con ciertos compromisos de trabajo; planes de trabajo que han de ser realizados por la Compañía; la producción de oro y cobre en el Proyecto Minero La Arena. Con relación a las declaraciones prospectivas listadas anteriormente y contenidas en este FIA, la Compañía ha hecho suposiciones en lo que se refiere, entre otras cosas a: el ambiente legislativo y reglamentos; el posible impacto que pueda tener un incremento en la competencia; cambios impredecibles a los precios de mercado del oro, cobre y otros metales; que los costos relacionados con el desarrollo y operación de propiedades de mina continúen comportándose consistentemente de manera comparable con la experiencia histórica; y resultados anticipados de actividades de exploración, desarrollo y producción. Los resultados actuales de la Compañía pueden diferir materialmente de aquellos anticipados en estas declaraciones prospectivas, como un resultado de los factores de riesgo abajo indicados y en otras partes en este FIA: incertidumbre con respecto de regímenes financieros regulatorios, tributarios y otros gubernamentales; la volatilidad en el precio del mercado/bolsa de los productos minerales y metales; incertidumbres asociadas con estimados de recursos y reservas; problemas geológicos, técnicos, de perforación y de procesamiento;

4 2 responsabilidades y riesgos, incluyendo los responsabilidades y riesgos ambientales, inherentes en la minería y el negocio de exploración minera; fluctuaciones en la divisas y las tasas de interés; evaluaciones incorrectas del valor de las adquisiciones; resultados no anticipados de las actividades de exploración; la competencia, entre otras cosas, por capital, adquisición de reservas, tierras sin desarrollar y personal calificado; problemas no anticipados en las relaciones comunitarias; y las condiciones impredecibles del clima. Los resultados actuales de la Compañía pueden diferir materialmente de aquellos anticipados en estas declaraciones prospectivas, como un resultado de los factores de riesgo anteriormente indicados. La Compañía proporciona el resumen anterior de supuestos utilizados y de posibles riesgos con respecto de la información prospectiva incluida en este FIA con el fin de entregar a los inversionistas una perspectiva más amplia de sus operaciones actuales y futuras y puede que tal resumen no sea apropiados para otros propósitos La información adicional sobre estos y otros factores está disponible en los informes presentados por la Compañía con los reguladores de los valores canadienses en y con el sistema EDGAR en en los Estados Unidos. Los lectores son advertidos sobre el poner una confianza indebida en esta información prospectiva, la cual es proporcionada a la fecha en que está expresada esta FIA, o la declaración MDA incorporada por referencia en el mismo y no debe ser usada como información orientada al futuro o como perspectiva financiera para cualquier otra cosa que el propósito para el que fue destinado. La Compañía no tiene obligación para actualizar públicamente o revisar cualquier información prospectiva en este FIA o en la declaración MDA incorporada por referencia en el mismo ya sea como resultado de información nueva, eventos futuros o de otra manera, excepto cuando es requerido por ley.

5 3 GLOSARIO En este FIA, los términos listados a continuación tienen el siguiente significado: "ABCA" significa la Ley de Sociedades Anónimas, (Alberta), R.S.A c.b-15, según la enmienda, incluyendo todos los reglamentos promulgados bajo esta; "acciones Comunes" significan las acciones comunes u ordinarias en el capital de la Compañía; "afiliado(a)" significa una compañía que es afiliada con otra compañía según lo descrito a continuación: Una compañía es una "Afiliada" de otra compañía, si: (a) (b) Una de ellas es una subsidiaria de la otra, o cada una de ellas es controlada por la misma Persona. Una compañía es "controlada" por una Persona si: (a) (b) los valores con voto de la compañía son tenidos/poseídos, por otro medio que como valor solamente, por o para beneficio de la Persona, y los valores con voto, si votaran, autorizan a la Persona para elegir a la mayoría de los directores de la compañía. Una Persona que tiene propiedad beneficiosa de valores que son beneficiosamente poseídos por: (c) (d) una compañía controlada por esa Persona, o un Afiliado de esa Persona o un Afiliado de cualquier compañía controlada por esa Persona. "asociado" cuando es utilizado para indicar una relación con una Persona, significa: (e) (f) (g) (h) un emisor del cual la Persona beneficiosamente posee o controla, directa o indirectamente, valores con voto que lo autorizan a más del 10% de los derechos de voto adjuntos a los valores en circulación del emisor, cualquier socio de la Persona, cualquier fideicomiso o patrimonio en el cual la Persona tiene un substancial interés beneficioso o en respecto del cual una Persona sirve como fideicomisario o en una capacidad similar. en el caso de una Persona, quien es un individuo (i) (ii) que el/la esposo/a o hijo de la Persona, o cualquier familiar de la Persona o de su esposa quien tiene la misma residencia como esa Persona; pero

6 4 (i) donde la Bolsa determine que dos Personas deben, o no deben, ser consideradas para ser asociados con respecto a una Firma/empresa Socia, Compañía Socia o compañía holding de una Compañía Socia, entonces dicha determinación debe ser determinante de sus relaciones en la aplicación de la Regla D con respecto a que la firma Socia, Compañía Socia o compañía holding; "CDN" significa Dólares Canadienses. Coffey Mining alude a Coffey Mining Pty Ltd.; "concentrado" es un producto procesado conteniendo mineral valioso del cual la mayoría del mineral de desecho ha sido eliminado. "concesión" es tal porción de propiedad mineral aplicable que un grupo ha reclamado o marcado de acurdo con las leyes mineras aplicables para adquirir el derecho a explorar y explotar los minerales bajo su superficie; "concesiones mineras" significan las 44 concesiones mineras pertenecientes a La Arena S.A.; "conducto" es un pasaje/conducto a una mina subterránea para ventilación, movimiento de personal, equipos, pertrechos y materiales incluyendo mena y rocas de desecho; "chancado" significa romper el mineral desde la talla o tamaño entregado de la mina a fragmentos más uniformes y pequeños. "desarrollo" es el trabajo realizado con el propósito de abrir un depósito de mineral. En una mina de tajo abierto, esto incluye la remoción del exceso de roca o desperdicio. En una mina subterránea, esto incluye socavón o conducto subterráneo o hundido, rampas, cortes al través, galerías y levantamientos. "dilución" es material no económico inevitablemente incluido con el mineral extraído, bajando el grado de todo lo extraído de la mina. "doré" son barras de oro y plata sin refinar, usualmente consistiendo de aproximadamente 90% de metales preciosos que serán refinados hasta ser metal casi puro; EDGAR es el Sistema de Recopilación, Análisis y Recuperación de Datos Electrónicos de la Comisión de Valores Estadounidenses (SEC) y que se ubica en "ensaye" es un análisis para determinar la cantidad o proporción del elemento de interés contenido dentro de una muestra; "exploración" es la prospección, muestreo, mapeo, perforación y otros trabajos involucrados en ubicar la presencia de depósitos minerales económicamente potenciales y establecer la naturaleza, tamaño y grado de dichos depósitos; "Fecha Efectiva" significa la fecha de este FIA del 28 de marzo de 2014; "Flotación" es un proceso mediante el cual algunas partículas minerales son inducidas a convertirse adherentes a las burbujas y flotar, y otras partículas a hundirse, así los minerales valiosos son concentrados y separados de la ganga o desechos. "Fusión Vertical" significa la amalgamación vertical de la Compañía y RAML su subsidiaria de propiedad total por la cual la Compañía cambió su nombre a "Rio Alto Mining Limited" efectivo desde el

7 5 24 de julio de 2009 y Rio Alto Perú se convirtió en la propiedad total y subsidiaria directa de la Compañía. "g/t Ag" significa gramos por tonelada de plata; "g/t Au" significa gramos por tonelada de oro. "Galería" es un túnel horizontal o casi horizontal impulsado desde dentro o al costado de un cuerpo mineral y alineado en paralelo en toda la dimensión del yacimiento; "Ganancias La Arena" significa el derecho a ganancias para adquirir hasta el 38.7% de las acciones emitidas y en circulación de La Arena mediante el desembolso de hasta $30,000,000 en el Proyecto La Arena, dicho derecho ha sido adquirido por Río Alto de IAMGold al amparo del Convenio La Arena; "grado de corte" es el grado mínimo de mineral al cual el material puede ser económicamente extraído de la mina y procesado al designado precio de venta de metales y ser utilizado en el cálculo de las reservas de mineral. "IAMGold" significa IAMGold - Quebec Management Inc., una compañía incorporada bajo las leyes de la Provincia de Quebec; "IAMGold Warrants" significa los warrants para adquirir las 1,500,000 acciones comunes de RAML con un precio de conversión de $0.30 CDN por acción emitida a IAMGold al amparo del Convenio La Arena y teniendo como fecha de expiración el 25 de junio de 2012 el cual fue subsecuentemente cambiado por warrants para comprar Acciones Comunes, en los mismo términos al amparo de la Transacción Río Alto; "Informe Técnico del Año 2010" significa el informe en cumplimiento del NI preparado por Coffey Mining sobre el Proyecto La Arena con fecha efectiva el 31 de julio de 2010; "Informe Técnico del Año 2011" significa el informe en cumplimiento del NI preparado por Kirk Mining Consultants sobre el Proyecto La Arena con fecha efectiva el 31 de setiembre de 2011; "Informe Técnico del Año 2013" significa el informe en cumplimiento del NI preparado por Kirk Mining Consultants sobre el Proyecto La Arena con fecha efectiva el 1 de enero de 2013; Instrumento de Prepago de Producción de Oro el acuerdo suscrito por la Compañía y Red Kite con fecha 15 de octubre de 2010, y sus enmiendas subsecuentes; "Kirk Mining Consultants" alude a Kirk Mining Consultants Pty Ltd; "La Arena" significa La Arena S.A., una Compañía incorporada bajo las leyes del país, el Perú. La mina de Oro en Óxidos La Arena" es la mina de oro en óxidos ubicada en el Proyecto La Arena; "La Compañía" o "Río Alto" significan Rio Alto Mining Limited (previamente Mexican Silver Mines Ltd. "Mexican Silver"); "La Propiedad México" significa en forma colectiva el proyecto Vallecillo, el proyecto Mamulique y la propiedad La Blanca. "ley" es la cantidad de metal en cada tonelada de mineral, expresada en onzas troy por tonelada o gramos por tonelada por metales preciosos y como un porcentaje para la mayoría de otros metales;

8 6 lixiviación por descarga" es un proceso mediante el cual el oro es extraído por la acumulación de mineral roto sin triturar (corrida de la mina) en taludes acojinados impermeables y aplicando una solución débil de cianuro la cual disuelve una porción del oro contenido. El oro cargado o la solución impregnada es recolectada para la recuperación del oro; MP Peru SAC alude a Mining Plus Peru SAC; "mena/mineral" es una roca conteniendo minerales metálicos y no-metálicos que pueden ser extraídos y procesados a una ganancia; "Mineral en óxido" es una roca mineralizada en la cual algunos de los materiales originales han sido oxidados. La oxidación tiende a hacer el mineral más dócil a las soluciones de cianuro para que partículas minúsculas de oro sean disueltas; "Mexican Silver Guernsey alude a Mexican Silver Mines (Guernsey) Limited, una corporación incorporada bajo las leyes de Guernsey, subsidiaria de propiedad total de la Compañía; "Mexican Silver Mexico" significa Materias Primas y Minerales La Iguana S.A. de C.V., incorporada bajo las leyes de México, la cual fue 99.99% propiedad de Mexico Silver Guernsey y fue la compañía a través de la cual la Compañía es propietaria de la Propiedad México; "mina de tajo abierto" es una mina en donde los materiales son extraídos desde una zona de trabajo que está abierta en la superficie; "NI " significa el Instrumento Nacional , Estándares de Revelación de Proyectos Mineros, promulgado por los Administradores de los Valores Canadienses; "NYSE" significa la Bolsa de Valores de Nueva York. "onzas contenidas" representa el total de las onzas en una reserva mineral antes de la reducción para explicar las onzas que no se han podido recuperar por el proceso metalúrgico aplicado; "Opción La Arena" significa la opción para comprar todas las acciones emitidas y en circulación de La Arena haciendo pagos en efectivo de $47.55 millones (sujeto a ajustes) a IAMGold, dicha opción ha sido adquirida por Río Alto de IAMGold al amparo del Convenio La Arena. "perforación" generalmente consiste de perforación de núcleo, perforación en Circulación Inversa, perforación rotacional convencional y perforación de relleno. "Perforación de Núcleo" es un método de perforación que utiliza un barril rotativo y una barrena anular cortadora de roca impregnada de diamante para producir núcleos cilíndricos de roca y elevar dichos núcleos a la superficie, en donde pueden ser recogidos para examinarlos. "Perforación en Circulación Inversa" es un método de perforación que utiliza una barrena cortadora rotativa dentro de tubería de perforación de doble pared que produce pedazos de roca en vez de núcleo. El aire o el agua es circulado hacia la barrena entre la pared interna y externa de la tubería de perforación. Los pedazos son forzados hacia la superficie a través del centro de la tubería para ser examinados. La "Rotativa Convencional" es un método de perforación que produce pedazos de roca similares a la perforación en Circulación Inversa, excepto que la muestra es recolectada utilizando tubería de una pared. El aire o el agua circulan hacia el centro de la tubería y regresan los pedazos a la superficie alrededor del exterior de la tubería. La "Perforación de Relleno" es la recolección de muestras adicionales entre las muestras existentes utilizadas para proporcionar mayor detalle geológico y proporcionar más datos ensaye de las muestras en un espacio más cerrado. "Persona Calificada" significa "una persona calificada" según la definición del NI ;

9 7 "Proyecto La Arena" significa los derechos e intereses mineros para explorar y explotar minerales de 20,673 hectáreas aproximadamente, consistiendo de las concesiones mineras pertenecientes a La Arena que actualmente incluyen a la Mina de Oro en Óxidos La Arena y la Fase II; "Proyecto de Sulfuro del Proyecto La Arena" (o "Fase II") significa el proyecto de cobre-oro-sulfuro ubicado dentro del Proyecto La Arena; "pulverización (chancado)" es convertir en polvo o la pulverización del mineral, mediante la presión o abrasión para liberar los minerales valiosos para procesos metalúrgicos adicionales. "recurso de mineral" es una concentración u ocurrencia de diamantes, materia inorgánica sólida natural, o materia orgánica fosilizada sólida natural incluyendo la base y metales preciosos, carbón y otros minerales industriales o en la corteza de la Tierra en tal forma y cantidad y que dicho grado o calidad tiene prospectos razonables para la extracción económica. La ubicación, cantidad, grado, características geológicas y la continuidad de un recurso de mineral son conocidos, estimados o interpretados desde la evidencia geológica específica y el conocimiento. Los recursos minerales son subdivididos utilizando un criterio ascendente de certeza geológica en las categorías de inferidos, indicados y medidos; "recursos de mineral indicado" es esa parte de un recurso de mineral por el cual la cantidad, grado o cualidad, densidad, tamaño y características físicas pueden ser estimadas con suficiente nivel de confianza que permiten la aplicación adecuada de los parámetros técnicos y económicos para apoyar el planeamiento de la mina y la evaluación de la viabilidad económica del depósito. El estimado está basado en la exploración detallada y confiable y en la información de las pruebas compiladas a través de las técnicas adecuadas desde ubicaciones tales como florecimientos, zanjas, hoyos, trabajos y pozos perforados que están espaciados lo suficientemente cerca para la continuidad geológica y de grado para ser razonablemente asumidos; "recursos de mineral inferido" es esa parte de un recurso de mineral por el cual la cantidad o grado o calidad puede ser estimado basándose en la evidencia geológica y el muestreo limitado y razonablemente asumido pero no verificado de la continuidad geológica y el grado de continuidad. El estimado se basa en la información limitada y las muestras recopiladas a través de las técnicas adecuadas desde ubicaciones como florecimientos, zanjas, hoyos, trabajos y pozos perforados; "recursos de mineral medido" es la parte de un recurso mineral por el cual la cantidad, grado o calidad, densidad, tamaño y características físicas están tan bien establecidas que pueden ser estimadas con suficiente confianza para permitir la aplicación adecuada de los parámetros técnicos y económicos, para apoyar el planeamiento de la producción y evaluación de la viabilidad económica del depósito. El estimado está basado en la exploración detallada y confiable, muestreo e información de las pruebas compiladas a través de las técnicas adecuadas desde ubicaciones como florecimientos, huecos, trabajos y sondajes que son espaciados lo suficientemente cerca para confirmar tanto la continuidad geológica como la de ley; "regalías de los intereses de las Ganancias Netas" es una regalía basada en la ganancia restante que queda después de la recaptura de ciertas operaciones, capital y otros costos; "reserva de mineral" es la parte una medida que puede ser económicamente extraída de la mina o indica el recurso de mineral demostrado por al menos un estudio preliminar de factibilidad. Este estudio debe incluir información adecuada sobre minería, procesamiento, metalurgia, economía y otros factores relevantes que demuestren, al momento del informe, que la extracción económica puede ser justificada; Una reserva de minerales incluye diluir materiales y hacer concesiones por las pérdidas que pueden ocurrir cuando el material es extraído. Las reservas de mineral están subdivididas en reservas minerales probables y reserva minerales probadas, es decir utilizando un criterio ascendiente de certeza;

10 8 "reserva probable de mineral" es la parte indicada que puede económicamente ser extraída y, en algunas circunstancias, un recurso de mineral medido demostrado por al menos un estudio preliminar de factibilidad. Este estudio debe incluir información adecuada sobre minería, procesamiento, metalurgia, economía y otros factores relevantes que demuestren, al momento del informe, que la extracción económica puede ser justificada; "reserva probada de mineral es la parte que puede ser extraída económicamente de un recurso de mineral medido y demostrado por al menos un estudio preliminar de factibilidad. Este estudio debe incluir información adecuada sobre minería, procesamiento, metalurgia, economía y otros factores relevantes que demuestren, al momento del informe, que la extracción económica es justificada; Red Kite alude a Red Kite Explorer Trust; "refinación" es la etapa final de la producción de metal en la cual las impurezas son removidas del metal semi-procesado; "Río Alto Perú" significa Río Alto S.A.C., una Compañía incorporada bajo las leyes del país, del Perú, siendo inicialmente una subsidiaria de propiedad total de RAML la cual subsecuentemente se convirtió en una subsidiaria de propiedad total de la Compañía siguiendo la Fusión Vertical; SEDAR es el Sistema para Análisis y Recuperación de Documentos Electrónicos en efecto para todas las Compañías públicas canadienses y que es operado por los Administradores de Valores Canadienses ( CSA ) y cuya dirección es "TSX" significa la Bolsa de Valores de Toronto; "TSXV" significa la Bolsa de Capitales en Riesgo de Toronto. "tasa de recuperación" es un término utilizado en el proceso metalúrgico para indicar la proporción de material valioso físicamente recuperado en el proceso del mineral. Generalmente, es declarado como el porcentaje del material recuperado comprado con el total del material originalmente presente; "trituradora/chancadora" es una procesadora en donde el mineral es triturado finamente o es también el aparato o herramienta utilizado para realizar el chancado o la molienda; "USD" significa Dólares de los Estados Unidos de Norte América. Todos los montos son en USD excepto en dónde se indique lo contrario; "yacimiento mineral" es una cantidad suficientemente grande de mena/mineral que es contiguo y puede ser extraído económicamente; Yamobamba alude a la Empresa de Energía Yamobamba S.A.C. una subsidiaria propiedad total de La Arena. Las palabras que llevan el número singular solamente incluyen el plural y viceversa y las palabras que llevan cualquier género incluyen todos los géneros. Las cantidades indicadas en dólares en este Formulario Informativo Anual son en dólares canadienses, excepto donde este indicado lo contrario.

11 9 PRÓLOGO ABREVIACIONES Y CONVERSIONES En este Formulación de Información Anual usamos las siguientes abreviaciones y conversiones: Abreviaturas Au Ag Cu Oro Plata Cobre Conversiones Para convertir de: A: Multiplicar por: Onzas Troy Gramos Onzas Troy por tonelada corta Gramos por tonelada Libras Toneladas Toneladas Toneladas Toneladas Libras 2,204.6 Parte por millón (ppm) Gramos 1.0 Pies Metros Millas Kilómetros Acres Hectáreas Acerca de la información técnica y científica La información científica o técnica incluida en este FIA relacionada con los recursos mineros o la geología del Proyecto La Arena, en el Perú (ver el Informe Técnico de Diciembre de 2013 cuya copia está disponible en: y en que está basado en la información preparada por Enrique Garay, M Sc. P. (MAIG) de Rio Alto Mining Ltd., Ian Dreyer B. App.Sc (Geo), MAusIMM (CP) de MIC S.A.C., Marek Mroczek, P.Eng. of Mining Plus, Greg Lanes, FAusIMM de Ausenco, Mark E. Smith, M Sc, PE, GE, RM (SME), DGE(AGP) d RRD International Corporation, Linton Kirk, BE (Min), FAusIMM de Kirk Mining Consultants Pty y Chris Kaye, B E (Quím) FAusIMM de MQes. Los Sres. Garay, Dreyer, Mroczek, Lane, Smith, Kirk y Kaye son "Personas Calificadas" según lo define el NI El Informe Técnico de Diciembre de 2013 ha sido preparado en cumplimiento con el NI Las Reservas de Mineral del Proyecto La Arena no fueron actualizadas en el Informe Técnico del año El Informe de diciembre de 2013 ha sido preparado cumpliendo con la normativa del NI

12 10 Los programas de exploración descritos en el Formulario Informativo Anual son preparados y/o diseñados y llevados a cabo bajo la supervisión del señor Enrique Garay, M. M Sc, P. Geo (miembro de AIG ), Vicepresidente de Geología de Rio Alto. La información técnica y científica contendida en este Formulario Informativo Anual ha sido actualizada en lo posible. La información científica y técnica referente al Proyecto La Arena incluida en este FIA ha sido revisada y verificada por el señor Garay, una "Persona Calificada" ara el propósito de esta Información Anual, según lo define el NI Clasificación de reservas y recursos minerales En este Formulario Informativo Anual, las definiciones de reservas minerales probadas y probables y recursos minerales indicados e inferidos son las utilizadas por las autoridades canadienses provinciales reguladoras de valores y se ajustan a las definiciones utilizadas por el Instituto Canadiense de Minería, Metalurgia y Petróleo ( CIM por sus siglas en inglés) en los Estándares para Recursos y Reservas Minerales de CIM - Pautas y Definiciones, adoptados el 27 de noviembre de Advertencias a inversionistas estadounidenses con respecto de estimados de recursos medidos, indicados e inferidos Este FIA y los documentos incorporados por referencia han sido preparados de acuerdo con los requisitos de las leyes de valores canadienses, los cuales pueden diferir de los requisitos de las leyes de valores en los Estados Unidos. A menos que se indique lo contrario, todos los estimados de reservas y recursos minerales incluidos en este FIA y los documentos a que este hace referencia, han sido preparados de acuerdo con NI y el sistema clasificatorio de CIM. NI es una normativa desarrollada por los Administradores de Valores Canadienses y que decreta los estándares para toda divulgación por parte de los emisores de información referente a proyectos minerales. Los estándares canadienses, entre ellos NI , difieren significativamente de aquéllos emitidos por las entidades de la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos ( SEC por su sigla en inglés), y la información concerniente a mineralización y Reservas y Recursos Minerales contenida o mencionada en este documento no es necesariamente equivalente a información similar emitida por compañías estadunidenses. Particularmente y sin limitar la información general precedente, estos documentos utilizan los términos "Recursos Medidos", "Recursos Indicados" y "Recursos Inferidos". Se advierte a los inversionistas estadounidenses que, aunque tales términos son reconocidos y requeridos por las leyes de valores canadienses, la SEC no los reconoce. Con los estándares estadounidenses, la mineralización no puede ser clasificada como una reserva a menos que se haya determinado que la mineralización puede producirse o extraerse económica y legalmente a la fecha en que se realiza tal determinación. Los requisitos de NI para la identificación de reservas no son completamente equivalentes a los de SEC y las reservas informadas por la Compañía en cumplimiento con NI tal vez no constituyan reservas desde el punto de vista de los estándares de SEC. Los inversionistas estadounidenses deberían observar que Recursos Inferidos conllevan una gran cantidad de incertidumbre con respecto de su existencia y su factibilidad económica y legal. Bajo las leyes de valores canadienses, no es posible informar resultados de un análisis económico que incluya Recursos Inferidos, a no ser por casos especiales. La divulgación de onzas contenidas en un Recursos Mineral es permisible dentro del marco de las leyes de valores canadiense, sin embargo, SEC normalmente permite sólo que el emisor informe mineralización que no constituye reservas de acuerdo a los estándares de SEC, tal como ocurre con tonelaje y grado, sin que se haga referencia a unidades de medida. Los inversionistas estadounidenses no deben asumir que parte alguna de los Recursos Medidos o Recursos Indicados se convertirá en una reserva. No existe certeza absoluta de que todo o parte de los Recursos Inferidos existentes son minables desde el punto de vista económico y legal o de que serán promovidos a una categoría superior.

13 11 Documentos mencionados Los siguientes documentos son mencionados en este Formulario Informativo Anual: El Informe Técnico con fecha 31 de diciembre de Este documento se puede leer en el perfil de la Empresa con SEDAR en y bajo la cubierta del Formulario 40F dentro del perfil de la Empresa con Edgar en ESTRUCTURA CORPORATIVA Nombre/razón social, dirección y relaciones inter-corporativas La oficina central de la Compañía se encuentra ubicada en Suite 1950, 400 Burrard Street, Vancouver Columbia Británica, V6C 3A6. Su oficina principal de negocios está en: Calle Esquilache 371, Oficina 1402, San Isidro, Lima 27, Perú y su oficina registrada está ubicada en: 1000, 250-2nd Street S.W., Calgary, Alberta, T2P 0C1. La razón social de la Compañía es Rio Alto Mining Limited y fue constituida dentro del marco de ABCA. Los siguientes párrafos describen las enmiendas a los artículos de la Compañía y los documentos que lo comprueban desde que fue originalmente constituida en La Compañía fue originalmente constituida como Waterford Resources Inc. al amparo de la Ley de Compañías (Columbia Británica) el 3 de Abril de Mediante una enmienda al Memorándum de Constitución, apoyada por una resolución especial pasada el 28 de Mayo de 1992, el Memorándum de la Compañía fue enmendado para consolidar el número de acciones comunes emitidas y en circulación con la base de cuatro acciones comunes antiguas por una nueva acción común y la razón social de la Empresa fue cambiada a Premier Minerales Ltd.. El 2 de junio de 1993 se emitió un certificado de Cambio de Razo Social a Premier Minerales Ltd. Mediante una enmienda adicional al Memorándum, iniciada por una resolución especial pasada el 20 de Marzo de 2000, el Memorándum de la Compañía fue enmendado para consolidar el número de acciones comunes emitidas y en circulación con la base de dos acciones comunes antiguas por una acción común nueva y el nombre de la Compañía fue cambiado a "Premier Diamond Corp." Un Certificado de Cambio de Razón Social fue emitido el 2 de Marzo de 2001, con respecto al cambio de razón social a "Premier Diamond Corp." El 24 de junio de 2005, Premier Diamond Corp, fue transferida de la jurisdicción de la Ley de Sociedades Anónimas (Columbia Británica) a la Ley de Sociedades Comerciales (Columbia Británica). El 7 de mayo de 2007 Premier Diamond Corp. fue transicionado de la Provincia de Columbia Británica a la Provincia de Alberta y cambio su razón social a Mexican Silver Mines Ltd. El 25 de junio de 2009, la Empresa adquirió todo los valores de Rio Alto y el 24 de julio de 2009, completó una fusión por medio de la cual su razón social cambió a Rio Alto Mining Limited. El 29 de septiembre de 2010, los accionistas de la Compañía acordaron una enmienda a los artículos de la Compañía que posibilitaba las asambleas de accionistas en Lima, Perú.

14 12 Compañías relacionadas Al 31 de diciembre de 2013, la Compañía tiene tres subsidiarias directas de propiedad total, Rio Alto S.A.C una corporación constituida en Perú, Mexican Silver (Guernsey) Limited, una corporación constituida en Guernsey y Rio Alto Insurance Ltd, una corporación constituida de acuerdo con la ley de Barbados. Mexican Silver (Guernsey) posee todo el capital social de La Arena SA y, a su vez, La Arena SA es poseedora de todo el capital social de Empresa de Energía Yamobamba SAC, ambas incorporadas en Perú. El siguiente gráfico organizacional corporativo muestra las conexiones entre compañías. Rio Alto Mining Limited (ABCA) 100% 100% 100% Rio Alto S.A.C. (Perú) Rio Alto Insurance Ltd. (Barbados) Mexican Silver (Guernsey) Limited (Guernsey) 99.99% 99.99% La Arena S. A. (1) (Perú) Notas: Empresa de Energía Yamobamba S.A.C. (2) (Perú) (1) 99.99% del capital social en circulación de La Arena S. A., es decir 144,631,084 acciones, son propiedad de la Compañía. La acción restante, una (1) de capital emitido, es propiedad y guardada en fideicomiso por Jaime Soldi para el beneficio de la Compañía (2) 99.99% de los valores emitidos y en circulación de la Empresa de Energía Yamobamba, siendo 2,100,999 acciones, todas de propiedad de La Arena S.A. La acción restante, una (1), de capital emitido es propiedad y guardada en fideicomiso por Jaime Soldi para el beneficio de la Compañía

15 13 DESARROLLO GENERAL DE LOS NEGOCIOS Tres años de historia A continuación se presenta un resumen del desarrollo en general de las actividades comerciales de la Compañía para los últimos tres años fiscales. El final del año financiero de la Compañía fue cambiado del 31 de mayo al 31 de diciembre en el mes de noviembre de 2011, con lo que el año financiero terminado el 31 de diciembre de 2011, constituyó un período de siete meses comenzado el 1º de junio de Año financiero de siete meses que terminó el 31 de Diciembre de 2011 El 15 de junio de 2011, la Compañía anunció los resultados adicionales de las pruebas de dieciocho barrenos de perforación por circulación inversa dentro del Tajo Calaorco en la Mina de Óxido de Oro La Arena. Ver la sección Proyecto La Arena Perforación. El 20 de julio de 2011, la Compañía presentó a las autoridades peruanas un plan de cierre para la Mina de Oro La Arena preparado por un agente independiente. El plan requería el poner una fianza u otro valor satisfactorio de aproximadamente $3.2 millones dentro de los primeros doce días del año calendario después que el plan fue aprobado. El plan de cierre fue preparado por una firma de ingeniería aprobada por el Gobierno Peruano y estimó que el costo de cierre y de remediación de la mina sería de aproximadamente $34.7 millones consistiendo en $124 millones de los costos de cierre progresivo durante el 7mo y 6vo año de vida de la mina; $17.1 millones de costo de cierre se producirán durante el 9no. año de la mina y $5.2 millones de costos de monitoreo posterior al cierre durante cinco años después del cierre. El período de Daniel Kenney como Director de la Compañía terminó el 29 de setiembre de 2011, no habiéndose presentado para la reelección como director en la reunión anual de accionistas realizada en esa fecha. El 21 de octubre de 2011, la Compañía completó la documentación definitiva para el incremento de US$25 millones en la Facilidad de Prepago de Producción de Oro con Red Kite y concurrentemente sacar la cantidad total disponible bajo el Acuerdo de Prepago de Producción de Oro. La liquidación de los US$25 millones de incremento en el Acuerdo de Prepago de Producido de Oro será mediante la entrega de 24,512 onzas nocional de oro comenzando en abril de 2012 a una tasa nocional de 791 onzas por mes durante 31 meses. La actual entrega mensual de onzas de oro variará en 5% de la cantidad previamente declarada por cada $100 dólares de cambio en el precio del oro (hacia arriba o hacia abajo) desde un precio base de $1,150, sujeto a los límites de $1,450 o $950 por onza. La Compañía puede pagar adelantado el saldo de las onzas de oro a ser entregadas bajo el acuerdo de Prepago de Producción de Oro, en forma total o en parte, en cualquier momento sin ninguna penalidad ya sea en onzas de oro o en el equivalente en efectivo al precio predominante del oro. Como una seguridad, la Compañía ha otorgado a Red Kite un cargo substancial sobre todos los activos de la Compañía. La Compañía ha pagado comisiones en efectivo por colocar el financiamiento de US$750,000 por entregas aplazadas de US$312,500 y una comisión de US$100,000 por la renuncia de ciertas condiciones del acuerdo de Prepago de Producción de Oro. El 8 de noviembre de 2011, el directorio resolvió modificar el final del año financiero de la Compañía del 31 de mayo al. 31 de diciembre Este cambio alineó la contabilidad consolidada con aquella de La Arena, la cual bajo las leyes peruanas tiene un final de año calendario y resultó en que Rio Alto proporciona su

16 14 declaración de información en forma continua en una base más comparativa con la mayoría de las otras compañías mineras. Año financiero que terminó el 31 de Diciembre de 2012 El 5 de enero de 2012, la Compañía anunció la actualización de los estimados de recurso de mineral para el Proyecto La Arena. El estimado actualizado del recurso de óxido de mineral está limitado a los depósitos de Calaorco y Ethel y a una zona de óxido conteniendo 300 ppm-1,000 ppm de cobre al este de Calaorco. El estimado actualizado del recurso de mineral para el Proyecto de Sulfuro de La Arena incorpora 3,879 metros adicionales de perforación diamantina y 21,904 metros de perforación de circulación reversa cuando se compara con el estimado de recursos previamente proporcionado en el Informe Técnico del Año Los resultados detallados pueden ser encontrados en el Informe Técnico del Año 2011 y está también discutido en mayor detalle bajo el título "Proyecto La Arena" más adelante. El 23 de enero de 2012, la Compañía anunció la nominación de Alex Black como CEO (Principal Oficial Ejecutivo) y de Víctor Gobitz como COO (Principal Oficial de Operaciones). El 17 de febrero de 2012, la Compañía presentó el Informe Técnico del Año La Empresa avanzó de la TSXV a la Bolsa TSX y por ende del sector junior a la pizarra senior de la Bolsa de Valores de Lima y sus acciones comunes comenzaron a transarse en la TSX el 24 de febrero de El 30 de julio de 2012, se constituyó la Empresa de Energía Yamobamba que actualmente está construyendo una red de distribución de energía eléctrica en Perú que abastecerá a La Arena y posiblemente a otras partes en las cercanías. El 17 de setiembre de 2012, la Compañía entró en una carta de intención ("LOI") con Duran Ventures Inc., ("Duran") que establece los términos y condiciones básicas mediante las cuales Rio Alto puede ganar hasta un 70% del interés en Minasnioc Propiedad de Oro-Plata y un 65% de interés en Ichuña Propiedad de Cobre-Plata, ambas de Duran. El LOI también proporciona una inversión de capital de $750,000 por Rio Alto en Duran. El 2 de octubre de 2012, la Compañía constituyó a Rio Alto Insurance Ltd., como una compañía de seguros cautiva. El propósito de esta compañía es asegurar parcialmente diversos riesgos en La Arena y Yamobamba. El 21 de diciembre de 2012, los valores de la Compañía comenzaron a transarse en la Bolsa de Valores de Nueva York bajo el símbolo clave "RIOM". Año financiero que terminó el 31 de Diciembre de 2013 El 11 de enero de 2013, la Compañía anunció que su Mina de Oro La Arena había producido 201,113 onzas de oro en el El 24 de enero de 2013, la Empresa y Duran suscribieron un Acuerdo de Opción y Empresa en conjunto (el Acuerdo con Duran") con respecto de sus propiedades Minasnioc e Ichuña. El 13 de febrero de 2013, la Compañía completó una colocación privada sin intermediarios con Santa Bárbara, comprando 2,500,000 acciones comunes de Santa Bárbara al precio de compra de $0.08 CDN por acción, por un monto total de $200,000 CDN. En Canadá, las acciones comunes están sujetas a un período de espera que expira el 14 de junio de El 7 de febrero de 2013, la Compañía firmó una carta de intención ("LOI") sin compromiso con Santa Bárbara Resources Limited ("Santa Bárbara"). La Compañía tendrá la opción de adquirir hasta un 51% de interés en Sancos, una propiedad de oro ("Sancos") en el Perú dentro de un período de tres años

17 15 incurriendo en gastos de $4,500,000 en un promedio mínimo de $1,500,000 al año y pagando a Santa Bárbara $250,000 a la firma del LOI, así como $500,000 a más tardar a la fecha de opción de ejercicio del 51%. La Compañía puede ganar un interés adicional del 15% en el proyecto Sancos dentro del período subsiguiente de dos años llevando a cabo todas las acciones necesarias que sean requeridas para preparar Sancos para una decisión de producción. La Compañía pagará a Santa Bárbara $500,000 adicionales al momento de la adquisición del 15% de interés. El 25 de febrero de 2013, la Compañía anunció que se anticipaba que su producción de oro para el año fluctuaría en el rango de 190,000 a 210,000 onzas. El 6 de marzo de 2013, la Compañía anunció que había intersectado 79 metros de 1,34 gramos por tonelada de oro en La Colorada. El 16 de abril de 2013, la Empresa anunció que había incrementado sus recursos y reservas minerales en La Arena con fecha 1 de enero de El estimado actualizado de recursos mineral en óxidos contenido en el Informe Técnico Diciembre de 2013 se presenta a continuación: millones de toneladas con ley aurífera de 0.42 g/t in las categoría medida e indicada con 1,658,000 onzas de oro que después de haber extraído 295,018 onzas durante el período entre el 30 de setiembre de y el 31 de diciembre de 2013 representa un aumento de 174,000 onzas de oro (12%) cuando se lo compara con el estimado de recursos minerales contenido en el Informe Técnico millones de toneladas con ley aurífera de 0.37 g/t en la categoría inferida con 65,000 unas de oro que representan una reducción del 25,000 onzas de oro cuando se lo compara con el estimado de recursos minerales contenido en el Informe Técnico El estimado actualizado de recursos mineral en sulfuros fue: millones de toneladas con ley de 0.30% cobre por tonelada y 0.21 g/t oro en la categoría indicada con 3,746 millones de libara de cobre y 3.83 millones de onzas de oro que representan un incremento de 1,739 millones de libras de cobre (87%) y 1,407,000 onzas de oro (58%) del estimado de recursos minerales indicados en sulfuros contenidos en el Informe Técnico millones de toneladas con ley de 0.19% de cobre por toneladas y 0.11 g/t de oro en la categoría inferida que contiene 137 millones de libras de cobre y millones de onzas de oro que representan una reducción de 1,997 millones de libras de cobre y 1,959,000 onzas de oro cuando se lo compara con el estimado de recursos mineral en sulfuros contenido en el Informe Técnico El 3 de junio de 2013, la Empresa anunció que Víctor Gobitz había renunciado a su cargo de Principal Oficial de Operaciones (COO) de la Empresa con fecha 30 de junio de El Sr. Gobitz permaneció como miembro del directorio. Asimismo la Empresa anunció el nombramiento de Augusto Chung al cargo de Director de Proyecto La Arena Fase II. El 24 de junio de 2013, la Empresa y Santa Bárbara suscribieron un Acuerdo de Opción y Empresa en Conjunto con respecto de la propiedad Sancos. El 23 de octubre de 2013, la Empresa anunció el nombramiento de Eduardo Loret de Mola al cargo de Principal Oficial de Operaciones (COO).

18 16 Subsecuente al año finalizado el 31 de Diciembre de 2013 El 6 de enero de 2014, la Empresa anunció que había recibido notificación formal de parte de la Dirección General de Asuntos Medioambientales (DGAA) del Ministerio de Energía y Minas (MEM) del Perú vía resolución ministerial N MEM/AAM con fecha 27 de diciembre de 2013 por la cual se habían aprobado ciertas modificaciones al Estudio de Impacto Ambiental de la Empresa (EIA) correspondiente a la Mina de Oro en Óxidos La Arena. Estas modificaciones le permiten a Rio Alto solicitar permisos pertinentes a la Fase II mina de sulfuros a tajo abierto, construir una planta de flotación y un concentrador para 18,000 toneladas diarias, expandir los botaderos de desmontes actuales apara acomodar los desechos del sulfuro y utilizar el Tajo Calaorco para depositar relaves una vez que las reservas de óxidos en tajo abierto se hayan agotado. Un estudio de factibilidad para la Fase II proyecto de cobre/oro en sulfuros está en curso y se espera concluya en el 2do trimestre de El trabajo de estudio se centra en maximizar el retorno de efectivo a futro del proyecto y mantener el capital de partida en niveles los más bajos posibles. El 20 de enero de 2014, la Empresa canceló su Acuerdo de Opción y Empresa en Conjunto con Santa Barajara en respecto de la propiedad Sancos. El 21 de enero de 2014, la Empresa anunció que había producido una cantidad record de 214,742 onzas de oro en El 24 de febrero de 2014, la Empresa anunció un incremento de las reservas en óxidos de 1.08 millones de onzas de oro, que constan de 79,2 millones tonalidad con ley aurífera promedio de 0.43 g/t, con fecha 31 de diciembre de La Empresa anticipa una producción de entre 190,000 y 210,00 onzas de oro para el año fiscal 2014, aproximadamente la misma que para el año Se estima que los costos ajustados de operación para 2014 fluctuarán entre $625 y $700 por onza de oro vendida. El costo de mantenimiento todo incluido, que comprende costos generales, administrativos y de venta, exploración y capital de mantenimiento, fluctuará entre $825 y $900 por onza, y el costo todo incluido entre $1,000 y $1,100 por onza para el año El 11 de marzo de 2014, la Empresa y Duran modificaron el Acuerdo con Duran de modo que se extiende la vida de las Warrants serie A del 28 de marzo de 2014 al 31 de diciembre de 2014 y para cancelar la Opción Ichuña. El 28 de marzo de 2014, la Empresa público el Informe Técnico Proyecto La Arena (NI ) (el Informe Técnico del 31 de diciembre de 2013 ) en SEDAR y en EDGAR. Como resultado la Empresa anticipa que producirá entre 200,000 y 220,000 onzas de oro en Adquisiciones destacadas La Compañía no realizó ninguna adquisición significativa durante el año que terminó el 31 de diciembre de Información general DESCRIPCIÓN DE LOS NEGOCIOS El principal negocio de la Empresa es la exploración, extracción y venta del oro obtenido de su Mina de Oro en Óxidos La Arena. El ingreso por venta de oro fue $284.6 millones o 99.8% para 2013 y $316.2 millones (99.9%) en La Compañía está abocada a la exploración y desarrollo de propiedades mineras con su actual enfoque en el desarrollo del Proyecto La Arena, el cual es discutido en detalle más adelante.

19 17 Condiciones competitivas La exploración minera y los negocios mineros son un negocio competitivo. La Compañía compite con numerosas compañías e individuos en la búsqueda de: (i) la adquisición de propiedades atractivas con minerales, (ii) proveedores calificados de los servicios y mano de obra calificada, y (iii) equipos y abastecedores. La habilidad de la Compañía para adquirir en el futuro propiedades con oro y otros minerales, dependerá no solamente de su habilidad para operar y desarrollar sus actuales propiedades sino también en su habilidad para seleccionar y adquirir propiedades productoras adecuadas o prospectos para la exploración y desarrollo. Ver "Los Factores de Riesgo - La Competencia Podría Tener Efectos Adversos". Empleados Al 31 de diciembre de 2013, la Compañía y sus subsidiarias tenían un total de 747 empleados y 1,000 personas contratadas a través de subcontratistas. Las políticas sociales y de protección ambiental Las operaciones actuales y futuras de la Compañía, incluyendo las actividades de desarrollo y minería, están sujetas a amplios leyes y reglamentos federales, provinciales y locales rigiendo la protección ambiental, incluyendo la protección y la remediación del ambiente y otros temas. El cumplimiento de dichas leyes y reglamentos incrementa los costos y retrasa el planeamiento, diseño, perforación y desarrollo de las propiedades de la Compañía. La Compañía ha ayudado a los miembros de las comunidades directamente afectadas por el desarrollo planificado del Proyecto Minero de Oro La Arena, de las siguientes maneras: ayudándolos a establecer una compañía, el Consorcio La Arena S.A. que actúa como agente contratante de mano de obra no especializada y especializada para el desarrollo del proyecto; completando el diseño y la construcción de una nueva escuela; proporcionando un servicio de ómnibus para que los niños vayan al colegio; ayudando a establecer iniciativas de pequeña industria: proporcionando servicios médicos, y proporcionando varios programas de capacitación, tales como, capacitación en seguridad y educación para los chóferes. La Compañía tiene 18 empleados de tiempo completo dedicados a la coordinación de actividades de relaciones comunitarias. La legislación peruana incluye un sistema extenso de leyes y normas diseñadas para proteger el medio ambiente y la herencia cultural del país. La Compañía contrata a consultores cuando es necesario y tiene 7 empleados a tiempo completo dedicados a asegurar el cumplimiento con la legislación peruana. PROYECTO LA ARENA Una descripción más completa del Proyecto La Arena puede obtenerse del Informe Técnico Diciembre, 2013 publicado bajo el perfil de la Compañía en SEDAR y EDGAR. A menos que se indique lo contrario, la información contenida en esta sección ha sido resumida, obtenida o incorporada del Informe Técnico, Diciembre Partes de tal información está basada en supuestos, calificaciones y