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1 PROPUESTA MOTIVADA DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE GAMESA CORPORACIÓN TECNOLÓGICA, S.A. PARA EL NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS INDEPENDIENTES En Zamudio, Bizkaia, a 23 de marzo de 2015, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (la Comisión ) de Gamesa Corporación Tecnológica, S.A. ( Gamesa o la Sociedad ) acuerda por unanimidad proponer al Consejo de Administración, para su elevación a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de doña Gloria Hernández García y don Andoni Cendoya Aranzamendi como consejeros no ejecutivos de la Sociedad, con la calificación de independientes, de conformidad con lo que sigue. 1. OBJETO Y MARCO NORMATIVO DE LA PROPUESTA El artículo 529 decies 4. de la Ley de Sociedades de Capital, el 44.3.b) de los Estatutos Sociales y el 19.5 b) del Reglamento del Consejo de Administración de Gamesa Corporación Tecnológica, S.A. ( Gamesa o la Sociedad ) establecen que la propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero independiente corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (la Comisión ). 2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA Según se ha informado a la Comisión, el Consejo de Administración de la Sociedad va a proponer a la Junta General de Accionistas que se celebrará en Zamudio (Bizkaia) el próximo 7 de mayo de 2015, en primera convocatoria, o el 8 de mayo de 2015, en segunda convocatoria, fijar en doce el número de miembros del Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 32 de los Estatutos Sociales. La Comisión formula la presente propuesta con el objeto de proveer los dos puestos que se crearán en el Consejo en caso de que la Junta General de Accionistas de la Sociedad apruebe el mencionado acuerdo. 3. PROCESO DE SELECCIÓN La Comisión ha llevado a cabo el proceso de selección de conformidad con lo establecido en las normas de gobierno corporativo de Gamesa y con las reglas de buen gobierno. Tras la salida de don Manuel Moreu Munaiz, que entre otras cuestiones, contaba con un marcado perfil industrial, la Comisión informó favorablemente sobre el nombramiento de don Francisco Javier Villalba Sánchez como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, con la calificación de no ejecutivo dominical, para cubrir ese perfil industrial. El Consejo aprobó dicho nombramiento. Como ya se ha dicho, se está considerando proponer a la Junta General de Accionistas la ampliación del número de miembros del Consejo de Administración a doce, número que está dentro del marco establecido en los Estatutos. Esta decisión obedece a la gran expansión internacional experimentada por la Sociedad que hace necesario tener un Consejo con mayor dimensión y con perfiles más variados. A la hora de buscar candidatos, la Comisión ha estimado conveniente que cada uno de los candidatos cubra un perfil distinto: por un lado, era preciso encontrar un candidato con experiencia en el sector industrial, ya que este es el negocio de la Sociedad y su grupo; y por otro lado, era preciso que el otro candidato contara con experiencia en materias contables y financieras y en los mercados de capitales propuesta marco cnr nombramiento independientes ghg y aca.docx 1

2 Asimismo, la Comisión ha procurado que exista un equilibrio razonable entre los consejeros dominicales y los consejeros independientes, atendiendo, en la medida de lo posible, a la estructura de propiedad de la Sociedad, la importancia en términos absolutos y comparativos de las participaciones accionariales significativas, así como el grado de permanencia, compromiso y vinculación estratégica con la Sociedad de los titulares de dichas participaciones, tal y como se explica en el apartado 4 siguiente. También ha velado la Comisión para que el procedimiento de selección no adoleciera de ningún sesgo implícito de discriminación por cualquier causa. Tras analizar los perfiles de varios candidatos de conformidad con las normas internas de gobierno corporativo y con las necesidades del Consejo de Administración, la Comisión ha estimado que los candidatos más adecuados son doña Gloria Hernández García y don Andoni Cendoya Aranzamendi. Para ello, ha tomado como base los currículums vitae de los candidatos, así como los informes de idoneidad solicitados al asesor externo PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocios, S.L. Así, se incluye como parte de esta propuesta, las propuestas individuales de doña Gloria Hernández García y don Andoni Cendoya Aranzamendi. Los nombramientos de doña Gloria Hernández García y don Andoni Cendoya Aranzamendi posibilitarán dotar al consejo de nuevos perfiles que fomenten la diversidad de conocimientos, experiencias y género. En particular, doña Gloria Hernández García aportará al Consejo un perfil marcadamente contable y financiero, con amplia experiencia internacional y en los mercados de capitales. Por su parte, don Andoni Cendoya Aranzamendi aportará un perfil más industrial, dada su extensa experiencia en el sector aeronáutico, teniendo también amplio un bagaje internacional. 4. SITUACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN TRAS SU NOMBRAMIENTO Tras los nombramientos de doña Gloria Hernández García y don Andoni Cendoya Aranzamendi por la Junta General de Accionistas (y la ratificación en su caso, del nombramiento de don Francisco Javier Villalba Sánchez), la composición del Consejo de Administración quedará como sigue: Nombre Cargo Calificación Ignacio Martín San Presidente y consejero Vicente delegado Ejecutivo Juan Luis Arregui Vicepresidente Independiente José María Vázquez Vocal Independiente Sonsoles Rubio Vocal Dominical Luis Lada Vocal Independiente José María Aldecoa Vocal Independiente Ramón Castresana Vocal Dominical José María Aracama Vocal Independiente Carlos Rodríguez- Quiroga Vocal y secretario Ejecutivo Francisco Javier Villalba Vocal Dominical Gloria Hernández Vocal Independiente Andoni Cendoya Vocal Independiente Como se puede observar, el 16,7 % del Consejo estará compuesto por consejeros ejecutivos y el 83,3 % por consejeros no ejecutivos (25 % consejeros dominicales y el 58,3 % consejeros independientes) propuesta marco cnr nombramiento independientes ghg y aca.docx 2

3 En consecuencia, la proporción de consejeros independientes cumplirá desde el primer día con la recomendación número 17 del recién aprobado Código de Buen Gobierno, en su especialidad dirigida a las sociedades de elevada capitalización. En opinión de la Comisión, también se cumple con el requisito de que exista un equilibrio razonable entre los consejeros dominicales y los consejeros independientes, atendiendo a la estructura de propiedad de la Sociedad, a la importancia en términos absolutos y comparativos de las participaciones accionariales significativas, así como al grado de permanencia, compromiso y vinculación estratégica de Iberdrola, S.A. con la Sociedad. Por otro lado, la recomendación número 16 del nuevo Código de Buen Gobierno establece que la proporción entre consejeros dominicales y el total de consejeros no ejecutivos no debería ser mayor que el porcentaje de capital social del accionista representado en el Consejo (en nuestro caso, el 19,687 %. No obstante, esta recomendación está expresamente mitigada por el Código de Buen Gobierno para las sociedades de elevada capitalización, entre las que se encuentra la Sociedad, siempre y cuando sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas. A este respecto, hay tres accionistas que cuentan formalmente (sin perjuicio de que algunos de ellos pudieran actuar por cuenta de sus clientes) con una participación significativa, si bien todos ellas rondan el límite del 3 % del capital. En consideración a lo anterior, en opinión de la Comisión la Sociedad sí que cumple con dicha recomendación ya que: (i) la recomendación viene cualificada para las sociedades de elevada capitalización, como la Sociedad; (ii) la presencia de accionistas significativos es escasa (los cuales, además, están en el límite legal de las participaciones significativas); (iii) es preciso tener en cuenta el grado de permanencia, compromiso y vinculación estratégica de Iberdrola, S.A. con la Sociedad; y (iv) con los nuevos nombramientos de consejeros independientes se reduce esta diferencia. 5. PROPUESTAS MOTIVADAS INDIVIDUALES En consideración a cuanto antecede, se recogen a continuación las propuestas motivadas individuales para el nombramiento de doña Gloria Hernández García y don Andoni Cendoya Aranzamendi como consejeros de la Sociedad, con la calificación de no ejecutivos independientes propuesta marco cnr nombramiento independientes ghg y aca.docx 3

4 PROPUESTA MOTIVADA DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE GAMESA CORPORACIÓN TECNOLÓGICA, S.A. PARA EL NOMBRAMIENTO DE DOÑA GLORIA HERNÁNDEZ GARCÍA COMO CONSEJERA INDEPENDIENTE Y MIEMBRO DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO En Zamudio, Bizkaia, a 23 de marzo de 2015, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (la Comisión ) de Gamesa Corporación Tecnológica, S.A. ( Gamesa o la Sociedad ) acuerda por unanimidad proponer al Consejo de Administración, para su elevación a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de doña Gloria Hernández García como consejera no ejecutiva de la Sociedad, con la calificación de independiente, de conformidad con lo que sigue. 1. EXPERIENCIA DESTACABLE PARA EL CARGO DE CONSEJERA Doña Gloria Hernández García posee una amplísima experiencia en el sector financiero. Actualmente es la directora general del Área de Mercados de Capitales de Bankinter, S.A., responsable de tesorería de la entidad, de la gestión de riesgos del balance, la solvencia y el cálculo y la gestión de los recursos propios del grupo Bankinter, así como de la gestora de activos del grupo y de la actividad de capital riesgo. Asimismo, es consejera de Línea Directa Aseguradora, S.A., de Bankinter Gestión de Activos, S.A., Bankinter Luxemburgo, S.A. Europea de Titulización, S.A., S.G.F.T. y presidenta del Consejo de Administración de Mercavalor, S.A. Doña Gloria Hernández García ejerció, hasta 2003, diferentes puestos públicos ligados a la Dirección General del Tesoro y Política Financiera. Dado el tiempo transcurrido desde el desempeño de tales cargos se considera que no aplica el supuesto de incompatibilidad recogido en el artículo 7.b del Reglamento del Consejo de Administración de Gamesa. Adicionalmente, ha escrito diversos artículos e informes en revistas económicas y financieras y ha sido ponente de numerosas conferencias y seminarios. Doña Gloria Hernández García ha tenido una importante experiencia internacional al ser, entre otros, miembro representante de España en Comités de la Unión Europea y consejera de la filial que Bankinter posee en Luxemburgo. Asimismo, su presencia en el Consejo de Administración de Gamesa contribuiría a incrementar la diversidad de género en este órgano. En consideración a cuanto antecede, la Comisión considera que doña Gloria Hernández García reúne los requisitos de reconocida honorabilidad, solvencia, competencia y experiencia, establecidos en las normas de gobierno corporativo de Gamesa y no está incursa, de forma directa o indirecta, en ninguna de las causas de incompatibilidad, prohibición, conflicto u oposición de intereses con el interés social previstas en disposiciones de carácter general o en las normas de gobierno corporativo de Gamesa. 2. PROPUESTA DE CALIFICACIÓN El artículo 8.2 del Reglamento del Consejo de Administración establece que no podrán ser considerados consejeros independientes quienes mantengan o hayan mantenido durante el último año, una relación de negocios importante con la Sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. Se considerarán relaciones de negocios las de proveedor de bienes o servicios, incluidos los financieros y la de asesor o consultor.

5 La Comisión, tras recabar la información necesaria, considera que en ningún caso las relaciones de negocios que Gamesa tiene con el grupo Bankinter pueden ser calificadas como importantes a los efectos referidos en el precepto anterior. De esta forma, la Comisión, con base en el informe de PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocios, S.L., propone al Consejo de Administración que la calificación de doña Gloria Hernández García sea de no ejecutiva independiente, al cumplirse todos los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital y las normas de gobierno corporativo de Gamesa para ello. 3. EXPERIENCIA DESTACABLE PARA SER MIEMBRO DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO El artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración establece que se procurará que los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento cuenten con conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos. Pues bien, atendiendo a su currículum, doña Gloria Hernández García cumple a la perfección con todos esos requisitos, pues es la responsable de tesorería de Bankinter, S.A., de la gestión de riesgos del balance, de la solvencia y del cálculo y la gestión de los recursos propios del grupo Bankinter. Asimismo, el nombramiento de doña Gloria Hernández García como miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento cumpliría con lo establecido en el artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital, en cuanto que la Comisión de Auditoría y Cumplimiento seguirá estando formada, en caso de aprobarse su nombramiento, exclusivamente por consejeros no ejecutivos. 4. PROPUESTA En atención a todo lo anterior, la Comisión acuerda por unanimidad formular y elevar al Consejo de Administración, para su elevación a la Junta General de Accionistas de la Sociedad, la presente propuesta de nombramiento de doña Gloria Hernández García como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, con la calificación de no ejecutiva independiente. Asimismo, la Comisión acuerda proponer al Consejo de Administración, en caso de que la Junta General de Accionistas apruebe su designación como consejera no ejecutiva independiente, el nombramiento de doña Gloria Hernández García como miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad. * * * propuesta marco cnr nombramiento independientes ghg y aca.docx 2

6 PROPUESTA MOTIVADA DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE GAMESA CORPORACIÓN TECNOLÓGICA, S.A. PARA EL NOMBRAMIENTO DE DON ANDONI CENDOYA ARANZAMENDI COMO CONSEJERO INDEPENDIENTE En Zamudio, Bizkaia, a 23 de marzo de 2015, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (la Comisión ) de Gamesa Corporación Tecnológica, S.A. ( Gamesa o la Sociedad ) acuerda por unanimidad proponer al Consejo de Administración, para su elevación a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de don Andoni Cendoya Aranzamendi como consejero no ejecutivo de la Sociedad, con la calificación de independiente, de conformidad con lo que sigue. 1. EXPERIENCIA DESTACABLE PARA EL CARGO DE CONSEJERO Don Andoni Cendoya Aranzamendi posee una amplia experiencia en el sector industrial, habiendo desarrollado la mayor parte de su carrera en un grupo líder en el sector aeronáutico (el grupo ITP). Además, complementa su conocimiento sectorial con experiencia en otros sectores, destacando su papel en la negociación de la reconversión del sector naval y la renovación del convenio de la banca, ambos en el País Vasco. Cuenta con experiencia en alta dirección de compañías internacionales, adquirida durante su etapa como director ejecutivo de Recursos Humanos del grupo ITP, habiendo sido además miembro del Comité de Dirección del grupo. También cuenta con experiencia en gestión de negocios internacionales, habiendo formado parte del equipo directivo de las filiales de Inglaterra y México de ITP. En concreto, puso en funcionamiento esta última. En consideración a cuanto antecede, la Comisión considera que don Andoni Cendoya Aranzamendi reúne los requisitos de reconocida honorabilidad, solvencia, competencia y experiencia, establecidos en las normas de gobierno corporativo de Gamesa y no está incurso, de forma directa o indirecta, en ninguna de las causas de incompatibilidad, prohibición, conflicto u oposición de intereses con el interés social previstas en disposiciones de carácter general o en las normas de gobierno corporativo de Gamesa. 2. PROPUESTA DE CALIFICACIÓN No se ha encontrado ningún impedimento para la calificación de don Andoni Cendoya Aranzamendi como consejero no ejecutivo independiente de la Sociedad, de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital y las normas de gobierno corporativo de Gamesa. De esta forma, la Comisión, con base en el informe de PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocios, S.L., propone al Consejo de Administración que la calificación de don Andoni Cendoya Aranzamendi sea de no ejecutivo independiente, al cumplirse todos los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital y las normas de gobierno corporativo de Gamesa para ello. 3. PROPUESTA En atención a todo lo anterior, la Comisión acuerda por unanimidad formular y elevar al Consejo de Administración, para su elevación a la Junta General de Accionistas de la Sociedad, la presente propuesta de nombramiento de don Andoni Cendoya Aranzamendi como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, con la calificación de no ejecutivo independiente. * * *