POLÍTICA DE GOBIERNO CORPORATIVO

Transcripción

1 POLÍTICA DE GOBIERNO CORPORATIVO De acuerdo con los artículos 19.l de los Estatutos Sociales y 5 de su Reglamento, el Consejo de Administración de Gamesa Corporación Tecnológica, S.A. (la Compañía ) tiene atribuida la competencia de aprobar la política de gobierno corporativo. A estos efectos, el Consejo de Administración ha asumido la incorporación a la normativa de interna de la Compañía de los principios y normas contenidos en las recomendaciones de buen gobierno y, en particular, ha tomado como referencia el Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas aprobado por el Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 22 mayo de 2006 (el Código Unificado ). Con este fin, a lo largo de los años 2007 y 2008, el Consejo de Administración ha llevado a cabo una revisión completa de las normas de gobierno de la Compañía que se han sometido, según los casos, a aprobación o información de la Junta General de accionistas, situándose en este contexto la reforma de los Estatutos Sociales, del Reglamento de la Junta General de accionistas y del Reglamento del Consejo de Administración, a los que se han incorporado, como regla general, las recomendaciones contenidas en el Código Unificado, sin perjuicio de salvaguardar las circunstancias y necesidades específicas de la Compañía. La política de gobierno corporativo se centra en el cumplimiento, mejora y revisión continuada de las normas de gobierno de la Compañía y su Grupo, algunos de cuyos aspectos más relevantes se destacan a continuación. 1. PRINCIPIOS GENERALES Los objetivos básicos que persigue la política de gobierno corporativo son: - Maximizar, de forma sostenida, el valor de la Compañía, teniendo en consideración los intereses de los accionistas, sin perjuicio de otros intereses legítimos contemplados en los Principios de Responsabilidad Social Corporativa y Código de Conducta de Gamesa Corporación Tecnológica. - Comunicar a los accionistas y al mercado en general toda la información de su interés en relación con la Compañía y la cotización de sus acciones, bajo los principios de transparencia y veracidad de la información. - Promover la participación informada de los accionistas y asegurar un trato igualitario, protegiendo y facilitando el ejercicio de sus derechos. - Velar por el buen proceder, la profesionalidad y la independencia de criterio de los vocales del Consejo de Administración y del equipo de gestión, así como por el cumplimiento de la normativa interna y externa en materia de abuso de mercado, en especial del Reglamento Interno de Conducta en el ámbito de los Mercados de Valores. - Cumplir con las mejores prácticas nacionales e internacionales en materia de gobierno corporativo. 2. COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN 2.1. Tamaño Cumpliendo con la Recomendación 9ª del Código Unificado, el tamaño del Consejo de Administración ha de ser el apropiado para el adecuado desempeño de las funciones de gestión, dirección y administración de la Compañía de un modo eficaz y participativo

2 2.2. Estructura En consonancia con la Recomendación 10ª del Código Unificado y el artículo 7 del Reglamento del Consejo de Administración, éste es un órgano unitario con una composición diversificada. Con el objeto de dar cumplimiento a los principios de transparencia e independencia enunciados en esta política, existen cuatro clases de Consejeros: ejecutivos, dominicales, independientes, y otros externos, de cuyo carácter se da cuenta a la Junta General de accionistas en el momento de efectuar o ratificar su nombramiento, así como en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Los Consejeros ejecutivos son aquellos que desempeñan funciones de alta dirección o que son empleados de la Compañía. Por el contrario, los Consejeros dominicales y los independientes son considerados Consejeros externos. La diferencia entre unos y otros estriba en que, mientras los Consejeros dominicales han sido designados a propuesta de accionistas, los Consejeros independientes son designados exclusivamente en función de sus condiciones personales y profesionales y carecen de vínculos con la Compañía. Son Otros Consejeros externos, los Consejeros externos que no puedan ser considerados ni dominicales ni independientes El Consejo de Administración tiene como directriz velar, en el ejercicio de sus facultades, porque los Consejeros externos sean mayoría y, dentro de éstos, que exista un equilibrio adecuado entre dominicales e independientes. 3. SELECCIÓN Y NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS El Consejo estará integrado por personas con independencia de criterio, reconocido prestigio profesional, honorabilidad, solvencia, competencia y experiencia. En cumplimiento de la Recomendación 27ª del Código Unificado, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones identificará, evaluará y propondrá o informará, en función de su clasificación, sobre los candidatos a miembros del Consejo. A la hora de nombrar a los nuevos miembros del Consejo, y con la finalidad de asegurar en todo momento la preeminencia del interés social en el órgano de administración, se aplicarán las reglas de incompatibilidad establecidas la normativa vigente. Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encargará de velar para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna. 4. INFORMACIÓN, ACTUALIZACIÓN DE CONOCIMIENTOS Y EVALUACIÓN DEL CONSEJO La Compañía dispondrá de un programa de información y actualización de conocimientos de los Consejeros que comprenderá una variedad de materias acorde con la profesionalización y calificación del Consejo. Asimismo, el Consejo deberá evaluar, con carácter anual, su funcionamiento y la calidad de sus trabajos, el desempeño de sus funciones por el Presidente y, en su caso, por el Consejero Delegado, así como el funcionamiento de sus Comisiones. 5. RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS El Consejo de Administración dispondrá una política de retribuciones que procurará que la retribución de los Consejeros sea acorde con la que se satisfaga en el mercado en compañías de similar tamaño y con su dedicación a la Compañía. Dicha política de retribución incentivará la dedicación de los Consejeros sin comprometer su independencia, y su aplicación será objeto de un informe anual que se pondrá a disposición de los accionistas con motivo de la convocatoria de la Junta General. Asimismo, el Consejo velará por la transparencia de las retribuciones de los Consejeros y, a tal efecto, consignará en la memoria de la Sociedad de manera detallada, según sus cargos y categorías, todas las retribuciones percibidas por los Consejeros, sea en su condición de Consejeros, en su condición de ejecutivos, en su caso, o en cualquier otra, ya hayan sido satisfechas por la Sociedad o por las restantes sociedades del Grupo Gamesa.

3 6. OBLIGACIONES Y DEBERES DE LOS CONSEJEROS Los Consejeros cumplirán con las obligaciones y deberes establecidos en los artículos 27 y siguientes del Reglamento del Consejo de Administración (y que se ajustan a lo previsto en los artículos 127, 127 bis, 127 ter y 127 quater de la Ley de Sociedades Anónimas y en el artículo de la Ley del Mercado de Valores), que garantizan los principios fundamentales de transparencia e independencia. En particular, los deberes de los Consejeros incluyen los siguientes: (a) (b) (c) (d) Deber de diligente administración, que comprende las obligaciones de preparar, asistir personalmente o en el supuesto de que, por causa justificada, dicha asistencia no fuera posible dar las instrucciones oportunas al Consejero, preferentemente de la misma clase, que le represente en la correspondiente reunión, así como de investigar y dar traslado al Consejo de cualquier irregularidad en la gestión de la Compañía de la que haya podido tener noticia y vigilar cualquier situación de riesgo. Deber de confidencialidad, aun después de cesar en las funciones de Consejero, y en cuya virtud se abstendrá de revelar las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo. Deber de no competencia, durante el ejercicio de su cargo y dentro de los dos años posteriores a contar desde el cese en las funciones de Consejero, que se concreta en las obligaciones de comunicar a la Compañía todos los puestos que desempeñe y la actividad que realice en otras compañías o entidades, sus restantes obligaciones profesionales y cualquier cambio significativo en su situación profesional; Deber de lealtad, que incluye las obligaciones de comunicar las situaciones de conflicto de intereses en se encuentre y de abstenerse de intervenir en las mismas, someter a previa autorización sus transacciones con sociedades del Grupo Gamesa e informar a la Compañía de cualquier hecho o situación relevante para su actuación como Consejero, así como las prohibiciones de utilizar los activos sociales para obtener una ventaja patrimonial y de aprovechar en beneficio propio, o de personas a él vinculadas, las oportunidades de negocio. Complementariamente, los Consejeros han de observar las normas de conducta establecidas en la legislación del mercado de valores y, en especial, las consagradas en el Reglamento Interno de Conducta en el ámbito los Mercados de Valores de la Compañía. 7. DESARROLLO DE LAS REUNIONES DEL CONSEJO 7.1. Frecuencia Asumiendo la recomendación 19ª del Código Unificado, que propone que el Consejo de Administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, el artículo 16 del Reglamento del Consejo dispone que éste se reunirá en cualquier momento, a petición de tres Consejeros y, a iniciativa del Presidente, cuantas veces éste lo estime oportuno para el buen funcionamiento de la Compañía, así como cuando lo soliciten, al menos, tres de sus miembros. El Consejo elaborará, antes de que finalice cada ejercicio, un plan anual de las sesiones ordinarias 7.2. Información El Reglamento del Consejo de Administración confiere expresamente a los Consejeros el derecho a solicitar la información que razonablemente pueda necesitar sobre la Sociedad, siempre que así lo exija el desempeño de sus funciones. El derecho de información se extiende también a las sociedades del Grupo y a las filiales, sean nacionales o extranjeras.

4 8. Presidente El Presidente del Consejo de Administración dirige los debates, vela por el adecuado funcionamiento del Consejo y promueve la participación de todos los Consejeros en las reuniones y deliberaciones del Consejo. Asimismo, preside la Junta General de accionistas y dirige las discusiones y deliberaciones de la misma. En el caso de que el Presidente del Consejo sea también Consejero Delegado de la Compañía, el Consejo de Administración podrá facultar al Vicepresidente, en el caso de ser Consejero Independiente, o a uno de los Consejeros Independientes para que pueda coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los Consejeros externos y solicitar al Presidente la convocatoria del Consejo de Administración cuando lo estimen conveniente, así como para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente. 8. VICEPRESIDENTE El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá designar un Vicepresidente que sustituirá al Presidente en caso de imposibilidad o ausencia en el desempeño de su función. 9. CONSEJERO DELEGADO El Consejero Delegado de la Compañía tiene las facultades delegables que determine el Consejo de Administración, le corresponderá la efectiva dirección de los negocios de la Compañía, de acuerdo con las decisiones y criterios que en sus respectivos ámbitos de competencia adopten la Junta General y el Consejo de Administración y podrá proponer al Consejo de Administración, para su aprobación, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la definición y organización de la estructura organizativa y del organigrama y nomenclátor de la Alta Dirección. 10. SECRETARIO El Reglamento del Consejo de Administración incorpora expresamente, entre las funciones del Secretario del Consejo, el cuidado de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo. El Secretario podrá o no ser Consejero y podrá ejercer, asimismo, el cargo de Letrado Asesor del Consejo cuando siendo abogado y cumpliendo los requisitos establecidos en la Ley, lo acuerde el Consejo de Administración. 11. COMISIONES DEL CONSEJO Para garantizar el adecuado y eficaz ejercicio de la función fundamental de supervisión y control, así como limitar los riesgos de acumulación de poderes, el Consejo de Administración de la Compañía, sin perjuicio de las delegaciones de facultades que se realicen a título individual al Presidente o a cualquier otro Consejero (Consejeros Delegados), podrá constituir una Comisión Ejecutiva, con facultades decisorias generales o comisiones especializadas por áreas específicas de actividad únicamente con facultades de información, asesoramiento y propuesta, tales como una Comisión de Auditoría y Cumplimiento y una Comisión de Nombramientos y Retribuciones Comisión Ejecutiva Delegada La Comisión Ejecutiva Delegada, como órgano delegado del Consejo, es un instrumento básico en el funcionamiento del gobierno corporativo de la Compañía. La Comisión Ejecutiva Delegada deberá mantener informado al Consejo de todos los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas en sus sesiones. Comisiones de supervisión y control Comisión de Auditoría y Cumplimiento, con la función general de supervisar la función de auditoría interna de la Compañía así como los sistemas de control y gestión de riesgos. Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que tendrá como función general supervisar el proceso de selección de los Consejeros y altos directivos de la Sociedad, asistir al Consejo en la designación de sus cargos internos y auxiliarle en la determinación y supervisión de la política de remuneración.

5 12. TRANSPARENCIA El Consejo de Administración cumplirá de forma precisa y puntual con las obligaciones de información establecidas en las normas legales e internas de la Compañía. En concreto, proporcionará al mercado la información que debe publicarse con carácter periódico (informe anual, informes semestrales y declaraciones intermedias de gestión o informes trimestrales), así como la información que debe difundirse de manera continuada (información relevante, participaciones significativas y operaciones de autocartera). Asimismo, el Consejo de Administración pondrá a disposición del mercado la memoria de actividades que elabore anualmente para su presentación a la Junta General de accionistas, el informe anual de gobierno corporativo, así como la página web de la Compañía que recogerá el conjunto de esta información, de acuerdo con lo previsto en la política de información a accionistas y mercados. Por su parte, los Consejeros deberán hacer públicas las participaciones que adquieran en el capital de la Compañía, así como todas las situaciones de conflicto de interés en las que se encuentren y las operaciones vinculadas que realicen con la Compañía. En particular, la información sobre operaciones con partes vinculadas se incorporará a la información periódica y al informe anual de gobierno corporativo. 13. DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Y LA JUNTA GENERAL Uno de los objetivos básicos de esta política es promover la participación informada de los accionistas en la Junta General. Para ello se adoptarán cuantas medidas sean precisas para facilitar que la Junta General de accionistas ejerza efectivamente las funciones y competencias que le son propias conforme a la Ley y a los Estatutos Sociales, observando en todo momento lo previsto en el Reglamento de la Junta. Asimismo, al amparo del principio de igualdad de los accionistas, se arbitrarán los cauces adecuados para que éstos puedan ejercer de manera efectiva los derechos a su favor reconocidos por la Ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta, con especial atención a los derechos de información y asistencia y voto en las reuniones de la Junta General,

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