La eliminación inversión patrimonio neto en las NOFCAC 2010: casos especiales

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1 consolidación La eliminación inversión patrimonio neto en las NOFCAC 2010: casos especiales Análisis de los regímenes especiales de consolidación previstos en las NOFCAC 2010 para dependientes que no son un negocio y dependientes adquiridas como aportación no dineraria de una empresa del grupo. Además, repasa las guías que proporcionan dichas Normas para aplicar el método de adquisición en la consolidación de dependientes procedentes de una adquisición inversa y dependientes en las que el control se ha adquirido sin contraprestación

2 Enrique Villanueva García (*) Universidad Complutense de Madrid Miembro del grupo de trabajo constituido en el ICAC para elaborar un documento base para la reforma de las NOFCAC Las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas aprobadas por el Real Decreto 1159/2010 de 17 de septiembre (NOFCAC) recogen dos excepciones a la consolidación de sociedades dependientes según el método de adquisición previsto para las combinaciones de negocios en la norma de registro y valoración (NRV) 19ª (1) del Plan General de Contabilidad (PGC): 1. Sociedades dependientes que no constituyen un negocio, que, conforme a la verdadera naturaleza de la operación, se han de reflejar según los criterios aplicables a las adquisiciones de activos. (*) Mi agradecimiento por los comentarios recibidos de Maria Beatriz Batlle Martínez y Emiliano Ramos Colmenar. (1) Además de las excepciones al método de adquisición que se incluyen en las NOFCAC, se ha de tener en cuenta que el Real Decreto por el que se aprueban dichas Normas, en la Disposición Transitoria Sexta, recoge la opción de consolidar según sus valores contables a las sociedades consolidadas por primera vez en una fecha posterior a la de adquisición (es decir, cuando la obligación de consolidar surge en un ejercicio posterior al de la adquisición del control de la sociedad dependiente). En estos casos, el descuadre que surge en la consolidación inicial se reconoce, según su signo, como fondo de comercio o incrementando las reservas. 2. Sociedades dependientes adquiridas a una entidad bajo control común mediante una operación de capital, que se han de consolidar según sus valores contables, y FICHA RESUMENEN CONSULTE Cuentas consolidadas: la eliminación inversión-patrimonio neto y la valoración de socios externos en las NOFCAC 2010 en Autores: Enrique Villanueva García Título: La eliminación inversión-patrimonio neto en las NOFCAC 2010: casos especiales URL: Resumen: En este artículo se analizan los regímenes especiales de consolidación previstos en las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas 2010 para (1) dependientes que no constituyen un negocio y (2) dependientes adquiridas como aportación no dineraria de una empresa del grupo. Asimismo se analizan las guías que proporcionan dichas Normas para aplicar el método de adquisición en la consolidación de (1) dependientes procedentes de una adquisición inversa y (2) dependientes en las que el control se ha adquirido sin contraprestación. Palabras clave: Consolidación contable. Estados financieros. Combinaciones de negocios. Fondo de comercio. Socios externos. Normas contables. Normas Internacionales de Información Financiera. Normas contables españolas. Adquisición inversa. Abstract: The following article analyses the specific criteria defined in the Spanish Accounting Standard on Consolidated Financial Statements enacted in 2010 when consolidating (1) subsidiaries which do not constitute a business and (2) subsidiaries acquired to an entity under common control through equity-settled share-based payment transaction. In addition, it is examined the guidance included in the Standard for applying the acquisition method when consolidating (1) subsidiaries in reverse acquisitions and (2) subsidiaries acquired without transferring consideration. Key words: Consolidated Financial Statements. Business combination. Goodwill. Noncontrolling interests. Accounting standards. International Financial Reporting Standards. Spanish gaap. Reverse acquisition. 11

3 consolidación nº 237 noviembre 2011 C U A D R O 1 PECULIARIDADES DE LA CONSOLIDACIÓN DE FILIALES QUE NO CONSTITUYEN UN NEGOCIO No puede surgir fondo de comercio o diferencia negativa de consolidación (2). Los gastos de la transacción, tales como honorarios de profesionales, se reconocen como mayor valor de los activos, y no como gasto. El criterio general de valoración inicial de los elementos no financieros (inmovilizados, existencias) es el coste, mientras que en el caso general de filiales que son un negocio es el valor razonable. No se reconocen activos y pasivos por impuestos diferidos asociados al reconocimiento inicial de activos y pasivos que no han afectado ni al resultado contable ni a la base imponible (NRV 13ª del PGC, apartados 2.2 b y 2.3 a). En la consolidación de filiales que son un negocio sí se reconocen. Cuando la adquisición es pagada en acciones, resultan aplicables los criterios de la NRV 17ª, la cual no aplica si la filial es un negocio. No se reconocen los pasivos contingentes de la filial. Éstos sí se reconocen, en determinadas circunstancias, al aplicar el método de adquisición en la consolidación inicial de las filiales que constituyen un negocio. No aplican los criterios de contabilidad provisional" del "método de adquisición" ( es decir, ajustar los valores de la filial en el periodo necesario para obtener la información, con el límite de un año). Los requisitos de información en la memoria son menos detallados que en el caso de adquisición de filiales que constituyen un negocio. no por el método de adquisición, en línea con el tratamiento previsto por el PGC para este tipo de combinaciones. (2) tidades, los elementos patrimoniales de la matriz se han de reconocer al valor razonable y se incorpora su fondo de comercio, mientras que la sociedad dependiente se refleja según sus valores contables previos. 2. Las dependientes en las que se ha obtenido el control por un hecho distinto a la adquisición de un porcentaje adicional del capital, como por ejemplo, cuando una sociedad amortice parte de su capital, otorgando de esta forma la mayoría del capital a uno de los socios cuyas acciones no han sido amortizadas. En estos casos, aunque no se paga precio para obtener el control, se han de seguir los principios del método de adquisición, valorando las participaciones previas, si las hubiera, al valor razonable en el momento en que se adquiere el control. La regulación específica de estas situaciones supone un cambio respecto a las normas de consolidación anteriores, en las que existía una única metodología para la integración global. 12 Las NOFCAC, asimismo, proporcionan guías relativas a la forma de aplicar el método de adquisición en dos situaciones en las que dicha metodología puede revestir cierta complejidad. Estas son: 1. Las adquisiciones inversas, es decir, operaciones en las que son los socios de la dependiente, no los de la matriz, los que obtienen el control del grupo. En esta situación, el método de adquisición se aplica de forma inversa al caso convencional, es decir, como si la dependiente fuera la que hubiera adquirido las acciones de la sociedad dominante. De esta manera, en la consolidación inicial de este tipo de en- (2) En principio, en el registro en cuentas individuales de la adquisición de acciones de empresas del grupo, multigrupo y asociadas no debería surgir diferencia negativa, ya que estas acciones se valoran al coste, y no al valor razonable. Sin embargo, en el siguiente párrafo del preámbulo del Real Decreto por el que se aprueban las NOFCAC, parece deducirse que en el caso de que el valor razonable sea mayor que el coste, se ha de registrar el elemento al valor razonable, reconociendo la diferencia como una operación a título gratuito (es decir, como ingreso, si la contraparte no es un socio): Si el precio de adquisición de la inversión fuera inferior al valor razonable del activo, en base consolidada la operación no motivaría registro alguno, dado que la correspondiente diferencia negativa ya se debería haber contabilizado en las cuentas individuales de la inversora como una operación a título gratuito. A continuación se analiza la metodología de la consolidación de las sociedades dependientes en los casos especiales descritos anteriormente, en los que, o bien no aplica el método de adquisición, o que aplicando, se refieren a situaciones complejas para las que las NOFCAC han desarrollado criterios particulares. En cada uno de los casos, se examina la compatibilidad de los criterios de las NOFCAC con la Norma Internacional de Información Financiera nº 3, Combinaciones de Negocios (NIIF 3). FILIALES QUE NO CONSTITUYEN UN NEGOCIO Cuando se consolidan sociedades que no constituyen un negocio, los elementos patrimoniales de la sociedad dependiente se han de reflejar en las cuentas anuales consolidadas conforme a las reglas establecidas en el PGC para la adquisición de cada uno de ellos, tanto en la fecha de incorporación al grupo como en ejercicios posteriores, hasta su enajenación o disposición por otra vía (artículo 38.1 de las NOFCAC, en línea con el tratamiento de la NRV 19ª para fusiones en las que la sociedad adquirida no constituye un negocio).

4 La eliminación inversión patrimonio neto en las NOFCAC 2010: casos especiales Las NOFCAC precisan que, a efectos de atribuir el coste a cada uno de los elementos, el valor contable de la participación se distribuye en función del valor razonable relativo de los diferentes activos identificables adquiridos y pasivos asumidos, sin que proceda el reconocimiento de fondo de comercio o diferencia negativa de consolidación (artículo 38.2). Los socios externos se valoran conforme a los criterios generales (artículo 38.3). En el Cuadro 1 se detallan las diferencias de los criterios aplicables a las filiales que no son un negocio con respecto al régimen general de las filiales que se consolidan según el método de adquisición. C U A D R O 2 EJEMPLOS CONSOLIDACIÓN DE ENTIDADES QUE NO CONSTITUYEN UN NEGOCIO CASO 1. Eliminación inversión-patrimonio neto. La sociedad A, matriz de un grupo de sociedades, adquiere el % de las acciones de la sociedad B por un precio de Los gastos de la transacción son de 20. La sociedad B no constituye un negocio. El balance de B y el valor razonable de sus activos es como sigue: Sociedad B. Balances de situación y valor razonable de activos Valor contable Valor razonable Total Reservas Total 1. El tipo impositivo aplicable es del 30%. En cuentas individuales, A refleja la operación como la adquisición de "participaciones empresas del grupo mediante la siguiente notación contable: Participación empresas del grupo a Tesorería Dado que la operación no constituye una combinación de negocios, los gastos de la transacción se incluyen como parte del coste de las acciones. Los elementos se han de reflejar en las cuentas consolidadas al coste, que es el criterio que establece el PGC para los intangibles y los inmovilizados materiales (NRV 5ª y 2ª). Para ello, se ha de repartir el coste total de la operación (1.) en función del valor razonable de cada elemento (artículo 38.2 de las NOFCAC), conforme al cálculo siguiente: Distribución del coste Elemento Valor razonable % valor razonable Importe de coste Intangible /1. = 20% 1.200/1.= 80% Total 1. % x 20% = x 80% = Dado que la operación no es una combinación de negocios, no se reconocen los pasivos por impuestos diferidos asociados a las plusvalías de los elementos adquiridos (excepción de reconocimiento inicial de elementos patrimoniales de la NRV 13ª, apartado 2.2 b y 2.3 a). Esquema de ajuste eliminación inversión-patrimonio neto (tras la agregación del balance de B, en la que se incluyen el intangible a y el inmovilizado a ) Reserva Intangible (260-) Inmovilizado (1.040-) a Participación empresa del grupo CASO 2. Asignación de valores. La sociedad C, matriz de un grupo de sociedades, adquiere el % de las acciones de la sociedad D por un precio de 3.. La sociedad D no constituye un negocio. En la fecha de adquisición, el valor razonable de los elementos patrimoniales de la sociedad D es el siguiente: - Inmueble: Marca: - Deuda: () La valoración de los elementos en consolidación se ha de hacer conforme a los criterios de valoración que el PGC aplica a cada uno de los elementos: el valor razonable, para la deuda (NRV 9ª) y el coste, para los inmovilizados materiales e intangibles (NRV 2ª y 5ª). Así, en la consolidación inicial, la deuda se ha de reflejar a su valor razonable (), repartiendo el coste de la operación en función del valor razonable del inmueble y la marca. A estos efectos, el coste total de la operación es el importe pagado por las acciones, ajustado por el valor razonable de los activos y pasivos adquiridos que se contabilizan al valor razonable (el coste total a repartir es 4., 3. por el precio pagado por las acciones y correspondiente al valor razonable de la deuda)

5 consolidación nº 237 noviembre 2011 C U A D R O 2 (CONTINUACIÓN) EJEMPLOS CONSOLIDACIÓN DE ENTIDADES QUE NO CONSTITUYEN UN NEGOCIO El cálculo del valor inicial del inmueble y la marca es como sigue: Distribución del coste Elemento Valor razonable % valor razonable Importe de coste Inmueble Marca /5.000 = 60% /5.000 = 40% (3.+) x 60% = 2. (3.+) x 40% = Total % 4. CASO 3. Asignación de valores y socios externos. La sociedad R adquiere el 60% de las acciones de la sociedad S por La sociedad S no constituye un negocio, y su patrimonio está formado por un intangible y un inmovilizado material cuyos valores razonables son: - Intangible: - : 1. Para la aplicación de la integración global se ha de calcular el coste que correspondería al % de la participación (elevación al íntegro). Considerando que por el 60% del capital de S se ha pagado 1.080, el coste elevado al íntegro de las acciones de S sería de (1.080/0,6) (3). Distribución del coste Elemento Valor razonable % valor razonable Importe de coste Intangible 1. / = 25% 1./ = 75% x 25% = x 75% = Total % Los socios externos se reconocen por importe de 720 (1.800 x 0,4). 14 Parece lógico considerar que resultan aplicables los principios del método de adquisición en lo que no se oponga a los criterios de las normas relativas a los activos y pasivos adquiridos (3)(4). Las NOFCAC no indican expresamente si los criterios del método de adquisición son aplicables en las siguientes situaciones: Pagos contingentes (5) ; (3) Suponemos que no existe prima de control. (4) Cabe señalar que el preámbulo del Real Decreto por el que se aprueban las NOFCAC (apartado III) manifiesta que en la contabilidad de la adquisición de un patrimonio societario que no constituya un negocio, "no resultará aplicable el método de adquisición en aquellos aspectos que se opongan al criterio previsto en la respectiva norma de registro y valoración", de lo que se infiere que sí será aplicable de forma subsidiaria en aspectos no regulados en otra norma. (5) Un ejemplo de esta situación sería el caso de la adquisición de una participación mayoritaria en una filial que no es un negocio y cuyo único patrimonio es una máquina, en la que como parte del precio de las acciones se establece un pago adicional a los vendedores si la sociedad adquirida obtiene un volumen de ventas determinado. Si se aplican los criterios del método de adquisición, los cambios de valor del compromiso se han de imputar a pérdidas y ganancias. Sin embargo, si se considera que los cambios de valor han de ser tratados de forma análoga a lo establecido para los costes de desmantelamiento, estos cambios de valor ajustarían el valor del activo correspondiente. Cabe señalar que el Comité de Interpretaciones de Normas Internacionales de Información Financiera (IFRIC) ha discutido el tratamiento de los compromisos de pagos contingentes asumidos en la compra de un activo, habiendo decidido no emitir una interpretación al respecto hasta que se completen los proyectos en curso sobre arrendamientos e ingresos (véase IFRIC uate May 2011). Activos indemnizatorios; Combinaciones por etapas (artículo 26.3 de las NOFCAC, según el cual, a efectos de la consolidación se revalorizan las participaciones previas, reconociendo el ajuste en pérdidas y ganancias). En el Cuadro 2 se recogen ejemplos relativos a la consolidación de dependientes que no constituyen un negocio. Adquisiciones inversas de sociedades que no son un negocio En los casos en los que la matriz no sea un negocio, y se realice una operación de "adquisición inversa" de la misma, se han de aplicar conjuntamente las reglas de las adquisiciones de entidades que no son un negocio (es decir, valorar los elementos adquiridos aplicando las normas del PGC que correspondan a su naturaleza) y la metodología de las adquisiciones inversas (art 38.4) que se analizan posteriormente de forma detallada, según la cual la sociedad dominante se consolida como entidad adquirida y la dependiente como adquirente (artículo 33). Las adquisiciones inversas son "aquellas en las que la operación que da lugar a la rela-

6 La eliminación inversión patrimonio neto en las NOFCAC 2010: casos especiales C U A D R O 3 EJEMPLO DE CONSOLIDACIÓN EN LA ADQUISICIÓN INVERSA DE UNA ENTIDAD QUE NO CONSTITUYE UN NEGOCIO Descripción de la operación. La sociedad E tiene un capital de acciones y adquiere la sociedad F mediante un canje de acciones. En el canje, la sociedad E: Entrega acciones de su capital a los accionistas de F. Recibe a cambio el % de las acciones de F. Como consecuencia de la operación, E posee el % de las acciones de F. Los accionistas previos de F obtienen el control de E (poseen de las acciones), frente a los accionistas anteriores de E que tienen de las acciones. Gráficamente: Accionistas E: Socios anteriores E: 1/6 del total Socios anteriores F: 5/6 del total E % F Tras la operación, los administradores de E cesan en sus funciones, nombrándose en su lugar a los administradores de F. La sociedad E no es un negocio y su patrimonio está formado exclusivamente por una licencia. El valor razonable de la licencia es de, estando registrada en el balance de E a 1.. El tipo impositivo de las sociedades es del 30%. Tratamiento en cuentas consolidadas. La operación es una adquisición inversa de una entidad que no constituye un negocio: con la operación, los socios de la dependiente pasan a tener el control del grupo y la sociedad matriz no constituye un negocio. En la formulación de los estados consolidados, se han de aplicar los criterios contables de las adquisiciones de entidades que no son un negocio (artículo 38 de las NOFCAC) y las reglas previstas para las adquisiciones inversas (artículo 33). Para ello, la consolidación se ha de realizar de forma tal que se mantengan los valores contables de la dependiente, reflejando la operación de canje como la adquisición de un intangible mediante la entrega de acciones. El intangible y el patrimonio emitido se han de valorar conforme a la NRV 17ª del PGC, transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio, que establece la contabilización de la operación al valor razonable del intangible, si éste se puede estimar de forma fiable. En el caso de que no se pueda estimar con fiabilidad, el intangible y el incremento de patrimonio neto se contabilizan al valor razonable de los títulos de patrimonio neto emitidos. Partiendo de las cuentas anuales de la sociedad dependiente, la consolidación supondrá incorporar el siguiente ajuste (además de convertir el capital de la dependiente, en el de la matriz, trasladando a reservas la diferencia) (6), expresado en forma de anotaciones de Libro Diario: Licencia a Patrimonio neto No se reconoce el pasivo por impuesto diferido asociado a la diferencia (importe: x 0,3 = 150), ya que, al no ser la operación una combinación de negocios, resulta aplicable la excepción de reconocimiento inicial de elementos patrimoniales (NRV 13ª, apartado 2.2 b). ción dominante-dependiente se ha realizado mediante un intercambio de participaciones por el que los socios anteriores de la sociedad dependiente han obtenido el control de la sociedad dominante (artículo 23). La aplicación conjunta de los criterios de las adquisiciones de entidades que no son un negocio y los criterios de las adquisiciones inversas conlleva: Que la sociedad dominante se valore conforme a las reglas previstas para las dependientes adquiridas que no son un negocio (es decir, se trata como sociedad adquirida); En el Cuadro 3 se recoge un ejemplo de adquisición inversa de sociedades que no son un negocio. (6) Compatibilidad con las NIIF de los criterios NOFCAC aplicables a filiales que no constituyen un negocio El tratamiento previsto en las NOFCAC para la consolidación de filiales que no son un negocio es conforme a lo previsto en la NIIF 3 (par. 2b). Aunque en dicha norma no se definen criterios para el caso especial de adquisiciones inversas de sociedades que no son un Que la sociedad dependiente se valore a sus valores contables previos (es decir, se trata como sociedad adquirente). (6) Más adelante, en el apartado relativo a adquisiciones inversas, se explica de forma detallada el ajuste de conversión de capital que se realiza en el caso de adquisiciones inversas. 15

7 consolidación nº 237 noviembre 2011 C U A D R O 4 EJEMPLO CONSOLIDACIÓN DE FILIALES ADQUIRIDAS A EMPRESAS DEL GRUPO En enero del año 1, una persona física tiene el % de las acciones de las sociedades G y H, las cuales presentan los siguientes balances: Enero año 1 G H Activos financieros disponibles para la venta Otros activos Total Reservas Ajustes por cambios de valor Total En dicha fecha, el socio entrega a G sus participaciones en la sociedad H como aportación no dineraria, recibiendo en contrapartida las acciones que a tal efecto emite G, lo que da lugar a la siguiente relación entre las sociedades: G % El balance consolidado ha de incluir los elementos patrimoniales de H a sus valores contables previos. Las partidas de patrimonio neto que se han de reflejar son las de la matriz legal (G), así como las cuentas de "ajustes por cambios de valor" y subvenciones, donaciones y legados recibidos de la sociedad dependiente. Cualquier descuadre al realizar la eliminación inversiónpatrimonio neto en la consolidación inicial de la "participación de G en H" se reconoce ajustando reservas. H Este régimen se aplica en las adquisiciones de filiales que cumplen simultáneamente las dos condiciones siguientes: La adquisición tiene lugar como resultado de una aportación no dineraria o una escisión, Con carácter previo la sociedad dominante y la dependiente estaban bajo control común o dirección única, tal y como se define en la Norma de Elaboración de Cuentas Anuales 13ª del PGC. La metodología que se ha de seguir para la consolidación de las filiales así adquiridas es la denominada unión de intereses ( pooling of interest ), que consiste en consolidar los elementos de la sociedad adquirida a valores contables. A estos efectos se toman los valores individuales de la sociedad dependiente, o los valores consolidados cuando ambas sociedades son consolidadas en un grupo mayor con dominante española (9) (Cuadro 4). 16 negocio (7), a nuestro juicio, los criterios NOF- CAC son los más adecuados para el reflejo de este tipo de operaciones de acuerdo a los principios de dicha normativa para operaciones en las que no existe regulación expresa. COMBINACIONES DE NEGOCIOS ENTRE EMPRESAS DEL GRUPO En línea con el régimen especial que recoge el PGC para las adquisiciones de negocios intragrupo mediante operaciones de capital (NRV 21ª), las NOFCAC, en el artículo 40, incorporan un tratamiento especial para la consolidación de filiales que, bajo la perspectiva consolidada, han sido adquiridas de esta forma (8). (7) El párrafo B19 de la NIIF 3 relativo a adquisiciones inversas indica expresamente que para aplicar los principios de las adquisiciones inversas la adquirida contable ha de constituir un negocio. (8) Además, en el artículo 39, las NOFCAC precisan que en la trasmisión de una dependiente a otra empresa del grupo, no se han de modificar los valores de los elementos patrimoniales, ni del fondo de comercio o diferencia negativa de consolidación, y que no dan lugar al reconocimiento de resultados. En el caso de que con esta operación se modifique el porcentaje de participación efectiva de la matriz en la sociedad dependiente, se ajustará socios externos conforme a lo previsto en el artículo 29 para modificaciones sin pérdida de control. Desde la óptica de las cuentas consolidadas, esta operación no es una combinación de negocios, sino una mera transferencia de fondos intragrupo (junto a la compra o venta de participaciones de socios externos, si su porcentaje se modifica). Compatibilidad con las NIIF de los criterios NOFCAC aplicables a combinaciones de negocios entre empresas del grupo La NIIF 3 excluye de su alcance a las combinaciones bajo control común, sin que dicha cuestión se regule en otra norma. Aunque en el 2007 se comenzó un proyecto para desarrollar una norma al respecto, éste no está activo actualmente. Conforme a los principios de dicha normativa aplicable a operaciones en las que no existe regulación expresa, es generalmente aceptado que para contabilizar este tipo de operaciones se pueden adoptar una de las siguientes políticas contables: Contabilizar la operación según el método de adquisición, siempre y cuando la sustancia de la operación sea una adquisición; Aplicar el método de unión de intereses (valores contables previos, si bien la forma de aplicarlo en dicha normativa es muy diferente a la que se deriva de la NRV 21ª y las NOFCAC). (9) El boletín del ICAC Nº 85 de marzo de 2011 recoge diversas consultas que desarrollan el régimen previsto en la NRV 21ª del PGC, y en el artículo 40 de las NOFCAC. Entre otras cuestiones se precisa que para utilizar los valores consolidados, estos se han de referir a cuentas consolidadas auditadas.

8 La eliminación inversión patrimonio neto en las NOFCAC 2010: casos especiales ADQUISICIONES INVERSAS Conforme a los criterios generales del método de adquisición definidos en la NRV 19ª que se aplican para consolidar las dependientes (excepto en las dos excepciones analizadas previamente de dependientes que no son un negocio y dependientes adquiridas a empresas del grupo mediante una aportación no dineraria), para el registro inicial de los elementos de la entidades que se combinan, se ha de distinguir entre la entidad adquirente, cuyos elementos se contabilizan según sus valores previos, y la entidad adquirida, cuyos elementos se reflejan al valor razonable. La adquirente es la empresa que obtiene el control sobre el negocio o negocios adquiridos. Para identificar la empresa que adquiere el control se ha de atender a la realidad económica y no solo a la forma jurídica de la combinación. Con carácter general, la sociedad adquirente es la que entrega una contraprestación a cambio del negocio o negocios adquiridos. En una relación matriz-dependiente, como regla general, la sociedad adquirente es la matriz (artículo 23.1 de las NOFCAC). Puede suceder que el negocio adquirido sea, en esencia, el de la sociedad que desde un punto de vista jurídico aparece en la operación como adquirente, lo que se conoce como adquisiciones inversas. Ello ocurre cuando los accionistas de la sociedad legalmente adquirida son los que se hacen con el control de la entidad combinada. En las adquisiciones inversas surge una reserva por el importe de la contraprestación teórica entregada y por la conversión del capital de la dependiente en la de la matriz La consideración de una dependiente como adquirente contable (es decir, la calificación de una relación dominante-dependiente como adquisición inversa) conlleva (artículo 33 y 77.8): Que la valoración de los elementos del grupo se haga de forma inversa al caso convencional: los elementos identificables de la dominante se valoran inicialmente al valor razonable, reconociéndose el fondo de comercio de dicha entidad, mientras que la entidad dependiente se valora según sus valores contables previos. Que las cuentas anuales consolidadas, que se han de elaborar por la matriz, se consideren una continuación de las de la dependiente (es decir, se entiende que la Una relación dominante-dependiente constituye una adquisición inversa cuando la adquisición del control de la dependiente se ha realizado mediante un intercambio de instrumentos de patrimonio por el que los socios anteriores de la sociedad dependiente han obtenido el control de la sociedad dominante (artículo 23.2). El caso prototípico de dependiente adquirida de forma inversa es el de una sociedad (dominante legal) que adquiere mediante canje de acciones una participación mayoritaria en otra sociedad de mayor valor (dependiente legal), realizando una emisión de acciones tan elevada que los accionistas de la dependiente legal obtienen el control de la matriz. 17

9 consolidación nº 237 noviembre 2011 C U A D R O 5 CRITERIOS DE CONSOLIDACIÓN EN ADQUISICIONES INVERSAS Naturaleza de la operación y entidad que presenta las cuentas consolidadas Activos y pasivos identificables Contraprestación entregada y fondo de comercio Desde el punto de vista de las cuentas consolidadas, la combinación de negocios se contempla como la adquisición por parte de la dependiente del negocio de la dominante, y la transformación de la dependiente en la personalidad jurídica de la matriz. Bajo esta perspectiva, las cuentas consolidadas se emiten por la matriz, pero se consideran una continuación de las de la dependiente. Los activos y pasivos de la entidad dependiente (adquirente contable) se valoran a sus valores contables previos. Los activos y pasivos de la dominante (adquirida contable) se consolidan inicialmente al valor razonable (según el método de adquisición). La contraprestación entregada es la hipotética (contraprestación teórica) equivalente que la dependiente tendría que haber entregado si la operación se hubiera realizado de forma inversa (la dependiente legal que es la adquirente contable es la que hubiera adquirido las acciones de la dominante). Su importe es valor razonable de las acciones que la dependiente tendría que haber entregado para que los accionistas anteriores de la dominante tuvieran el mismo porcentaje en la entidad combinada. El fondo de comercio, que se refiere a la sociedad dominante, se calcula a partir de la contraprestación teórica. El patrimonio neto que figura en el balance consolidado es el correspondiente a la sociedad dependiente legal (ya que las cuentas consolidadas son una continuación de las de la dependiente), incorporando los siguientes ajustes: Patrimonio neto atribuible a socios dominantes 1. Se crea una "reserva por adquisición inversa" por el valor razonable de la contraprestación teórica entregada. Representa la emisión teórica que hace la sociedad dependiente para adquirir el patrimonio de la dominante legal. 2.- Se traslada a socios externos (socios de la dependiente que no han acudido al canje) el saldo de las partidas de patrimonio neto atribuible a los mismos. 3.- Se convierte el capital de la dependiente, neto del importe que se traslada a socios externos, en el capital de la matriz, ajustando reservas por la diferencia ( reserva por adquisición inversa"). Con ello se refleja que la dependiente continúa a través de la personalidad jurídica de la matriz. Socios externos Información comparativa Los socios externos que figuran en el balance consolidado son los socios de la entidad dependiente que no acuden al canje. Se valoran según el porcentaje de los valores contables del balance de la dependiente atribuible a los mismos. La información comparativa es la de la sociedad dependiente. El capital de la dependiente del ejercicio comparativo se convierte en capital de la matriz utilizando la relación de canje, reconociendo una "reserva por adquisición inversa" por la diferencia entre la cifra de capital antes y después de la conversión. dependiente continua a través de la personalidad jurídica de la matriz). En el Cuadro 5 se detallan los criterios aplicables en la formulación de un balance consolidado en el caso de adquisición inversa de una sociedad dependiente. En el Cuadro 6 siguiente se analiza el impacto que supone una operación de adquisición inversa, partiendo de las cuentas de la sociedad dependiente. A continuación, en los Cuadros 7 y 8 (inas 19 y 20), se desarrollan ejemplos prácticos de la consolidación de dependientes en adquisiciones inversas. De esta forma, en el patrimonio neto consolidado se reflejan las cuentas de patrimonio neto de la dependiente con los siguientes ajustes: - El capital de la dependiente se ha convertido en el de la matriz; - Se ha trasladado a socios externos la parte de las partidas de patrimonio neto de la dependiente atribuibles a su participación; - Se ha reconocido una "reserva por adquisición inversa" por la conversión del capital de la filial en el de la matriz, y por el importe de la emisión teórica que ha realizado la dependiente para adquirir el patrimonio de la dominante. Compatibilidad con las NIIF de los criterios NOFCAC aplicables a las adquisiciones inversas El régimen de las NOFCAC para la consolidación de filiales que son fruto de una adquisición inversa se adecúa a los criterios contenidos en la NIIF 3 (pár. B19-B27). 18

10 La eliminación inversión patrimonio neto en las NOFCAC 2010: casos especiales C U A D R O 6 IMPACTO DE UNA ADQUISICIÓN INVERSA PARTIENDO DE LAS CUENTAS DE LA SOCIEDAD DEPENDIENTE Las cuentas consolidadas se emiten por la matriz pero se consideran una continuación de las de la dependiente. Partiendo de las cuentas de la dependiente, los impactos derivados de una adquisición inversa son tres: Se incorporan los activos y pasivos de la sociedad matriz valorados según el método de adquisición, registrando el correspondiente incremento de patrimonio neto en reservas ( reserva por adquisición inversa ). El importe de esta reserva se corresponde con el valor razonable de la contraprestación teórica que hubiera entregado la dependiente por adquirir el patrimonio de la matriz. Se atribuye a socios externos socios de la dependiente que no acuden al canje el importe de las partidas de patrimonio neto atribuible a su participación. Se convierte el capital de la sociedad dependiente (una vez deducida la parte de socios externos) en el de la matriz, ajustando reservas por la diferencia ( reserva por adquisición inversa ). Estos impactos, en forma de anotaciones de Libro Diario, son como sigue: Situación de partida: Balance de la sociedad dependiente Activos dependiente social dependiente Reservas dependiente Ajustes por cambio de valor dependiente Pasivos sociedad dependiente 1. Adquisición del patrimonio de la matriz: Activos identificables sociedad matriz (valorados al valor razonable) Fondo de comercio Reserva por adquisición inversa (valor contraprestación teórica que emite la dependiente) Pasivos sociedad matriz (valorados al valor razonable) 2. Reconocimiento de los socios externos de la dependiente: (por el importe atribuible a los socios de la dependiente que no acuden al canje) dependiente Reservas dependiente Ajustes por cambio de valor dependiente Socios externos 3. Conversión del capital de la dependiente en el de la matriz: social dependiente (neto del importe traspasado a socios externos) de la dominante Reserva por adquisición inversa (diferencia entre el capital de la dependiente, neto de socios externos y el de la matriz) C U A D R O 7 EJEMPLO ELIMINACIÓN INVERSIÓN-PATRIMONIO NETO EN ADQUISICIÓN INVERSA Se parte de una situación inicial en el ejercicio X1 en la que dos sociedades independientes, A y B, presentan la siguiente información su capital social: Sociedad Número de acciones Valor nominal acción Valor razonable acción A 1 5 B 1 2 En dicho ejercicio A realiza la siguiente operación de canje de acciones con los accionistas de la sociedad B: A emite y entrega a los accionistas de B acciones de su capital (1 de valor nominal), Los socios de B entregan a la sociedad A el % de las acciones de B. Como consecuencia de la operación, A pasa a tener el % del capital de B. Los accionistas previos de B obtienen el 80% del capital de A (poseen acciones de las ), mientras que los socios originales de A poseen un 20% ( acciones de ). Gráficamente: Accionistas A: Socios anteriores A: 20% Socios anteriores B: 80% A % B En la contabilidad individual, A registra la operación como un incremento de capital por aportación no dineraria mediante la siguiente anotación: Participación empresas del grupo a a Prima de emisión 19

11 consolidación nº 237 noviembre 2011 C U A D R O 7 (CONTINUACIÓN) EJEMPLO ELIMINACIÓN INVERSIÓN-PATRIMONIO NETO EN ADQUISICIÓN INVERSA Las acciones adquiridas de B se registran a. Se reconoce en la partida de capital el nominal de las acciones emitidas ( acciones x 1) y como prima de emisión la diferencia entre el valor de emisión y el valor nominal de las acciones entregadas (- ). Antes de la operación, los balances de A y B son como sigue: Balances de situación X1 A B Acciones disponibles para la venta Otros activos 800 Total ( acciones A y B) Reservas Ajustes por cambios de valor Deuda bancos Total El valor de los activos y pasivos identificables coincide con su valor contable excepto: En el caso de A, el valor razonable de los intangibles es superior al contable en 200; En el caso de B, el valor razonable de los intangibles es superior al contable en 150. Por simplicidad, se considera que las plusvalías no tienen efecto impositivo. Cálculo del valor de la contraprestación entregada y del fondo de comercio La operación es una adquisición inversa (en la combinación, los accionistas de la dependiente han obtenido el control), por lo que la sociedad dependiente se considera adquirente contable. La contraprestación entregada es la teórica que la dependiente tendría que haber entregado si la operación se hubiera realizado como una adquisición convencional (en la que la adquirente contable, la sociedad B, fuera la matriz). Dado que las acciones de B tienen un valor razonable de 2, y que antes de la operación de canje el valor razonable total de A es ( acciones x 5 ), el número de acciones que tendría que haber emitido B, para que todos los accionistas de A acudan al canje y así tengan la misma participación en la entidad combinada sería de 250 acciones (/2). El valor razonable total de estas acciones, (250 acciones x 2), es el valor razonable de la contraprestación teórica. Se puede comprobar que con esta emisión teórica, los accionistas iniciales de A obtendrían un 20% de participación en la matriz (250 acciones de 1.250), siendo el 80% restante atribuible a los socios anteriores de B ( acciones de las acciones del capital de B). El fondo de comercio que se reconoce es el correspondiente a la sociedad A, y se calcula como diferencia entre el coste de la combinación (valor de la contraprestación teórica entregada) y el valor razonable de los activos y pasivos identificables de A. Cálculo del fondo de comercio Asignación de valor a los elementos identificables de A Valor contable Valor razonable Intangible Otros activos Deudas bancos 800 () 800 () a. Total 200 b. Coste de la combinación (contraprestación teórica) c. Fondo de comercio (b-a) Ajuste eliminación inversión-patrimonio neto En la consolidación inicial, el patrimonio neto es el de la dependiente, con las siguientes modificaciones: El capital que se reconoce es el de la dominante legal; Se reconoce una reserva por adquisición inversa", por la suma del (1) importe de la contraprestación teórica emitida por la dependiente y el (2) ajuste para convertir su capital en el de la matriz (saldo total de la reserva: ; del valor de la contraprestación teórica y de la trasformación del capital, que pasa de a ). Para ello, al realizar la eliminación inversión-patrimonio neto se ha de proceder como sigue: Se elimina el capital de la dependiente (), manteniendo el de la matriz (, tras el canje). De esta forma el capital de la dependiente se ha convertido en el de la matriz. Se elimina el resto de cuentas de patrimonio neto de la matriz: la prima de emisión que se produjo en la sociedad A al contabilizar el canje (), y las reservas (). Se crea una "reserva por adquisición inversa por importe de En la eliminación inversión patrimonio neto, además, se incorporan el fondo de comercio y las plusvalías de elementos patrimoniales identificables de A. Esquema de ajuste de eliminación inversión- patrimonio neto (B) Prima de emisión (A) Reservas (A) Fondo de comercio (-) a Participación empresas del grupo a Reserva por adquisición inversa (+)

12 La eliminación inversión patrimonio neto en las NOFCAC 2010: casos especiales C U A D R O 7 (CONTINUACIÓN) EJEMPLO ELIMINACIÓN INVERSIÓN-PATRIMONIO NETO EN ADQUISICIÓN INVERSA HOJA DE TRABAJO DE LA CONSOLIDACIÓN AÑO X1 Balance de situación año X1 A B A+B Ajustes Consolidado D H Participación empresas del grupo Acciones disponibles para la venta Otros activos Fondo de comercio Total Prima de emisión Reservas Reserva por adquisición inversa Ajustes por cambio de valor Deuda banco Total Información comparativa La información comparativa del ejercicio precio (X0) que se incluye en el balance consolidado X1, considerando que la sociedad B presentaba en el ejercicio X0 los saldos que se indican, es como sigue: X0 en comparativo del Balance de situación X0 consolidado X1 Acciones disponibles para la venta Otros activos Total ( acc x 1; acc x 1) Reserva Reserva por adquisición inversa Pérdidas y ganancias Ajustes por cambios de valor Deuda bancos Total El capital de la sociedad B del ejercicio comparativo se ha convertido utilizando la relación de canje de la operación (2 de A = 5 de B): acciones B X 1 de valor nominal x 2/5 = acciones A. Se reconoce una reserva por adquisición inversa por la diferencia de la cifra de capital antes y después de ser convertido en acciones de la dominante (- ). Así, los saldos de la partida "capital" y "reserva por adquisición inversa" que aparecen en el balance de situación del X1 son: Extracto de balance de situación X1 (con ejercicio comparativo) X1 X0 Comparativo ( acciones; acciones) Reserva por adquisición inversa 600 Total 1. La interpretación de estos saldos es como sigue: El incremento del total del capital y la reserva por adquisición inversa (pasa de a 1.) es por el importe del valor de la contraprestación teórica entregada por B en la adquisición de A (250 acciones B x 2 = ). El incremento de la cifra de capital social es por el importe teórico de capital emitido por B y convertido en capital de A: 250 acciones B x 1 x 2/ 5 = acciones A x 1. El incremento de la "reserva por adquisición inversa" () es la diferencia entre el valor razonable de la emisión teórica () y el capital nominal emitido (), y se corresponde con el importe de la prima de emisión implícita en las acciones de A (las acciones de A tienen un valor nominal de 1 y un valor razonable de 5, por lo que en una emisión de capital de conlleva una prima de emisión de ). 21

13 consolidación nº 237 noviembre 2011 C U A D R O 8 EJEMPLO ELIMINACIÓN INVERSIÓN-PATRIMONIO NETO EN ADQUISICIÓN INVERSA CON SOCIOS EXTERNOS Considérese la situación descrita en el Cuadro 7, pero suponiendo que al canje únicamente acuden accionistas que poseen 800 acciones de B. Teniendo en cuenta la relación de canje (2 acciones A = 5 acciones B), el número de acciones que tiene que emitir A es 320 (800 x 2/5). Tras la operación, los accionistas antiguos de A tienen una participación en A del 24% (/420). Los accionistas de B que acuden al canje tienen un 76% de las acciones de A (320/420). Los socios de B que no acuden al canje tienen una participación en B del 20% (mantienen 200 de las acciones). Gráficamente: Accionistas A: Socios anteriores A: 24% Socios anteriores B: 76% A 80% B En cuentas individuales, A registraría la operación mediante la siguiente anotación contable: Participación empresas del grupo a a Prima de emisión El valor razonable de las acciones emitidas por A es de (320 acciones x 5), reconociéndose como capital el nominal emitido (320 x 1), y en prima de emisión el importe restante. Cálculo del valor de la contraprestación entregada y del fondo de comercio Dado que con la operación, los accionistas de la dependiente obtienen el control de la sociedad matriz, la operación es, igual que en el caso anterior, una adquisición inversa, en la que la sociedad B es la adquirente contable a efectos de la aplicación del método de adquisición. El valor razonable de la contraprestación teórica que B tendría que haber emitido para adquirir las acciones de A, suponiendo que todos los accionistas de A acudieran al canje y de esta forma mantuvieran su porcentaje de participación en la entidad combinada, es ( acciones A de 5 de valor razonable). Para ello, B tendría que emitir 250 acciones (/2). Se puede comprobar que con dicha emisión teórica excluyendo del cálculo a los socios externos de B, es decir, los que no acuden al canje, los accionistas previos de A tendrían la misma participación relativa que en la operación que se ha realizado en realidad. Del capital total de B tras la emisión deducido socios externos ( ), los accionistas previos de A tendrían un 24% (250 acciones de 1.050) y los de B que han acudido al canje un 76% (800 acciones de 1.050). Así, el valor razonable de la contraprestación teórica no varía respecto al caso anterior (ver Cuadro 7), es decir, no se ve afectada por el hecho de que existan socios externos. El cálculo del fondo de comercio tampoco varía respecto a la situación anterior, siendo la diferencia entre el valor razonable de la contraprestación teórica entregada () y el importe neto del valor razonable de los activos y pasivos identificables de A (). Ajuste eliminación inversión-patrimonio neto Para realizar la eliminación inversión patrimonio neto se ha de proceder como sigue: Se elimina el capital de la dependiente (), y se mantiene el de la matriz (420). Se elimina el resto de partidas de patrimonio neto de la sociedad matriz: la prima de emisión que se produjo en la sociedad A al contabilizar el canje (1.280), y las reservas (). Se minoran las cuentas de patrimonio neto de la dependiente en la parte atribuible a socios externos: reservas por 90 (20% de 450) y ajuste por cambios de valor por 50 (20% de 250). Se incluye una reserva por adquisición inversa por importe de 880: del importe de la contraprestación teórica entregada, y 380 de la conversión del capital de la dependiente en el de la matriz (el capital de la dependiente, una vez deducida la parte de socios externos, pasa de 800 a 420). Los socios externos son los accionistas de B que no acuden al canje (20% de las acciones de B). Dado que B se consolida según sus valores contables, los socios externos se valoran en función de los valores contables del balance de B: valor del patrimonio neto de B: = 1.; importe de socios externos: 20% x 1. =340. En la eliminación inversión-patrimonio neto, además, se ha de incorporar el fondo de comercio y las plusvalías de los elementos patrimoniales de A. Esquema de ajuste de eliminación inversión- patrimonio neto (B) Prima de emisión (A) Reservas (A) Reservas (B) (20% x 450) Ajustes por cambios de valor (B) (20% x 250) Fondo de comercio (-) a Participación empresas del grupo a Reserva por adquisición inversa (+380) a Socios externos (20% x 1.)

14 La eliminación inversión patrimonio neto en las NOFCAC 2010: casos especiales C U A D R O 8 (CONTINUACIÓN) EJEMPLO ELIMINACIÓN INVERSIÓN-PATRIMONIO NETO EN ADQUISICIÓN INVERSA CON SOCIOS EXTERNOS HOJA DE TRABAJO DE LA CONSOLIDACIÓN AÑO X1 Balance de situación A B A+B Ajustes Consolidado 1/1/1 D H Participación empresas del grupo Act. financieros disponibles venta Otros activos Fondo de comercio Total Prima de emisión Reservas Reserva por adquisición inversa Ajustes por cambio de valor Socios externos Deuda banco 1. Total FILIALES EN LAS QUE SE ADQUIERE EL CONTROL SIN CONTRAPRESTACIÓN La adquisición del control de una filial puede tener lugar sin entrega de contraprestación por la empresa dominante, como por ejemplo cuando: a la que tendrían si las sociedades se hubieran fusionado (10). La adquisición del control sin que se posea participaciones de capital en la entidad controlada se da también en ocasiones en las denominadas "entidades de propósito especial" (artículo 2.2 de las NOFCAC). Un socio se convierte en mayoritario como consecuencia de que la sociedad participada amortiza acciones de otros socios; Uno de los socios de la sociedad participada alcanza acuerdos con otros socios que le permite contar con la mayoría de los derechos de voto. Criterios de consolidación en adquisiciones sin contraprestación En la consolidación de filiales en las que se adquiere el control sin contraprestación resultan de aplicación los criterios generales del método de adquisición. A tal efecto, la norma establece las siguientes precisiones (artículo 34 NOFCAC): Puede haber situaciones, incluso, en las que se adquiere el control de una entidad sin que se participe en su capital. Ello ocurre en los casos de combinaciones por acuerdo muy poco habituales en el ordenamiento español como por ejemplo, cuando dos sociedades crean estructuras societarias de doble cotización. En éstas, las sociedades se integran mediante una serie de acuerdos, conservando su propia personalidad jurídica, y sin que una sociedad adquiera capital de la otra. En esencia, los acuerdos consisten en la centralización de la dirección de las sociedades y en un "acuerdo de ecualización", que hace que los accionistas de ambas sociedades estén en una posición equivalente a) Si la sociedad matriz participa en el capital de la dependiente: La consolidación se realiza aplicando los criterios de las combinaciones por etapas. Ello implica que en la fecha de adquisición del control, la participación previa se valora al valor razonable, reconociendo en pérdidas y ganancias la diferencia con su valor contable previo. Los ajustes valorativos por cam- (10) Un caso de estructura societaria de doble cotización es el del grupo Unilever, que se creó por la integración mediante acuerdo de Unilever N. V. y Unilever PLC. Según el acuerdo entre las dos sociedades, a cada tipo de acción le corresponde un nominal en el capital teórico de la entidad económica que las agrupa, en base al cual se establecen los derechos de los accionistas (dividendos, cuota de liquidación, voto, etc.). 23