Sobre el tratamiento de la suscripción de acciones por parte de una ERC, con compromiso de recompra

Transcripción

1 Caso práctico BOICAC 86/2011 Sobre el tratamiento de la suscripción de acciones por parte de una ERC, con compromiso de recompra Ejemplo práctico desarrollado a partir de la consulta al ICAC sobre el tratamiento contable de la suscripción de acciones de una Entidad de Capital Riesgo, con el compromiso de recompra en un plazo determinado, desde la perspectiva de la entidad que emite el capital

2 Victoria de las Heras Jiménez Tribunal de Cuentas CONSULTE Instrumentos financieros NRV 9ª de la sección Normas contables comentadas en Esta consulta planteada al ICAC presenta el caso de una sociedad que realiza una ampliación de su capital social, suscrita por una Entidad de Capital Riesgo (ECR) y por otros accionistas, y en la misma fecha, se firma un contrato entre la sociedad emisora, accionistas y ECR, mediante el cual, los dos primeros, indistintamente, se comprometen a comprar en el plazo de seis años las acciones suscritas por ECR, al mejor precio entre el 150% de la inversión realizada por la ECR, o el importe que representa su participación en el patrimonio neto de la sociedad emisora del balance correspondiente al mes anterior a la finalización del plazo acordado. Además, se comprometen a realizar pagos anuales a cuenta del precio final, los cuales se deducirán de este último. En primer lugar, la consulta señala que solo va a indicar la contabilización de la operación en la sociedad emisora de las acciones, las cuales, en el caso de que sean adquiridas, van a tener la consideración de acciones propias, por lo que la respuesta del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas indica que no entra a valorar el fondo jurídico de la operación, y entiende que los he- chos descritos no constituyen un negocio prohibido sobre las acciones propias (las acciones propias están reguladas por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital). Seguidamente, se indica que para la operación planteada es de aplicación la Norma de Registro y Valoración (NRV) 9ª «Instrumentos financieros», del Plan General de Contabilidad (PGC), aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, en un doble sentido: a) Los instrumentos financieros emitidos se clasificarán como pasivos financieros si, de acuerdo con su realidad económica suponen para la empresa una obligación de entregar efectivo, tal como un instrumento financiero que prevea su recompra obligatoria por parte del emisor. b) Cuando la empresa realice cualquier transacción con sus acciones propias, el importe de las mismas se registrará en el patrimonio neto como una variación de los 39

3 caso práctico nº 240 febrero 2012 En su respuesta, el ICAC indica que no entra a valorar el fondo jurídico de la operación, y entiende que los hechos descritos no constituyen un negocio prohibido sobre las acciones propias Entidad de Capital Riesgo -ECR- + Acciones de Toledo S.A. ( ) Sociedad emisora -Toledo, S.A.- Ampliación de capital ( ) Otros accionistas -OA- + Acciones de Toledo S.A. ( ) fondos propios, y en ningún caso se reconocerán como activos financieros de la empresa ni originarán ningún resultado en la cuenta de pérdidas y ganancias. De lo expuesto en la consulta deduce que el compromiso que adquiere la sociedad emisora en el momento inicial se debe contabilizar como un pasivo por su valor razonable, empleando como contrapartida una cuenta que se incluya dentro de los fondos propios con signo negativo. La consulta finaliza diciendo que si la sociedad pudiera aplicar el Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas, aprobado por el Real Decreto 1515/2007, de 16 de noviembre, la forma de contabilización no variaría, en esencia. Ejemplo. El 1 de enero de 2010 Toledo, S.A. realiza una ampliación de capital a la par, emitiendo acciones de 10 nominales cada una, quedando ese mismo día totalmente suscrita y desembolsada, en la misma proporción por una Entidad de Capital Riesgo (ECR) y por otros accionistas. En la misma fecha se firma una contrato entre la sociedad emisora, ECR y los restantes accionistas, por el que ECR venderá las acciones suscritas en un plazo de seis años a Toledo, S.A. o a los otros accionistas por el 150% del precio de adquisición o por el importe que su participación en el patrimonio neto del balance del mes de noviembre de 2015, de la sociedad emisora, si es una cantidad superior. También se comprometen, Toledo o los accionistas, a abonar indistintamente anuales a ECR, importe que se descontará del precio final. De forma gráfica, la operación inicial se representa de la siguiente manera: Después de cumplir con el compromiso de recompra de las acciones propiedad de ECR: Entidad de Capital Riesgo -ECR- Sociedad emisora -Toledo, S.A.- + Acciones propias Otros accionistas -OA- + Acciones de Toledo S.A. Las casuísticas con sus soluciones son las siguientes a) TOLEDO no realiza los pagos anuales de Los cálculos necesarios para la correcta contabilización de esta operación a lo largo de la vida del contrato se recogen en el siguiente cuadro, donde se indica el valor razonable del pasivo en el momento inicial (calculado conforme a un tipo de interés de mercado del 4%, que es el que se aplica a operaciones de características similares a la analizada), los intereses que se van devengando, así como la valoración posterior de la deuda por su coste amortizado, todo ello suponiendo que las cantidades anuales son satisfechas por los accionistas y no por la sociedad Toledo, S.A. Valor a 1 de enero Intereses 4% (b) Valor a 31 de diciembre (c) (a) Total (a) El valor razonable en el momento de la firma del contrato, 1 de enero de 2010, del 40

4 Sobre el tratamiento de la suscripción de acciones por parte de una ERC, con compromiso de recompra pasivo surgido en la operación, es el valor actual del 150% de la inversión realizada por ECR, descontado al tipo de interés de mercado: (1+0,04) -6 = (b) Intereses anuales. (c) Coste amortizado del pasivo, aplicando el tipo de interés de mercado. A 1 de enero de 2010 la sociedad tiene que contabilizar la ampliación de capital y el hecho contable que origina la firma del contrato de compromiso de compra: 1) Asiento resumen por la ampliación de capital. (572) Bancos (100) Capital social ) Por el registro del pasivo surgido por la firma del contrato, a su valor razonable, con contrapartida en la cuenta propuesta por la consulta (107) Compromisos de adquisición de acciones propias (171) Deudas a largo plazo A 31 de diciembre de cada uno de los años, hasta la finalización del contrato en fin de 2015, Toledo, S.A. tiene que periodificar los intereses para que el pasivo figure valorado por su coste amortizado, realizando un asiento como el siguiente, por los importes que figuran en el apartado (b) del cuadro anterior. (662) Intereses de deudas (171) Deudas a largo plazo A 31 de diciembre de 2014, además de periodificar los intereses, debe reclasificar la deuda a corto plazo, porque al año siguiente finaliza la operación. (662) Intereses de deudas (171) Deudas a largo plazo (171) Deudas a largo plazo (521) Deudas a corto plazo La forma de contabilizar el término de la operación a 31 de diciembre de 2015, va a depender de lo que haga la sociedad Toledo, S.A. a) Si Toledo, S.A. adquiere las acciones tiene que pagar su importe a la finalización del contrato, además de reclasificar la cuenta que ha creado para reflejar el compromiso de compra como acciones propias, ya sea en situaciones especiales o para reducción de capital, dependiendo de la intención que tenga respecto a dichas acciones. Por la periodificación de los intereses (662) Intereses de deudas (521) Deudas a corto plazo Por el abono de la deuda, ya sea a los accionistas que han realizado los pagos parciales o a ECR. (521) Deudas a corto plazo (572) Bancos Por el reflejo de las acciones propias. (108) Acciones propias en situaciones especiales (109) Acciones propias para reducción de capital (107) Compromisos de adquisición de acciones propias En el caso de que el valor de la participación de ECR fuera de , según el balance de Toledo, S.A. al 30 de noviembre de 2015 y, por tanto, superior al 150% de valor de la inversión realizada , ese sería el importe a pagar de tal forma que el segundo asiento sería: (521) Deudas a corto plazo (662) Intereses de deudas (572) Bancos b) Si fueran los otros accionistas los que adquieren las acciones propiedad de ECR, Toledo, S.A. cancelará el pasivo donde tiene reconocida la deuda con abono a la cuenta que recoge el compromiso de compra, y como ambos importes no van a coincidir, ya que el importe inicial del pasivo ha cambiado por su valoración a coste amortizado, esa diferencia se contabilizará en una cuenta de reservas. 41

5 caso práctico nº 240 febrero 2012 Si fuera la empresa la que realizara los pagos anuales a cuenta del precio final, habría que recalcular el valor del pasivo surgido, tanto su valor razonable como su coste amortizado b) En el caso de que Toledo, S.A. no comprara sus propias acciones el balance reflejaría los siguientes datos a 31 de diciembre de 2015: ACTIVO PATRIMONIO NETO + PASIVO Activo Patrimonio Neto Bancos Capital social Reservas voluntarias (1) Resultados (2) Reservas voluntarias Pasivo (521) Deudas a corto plazo (107) Compromisos de adquisición de acciones propias (113) Reservas voluntarias (por los gastos financieros) Las situaciones patrimoniales son las siguientes: El balance de Toledo, S.A. a 1 de enero de 2010, después de realizada la ampliación de capital y contabilizado el compromiso de recompra, y sólo reflejando esas dos operaciones: ACTIVO PATRIMONIO NETO + PASIVO Activo Patrimonio Neto Bancos Capital social Compromisos de adquisición de acciones propias Pasivo Deuda a largo plazo Total Total En función de la transacción realizada a) Si Toledo, S.A. adquiriera sus propias acciones al 150%, su balance a 31 de diciembre de 2015 sería: ACTIVO PATRIMONIO NETO + PASIVO Activo Patrimonio Neto Bancos Capital social Reservas voluntarias (1) Resultados (2) Acciones propias Pasivo --- Total Total (1) Por los gastos financieros de ejercicios anteriores (2) Por los gastos financieros del ejercicio. Total Total Por los gastos financieros de ejercicios anteriores Por los gastos financieros del ejercicio. b) TOLEDO realiza los pagos a cuenta de anuales Si se produjera la circunstancia de que fuera Toledo, S.A, la que realizara los pagos anuales a cuenta del precio final, habría que recalcular el valor del pasivo surgido, tanto su valor razonable como su coste amortizado, tal como se muestra seguidamente: Valor a 1 de enero Intereses 4% (b) Pagos a cuenta Valor a 31 de diciembre (c) (a) Total (a) El valor razonable en el momento de la firma del contrato, 1 de enero de 2010, del pasivo surgido en la operación, es el valor actual del 150% de la inversión realizada por ECR, minorado por los pagos a cuenta, descontado al tipo de interés de mercado: (1+0,04) (1+0,04) (1+0,04) -6 = (b) Intereses anuales. (c) Coste amortizado del pasivo, aplicando el tipo de interés de mercado. En cuanto a la contabilización, la diferencia fundamental, además de los importes ini-

6 Sobre el tratamiento de la suscripción de acciones por parte de una ERC, con compromiso de recompra ciales de reconocimiento del pasivo surgido por la firma del contrato, de la periodificación anual por la valoración a coste amortizado del pasivo, es que Toledo, S.A. anualmente va a pagar unas cantidades, en lugar de hacerlo todo al final a 31 de diciembre de Si lo que sucede es que finalmente no se queda con sus propias acciones y son los restantes accionistas los que realizan la adquisición, deberían pagar a Toledo, S.A. las cantidades abonadas a cuenta, de tal forma que el asiento del apartado b) de 31 de diciembre de 2015 sería el siguiente: Si lo que sucede es que finalmente no se queda con sus propias acciones y son los restantes accionistas los que realizan la adquisición, deberían pagar a la empresa las cantidades abonadas a cuenta nº cuenta Denominación Debe Haber (521) Deudas a corto plazo (572) Bancos (por los pagos a cuenta) (107) Compromisos de adquisición de acciones propias (113) Reservas voluntarias (por los gastos financieros) COMENTEESTEARTÍCULO En 43