1. EMISOR 2. CUPO GLOBAL DEL PROGRAMA

Transcripción

1 Programa de Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios Citibank-Colombia S.A. Cupo Global de Hasta COP $ Segunda Emisión por $ Primer Aviso de Oferta Pública Primer Lote por $ LA JUNTA DIRECTIVA DE CITIBANK- COLOMBIA S.A AUTORIZÓ REALIZAR EL PROGRAMA DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE DE BONOS ORDINARIOS Y/O SUBORDINADOS DE CITIBANK- COLOMBIA (EN ADELANTE LOS BONOS O EL PROGRAMA ) MEDIANTE OFERTA PÚBLICA Y APROBÓ EL REGLAMENTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE LOS BONOS (EL REGLAMENTO ). MEDIANTE EL ACTA NO. 392 DEL 31 DE MARZO DE LA JUNTA DIRECTIVA EN SU SESIÓN DEL 30 DE OCTUBRE DE 2008, APROBÓ MODIFICACIONES AL REGLAMENTO EMISIÓN Y COLOCACIÓN, TAL COMO CONSTA EN EL ACTA NO DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO DE LA RESOLUCIÓN 400 DE 1995, QUE HACE REFERENCIA A LA INSCRIPCIÓN AUTOMÁTICA, POR TRATARSE DE VALORES EMITIDOS POR UN ESTABLECIMIENTO DE CRÉDITO EN DESARROLLO DE SUS OPERACIONES PASIVAS, LOS BONOS BAJO EL PROGRAMA SE ENCUENTRAN INSCRITOS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y AUTORIZADA SU OFERTA PÚBLICA TOMANDO EN CONSIDERACIÓN QUE CITIBANK-COLOMBIA ENVIÓ CON DESTINO AL RNVE LOS DOCUMENTOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO DE LA CITADA RESOLUCIÓN. PARA TODOS LOS EFECTOS LOS TÉRMINOS DEFINIDOS EN EL PROSPECTO TENDRÁN EN ESTE AVISO EL SIGNIFICADO ALLÍ ASIGNADO. 1. EMISOR Citibank-Colombia S.A. se constituye en el Emisor de los Bonos ofrecidos mediante el presente aviso, y su domicilio principal es la Carrera 9ª A No , en la ciudad de Bogotá, D.C. 2. CUPO GLOBAL DEL PROGRAMA El Cupo Global del Programa es de hasta un billón de Pesos (COP $ ), el cual podrá ser ampliado previas las autorizaciones correspondientes. Al día de hoy, se han colocado en una Primera Emisión trescientos cuarenta y cuatro mil cien millones de Pesos (COP $ ) bajo el presente Programa y el Cupo Global del Programa se ha reducido en el mismo monto. El Programa se desarrollará mediante Emisiones, sujeto a las condiciones establecidas en el prospecto de información. Cada Emisión tendrá una sola Fecha de Emisión y podrá ser ofrecida y colocada en un Lote mediante una única Oferta Pública o en varios Lotes mediante varias Ofertas Públicas en diferentes momentos. De esta forma, todos los Lotes de cada Emisión deberán tener la misma Fecha de Emisión. Así mismo, cada Emisión contará con una o varias Series, y cada Serie contará con una o más Sub-series, cada una de las cuales tendrá condiciones financieras particulares, aplicables exclusivamente a la respectiva Sub-serie de la correspondiente Emisión. El Cupo Global del Programa y el monto de la respectiva Emisión se disminuirán en el monto de los valores ofrecidos en cada una de ellas. 3. MONTO TOTAL Y CONDICIONES DE LA SEGUNDA EMISIÓN El Monto Total de la Segunda Emisión del Programa es de doscientos mil millones de Pesos ($200,000,000,000). La Segunda Emisión del Programa podrá ser emitida en cinco (5) Series: Serie A: Bonos Ordinarios denominados en Pesos y con tasa de interés variable IPC. Serie B: Bonos Ordinarios denominados en Pesos y con tasa de interés variable DTF. Serie C: Bonos Ordinarios denominados en Pesos y con tasa de interés variable IBR. Serie D: Bonos Ordinarios denominados en UVR y con tasa de interés fija. Serie E: Bonos Ordinarios denominados en Pesos y con tasa de interés fija. Cada Serie tendrá una o más Sub-series de acuerdo al Plazo de Redención y al esquema de amortización de los Bonos Ordinarios, de forma tal que cada Sub-serie será identificada por la letra correspondiente a determinada Serie, acompañada de un número que corresponderá al Plazo de Redención respectivo, seguida de una letra minúscula que representará el esquema de amortización que definirá el Emisor en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. Los Bonos Ordinarios emitidos bajo la Segunda Emisión del Programa se redimirán en plazos entre uno (1) y veinte (20) años contados a partir de la Fecha de Emisión según se establezca en el correspondiente Aviso de Oferta Pública. 4. MONTO TOTAL OFRECIDO BAJO EL PRIMER LOTE DE LA SEGUNDA EMISIÓN Por medio de la presente Oferta Pública, se ofrece el primer Lote de la Segunda Emisión del Programa por un monto de cien mil millones de Pesos ($100,000,000,000) para las sub-series descritas en el numeral 17 del presente aviso. 5. NÚMERO DE BONOS A EMITIR Será el que resulte de dividir el monto de la respectiva Emisión, sobre el Valor Nominal de cada Bono. 1

2 6. FECHA DE EMISIÓN Para los Bonos de cada Emisión, la Fecha de Emisión corresponderá al Día Hábil siguiente a la fecha de publicación del primer Aviso de Oferta del primer o único Lote de la respectiva Emisión. La Fecha de Emisión de los Bonos de la Segunda Emisión del Programa es el 21 de Mayo de 2010 (la Fecha de Emisión ). 7. FECHA DE SUSCRIPCIÓN La Fecha de Suscripción es la fecha en la cual los inversionistas deberán efectuar el pago de los Bonos que hayan adquirido en la colocación primaria del presente Lote, y que corresponderá al 25 de Mayo de PLAZO PARA OFERTAR LOS BONOS DEL PROGRAMA Citibank- Colombia S.A. está autorizado para emitir Bonos con cargo al Cupo Global del Programa y ofrecerlos mediante una o más Ofertas Públicas, durante un plazo de tres (3) años contados a partir de la radicación de la documentación completa debidamente diligenciada y a que hace referencia el artículo de la Resolución 400 de 1995, a la Superintendencia Financiera de Colombia (el Plazo para Ofertar las Emisiones de los Bonos ). Dicho plazo podrá extenderse antes del vencimiento, previa autorización por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia. 9. PLAZO DE COLOCACIÓN DE LA SEGUNDA EMISIÓN El Plazo de Colocación de la Segunda Emisión del Programa, durante el cual se podrán ofrecer y colocar los Bonos de dicha Emisión es de dos (2) años a partir de la Fecha de Emisión. 10. VIGENCIA DE LA OFERTA La Vigencia de la Oferta del presente Lote, durante la cual el Emisor podrá colocar los Bonos ofrecidos en el presente Aviso de Oferta será de un día correspondiente al Día Hábil siguiente a la publicación del presente Aviso. La Vigencia de la Oferta expirará en lo que suceda primero entre (i) la fecha y hora aquí señaladas y, (ii) en el evento en que todos y cada uno de los Bonos ofrecidos hayan sido adjudicados en su totalidad (incluyendo la adjudicación adicional que el Emisor decida realizar, si a ello hubiere lugar), la fecha y hora en que tal evento ocurra. 11. DENOMINACIÓN, VALOR NOMINAL Y CAPITAL VIGENTE Los Bonos de las Series A y B ofrecidos en el presente aviso estarán denominados en moneda legal colombiana ( Pesos Colombianos o Pesos ). Los Bonos tendrán un Valor Nominal de diez millones de Pesos ($ ) cada uno, para las Series A y B El Capital Vigente de cada Bono en su Fecha de Emisión será igual a su Valor Nominal. 12. CLASE DE TÍTULOS, DERECHOS QUE INCORPORAN Y LEY DE CIRCULACIÓN Los Títulos objeto de la presente Emisión son Bonos Ordinarios Citibank-Colombia. Los Bonos Ordinarios confieren a todos sus Tenedores los mismos derechos, de acuerdo con el respectivo contrato de emisión y están garantizados con todos los bienes del Emisor, sean presentes o futuros. Los Bonos serán emitidos a la orden y en forma de Emisión Desmaterializada, razón por la cual la transferencia de su titularidad se hará exclusivamente mediante Anotaciones en Cuentas o subcuentas de depósito de los Tenedores de Bonos en Deceval, de acuerdo con el reglamento de operaciones del Agente Administrador de los Bonos bajo el Programa. 13. SEGURO DE DEPÓSITO Los bonos bajo el Programa no se encuentran amparados bajo el Seguro de Depósito del Fondo de Garantías de las Instituciones Financieras (FOGAFIN). 14. DESTINATARIOS Y MEDIOS PARA SUMINISTRAR INFORMACIÓN Los Bonos tendrán como destinatarios al público en general en Colombia, incluyendo a los Fondos de Pensiones y Cesantías. Cualquier información que deba comunicarse a los Tenedores de Bonos se publicará a través de un diario de amplia circulación nacional en Colombia. Tal(es) aviso(s) se publicará(n) en el diario El Tiempo y/o La República y/o Portafolio. Los Bonos bajo el Programa no han sido y no serán registrados bajo el Securities Act de 1933 de los Estados Unidos de América, ni tampoco bajo ninguna ley de valores de alguno de los Estados Unidos de América y están sujetos a los requisitos de las leyes tributarias de los Estados Unidos de América. Los Bonos bajo el Programa no serán ofrecidos, vendidos o entregados directa o indirectamente dentro de los Estados Unidos de América o en beneficio o a nombre de una Persona de los Estados Unidos de América, tal y como se define en la Regulación S bajo el Securities Act de 1933 y en el Internal Revenue Code de INVERSIÓN MÍNIMA La Inversión Mínima en cualquier Serie de Bonos para propósitos de la suscripción primaria y de cualquier otra transacción en el Mercado Secundario es de un (1) Bono. 16. OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DEL PROGRAMA Los recursos provenientes de la colocación de la presente emisión serán destinados en un cien por ciento (100%) al desarrollo del objeto social de Citibank Colombia S.A., el cual consiste en adelantar todas las operaciones y negocios legalmente permitidos a los establecimientos bancarios, en las condiciones y con los requisitos establecidos para el efecto en la ley, por lo cual no destinará recursos que se obtengan con la colocación de los Bonos para pagar pasivos con compañías vinculadas o socios. 2

3 17. SERIES, SUB-SERIES, PLAZO DE REDENCIÓN Y ESQUEMA DE AMORTIZACIÓN DE LOS BONOS OFRECIDOS La presenta oferta se realiza para las siguientes Series y Sub series: Serie A B B Plazo de Redención Esquema de Amortización Donde: Series: Bonos Ordinarios: Serie A: Bonos Ordinarios denominados en Pesos y con tasa de interés variable IPC. Serie B: Bonos Ordinarios denominados en Pesos y con tasa de interés variable DTF. Esquema a: Amortización única al vencimiento. El plazo de vencimiento de los bonos será contado a partir de la fecha de emisión. 18. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN Es el precio al cual puede comprarse uno o varios Bonos de cada Sub-serie de cada Lote al momento de la Oferta Pública. El Precio de Suscripción de los Bonos se calculará como el valor presente de sus flujos de intereses y capital en la Fecha de Suscripción, descontados con la Tasa de Corte respectiva, en forma de tasa efectiva anual y en la convención correspondiente, teniendo en cuenta los valores de las tasas o unidades a que haya lugar en la fecha de colocación. 19. RENDIMIENTO DE LOS TÍTULOS Tasa Cupón 3 años 3 años 4 años a a a Sub-serie: A3a B3a B4a La Tasa Cupón para cada una de las Sub-series ofrecidas mediante el presente aviso corresponderá a la respectiva Tasa de Corte resultante de la subasta. Subserie A3a B3a B4a Tasa Máxima de Rentabilidad Ofrecida (tasa máxima de adjudicación de la subasta) IPC % E.A DTF % T.A DTF % T.A Periodicidad, modalidad y cálculo de los intereses Los Bonos de cada Sub-serie devengarán intereses de acuerdo a la Serie bajo la cual sean emitidos a partir de la Fecha de Emisión, a una Tasa Cupón según la Sub-serie bajo la cual sean emitidos, y de conformidad con lo establecido en la sección del Prospecto del Programa. Los intereses sobre los Bonos serán pagaderos en pesos colombianos bajo la modalidad vencida, y con periodicidad semestral para la Sub-serie A3a y trimestral para las Sub-series B3a y B4a. La convención para el conteo de días de los Bonos ofrecidos mediante el presente aviso es la siguiente: 365/365: Corresponde a años de 365 días, de doce (12) meses, con la duración mensual calendario que corresponde a cada uno de éstos, excepto para el mes de febrero, al que le corresponderán veintiocho (28) días. Esta convención se deberá utilizar de la misma manera para años bisiestos. Los intereses se calcularán y pagarán siguiendo los criterios establecidos para cada Serie en el prospecto del Programa. Para el cálculo de los intereses de las Serie A, se tomará el dato oficial del IPC para los últimos doce meses terminados en el mes anterior al vencimiento del periodo de intereses correspondiente, a la cual se adicionará el Margen correspondiente a la Tasa Cupón, así: ((1+IPC) x (1+Margen))-1. Para el cálculo de los intereses de la Serie B, se tomará la tasa DTF nominal anual trimestre anticipado vigente para la semana en la cual se inicie el período de intereses correspondiente. A dicha tasa se le sumará el Margen correspondiente a la Tasa Cupón, dando como resultado la tasa nominal anual trimestre anticipado. A la tasa así obtenida, se le calculará su equivalente periodo vencido de acuerdo con la convención y periodicidad de pago de intereses a que haya lugar, y se aplicará al Capital Vigente para el período correspondiente. La Tasa Cupón para las sub-series aquí ofrecidas corresponderá a la Tasa de Corte resultante de la subasta. 20. LUGAR Y FORMA DE PAGO DEL CAPITAL E INTERESES Mientras los Bonos estén representados por un Macrotítulo en poder de Deceval, todos los pagos de capital e intereses respecto de los Bonos serán efectuados por el Emisor a Deceval. Los pagos a los Tenedores de Bonos se harán a través de Deceval, en su condición de depositario y Agente Administrador de los Bonos bajo el Programa en los términos señalados en el reglamento de emisión y colocación, en el prospecto, y en el contrato de depósito. Todo suscriptor de los Bonos deberá ser o estar representado por un depositante directo que cuente con el servicio de administración de valores ante Deceval. 21. AMORTIZACIÓN DEL CAPITAL El capital de los Bonos de cada Sub-serie de cada Emisión podrá ser amortizado de manera única al vencimiento de los mismos o según un esquema de amortizaciones indicado en el Aviso de Oferta en que se ofrezca, por primera vez dicha Sub-serie. En el evento que el Emisor no realice los pagos de capital correspondiente en el momento indicado, los Bonos devengarán intereses de mora sobre el capital pendiente de pago a la máxima tasa legal permitida. En el evento que en la fecha de exigibilidad de la obligación el Emisor no cuente con los recursos para satisfacerlas, el Tenedor de Bonos podrá proceder con las acciones legales correspondientes para cuyo efecto el Bono cuenta con los privilegios establecidos en la ley para los títulos valores. 22. ADQUISICIÓN DE LOS TÍTULOS Citivalores S.A. Comisionista de Bolsa (Citivalores o el Agente Estructurador y Colocador), domiciliada en la ciudad de Bogotá 3

4 D.C., en la carrera 9A No Piso 1, actuará como Agente Líder Colocador de la Emisión. Los Bonos serán colocados bajo la modalidad de mejor esfuerzo, y el mecanismo de adjudicación será el de subasta holandesa. La Bolsa de Valores de Colombia S.A. ( BVC ) ha sido encargada del proceso de adjudicación y el cumplimiento de las operaciones resultantes de la adjudicación de la subasta holandesa, en virtud de lo cual ha establecido el Instructivo Operativo correspondiente que aplicará para la operación de adjudicación en mercado primario y para el proceso de cumplimiento de las operaciones producto de la adjudicación. Previo a la realización de la subasta, dicho instructivo será remitido directamente por la BVC a todos los afiliados al MEC, previo al inicio de la Vigencia de la Oferta. La Bolsa será la entidad encargada de: i. Realizar la adjudicación, a través del mecanismo de Subasta Holandesa, y como tal deberá recibir las demandas presentadas por los Afiliados al MEC, aceptarlas o rechazarlas, anularlas y/o adjudicarlas, así como, atender consultas referentes al proceso de colocación, todo conforme al procedimiento y a los términos y condiciones previstas en el Instructivo y definidas en el prospecto y en el presente aviso. Para el efecto, todo el proceso estará a cargo de un Representante Legal de la BVC. ii. Realizar el proceso de cumplimiento de las operaciones producto de la adjudicación, para lo cual deberá instruir a Deceval en la realización de las entregas bajo la modalidad de Entrega Contra Pago (DVP). Los destinatarios de la oferta, que en adelante se denominarán inversionistas, podrán ser o no afiliados al MEC: Si son afiliados al MEC, tendrán la opción de presentar sus solicitudes de demanda directamente a la Bolsa de Valores de Colombia en el horario definido en el presente Aviso de Oferta y en la forma y términos establecidos en el Instructivo de la Bolsa de Valores de Colombia. Dichos afiliados al MEC podrán actuar por cuenta propia o por cuenta de terceros según lo permita su régimen legal. Aquellos destinatarios que sean afiliados al MEC y que no deseen presentar sus solicitudes de demanda directamente a la Bolsa de Valores de Colombia y aquellos destinatarios que no sean afiliados al MEC, podrán presentar sus solicitudes de demanda a través del Agente Líder Colocador definido en el presente Aviso de Oferta o a través de cualquier otro afiliado que pueda actuar por cuenta de terceros, utilizando el formato que éstos distribuyan, en el horario establecido a continuación, para que dichas entidades, a su vez, presenten por ellos tales demandas ante la Bolsa de Valores de Colombia a través de la sesión de colocación por Internet. Horario Número de Fax/ Dirección electrónica / Teléfono Afiliados al MEC Entre las 8:30 a.m. y las 12:00 m. Dirección de Internet se encuentra registrada en el Instructivo Operativo correspondiente de la BVC NO Afiliados al MEC Entre las 8:30 a.m. y las 11:00 m. A través de Citivalores Sociedad Comisionista de Bolsa Fax: (1) Teléfonos: (1) / (1) / Sólo se recibirán demandas el día y dentro del horario establecido en el presente aviso. Para dicho efecto, se considerará como hora oficial la que marque el servidor que procesa el aplicativo de la BVC, la cual será difundida a los afiliados al MEC a través del sistema electrónico de adjudicación, y en el caso de las demandas presentadas vía fax o vía telefónica, para efectos de la colocación de los Bonos, primará la hora de recepción de los faxes en las oficinas del Agente Líder Colocador sobre la hora de transmisión de los mismos y la hora de la grabación telefónica. Las demandas se entenderán en firme por el solo hecho de haberlas presentado, entendido esto como el acto de haberlas presentado vía fax o electrónicamente y que hayan sido recibidas por la BVC o por el Agente Líder Colocador apropiadamente. En todo caso, por el hecho de presentar una demanda, se entenderá que tanto el afiliado al MEC como el inversionista en general aceptan las condiciones previstas en el Prospecto, en el presente aviso y en el Instructivo. Aquellas demandas que no sean consistentes con las condiciones ofrecidas para las sub-series aquí ofrecidas, o que no incluyan la totalidad de la información requerida, serán rechazadas. La adjudicación de los Bonos se hará con base en el Valor Nominal de los mismos, sin consideración al Precio de Suscripción. Una vez realizada la adjudicación de los Bonos para las demandas recibidas dentro de los horarios establecidos por el Emisor en el correspondiente Aviso de Oferta Pública, y en el evento en que el monto ofrecido no haya sido totalmente adjudicado, se podrá continuar recibiendo demandas hasta el vencimiento de la Vigencia de la Oferta. Dichas demandas deberán ser presentadas directamente a Citibank-Colombia o a éste a través del Agente Líder Colocador, y será Citibank-Colombia quien decida si acepta o no la colocación; en el evento en que sean aceptadas, dichas demandas serán adjudicadas de acuerdo con el orden de llegada, a la Tasa de Corte previamente determinada para cada Sub-serie, hasta que el monto total ofrecido se adjudique en su totalidad o hasta el vencimiento de la Vigencia de la Oferta. ADJUDICACIÓN SISTEMA DE SUBASTA HOLANDESA 1. La Bolsa procederá a aceptar o rechazar las demandas presentadas, de acuerdo con los criterios establecidos en el Instructivo Operativo correspondiente. 2. Clasificará, ordenará y totalizará las demandas aceptadas por cada serie o subserie ofrecida de acuerdo con el criterio de tasa de demanda de menor a mayor y a igualdad de tasa, por orden cronológico de ingreso y procederá a determinar el monto total demandado en la subasta. 3. Cuando el monto total demandado en la subasta sea menor o igual al monto ofrecido en el respectivo aviso de oferta pública, se procederá a adjudicar automáticamente todas las demandas a la mayor tasa demandada para cada serie o subserie. La tasa de adjudicación nunca podrá ser superior a la máxima establecida por el emisor en el presente aviso de oferta pública. 4. Cuando el monto total demandado fuere superior al monto ofrecido en el presente aviso de oferta pública, la BVC entregará al emisor la información de las demandas recibidas (sin inversionistas finales) para que éste determine el monto a adjudicar en cada serie o subserie según criterios de favorabilidad de tasa y plazo y lo informe a la BVC. De acuerdo con lo anterior el sistema de subasta holandesa realizará lo siguiente: Todas las demandas presentadas a una tasa mayor a la tasa de corte establecida se eliminarán. Todas las demandas presentadas a una tasa menor a la tasa de corte establecida, serán adjudicadas por la cantidad demandada. En caso que existiere un saldo de una serie o subserie por adjudicar menor al total de las demandas presentadas a la tasa 4

5 de corte, se procederá a adjudicar a la tasa de corte el saldo a prorrata de las demandas, respetando el criterio de valor nominal e inversión mínima. Si por efectos del prorrateo y de las condiciones de valor nominal e inversión mínima, el total adjudicado pudiere resultar inferior al total ofrecido en la Serie respectiva, este saldo se adicionara: i) a la demanda a la cual le fue asignada la menor cantidad por efectos del prorrateo, siempre y cuando el valor total adjudicado no supere el valor demando, ii) En caso que el valor total adjudicado supere el valor demandado, sólo se adjudicará hasta el total demandado y la diferencia pendiente por adjudicar se adicionará a la demanda siguiente con menor cantidad asignada, respetando también el valor total demandado de esta y así sucesivamente hasta adjudicar la cantidad total ofrecida, iii) De presentarse dos demandas con igual monto se asignará por orden de llegada (según hora de ingreso de la demanda al sistema electrónico de adjudicación) y a igual orden de llegada por orden alfabético. En ningún caso, para una serie o subserie, habrá dos (2) Tasas de Corte diferentes. En el evento en el cual no se presenten propuestas a la subasta holandesa la BVC declarará desierta la subasta. La adjudicación se realizará teniendo en cuenta que la suma total de lo que se adjudique en la(s) serie(s) o subserie (s) no puede exceder el monto ofrecido en el aviso de oferta pública. En cualquier caso se deberán atender los siguientes criterios: El Emisor podrá decidir no adjudicar montos en alguna(s) de la (s) subserie (s) ofrecidas cuando se demande por lo menos el cien por ciento (100%) del monto ofrecido en el presente aviso de oferta pública en una o varias de la(s) subserie(s) ofrecidas, o podrá otorgar montos parciales por subserie, conforme a criterios de favorabilidad para el emisor en cuanto a tasa y plazo. En todo caso, el emisor deberá tener en cuenta que no podrá adjudicar montos inferiores al informado en el presente aviso de oferta. Esta adjudicación se realizará en el horario indicado en este Aviso de Oferta Pública el día hábil siguiente a la fecha de su publicación y en cualquier caso respetando las condiciones del Adjudicación del presente numeral. En caso que queden saldos en una o varias de las series o subseries ofrecidas, se podrán ofrecer en un nuevo aviso de oferta pública, no necesariamente bajo las mismas condiciones o bajo el mismo mecanismo. Para efectos de la subasta y la adjudicación de los títulos que no fueron demandados, se tomará su valor nominal. 23. CALIFICACIÓN DE LOS TÍTULOS. Los Bonos ordinarios han sido calificados triple A (AAA) por Fitch Ratings Colombia (Anteriormente Duff & Phelps de Colombia S.A), calificación que se otorga a obligaciones con muy alta calidad crediticia donde los factores de riesgo son prácticamente inexistentes. El reporte completo de la calificación se presenta en el prospecto de información de los Bonos. 24. BOLSA DE VALORES DONDE ESTÁN INSCRITOS LOS TÍTULOS. Los títulos están inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. Los Bonos serán de libre negociación en la BVC y los Tenedores de Bonos podrán negociarlos directamente, salvo que se trate de las operaciones preacordadas las cuales se realizarán según lo previsto en el Decreto 1802 de 2007 o las normas que lo modifiquen o adicionen, y en particular el Decreto 1121 de ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN. La totalidad de la Emisión se realizará en forma Desmaterializada, por lo que los adquirientes de los Títulos renuncian a la posibilidad de materializar los Bonos emitidos. El Depósito Centralizado de Valores de Colombia, Deceval S.A. ( Deceval ), domiciliado en Bogotá, D.C., en la Carrera 10 No Torre B Piso 5o, tendrá a su cargo la custodia y administración de la Emisión conforme a los términos del Contrato de Depósito. En consecuencia, los Tenedores de los Bonos consentirán en el depósito con Deceval, consentimiento que se entenderá dado con la suscripción de los Bonos. 26. REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES. Actuará como Representante Legal de los Tenedores de Bonos, Helm Trust S.A. Sociedad Fiduciaria, entidad debidamente autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia para operar, con domicilio principal en la carrera 7ª No Pisos 19 y 20 en la ciudad de Bogotá D.C. todo lo cual acredita con el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Superintendencia Financiera de Colombia. Para tal efecto, el Representante Legal de los Tenedores de Bonos manifiesta y declara contractualmente que no se encuentra inhabilitado para desarrollar sus funciones de conformidad con el contrato suscrito con el Emisor y en los términos del artículo de la Resolución 400 de 1995, modificado por el artículo 2 de la Resolución 1210 de 1995 y por la Resolución 334 de 2000, expedidas por la Superintendencia de Valores, actual Superintendencia Financiera de Colombia. 27. PROSPECTO DE INFORMACIÓN DE LA EMISIÓN El prospecto de información de la Emisión se encuentra a disposición de los interesados en las oficinas del Emisor, en la Superintendencia Financiera de Colombia, en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. a través de su página web y en las oficinas de Citivalores S.A. Sociedad Comisionista de Bolsa (Carrera 9A N o Piso 1). 28. CONTROL DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO Para efectos del cumplimiento de las disposiciones relativas a la prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, así como de las prácticas y políticas establecidas en esta materia por el Agente Líder Colocador (si ha ello hubiere lugar), los inversionistas deberán cumplir el siguiente procedimiento: Los inversionistas que se encuentren interesados en adquirir los Bonos para participar en el proceso de colocación de los mismos, deberán estar vinculados como clientes de la entidad Agente Líder Colocador, a través de la cual pretenda adquirir los Bonos, o como miembros del sistema MEC de la BVC. En su defecto, deberán diligenciar y entregar el formulario de inversionista con sus respectivos anexos, que será exigido por la entidad a través de la cual se pretenda adquirir los Bonos. El formulario de inversionista y sus anexos que le entregue a la entidad a través de la cual pretenda adquirir los Bonos, deberá allegarse a las oficinas de tal entidad, a más tardar a las 2:00 PM de la fecha de publicación del presente aviso. El potencial inversionista que no haya entregado el formulario debidamente diligenciado y la totalidad de los anexos, no podrá participar en el proceso de adjudicación de los Bonos. Para que la solicitud de participar en la Oferta Pública presentada por el potencial inversionista sea transmitida a la BVC, ésta deberá cumplir los términos y condiciones establecidos por la entidad Agente Líder Colocador ante la cual se presente tal solicitud, en lo referente a los criterios de riesgo crediticio y, solvencia moral., Los resultados de la evaluación de tales solicitudes de los potenciales inversionistas serán informados al solicitante previo al inicio de la subasta mediante llamada telefónica o correo electrónico. El Agente Líder Colocador dará cumplimiento a lo establecido en la Circular Básica Jurídica Título I Capítulo 11 en lo relacionado con la 5

6 recolección de información, y su transmisión al Emisor para los reportes a las autoridades competentes, según el caso. Así mismo, el Agente Líder Colocador se reservan el derecho de adelantar cualquier acción necesaria para cumplir con la regulación colombiana y con sus políticas internas, antes de tramitar ante la BVC las ofertas recibidas por parte de los inversionistas De igual modo el Emisor en cumplimiento de sus obligaciones de prevención y control al lavado de activos y la financiación del terrorismo, podrá abstenerse de aceptar la oferta de aquellos inversionistas interesados, o podrá redimir de manera anticipada los Bonos suscritos en cualquier momento y sin previo aviso, cuando el nombre del interesado, suscriptor o tenedor haya sido incluido en la lista OFAC o en cualquier otra nacional o internacional en la que se publiquen los datos de las personas a quienes se les haya iniciado proceso judicial, o que hayan sido condenadas por las autoridades nacionales o internacionales, o vinculados de manera directa o indirecta con actividades ilícitas, tales como narcotráfico, terrorismo, lavado de activos, tráfico de estupefacientes, secuestro extorsivo y trata de personas, entre otras. 29. CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO Dando cumplimiento a lo establecido en la Resolución No. 275 de 2001 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, y a las normas que la complementan, Citibank-Colombia adoptó un Código de Buen Gobierno el cual se encuentra a disposición de todos los inversionistas en la página web de la Compañía ( Adicionalmente, de conformidad con la Circular Externa 028 de 2007, modificada por la Circular Externa 56 del mismo año, expedidas por la Superintendencia Financiera de Colombia, la sociedad efectuará el reporte anual de prácticas de Gobierno Corporativo contenidas en el Código País. Agente Estructurador y Colocador Representante Legal de los Tenedores de Bonos Agente Administrador de la Subasta LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA NO IMPLICAN CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR, O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR. LA INSCRIPCIÓN DE LOS BONOS EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A., NO IMPLICA CERTIFICACIÓN ALGUNA SOBRE LA BONDAD DE LOS BONOS O LA SOLVENCIA DEL EMISOR POR PARTE DE LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA. 20 de Mayo de