El Consejo de Administración de Grupo Aeroméxico informa su Opinión sobre la Oferta Pública de Delta Air Lines, Inc.

Transcripción

1 El Consejo de Administración de Grupo Aeroméxico informa su Opinión sobre la Oferta Pública de Delta Air Lines, Inc. Ciudad de México, a 21 de febrero de 2017; Grupo Aeroméxico, S.A.B. de C.V. (BMV: AEROMEX) comunica que su Consejo se reunió respecto a la oferta de adquisición iniciada por Delta Air Lines, Inc., y habiendo recibido del Comité de Auditoría y Practicas Societarias su opinión y la opinión de Morgan Stanley & Co. LLC., experto independiente, respecto al precio propuesto, considera que se encuentra soportado desde el punto de vista financiero y es justo. Los miembros del Consejo, accionistas y su Director General, manifestaron su decisión de participar en la oferta, en los términos anunciados, asumiendo que las circunstancias se mantengan y que no consideran que existan conflictos de interés respecto de la oferta y, los relacionados con el oferente, se abstuvieron de participar en la deliberación y resolución. Se anexa copia de la opinión de Morgan Stanley, en el entendido que sus receptores deberán revisarla en su integridad, incluyendo los supuestos en los que está basada y las excepciones a la misma. Acerca de Grupo Aeroméxico Grupo Aeroméxico, S.A.B. de C.V., es una sociedad controladora, cuyas subsidiarias se dedican a la aviación comercial en México y a la promoción de programas de lealtad de pasajeros. Aeroméxico, la aerolínea global de México opera más de 600 vuelos diarios y su principal centro de operaciones está localizado en la Terminal 2 del Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México. Su red de destinos alcanza más de 80 ciudades en tres continentes: 45 en México, 17 en Estados Unidos, 15 en Latinoamérica, 3 en Canadá, 4 en Europa y 2 en Asia. La flota actual del Grupo suma cerca de 130 aviones Boeing 787, 777, 737, así como Embraer 145, 170 y 190 de última generación. En 2012, anunció el plan de inversión más importante en la historia de la aviación en México, la compra de hasta 100 aviones Boeing conformados por 90 equipos B737 MAX y 10 equipos B787-9 Dreamliner. Como socio fundador de SkyTeam, alianza que este año celebra su 15 aniversario, Aeroméxico ofrece más de 1,000 destinos en 179 países, a través de las 20 aerolíneas socias, por medio del cual los pasajeros pueden obtener diferentes beneficios y disfrutar de 636 salas VIP alrededor del mundo. Al mismo tiempo que, gracias a los códigos compartidos que tiene con Delta Airlines, Alaska Airlines, Avianca, Copa Airlines y Westjet. Aeroméxico ofrece una amplia conectividad dentro de países como Estados Unidos, Brasil, Canadá, Colombia y Perú Limitación de Responsabilidades El presente evento relevante no es una oferta de venta de valores. Cualquier oferta pública de adquisición de valores deberá ser hecha a través de la elaboración de un prospecto o folleto informativo, que contendrá información acerca del Oferente, Grupo Aeroméxico, y sus respectivas administraciones, así como sus estados financieros y otra información relevante. El presente evento relevante contiene ciertos pronósticos o proyecciones, que reflejan la visión actual o las expectativas de Grupo Aeroméxico y su

2 administración con respecto a su desempeño, negocio y eventos futuros. Nosotros usamos palabras como "creer", "anticipar", planear, "esperar", pretender, objetivo, estimar, proyectar, predecir, pronosticar, lineamientos, deber y otras expresiones similares para identificar pronósticos o proyecciones, pero no es la única manera en que nos referimos a los mismos. Dichos enunciados están sujetos a ciertos riesgos, imprevistos y supuestos. Advertimos que un número importante de factores podrían causar que los resultados actuales difieran materialmente de los planes, objetivos, expectativas, estimaciones e intenciones expresadas en este evento relevante. Grupo Aeroméxico no está sujeta a obligación alguna y expresamente se deslinda de cualquier intención u obligación de actualizar o modificar cualquier pronóstico o proyección que pudiera resultar de nueva información, eventos futuros o de cualquier otra causa.

3 [LA PRESENTE OPINIÓN HA SIDO PREPARADA Y EMITIDA EN EL IDIOMA INGLÉS ÚNICAMENTE. PARA SU CONVENIENCIA Y SOLAMENTE PARA FINES INFORMATIVOS, TAMBIÉN HEMOS PREPARADO Y PUESTO A SU DISPOSICIÓN, UNA TRADUCCIÓN AL ESPAÑOL. EN CASO DE CUALQUIER DISCREPANCIA ENTRE LA VERSIÓN EN IDIOMA INGLÉS Y LA VERSIÓN EN IDIOMA ESPAÑOL, LA VERSIÓN EN IDIOMA INGLÉS DEBERÁ PREVALECER.] Lunes, a 20 de febrero de 2017 Sr. Javier Arrigunaga Gómez del Campo Presidente del Consejo de Administración Sr. Luis de la Calle Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias del Consejo de Administración Grupo Aeroméxico S.A.B. de C.V. Avenida Paseo de la Reforma 44 Piso 8 Colonia Cuauhtémoc Delegación Cuauhtémoc 06500, Ciudad de México México Señores Miembros del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias del Consejo de Administración: Entendemos que Delta Airlines Inc. ( Delta ) anunció, a través de un comunicado público de fecha 18 de noviembre de 2015, que su consejo de administración había aprobado una oferta pública de adquisición hasta por el cuarenta y nueve por ciento (49%) de las acciones representativas del capital social de Grupo Aeromexico, S.A.B. de C.V. (la Sociedad ) en circulación, Serie Única, sin expresión de valor nominal, listadas en la Bolsa Mexicana de Valores (las Acciones Aeromex ), de las que Delta no sea, directa o indirectamente, previamente titular (en los términos actuales, la Oferta de Adquisición ), y que la Sociedad anunció, a través de un comunicado público de fecha 13 de febrero de 2017 (el Comunicado Público de Aeromex ), que Delta había iniciado la Oferta de Adquisición. En relación con la Oferta de Adquisición propuesta, Delta ha presentado ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y obtenido autorización para su uso, un folleto informativo público (el Documento de la Oferta de Adquisición ); el Documento de la Oferta de Adquisición ha sido publicado. Según se describe en el Documento de la Oferta de Adquisición, Delta ha ofrecido adquirir hasta el treinta y dos por ciento (32%) de las Acciones Aeromex en circulación, distintas de las Acciones Aeromex de las que Delta es titular, directa o indirectamente, a un precio por Acción Aeromex igual a Ps (cincuenta y tres Pesos M.N.), pagadero en efectivo (el Precio de la Oferta de Adquisición ). Nos han solicitado emitir una opinión en cuanto a si el Precio de la Oferta de Adquisición que recibirán los tenedores de las Acciones Aeromex de conformidad con la Oferta de Adquisición, según se describe en el Documento de la Adquisición, es razonable (fair), únicamente desde un punto de vista financiero, para dichos tenedores. Para efectos de la opinión contenida en la presente, hemos: 1) revisado ciertos estados financieros y demás información de negocio y financiera de la Sociedad públicamente disponible;

4 2) revisado ciertas proyecciones financieras preparadas por la administración de la Sociedad; 3) discutido con directivos senior de la Sociedad, las operaciones y situación financiera, y los prospectos, pasados y actuales de la Sociedad; 4) revisado los precios y actividad bursátil reportados respecto de las Acciones Aeromex; 5) comparado el desempeño financiero de la Sociedad y los precios y actividad bursátil de las Acciones Aeromex, con el de otras compañías públicas comparables con la Sociedad y sus valores comparables; 6) revisado los términos financieros, en la medida en que se encuentren públicamente disponibles, de determinadas operaciones de adquisición comparables; 7) revisado el Documento de la Oferta de Adquisición (excluyendo los documentos y las operaciones subyacentes); y 8) llevado a cabo dicho análisis adicional y considerado dichos factores adicionales que hemos considerado apropiados. Hemos asumido y confiado, sin verificación o responsabilidad independiente alguna, la veracidad e integridad de toda la información públicamente disponible o que fue proporcionada, o de alguna otra forma puesta a nuestra disposición, por la Sociedad, y que constituyó una base sustancial para esta opinión. En relación con las proyecciones financieras, hemos asumido que han sido razonablemente preparadas sobre bases que reflejan las mejores estimaciones y juicios disponibles de la administración de la Sociedad en cuanto a los futuros resultados financieros de la Sociedad, y usando suposiciones razonables. Adicionalmente, hemos asumido que la Oferta de Adquisición se consumará de conformidad con los términos establecidos en el Documento de la Oferta de Adquisición, sin ninguna renuncia, modificación o retraso a cualquiera de los términos y condiciones, y que Delta cuenta con fondos suficientes disponibles para completar la Oferta de Adquisición. Morgan Stanley ha asumido que, en relación con la recepción de todas las aprobaciones gubernamentales, regulatorias o de otro tipo necesarias y consentimientos que se requieran para efectos de la Oferta de Adquisición, no se impondrán retrasos, limitaciones, condiciones o restricciones que puedan tener un efecto material adverso sobre el valor que recibirán los tenedores de las Acciones Aeromex como parte de la Oferta de Adquisición propuesta o sobre el plazo para la realización de la Oferta de Adquisición. No somos asesores legales, fiscales o regulatorios. Únicamente somos asesores financieros y nos hemos basado en, sin verificación o responsabilidad independiente, la evaluación de la Sociedad y de sus asesores legales, fiscales y regulatorios en relación con asuntos legales, fiscales o regulatorios. No hemos realizado evaluación o avalúo independiente alguno de los activos o pasivos de la Sociedad, ni hemos recibido ninguna de dichas evaluaciones o avalúos. Nuestra opinión se basa necesariamente en las condiciones financieras, económicas, de mercado y otras condiciones en vigor en, y en la información que nos haya sido proporcionada, a esta fecha. Los eventos que ocurran con posterioridad a la fecha de la presente podrían afectar esta opinión y los supuestos utilizados en su preparación, y no asumimos obligación alguna de actualizar, revisar o confirmar esta opinión. Hemos sido contratados únicamente con la finalidad de emitir una opinión financiera en relación con la Oferta de Adquisición. Consecuentemente, no hemos estado involucrados en la estructuración, planeación o negociación de la Oferta de Adquisición o del Precio de la Oferta de Adquisición. No se nos ha solicitado, ni hemos analizado o expresado opinión alguna, sobre los méritos relativos de la Oferta de Adquisición en comparación con operaciones o estrategias de negocio alternativas que pudieran existir para la Sociedad o sus accionistas. Nuestra opinión no versa

5 sobre ningún aspecto o implicación de la Oferta de Adquisición (desde cualquier perspectiva), salvo por la razonabilidad (fairness), desde un punto de vista financiero, del Precio de la Oferta de Adquisición para los accionistas de la Sociedad. Aun cuando el impacto de los contratos comerciales descritos en el Documento de la Oferta de Adquisición bajo el título Relación entre la Oferente y la Emisora celebrados por, o a ser celebrados simultáneamente con la Oferta de Adquisición, entre la Sociedad y Delta, ha sido incluida en cierta información que nos fue proporcionada por la Sociedad para efectos de nuestra opinión, no expresamos punto de vista alguno respecto de los términos de dichos contratos comerciales. En la elaboración de nuestra opinión, no fuimos autorizados a solicitar, y no solicitamos, interés financiero de parte alguna respecto de una adquisición, combinación de negocios u otra operación similar o extraordinaria, que implique a la Sociedad, ni negociamos con cualquier comprador potencial respecto de la potencial adquisición de las acciones en circulación de la Sociedad de las que Delta no fuera propietaria. Estamos proporcionando esta opinión al Comité de Auditoría y Prácticas Societarias del Consejo de Administración de la Sociedad en relación con la Oferta de Adquisición y recibiremos honorarios por nuestros servicios, los cuales dependen de la entrega de esta opinión. Adicionalmente, la Sociedad ha convenido indemnizarnos por las responsabilidades que deriven de nuestra contratación. En los dos (2) años anteriores a la fecha de la presente, hemos proporcionado asesoría financiera y servicios financieros a Delta y a la Sociedad y hemos recibido honorarios en relación con dichos servicios. Morgan Stanley podría igualmente buscar proporcionar asesoría financiera y servicios financieros a Delta y a la Sociedad y a sus respectivas afiliadas en el futuro y esperar recibir una contraprestación por la prestación de dichos servicios. Hacemos de su conocimiento que Morgan Stanley es una firma global de servicios financieros dedicada a los negocios de valores, gestión de inversiones y gestión de patrimonios particulares. Nuestro negocio de valores está dedicado a la colocación de valores, actividades de cotización e intermediación, cambio de divisas, cotización de productos básicos y derivados, corretaje principal, así como la prestación de servicios de banca de inversión, financieros y de asesoría financiera. Morgan Stanley, sus afiliadas, directores y funcionarios podrán, en cualquier momento, invertir principalmente o administrar fondos que inviertan, mantengan posiciones largas o cortas, financien posiciones, y podrán negociar o de otra forma estructurar y llevar a cabo operaciones, por cuenta propia o de sus clientes, en valores de deuda o de capital o en préstamos de Delta, la Sociedad, o cualquier otra compañía, o cualquier moneda o mercancía, que pueda estar involucrado en esta operación, o cualquier instrumento derivado relacionado. Esta opinión has sido aprobada por un comité de Morgan Stanley banca de inversión y otros profesionales de conformidad con nuestra práctica común. Esta opinión ha sido proporcionada exclusivamente para información del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias del Consejo de Administración y del Consejo de Administración de la Sociedad, y no puede ser utilizada para cualquier otro propósito o divulgada, sin nuestro previo consentimiento escrito, salvo por una copia de esta opinión, junto con una traducción al español de la misma, que podrán ser incluidas en su integralidad en cualquier presentación de información que la Sociedad esté obligada a realizar con la Comisión Nacional Bancaria y de Valores o en cualquier comunicado público en relación con la Oferta de Adquisición propuesta, en el entendido que cualquier descripción de, o referencia a, Morgan Stanley o esta opinión en dicha presentación de información o comunicado público deberá ser razonablemente aceptable para Morgan Stanley. Solicitamos se tenga en cuenta que, si esta opinión requiere ser traducida del inglés a otro idioma (incluyendo español) en relación con cualquier divulgación que sea requerida, y si existieran discrepancias entre la versión en inglés y la traducción al español, la versión en inglés prevalecerá. Adicionalmente, esta opinión no constituye una recomendación a cualquier tenedor de Acciones Aeromex para participar en la Oferta de Adquisición

6 propuesta o en cuanto a la forma en que un accionista de la Sociedad debe actuar respecto a la Oferta de Adquisición. Así mismo, esta opinión no aborda de ninguna manera los precios a los que las Acciones Aeromex cotizarán después de la consumación de la Oferta de Adquisición o en cualquier momento. Con base en lo anterior y sujeto a ello, somos de la opinión que, a la fecha de la presente opinión, el Precio de la Oferta de Adquisición que será recibido por los tenedores de Acciones Aeromex de conformidad con la Oferta de Adquisición, según se describe en el Documento de la Oferta de Adquisición, es justo (fair) desde el punto de vista financiero para dichos tenedores. Atentamente, MORGAN STANLEY & CO. LLC Por: <Nombre> <Cargo>

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