REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEL BANCO DEL AUSTRO S.A.

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1 REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEL BANCO DEL AUSTRO S.A. R-JGA-01 Versión 1.0 Mayo,2014

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3 CONTROL DE LA VERSION REGISTRO DE CAMBIOS EN EL DOCUMENTO VERSIÓN DESCRIPCIÓN DEL CAMBIO ELABORADO POR APROBADO POR FECHA 1.0 Documento original Departamento Legal Directorio 28/05/2014 EL PRESENTE DOCUMENTO ES PROPIEDAD EXCLUSIVA DEL BANCO DEL AUSTRO S.A. NINGUNA PAR- TE DE ESTE DOCUMENTO PUEDE SER REPRODUCIDO O TRANSMITIDO, MEDIANTE ALGÚN SISTEMA O MÉTODO, ELECTRÓNICO O FÍSICO (INCLUYENDO EL FOTOCOPIADO, LA GRABACIÓN O CUALQUIER SISTEMA DE RECUPERACIÓN Y ALMACENAMIENTO DE INFORMACIÓN), SIN EL CONSENTIMIENTO POR ESCRITO DEL DIRECTORIO DEL BANCO.

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5 ÍNDICE Artículo 1.- Definición: 7 Artículo 2.- Derechos y Deberes: 7 Artículo 3.- Creación de Valor: 7 Artículo 4.- Atribuciones: 8 Artículo 5.- Clases de Juntas: 9 Articulo 6.- Sesiones: 9 Articulo 7.- Las Convocatorias: 10 Artículo 8.- Orden del día: 10 Artículo 9.- Quórum: 10 Artículo 10.- Quórum Especial: 11 Artículo 11.- Elecciones.- 11 Artículo 12.- Derecho a voto.- 11 Artículo 13.- Instrumento privado de representación.- 11 Artículo 14.- Resoluciones.- 12 Artículo 15.- Voto dirimente.- 12 Artículo 16.- Presidente de la Junta.- 12 Artículo 17.- Secretario de la Junta.- 12 Artículo 18.- Actas.- 13 Artículo 19.- Acta de diferimiento.- 13 Artículo 20.- Libro de Actas.- 13 Artículo 21.- Expedientes de la Junta.- 13 Artículo 22.- Disposición General.- 14

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7 REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEL BANCO DEL AUSTRO S.A. MAYO 2014 Artículo 1.- Definición: La Junta General de Accionistas constituida conforme lo dispuesto en el Estatuto del Banco del Austro S.A., el presente Reglamento y la normativa vigente, representará a todos los accionistas y ejercerá los plenos derechos del Banco. Es el máximo órgano de dirección de la entidad y le corresponde determinar los mecanismos de evaluación y control de actividades del Directorio y la Administración. Artículo 2.- Derechos y Deberes: Son derechos y deberes fundamentales de los accionistas: a) La calidad de accionista; b) Participar en los beneficios sociales; c) Intervenir en las Juntas Generales y votar cuando sus acciones le concedan el derecho a voto según lo establecido en el Estatuto Social del Banco; d) Integrar los órganos de administración o fiscalización si fueren elegidos en la forma prescrita por el Estatuto del Banco y la Ley; e) Gozar de preferencia para la suscripción de acciones en el caso de aumento de capital; f) Impugnar las resoluciones de la Junta General y demás organismos del Banco, en los casos establecidos en la Ley y en el Estatuto; g) Negociar libremente sus acciones; h) Disponer de amplia y precisa información sobre los asuntos fueren objeto de debate y decisión en la Junta General; i) Examinar en el domicilio social la documentación que se presente en las Juntas Generales, Informe de Gerente General y Directorio, estados financieros, actas, libros y otros, ya sea de manera previa o posterior a la celebración de las mismas; a efecto de promover la participación informada de los accionistas en las Juntas Generales y facilitar que la Junta General de Accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la Ley y al Estatuto Social; j) Los accionistas comunicarán su participación accionarial que tuvieran en el capital de las entidades de la competencia, considerando el límite establecido en la Ley, así como los cargos y las funciones que ejerzan en las mismas; k) Los demás, que establezcan las leyes y el Estatuto del Banco. Artículo 3.- Creación de Valor: La Junta General de Accionistas actuara buscando el desarrollo y crecimiento del Banco, así como 7

8 REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEL BANCO DEL AUSTRO S.A. MAYO 2014 la creación de valor para el conjunto de accionistas con criterios de sostenibilidad y visión de largo plazo. La creación de valor en interés de los accionistas habrá de desarrollarse con estricto apego a la Ley, cumpliendo de buena fe los contratos y compromisos concertados con sus clientes, proveedores, trabajadores y otros grupos de interés del Banco y, en general, observando una responsable conducción en sus negocios. Artículo 4.- Atribuciones: Son Atribuciones de la Junta General: a) Elegir y remover cinco directores principales y cinco suplentes. Para el efecto si los asistentes a la Junta General que representen el sesenta por ciento del capital pagado concurrente presenta una lista que nomine a todos los directores principales y suplentes, podrán votarse por la lista completa, si ese caso no se produce, la votación será nominal en una sola papeleta y quedarán elegidos quienes obtengan el mayor número de votos para Directores principales y suplentes. Sin embargo, si uno o varios accionistas que representen el veinte por ciento o más y así cuantos múltiplos de veinte se den, del capital pagado con derecho a voto, hacen reserva para designar un director principal y un suplente o los que les correspondan por cada veinte por ciento, podrán hacerlo pero en este caso por los votos que hicieren reserva no podrán votar en la designación de los otros directores; b) Conocer y resolver sobre el informe del Directorio relativo a la marcha del negocio, los estados financieros y distribución de utilidades, el informe del auditor externo y el informe del auditor interno; c) Aprobar la política referente al nivel de remuneraciones y compensaciones del directorio y alta gerencia d) Acordar las reformas al Estatuto Social del Banco del Austro S.A.; e) Decidir sobre el aumento o disminución del capital social autorizado o la disminución del capital suscrito o pagado, la disolución o liquidación del Banco, fusión o escisión o traspaso de la totalidad de activos del Banco; f) Aprobar el aumento de capital autorizado; g) Resolver sobre la prórroga del plazo de duración del Banco o sobre su liquidación anticipada; h) Elegir al Auditor Externo por el período de un año, de entre la terna que presentará al Directorio el Comité de Auditoría de la Institución, quién podrá ser reelegido hasta por cinco años, para su designación se tendrá en cuenta las normas que para el caso emita la Superintendencia de Bancos y Seguros; i) Elegir al Auditor Interno de la terna propuesta por el Comité de Auditoría al Directorio, para su designación se tendrá en cuenta las normas que para el caso emita la Superintendencia de Bancos y Seguros; 8

9 REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEL BANCO DEL AUSTRO S.A. MAYO 2014 j) Elegir al representante que integrará el Comité de Retribuciones, así como a su suplente; k) Elegir al representante del Comité de Ética y a su suplente; l) Resolver sobre cualquier otro asunto que el Directorio o los accionistas sometan a su consideración y que conste en la convocatoria; m) Disponer que los Directores perciban el 3% de la utilidades del Banco, después de la participación laboral, n) Resolver sobre cualquier otro asunto que le corresponda según el Estatuto del Banco y las leyes pertinentes, en lo que no fuere de competencia exclusiva de otros organismos o funcionarios. Artículo 5.- Clases de Juntas: Las Juntas Generales podrán ser Ordinarias o Extraordinarias y se reunirán en el domicilio principal de la Compañía, salvo excepciones permitidas por la Ley. Las Juntas Ordinarias.- se realizarán obligatoriamente dentro de los noventa días siguientes al cierre de cada ejercicio anual, con el fin de conocer y resolver sobre el informe del Directorio relativo a la marcha del negocio, los estados financieros y distribución de utilidades, el informe del auditor externo y el informe de auditor interno, y los demás asuntos que consten de la convocatoria. Las Juntas Extraordinarias.- se reunirán cuando fueren convocadas para tratar los asuntos puntualizados en la convocatoria. Articulo 6.- Sesiones: La Junta General sea Ordinaria o Extraordinaria se realizará previa convocatoria del Presidente del Directorio o persona autorizada por la Ley o el Estatuto Social del Banco. Las Juntas Extraordinarias podrán reunirse cuantas veces fueren necesarias, convocadas por el Presidente del Directorio o por el Gerente General o a solicitud formulada al Directorio por accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento del capital social pagado del Banco y, en estos casos para tratar los asuntos que indiquen en su petición. Si formulado el pedido, el Directorio rehusare hacer la convocatoria o no la hiciere transcurridos quince días desde la fecha en que se la solicitó, los accionistas peticionarios, podrán recurrir al Superintendente de Bancos para que éste la realice. Las sesiones se efectuarán en la ciudad de Cuenca, en las oficinas del Banco, pero por resolución del Directorio, podrá escogerse otro lugar dentro del territorio nacional. 9

10 REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEL BANCO DEL AUSTRO S.A. MAYO 2014 Articulo 7.- Las Convocatorias: para las Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias, se efectuarán mediante un aviso que se publicará en uno de los periódicos de mayor circulación de Cuenca, por lo menos con ocho días de anticipación de la fecha fijada para la reunión, señalando la hora y el lugar de la misma y los asuntos a tratarse en ella.- La Convocatoria deberá contener: a) El llamamiento a los accionistas de la compañía, con la expresa mención del nombre de la misma; b) b) El llamamiento a los auditores u órganos de fiscalización, de conformidad con el artículo sexto del Reglamento de Juntas Generales de Socios y Accionistas de Compañías; c) La dirección precisa y exacta del local en el que se celebrará la reunión, d) La fecha y hora de iniciación de la junta. Tal hora deberá estar comprendida entre las 08h00 y las 20h00; e) La indicación clara, específica y precisa del o de los asuntos que serán tratados en la junta, sin que sea permitido el empleo de términos ambiguos o remisiones a la ley, a sus reglamentos o al estatuto, y tratándose de uno o más de los actos jurídicos a los que se refiere el artículo 33 de la Ley de Compañías, la mención expresa del acto o actos que ha de conocer y resolver, la junta general en la reunión respectiva; f) En caso de que la Junta vaya a conocer los asuntos a los que se refiere el numeral 2) del Art. 231 de la Ley de Compañías, se señalará la dirección precisa y exacta del local y se indicará que la documentación señalada en el Art. 292 de la misma ley, se encuentra disponible con 15 días de anticipación, para revisión de todos los accionistas. g) Los nombres, apellidos y función de la persona o personas que hacen la convocatoria de conformidad con la ley y el Estatuto. La convocatoria llevará la firma autógrafa del convocante y se archivará en el expediente de la Junta respectiva. Artículo 8.- Orden del día: En las Juntas Generales Ordinarias no podrán tratarse otros asuntos sino aquellos que consten en la convocatoria que se publique por la prensa, excepto el caso de resoluciones que podrían adoptar en cualquier momento respecto de las responsabilidades y remoción de los administradores. Artículo 9.- Quórum: Para que pueda instalarse válidamente la Junta General se establecerá por Secretaria si se en- 10

11 REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEL BANCO DEL AUSTRO S.A. MAYO 2014 cuentra presente o representado por lo menos la mitad del capital social pagado y si no lo estuviere, se procederá a realizar una segunda convocatoria que deberá hacerse a más tardar dentro de los treinta días posteriores a la fecha fijada para la primera sesión, advirtiéndose en el aviso que ella se verificará con el capital asistente y sin que pueda modificarse el objeto de la primera convocatoria. Artículo 10.- Quórum Especial: Para la disminución del capital social autorizado, o la disminución del capital suscrito o pagado, la disolución o liquidación del Banco, fusión, escisión o traspaso de la totalidad de activos del Banco, se requerirá en primera convocatoria de la asistencia del setenta y cinco por ciento del capital pagado, en segunda convocatoria el cincuenta por ciento y, en tercera convocatoria, se reunirá con el capital concurrente, debiendo manifestarse así en la convocatoria la que no podrá demorar más de sesenta días contados a partir de la fecha fijada para la primera reunión. Artículo 11.- Elecciones Toda elección que realice la Junta General de Accionistas se efectuará por voto escrito, de cuyo escrutinio se dejará constancia en el acta respectiva. Artículo 12.- Derecho a voto Los accionistas tendrán derecho a voto en las Juntas Generales en proporción al valor pagado de sus acciones. Cada acción pagada dará derecho a un voto. Quienes ostenten en la Junta la representación de más de un accionista, podrán fraccionar su voto, de acuerdo con las instrucciones que hubieren recibido de sus representados. Artículo 13.- Instrumento privado de representación El instrumento privado por el cual el accionista encargue a otra persona que le represente en Junta General se dirigirá a quien se indique en el Estatuto y, en silencio de este, al Gerente General y, a falta de éste, al representante legal de la compañía. Dicho instrumento contendrá, por lo menos: 11

12 REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEL BANCO DEL AUSTRO S.A. MAYO 2014 a) Lugar y fecha de emisión; b) Nombre de la compañía de que se trate; c) Nombre y apellidos del representante. Si este fuere persona jurídica, su nombre y el nombre y apellidos de su representante legal. Se agregará copia certificada del nombramiento de dicho representante; d) Determinación de la junta o juntas respecto de las cuales se extiende la representación; y, e) Nombre, apellidos y firma autógrafa del accionista y, si fuere del caso, de su representante legal o apoderado. Si el instrumento privado lo extendiere un apoderado, se acompañará a el copia certificada del poder que le permita conferir la delegación. Artículo 14.- Resoluciones Las resoluciones de las Juntas Generales de Accionistas, sean estas Ordinarias o Extraordinarias, deberán tomarse por mayoría absoluta de votos. Los votos emitidos en blanco y las abstenciones se sumarán a la mayoría. Artículo 15.- Voto dirimente Cuando en las votaciones de la Junta General de Accionistas se produjere empate, se repetirá la votación y en caso de nuevo empate, dirimirá quien estuviere presidiendo la Junta General. Artículo 16.- Presidente de la Junta La Junta General de Accionistas será presidida por el Presidente del Directorio, en su defecto, por la persona que lo subrogue estatutariamente. El Presidente de la Junta se entenderá facultado para determinar la validez de las representaciones conferidas y el cumplimiento de los requisitos de asistencia a la Junta. Artículo 17.- Secretario de la Junta El Secretario de la Junta General de Accionistas será el del Directorio, a falta de éste se nombrará un Secretario Ad-Hoc.- 12

13 REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEL BANCO DEL AUSTRO S.A. MAYO 2014 Artículo 18.- Actas De cada sesión de Junta General deberá elaborarse un acta redactada en idioma castellano. Las actas podrán extenderse y firmarse en la misma reunión o dentro de los quince días posteriores a ella. Las resoluciones de la Junta General de Accionistas son obligatorias desde el momento en que las adopte válidamente ese órgano, pero para probarlas será necesario que el acta esté debidamente firmada, sin perjuicio de que dicha prueba pueda producirse por otros medios idóneos Artículo 19.- Acta de diferimiento Si se produjere cualquiera de las situaciones previstas en los dos primeros incisos del Art. 248 de la Ley de Compañías, se extenderá un acta en la que constarán las causas del diferimiento de la Junta, el nombre y apellidos del socio o accionista proponente del diferimiento y la votación con que se hubiere apoyado la postergación de la Junta, dentro de la cual se incluirá el porcentaje de votación que corresponda al proponente. En el caso del inciso segundo del Art. 248 se expresará además el término que comprenderá el diferimiento. Artículo 20.- Libro de Actas El Banco llevará un Libro de Actas en que deberán incorporarse todas las que corresponde a las Sesiones de Junta General, tanto Ordinarias como Extraordinarias, las hojas deberán estar debidamente foliadas a número seguido, escritas en el anverso y en el reverso, las actas figurarán una a continuación de otra, en riguroso orden cronológico, sin dejar espacios en blanco en su texto y rubricadas una por una por el Secretario. Estas actas serán autenticadas con las firmas del Presidente y del Secretario.- Artículo 21.- Expedientes de la Junta De cada Junta se formará un expediente que contendrá: a) La hoja del periódico en que conste la publicación de la convocatoria y, cuando fuere del caso, el documento que pruebe que la convocatoria además se hizo en la forma que hubiere previsto el Estatuto. b) Copias de las convocatorias dirigidas a los Auditores u órganos de fiscalización, si fuere el 13

14 REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEL BANCO DEL AUSTRO S.A. MAYO 2014 caso, citándoles a la Junta; c) La lista de los asistentes con la determinación de las acciones que representen y, en este último caso, el valor pagado por ellas y los votos que le corresponda; d) Los nombramientos y poderes de representación entregados para actuar en la junta; e) Copia del acta certificada por el Secretario de la junta dando fe de que el documento es fiel copia del original; f) Los demás documentos que hubieren sido conocidos por la junta. Artículo 22.- Disposición General En todo lo no reglamentado por este instrumento, se estará a lo dispuesto en el Estatuto de Banco del Austro, la Ley Orgánica de Instituciones del Sistema Financiero, la Ley de Compañías y demás leyes aplicables. El presente reglamento es aprobado por el Directorio del Banco del Austro S.A. en sesión celebrada el 28 de mayo de

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16 + ágil + seguro