SECCIÓN I: ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO COMITÉS DE AUDITORÍA, DISCIPLINARIO Y DE RIESGOS

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1 SECCIÓN I: ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO COMITÉS DE AUDITORÍA, DISCIPLINARIO Y DE RIESGOS 1. Disposiciones generales Esta sección establece los procedimientos para la organización y funcionamiento a que se sujetarán los Comités de Auditoría, Disciplinario y de Riesgos de los sistemas de Contraparte Central y de Cámara de Compensación administrados por la CCLV, creados de acuerdo a lo establecido en el artículo 25 de los Estatutos de la CCLV y a los artículos 7, numeral 10, y 8 de la Ley N Los miembros de los comités deberán cumplir con los siguientes requisitos generales: i) Ser mayor de 21 años. ii) No pueden ejercer las personas condenadas por delito que merezca pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos y oficios públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas, condenadas por delitos de quiebra culpable o fraudulenta y demás establecidos en los artículos 203 y 204 de la Ley de Quiebras. iii) No haber cometido infracciones a la Ley N , la Ley N y a la Ley N iv) En los dos años anteriores no haber sido multado, suspendido o cancelado de conformidad a estas Normas de Funcionamiento, en forma personal o en su calidad de representante legal de una institución. v) Tener experiencia en el mercado de valores o financiero de al menos 5 años. 2. Comité de Auditoría 2.1 Composición y quórum El Comité de Auditoría estará compuesto de 3 miembros titulares y dos suplentes elegidos por el Directorio, que durarán tres años en sus cargos, renovándose uno cada año los titulares y cada tres años los suplentes, pudiendo ambos ser reelegidos indefinidamente. La elección de los miembros del Comité que vencen su período, se hará en la primera reunión que celebre el Directorio después de la Junta General de Accionistas del año correspondiente. Para efectos de la designación del primer Comité, la designación de los miembros del Comité podrá ser en cualquier mes del año, previo al inicio de operaciones de la CCLV, debiendo el Directorio definir el orden de renovación de los miembros de este Comité. En el evento que se produzca la vacancia de uno de los miembros por cualquier causa, su reemplazante será el suplente elegido por el Directorio de la CCLV, por el tiempo que le faltare a su predecesor. En caso de ausencia de miembros titulares, los miembros CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

2 suplentes elegidos por el Directorio de la CCLV reemplazarán a los respectivos titulares en las sesiones en que los primeros no puedan asistir. En la designación de los miembros del Comité, que podrán ser o no accionistas y/o directores de CCLV y que podrán ser a su vez directores o ejecutivos principales de los accionistas de la sociedad o que mantengan alguna vinculación contractual con éstos, prevalecerá y se considerará preferentemente las condiciones individuales de cada persona, específicamente la preparación, idoneidad y experiencia para desempeñarse en el cargo, considerando el cumplimiento de los requisitos generales señalados en esta Sección. La totalidad de los miembros del Comité podrán ser Directores de la CCLV. El quórum de constitución y quórum de acuerdos del Comité será de dos miembros. En caso de proponer modificaciones a las Normas de Funcionamiento, se requerirá del voto conforme de dos de los miembros del Comité, sea que hubiere funcionado con dos o sus tres miembros 2.2 De su funcionamiento y facultades La función del comité es supervisar el cumplimiento de las Normas de Funcionamiento de la CCLV, aplicables a la sociedad, Agentes Liquidadores y Agentes Liquidadores Indirectos. Para el cumplimiento de su función, el Comité tendrá la facultad de: a) Requerir de los Agentes Liquidadores/Agentes Liquidadores Indirectos la información necesaria, propia y de sus Agentes Liquidadores Indirectos, cuando corresponda, para el desempeño de sus funciones. b) En los casos en los que lo considere necesario, ordenar auditorías especiales a los Agentes Liquidadores y/o Agentes Liquidadores Indirectos con el fin de verificar que cumplen con las disposiciones establecidas en las Normas. c) Enviar para análisis del Comité Disciplinario los casos de incumplimiento a las Normas. d) Evaluar los planes de trabajo, los informes y dar seguimiento a las recomendaciones que presente el auditor interno y la unidad de gestión de riesgo operacional. e) Presentar al Directorio los informes especiales, propuestas o recomendaciones que estime pertinentes en relación con los temas de competencia del Comité. f) Proponer modificaciones a las Normas de Funcionamiento. En la primera sesión que celebre después que se renueve anualmente uno de sus integrantes, el Comité elegirá de entre sus miembros un Presidente, quien organizará la tabla de sesiones, dirigirá las reuniones, votaciones y acuerdos, durará un año en sus funciones y podrá ser reelegido. Asimismo, en dicha sesión se deberá acordar el día y horario de funcionamiento del Comité para el ejercicio respectivo, contemplando a lo menos una reunión mensual. La CCLV, con consulta al Comité, designará un Secretario, que se desempeñará como coordinador y ministro de fe. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

3 El Comité deberá llevar un acta de toda reunión, que será firmada por sus miembros asistentes y conservada por el Secretario. El Comité podrá solicitar la información necesaria para tomar conocimiento del desarrollo y funcionamiento de la sociedad a la Gerencia General de la CCLV. 2.3 De las auditorías especiales El Comité de Auditoría deberá aprobar la selección y contratación de las Empresas de Auditoría Externa a contratar para la realización de las auditorías especiales. No obstante, las Empresas de Auditoría Externa deben ser de aquellas inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que lleva la Superintendencia. El Comité de Auditoría deberá emitir los criterios mínimos que deberá cumplir la metodología de revisión de la auditoría especial y el informe de resultados. El Presidente del Comité deberá notificar por escrito la solicitud de realización de la auditoría especial al representante legal y gerente general del Agente Liquidador/Agente Liquidador Indirecto. El Directorio una vez informado de los resultados de parte del Comité de Auditoría, deberá tomar las medidas pertinentes, en caso de ser necesario, para mejorar o reparar alguna situación que haya sido informada. 3. Comité Disciplinario 3.1 Composición y quórum El Comité Disciplinario estará compuesto de 3 miembros titulares y dos suplentes elegidos por el Directorio, que durarán tres años en sus cargos, renovándose uno cada año los titulares y cada tres años los suplentes, pudiendo ambos ser reelegidos indefinidamente. La elección de los miembros del Comité que vencen su período, se hará en la primera reunión que celebre el Directorio después de la Junta General de Accionistas del año correspondiente. Para efectos de la designación del primer Comité, la designación de los miembros del Comité podrá ser en cualquier mes del año, previo al inicio de operaciones de la CCLV, debiendo el Directorio definir el orden de renovación de los miembros de este Comité. En el evento que se produzca la vacancia de uno de los miembros por cualquier causa, su reemplazante será el suplente elegido por el Directorio de la CCLV, por el tiempo que le faltare a su predecesor. En caso de ausencia de miembros titulares del Comité, los miembros suplentes elegidos por el Directorio de la CCLV reemplazarán a los respectivos titulares en las sesiones en que los primeros no puedan asistir. En la designación de los miembros del Comité, que podrán ser o no accionistas y/o directores de la CCLV y que podrán ser a su vez directores o ejecutivos principales de los accionistas de la sociedad o que mantengan alguna vinculación contractual con éstos, prevalecerá y se considerará preferentemente las condiciones individuales de cada CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

4 persona, específicamente la preparación, idoneidad y experiencia para desempeñarse en el cargo, considerando el cumplimiento de los requisitos generales señalados en esta Sección. La totalidad de los miembros del Comité podrán ser Directores de la CCLV. En la primera sesión que celebre después que se renueve anualmente uno de sus integrantes, el Comité elegirá de entre sus miembros un Presidente, quien organizará la tabla de sesiones, dirigirá las reuniones, votaciones y acuerdos, durará un año en sus funciones y podrá ser reelegido. Asimismo, deberá determinar la periodicidad mínima de sus reuniones. La CCLV, con consulta al Comité, designará un Secretario, que se desempeñará como coordinador y ministro de fe. El quórum de constitución y quórum de acuerdos del Comité será de dos miembros. En caso de existir resoluciones, se requerirá del voto conforme de dos de los miembros del Comité, sea que hubiere funcionado con dos o sus tres miembros. Se abstendrá de participar en un asunto y de votar en él, el integrante que estuviere implicado en ese asunto. En caso de abstención de un integrante, éste deberá ser reemplazado por un miembro suplente de acuerdo a la designación que realice el Directorio, según corresponda, para efectos de este caso. El directorio deberá elegir a un suplente que no esté involucrado en el asunto a conocer por el comité. Se entenderá que un integrante del Comité se considerará implicado en un asunto cuando éste sea accionista, director o ejecutivo principal de una entidad involucrada en el caso en estudio o si mantiene alguna vinculación contractual con esa entidad, sus accionistas, directores o ejecutivos. Un miembro del Comité podrá ser inhabilitado por las partes por causas de implicancia o recusación dentro de los tres días siguientes a aquél en que el afectado tome conocimiento oficial de que el Comité ha entrado en conocimiento de una presentación o caso, consulta o de otra materia de su competencia. Las implicancias y recusaciones deberán ser fundadas; se entenderá que lo están en los casos señalados en los artículos 195º y 196º del Código Orgánico de Tribunales. La inhabilidad también podrá ser declarada de oficio por el Comité o por cualquiera de los miembros respecto de sí mismo, con expresión de causa. La petición de inhabilidad será conocida y resuelta por los otros dos miembros del Comité, quienes antes de resolver darán traslado de la presentación a la o las otras partes, si corresponde. Si todas las partes aceptaren la inhabilidad, así lo declarará el Comité; en caso contrario resolverá el mismo Comité y en contra de su resolución no cabrá reclamo ni recurso alguno. La resolución que tome el Comité se dictará por unanimidad o por mayoría de votos de los miembros del Comité, pero si éstos se dispersaren, o de cualquier modo no se lograre mayoría, prevalecerá el voto del Presidente del Comité, o quien lo reemplace, sea que hubiere funcionado con dos o tres miembros. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

5 Los acuerdos que impliquen proposiciones de modificación de estas Normas, requerirán del voto conforme de dos de los miembros del Comité, sea que hubiere funcionado con dos o sus tres miembros. 3.2 De su funcionamiento y facultades La función del Comité es proponer al Directorio las sanciones a los Agentes Liquidadores y/o Agentes Liquidadores Indirectos, por las infracciones a las Normas de Funcionamiento de la CCLV. Para el cumplimiento de su función, el Comité tendrá la facultad de: a) Conocer los casos de presuntas faltas de los Agentes Liquidadores y/o Agentes Liquidadores Indirectos a las Normas de Funcionamiento y, llevar a cabo las investigaciones y reuniones que considere necesarias, en el marco de sus funciones. b) Requerir a los Agentes Liquidadores y/o Agentes Liquidadores Indirectos la información necesaria, para el correcto desempeño de sus funciones. c) Proponer las medidas disciplinarias por el incumplimiento de las Normas de Funcionamiento, de acuerdo a lo que se establezca en éstas. d) Proponer medidas de sanción tipo C y D, de acuerdo a lo definido en la Sección sobre Sanciones y Multas. e) Informar al Directorio las sanciones propuestas a aplicar. f) Proponer modificaciones a las Normas de Funcionamiento. El ejercicio de las facultades referidas no impone al Comité el deber de ejercer de oficio auditorías u otras medidas preventivas, sin perjuicio de las decisiones que prudencialmente pueda adoptar a esos respectos. Tan pronto el Comité se avoque al conocimiento de un caso, informará este hecho al Directorio y Gerente General de la CCLV mediante un extracto que incluirá el nombre de los involucrados y la materia en cuestión. En todas sus actuaciones el Comité dará garantías de imparcialidad a quienes sean objeto de una potencial sanción. Las recomendaciones de sanciones al Directorio serán públicas sólo una vez que el Directorio defina su aprobación o modificación, de acuerdo a lo establecido en el artículo 8 de la Ley N , y notifique al Comité de su resolución. Se llevará un registro público de acuerdo a lo establecido en el numeral VI.3 de la NCG N 258 de la Superintendencia de Valores y Seguros y será publicado en el sitio web de la CCLV. El Comité resguardará la privacidad de sus investigaciones y de la información que reciba. El Comité se reunirá en las dependencias de la CCLV, sin perjuicio de que pueda ordenar y cumplir diligencias fuera de ese domicilio. Deberá acordar el día y horario de funcionamiento y llevar un acta de toda reunión, que será firmada por sus miembros asistentes y conservada por el Secretario. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

6 4. Comité de Riesgos 4.1 Composición, procedimiento de elección y quórum El Comité de Riesgos estará compuesto de 3 miembros, siendo dos de ellos elegidos por los Agentes Liquidadores de la CCLV cada año en su reunión anual, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El tercer miembro será designado por el Directorio, el que designará un titular y un suplente, renovándose cada año el titular y cada tres años el suplente, pudiendo ambos ser reelegidos indefinidamente. La elección del miembro del Comité, se hará en la primera reunión que celebre el Directorio después de la Junta General de Accionistas del año correspondiente. Para efectos de la designación del miembro para el primer Comité, la designación podrá ser en cualquier mes del año, previo al inicio de operaciones de la CCLV. Para la elección de los miembros por parte de los Agentes Liquidadores, las personas interesadas en ser miembros del Comité deberán informar su interés en la reunión anual a que cite la CCLV. La elección de los miembros del Comité se realizará ya sea por aclamación, cuando exista unanimidad entre los Agentes, o por votación, en cuyo caso, cada Agente Liquidador tendrá un número de votos no divisibles proporcional al monto promedio de sus saldos netos acreedores de los últimos 180 días previos a la reunión anual. En caso de votación, serán elegidas aquellas personas que resulten con mayor número de votos hasta completar los dos cargos. En el evento que se produzca la vacancia de uno de los miembros elegidos por los Agentes por cualquier causa, su reemplazante será elegido en una reunión extraordinaria de Agentes a los que citará la CCLV en los plazos que se establecen en este numeral. En caso que la vacancia sea del miembro elegido por el Directorio por cualquier causa, el Comité comunicará este hecho al Directorio el día hábil siguiente de producida, asumiendo dicho cargo su suplente, por el tiempo que le faltare a su predecesor. Asimismo, en caso de ausencia del miembro titular su miembro suplente lo reemplazará. En la primera sesión que celebre el Comité después que se renueve anualmente sus integrantes, dicho Comité elegirá de entre sus miembros un Presidente, quien organizará la tabla de las sesiones ordinarias y extraordinarias, dirigirá las reuniones del Comité y la reunión anual de Agentes Liquidadores, votaciones y acuerdos, durará un año en sus funciones y podrá ser reelegido. En la designación del miembro de parte del Directorio, que podrá ser o no accionista y/o director de la CCLV y que podrá ser a su vez director o ejecutivo principal de los accionistas de la sociedad o que mantenga alguna vinculación contractual con éstos, prevalecerá y se considerará preferentemente las condiciones individuales de cada persona, específicamente la preparación, idoneidad y experiencia para desempeñarse en el cargo, considerando el cumplimiento de los requisitos generales señalados en esta Sección. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

7 En la designación de los miembros de parte de los Agentes Liquidadores, no podrán ser elegidos los Directores de la CCLV, los Gerentes y demás trabajadores de ésta. La CCLV, en consulta con el Comité, designará un Secretario, que se desempeñará como coordinador y ministro de fe. El quórum de constitución y quórum de acuerdos del Comité será de dos miembros. Los acuerdos que impliquen proposiciones de modificación de estas Normas, requerirán del voto conforme de dos de los miembros del Comité, sea que hubiere funcionado con dos o sus tres miembros. La CCLV deberá informar por escrito, carta o correo electrónico, con veinte días hábiles de anticipación a los Agentes Liquidadores el día, hora, fecha y lugar en que se realizará la reunión anual, así como los puntos a tratar en ella. El Secretario del Comité llevará el acta de la reunión la que será firmada por sus miembros asistentes y conservada por el Secretario. La reunión anual se realizará durante el mes de marzo de cada año y se constituirá con un quórum mínimo del 50% del número de Agentes Liquidadores. En caso de no existir quórum, la CCLV realizará una segunda convocatoria, la cual se constituirá con el número de Agentes Liquidadores que asistan, a realizarse dentro de los veinte días hábiles siguientes. La CCLV informará por escrito, carta o correo electrónico, a los Agentes Liquidadores el día, hora, fecha y lugar en que se realizará, los puntos a tratar en ella. El Secretario del Comité llevará el acta de la reunión la que será firmada por los miembros asistentes y conservada por el Secretario. Norma Transitoria: Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de formar el primer Comité de Riesgos de la CCLV, una vez aprobada estas Normas de Funcionamiento por la Superintendencia y en forma previa a la puesta en operación de los servicios que provee la CCLV, ésta convocará a una reunión a los Agentes Liquidadores que se encuentren acreditados como tales o en proceso de acreditación a la fecha de la convocatoria. La CCLV informará por Comunicación Interna el lugar, fecha y hora de la reunión, la que deberá tener lugar antes de la entrada en operación de la CCLV, y cada Agente tendrá un voto. Los miembros elegidos en esta reunión ejercerán hasta la siguiente reunión anual de Agentes Liquidadores en la que se elijan nuevos miembros del Comité. 4.2 De su funcionamiento y facultades La función del comité es evaluar y proponer al Directorio mejoras a las políticas de gestión y control de riesgos de los sistemas administrados por la CCLV, contenidos en las Normas de Funcionamiento. Para el cumplimiento de su función, el Comité tendrá la facultad de: a) Solicitar a la administración de la CCLV, la información relevante para evaluar el modelo y los mecanismos y procedimientos para la gestión del riesgo operacional y financiero a que se expone la CCLV y las órdenes que acepte para compensar y liquidar a través de la misma, así como el sistema de CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso

8 garantías, incluidos los recursos financieros, los fondos y, en general, los resguardos financieros y operacionales necesarios para el control y protección de los riesgos. b) Proponer mecanismos de monitoreo, medición y control de riesgos de las órdenes que acepte la CCLV. c) Proponer formas y metodologías para conformar los fondos de garantía, estableciendo el tipo y porcentaje de los recursos que los integren, así como los criterios de administración de dichos recursos; d) Proponer mecanismos que permitan prever y mitigar adecuadamente los riesgos de cumplimiento de las órdenes de compensación. e) Proponer políticas de administración de riesgo y mecanismos para los casos en que una o más de las contrapartes incumpla sus obligaciones o se presente un procedimiento de intervención, disolución, liquidación o quiebra de un Agente Liquidador o Agente Liquidador Indirecto. f) Proponer mecanismos de monitoreo, medición y control de riesgos operacionales de la CCLV. g) Proponer al Directorio la emisión de normas que establezcan los parámetros de administración de riesgos. h) En caso de considerarlo necesario, someter al Comité de Auditoría la práctica de auditorías especiales a los Agentes Liquidadores de la CCLV. i) Proponer modificaciones a las Normas de Funcionamiento. El Directorio podrá solicitar al Comité, en cualquier momento, informes extraordinarios sobre la gestión de riesgos y, en especial, sobre cualquier situación particular que se produzca en el mercado. El Comité se reunirá al menos con periodicidad mensual. Deberá acordar el día y horario de funcionamiento y llevar un acta de toda reunión, que será firmada por sus miembros asistentes y conservada por el Secretario. El Comité deberá presentar, el último trimestre del año, un informe al Directorio con su opinión respecto a la revisión de las políticas de gestión de riesgos, el cual será comunicado durante la reunión anual. El Directorio enviará al Comité respuesta escrita a la propuesta de éste. CCLV, Contraparte Central S.A. La Bolsa 64, Piso