FOLLETO EXPLICATIVO DE LA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION DE ACCIONES BANCO MAPFRE, S.A. FORMULADA POR LA PROPIA ENTIDAD POR SOLICITUD DE EXCLUSION DE

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1 FOLLETO EXPLICATIVO DE LA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION DE ACCIONES BANCO MAPFRE, S.A. FORMULADA POR LA PROPIA ENTIDAD POR SOLICITUD DE EXCLUSION DE LA COTIZACION EN BOLSA.

2 2 I N D I C E Página I. ELEMENTOS SUBJETIVOS DE LA OFERTA. 4 II. ELEMENTOS OBJETIVOS DE LA OFERTA. 12 III. ELEMENTOS FORMALES DE LA OFERTA. 17 IV. OTRAS INFORMACIONES. 19 ANEXOS 1. CERTIFICACION DEL ACUERDO DE BANCO MAPFRE, S.A. DE PROMOVER LA OFERTA. 2. CERTIFICACION DE INSCRIPCION DE ESTATUTOS DE BANCO MAPFRE, S.A. EXPEDIDA POR EL REGISTRO MERCANTIL. 3. CERTIFICACION DE ESTATUTOS VIGENTES DE BANCO MAPFRE, S.A. 4. RELACION DE LAS ACCIONES PERTENECIENTES A LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION DE BANCO MAPFRE Y A CONSEJEROS DE OTRAS ENTIDADES DEL GRUPO. 5. ACCIONES DE BANCO MAPFRE ADQUIRIDAS POR CORPORACION MAPFRE EN LOS ULTIMOS DOCE MESES. 6. ACCIONES DE BANCO MAPFRE ADQUIRIDAS POR MAPFRE MUTUALIDAD DE SEGUROS EN LOS ULTIMOS DOCE MESES. 7. ACCIONES DE BANCO MAPFRE ADQUIRIDAS POR CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE MADRID EN LOS ULTIMOS DOCE MESES. 8. CUENTAS ANUALES INDIVIDUALES AUDITADAS DE BANCO MAPFRE, S.A. A CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AUDITADAS DE BANCO MAPFRE, S.A. A ESTADOS FINANIEROS INDIVIDUALES DE BANCO MAPFRE, S.A. A ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DE BANCO MAPFRE, S.A. A CERTIFICADO ACREDITATIVO DE LA INMOVILIZACION DE LAS ACCIONES DE CORPORACION MAPFRE. 13. CERTIFICADO ACREDITATIVO DE LA INMOVILIZACION DE LAS ACCIONES DE MAPFRE MUTUALIDAD.

3 3 14. CERTIFICADO ACREDITATIVO DE LA INMOVILIZACION DE LAS ACCIONES DE CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE MADRID. 15. INFORME DE VALORACION DE LAS ACCIONES BANCO MAPFRE ELABORADO POR J.P. MORGAN. 16. CERTIFICADO ACREDITATIVO DEL CAMBIO MEDIO PONDERADO DE LAS ACCIONES DEL BANCO EXPEDIDO POR LA SOCIEDAD RECTORA DE LA BOLSA DE MADRID. 17. DOCUMENTO ACREDITATIVO DE LA GARANTIA DE LA OFERTA. 18. MODELO DE ANUNCIO

4 4 C A P I T U L O I I. ELEMENTOS SUBJETIVOS DE LA OFERTA I.a) Denominación y domicilio de la sociedad afectada La sociedad afectada por la Oferta Pública de Adquisición de Acciones es BANCO MAPFRE S.A. (en lo sucesivo la Sociedad o el Banco ). El domicilio social radica en Majadahonda (Madrid), Carretera de Pozuelo de Alarcón a Majadahonda Km. 3,800 y su N.I.F. nº A/ El BANCO MAPFRE S.A. se fundó en 1840 con la denominación Pedro Masaveu (Banquero). Se constituyó como Compañía Regular Colectiva, con la denominación MASAVEU Y COMPAÑÍA, S.R.C. (BANCA MASAVEU). Fue transformada en sociedad anónima, con la denominación de BANCA MASAVEU S.A., por medio de escritura autorizada por el Notario de Oviedo D. Enrique Franch Alfaro el 21 de febrero de 1975, bajo el número 509 de su protocolo. Por escritura otorgada ante el Notario de Oviedo D. Pedro Caicoya de Rato el día 26 de diciembre de 1984, bajo el número de su protocolo, se sustituyó su nombre por el de BANCO DE INVERSION HERRERO (INVHERBANK) S.A. Mediante escritura autorizada por el Notario de Oviedo D. Alfonso Tejuca Pendás el día 14 de febrero de 1990, con el número 577 de su protocolo, cambió su denominación social por la actual de BANCO MAPFRE S.A., inscribiéndose en el Registro Mercantil de Madrid el día 7 de marzo de 1990 y anotándose en el Registro de Bancos y Banqueros dependientes del Banco de España el día 19 de febrero del mismo año. La Sociedad figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 87, Folio 1, Hoja 1718-M y en el Registro de Bancos y Banqueros con el nº 63. Según se dispone en sus estatutos sociales el tiempo de duración de la Sociedad es indefinido. El artículo 2º de los estatutos sociales vigentes define el objeto social del siguiente modo:

5 5 Tiene por objeto social la realización de toda clase de actividades, operaciones, actos, contratos y servicios propios del negocio de Banca o que se relacionen con él directa o indirectamente, permitidos o no prohibidos por las disposiciones vigentes, y actividades complementarias. Se comprenden también dentro de su objeto social la adquisición, tenencia, disfrute y enajenación de títulos valores, la realización de ofertas públicas de adquisición y venta de valores y la tenencia de toda clase de participaciones en sociedades o empresas de cualquier naturaleza. Sin perjuicio de la generalidad de lo anterior, la Sociedad, desarrollará con carácter preferente actividades de Banco comercial, orientadas principalmente hacia particulares y pequeñas y medianas empresas. El capital social está representado por acciones ordinarias, nominativas, de pesetas de valor nominal cada una, divididas en cuatro series: a) La serie A compuesta por acciones, numeradas del número 1 al , ambos inclusive. b) La serie B compuesta por de acciones, numeradas del número 1 al , ambos inclusive. c) La serie C compuesta por acciones, numeradas del número 1 al , ambos inclusive. d) La serie D compuesta por acciones, numeradas del número 1 al , ambos inclusive. Todas las acciones, con independencia de la serie a la que pertenecen, gozan de idénticos derechos políticos y económicos. Están admitidas a cotización todas las acciones emitidas por la sociedad.

6 6 1.b) Denominación, domicilio y objeto social de la Sociedad oferente La Sociedad oferente es el propio Banco. Como anexo nº 1 se acompaña certificación acreditativa del acuerdo de la Junta General de Accionistas de solicitar la exclusión de la cotización en Bolsa de las acciones de la sociedad y de delegar en el Consejo de Administración la facultad de formular Oferta Pública de Adquisición de las acciones de la sociedad, así como de los acuerdos adoptados por dicho órgano de gobierno. Como anexo nº 2 se incluye certificación acreditativa la inscripción de la sociedad expedida por el Registro Mercantil de Madrid, y como anexo nº 3 certificación acreditativa de los estatutos sociales vigentes. I.c) Estructura del grupo al que pertenece la sociedad oferente El Banco forma parte del SISTEMA MAPFRE, grupo integrado por MAPFRE MUTUALIDAD DE SEGUROS Y REASEGUROS A PRIMA FIJA (MAPFRE MUTUALIDAD) y sus sociedades dependientes. MAPFRE MUTUALIDAD tiene actualmente una participación directa e indirecta del 79,038% en el capital de la Sociedad. Al final de este capitulo I (página 11) se incluye organigrama del SISTEMA MAPFRE a 31 de diciembre de I.d) Persona que asume la responsabilidad del Folleto Asume la responsabilidad del contenido de este folleto D. Claudio Ramos Rodríguez, Secretario del Consejo de Administración del Banco. Se halla facultado para este acto por acuerdo adoptado en la reunión del Consejo de Administración del Banco celebrada el día 16 de abril de D. Claudio Ramos Rodríguez declara que los datos e informaciones contenidos en este folleto son verídicos y no existen omisiones susceptibles de alterar la apreciación pública de la Sociedad. Asimismo declara expresamente que el presente folleto no omite ningún dato o información relevante ni contiene datos o informaciones que induzcan a error.

7 7 La inscripción, en los registros de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de este folleto explicativo y de sus anexos sólo implica que contienen toda la información requerida por la normativa vigente y en ningún caso determina responsabilidad de la CNMV por la falta de veracidad del contenido de dichos documentos. I.e) Relación de los valores de la Sociedad afectada de los que sean titulares directa o indirectamente la Sociedad oferente, las Sociedades de su grupo, otras personas que actúen por cuenta de la Sociedad oferente o concertadamente con ella y los miembros de sus órganos de administración La sociedad no posee en la fecha de presentación de esta Oferta Pública ni ha poseído en ningún momento acciones propias. CORPORACION MAPFRE es titular de acciones BANCO MAPFRE, que representan el 28,357% del capital de esta entidad,y MAPFRE MUTUALIDAD DE SEGUROS lo es de acciones, que representan el 50,681%. Por su parte, la CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE MADRID es titular de acciones, que representan el 20% del capital del Banco, habiendo sido adquiridas todas ellas el día 29 de octubre de 1998 al precio de pesetas por acción. Los miembros del Consejo de Administración de la sociedad son titulares de 181 acciones de BANCO MAPFRE, de las cuales 30 fueron adquiridas en los últimos doce meses al precio de pesetas por acción, habiéndose materializado el día 23 de julio de 1998 la compra de 20 acciones y el día 23 de octubre las 10 restantes. Se incluye, como anexo 4, relación detallada de las acciones pertenecientes a los miembros del Consejo de Administración. Consejeros de otras entidades del Grupo MAPFRE son titulares de acciones del Banco. Se incluye en el citado anexo 4, relación detallada de las acciones pertenecientes a consejeros de otras entidades del Grupo. Ninguna de estas acciones ha sido adquirida dentro de los últimos doce meses. Cada una de estas acciones tiene derecho a un voto al igual que el resto de las que constituyen el capital del BANCO MAPFRE.

8 8 No existen otras personas que actúen por cuenta de la entidad o concertadamente con ella que posean acciones de la sociedad. De las participaciones de las que son titulares CORPORACION MAPFRE, MAPFRE MUTUALIDAD DE SEGUROS y CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE MADRID, se han adquirido en los últimos doce meses las acciones que figuran en los anexos números 5, 6 y 7. I.f) Valores de la Sociedad oferente en poder de la Sociedad afectada, y derechos de voto correspondientes a los mismos Como antes se ha indicado el Banco no posee acciones propias. I.g) Eventuales acuerdos entre la entidad oferente y los miembros del órgano de administración de la Sociedad; ventajas específicas que la entidad oferente haya reservado a dichos miembros Como se indica en el apartado IV de este folleto, como consecuencia de los acuerdos suscritos por CAJA DE MADRID y el Sistema MAPFRE se ha llevado a cabo una importante remodelación de los órganos de gobierno del Banco que se concreta en los siguientes cambios: El 22 de julio de 1998, a propuesta de CAJA DE MADRID, se designó a Don José María García Alonso, Consejero Delegado-Director General de la sociedad. El 28 de octubre de 1998 se incorporaron al Consejo Don Ramón Ferraz Ricarte, Don Manuel Gutiérrez Rosales, Don Ricardo Morado Iglesias, Don Enrique de la Torre Martínez y Don Mariano Pérez Claver, todos ellos altos directivos de CAJA DE MADRID. En los acuerdos citados se prevé que el Consejo de Administración tendrá un número impar de miembros con mayoría (un miembro más) designado a propuesta de CAJA DE MADRID a partir del momento en que su participación en el capital del Banco represente una posición paritaria con la de MAPFRE. No existe ningún acuerdo entre el Banco y los miembros de su Consejo de Administración, ni se les ha reservado ventaja alguna.

9 9 I.h) Actividad y situación económico-financiera. La actividad de BANCO MAPFRE, S.A. se centra en el negocio de banca e intermediación financiera. Sus principales magnitudes son: Fondos propios (sin incluir resultados) Endeudamiento Activos totales Intereses y rendimientos asimilados Resultados (datos en millones ptas.) Las principales magnitudes del grupo consolidado son: Fondos propios (sin incluir resultados) Endeudamiento Activos totales Intereses y rendimientos asimilados Resultados (datos en millones ptas.) En los anexos números 8 y 9 de este folleto se incluyen los balances y las cuentas de resultados, individuales y consolidados, al , así como los correspondientes informes de auditoría emitidos por la firma ERNST & YOUNG. En los anexos números 10 y 11 se incluyen los balances y cuentas de resultados, individuales y consolidadas, al 31 de marzo de El informe de auditoría, relativo a las cuentas anuales individuales del ejercicio 1998, expresa la siguiente opinión: En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 1998 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de BANCO MAPFRE, S.A. al 31 de diciembre de 1998 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados que, excepto por el cambio de criterio indicado en el apartado 2 de la memoria, con el que estamos de acuerdo, guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.

10 10 El informe de auditoría, relativo a las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 1998, expresa la siguiente opinión: En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 1998 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de BANCO MAPFRE, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES al 31 de diciembre de 1998 y de los resultados de sus operaciones durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados que, excepto por el cambio de criterio indicado en el apartado 4 de la memoria consolidada, con el que estamos de acuerdo, guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.

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12 12 C A P I T U L O II II. ELEMENTOS OBJETIVOS DE LA OFERTA II.a) Valores a los que se extiende la Oferta La presente Oferta Pública de Adquisición de Valores va dirigida a la totalidad de las acciones del Banco, excluidas las acciones que son propiedad directa de CORPORACION MAPFRE COMPAÑÍA INTERNACIONAL DE REASEGUROS S.A. ( acciones), MAPFRE MUTUALIDAD ( acciones) y CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE MADRID ( acciones), que han sido inmovilizadas con el compromiso de no aceptar esta Oferta Pública, por lo que se extiende a un total de acciones, que representan el 0,96% del capital social y quedan excluidas acciones que representan el 99,04% Se incluyen como anexos 12, 13 y 14 los certificados acreditativos de la de inmovilización de las acciones a las que no se extiende la oferta. Como se indica en el punto I.1.a) de este folleto, en la actualidad el capital del Banco asciende a pesetas, representado por acciones de mil pesetas de valor nominal cada una, ( acciones de la serie A, de la serie B, de la serie C y de la serie D) totalmente suscritas y desembolsadas, representadas por anotaciones en cuenta y admitidas a cotización en la Bolsa de Valores de Madrid. Las acciones cuyo titulares acepten esta Oferta deberán estar libres de cargas y gravámenes. Los términos de la Oferta son idénticos para la totalidad de las acciones del Banco a las que ésta se extiende. II.b) Contraprestación ofrecida por los valores. La Oferta se formula como compraventa al contado y tiene carácter general e irrevocable. La contraprestación consiste en dinero, ofreciendo el Banco a los titulares de las acciones objeto de esta Oferta la cantidad de TRES MIL PESETAS por acción (18,03 euros).

13 13 Se hace constar que el precio de esta oferta es superior al establecido en el acuerdo suscrito por MAPFRE y CAJA DE MADRID al que se alude en el Capítulo IV de este folleto, y que en el citado acuerdo no se contempla ninguna compensación especial que pueda significar que el precio ofrecido por las acciones a las que se dirige esta O.P.A. resulte menos favorable para sus destinatarios. En todo caso debe tenerse en cuenta que se trata de operaciones no comparables por cuanto la adquisición de acciones del Banco efectuada por CAJA DE MADRID se inscribe en el marco de un acuerdo global que define ámbitos de colaboración de naturaleza diversa e incluye, en el conjunto de contraprestaciones recíprocas, las participación activa de la CAJA DE MADRID en la gestión del Banco, circunstancia que por sí misma constituye un factor que contribuye a reforzar de manera significativa las expectativas de mejora de la eficiencia y la rentabilidad futura del BANCO MAPFRE. El precio se ha establecido teniendo en consideración los criterios contenidos en el apartado 3 del artículo 7 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio. Se ha contado, además, con una valoración independiente efectuada por J. MORGAN GUARANTY TRUST COMPANY OF NEW YORK (J.P. MORGAN) que se incluye como anexo nº 15. A continuación se efectúa una breve descripción de los distintos criterios utilizados y de la valoración resultante en cada caso: Cotización media durante el semestre anterior a la fecha del acuerdo de exclusión. El valor de cotización de las acciones se ha mantenido en pesetas (18,03 euros) en todas y cada una de las sesiones en las que se han negociado dentro del período señalado. Se incluye como anexo nº 16 certificado acreditativo del cambio medio ponderado de las acciones del Banco expedido por la Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid. Valor teórico contable. Este valor viene determinado por la diferencia entre el activo neto real y el pasivo exigible. De acuerdo con este criterio, el valor de las acciones de BANCO MAPFRE, S.A., sobre la base de las cuentas consolidadas cerradas al 31 de diciembre de 1998, es de pesetas por acción (9,14 euros).

14 14 Valor liquidativo. El valor liquidativo es el valor de la entidad después de la enajenación de sus activos y el pago de sus obligaciones. De acuerdo con este criterio, el valor de las acciones de BANCO MAPFRE, S.A., sobre la base de las cuentas consolidadas cerradas es de pesetas por acción (9,34 euros). Precio de la contraprestación ofrecida con anterioridad en el supuesto de que se hubiera formulado oferta pública de adquisición en el último año. No se ha formulado ninguna oferta pública de adquisición de las acciones del Banco. Múltiplos de compañías comparables. Valora la sociedad aplicando múltiplos de compañías comparables que cotizan en bolsa. El valor de la acción de BANCO MAPFRE, S.A., según este criterio, estaría en torno a pesetas (16,83 euros). Múltiplos de transacciones. Valora la sociedad mediante la aplicación de múltiplos del precio pagado en transacciones de compañías comparables. El valor de la acción de BANCO MAPFRE, S.A., según este criterio, estaría en torno a pesetas (14,42 euros). Patrimonio neto ajustado Parte del valor en libros de la sociedad ajustándolo en función de las plusvalías y minusvalías existentes en la cartera de renta fija y variable y el exceso de provisiones. El valor de la acción de BANCO MAPFRE, S.A., según este criterio, estaría en torno a pesetas (9,34 euros).

15 15 Descuento de dividendos Valora la sociedad basándose en su capacidad de distribuir dividendos manteniendo una base de capital determinada. El valor de la acción de BANCO MAPFRE, S.A., según este criterio, estaría entre y pesetas por acción (11,42 y 13,22 euros). Modelo de crecimiento de Gordon Valora la sociedad en función de su capacidad de generar retornos superiores al coste del capital y de sus perspectivas de crecimiento. El valor de la acción de BANCO MAPFRE, S.A., según este criterio, estaría en torno a pesetas ( 13,82 euros). En conclusión, el rango de valor de la acción de BANCO MAPFRE, S.A. se sitúa entre y pesetas (12,62 y 15,63 euros). De conformidad con lo expresado por J.P.MORGAN este rango responde a una valoración optimista del negocio, por cuanto los diferentes métodos de valoración incorporan factores que sesgan la valoración al alza. II.c) Equivalencia de prestaciones. Si, durante el plazo de aceptación de la Oferta, el Banco pagase dividendos; acordase modificar su capital social, el valor nominal o cualquier otra característica de sus acciones o de los derechos que corresponden a éstas; emitiera obligaciones u otros valores convertibles en acciones o que den derecho a su adquisición o suscripción; o adoptara cualquier otra medida que afectase al valor de las acciones objeto de la presente Oferta en la fecha de la presentación de la misma, se ajustará el precio ofrecido, con la autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de forma que se mantenga la equivalencia de las prestaciones inicialmente previstas en el apartado anterior. En todo caso, se asegurará la igualdad de trato de los titulares de valores que se encuentren en iguales circunstancias.

16 16 II.d) Número máximo de valores a los que se extiende la Oferta y número mínimo de valores a cuya adquisición se condiciona la efectividad de la Oferta La Oferta se extiende al 100% de las acciones del Banco, deducidas aquéllas ya poseídas por CORPORACION MAPFRE, MAPFRE MUTUALIDAD y CAJA DE AHORROS DE MADRID. Por lo tanto, la Oferta no tiene límite máximo ni mínimo de adquisición, será válida y surtirá pleno efecto cualquiera que sea el número de acciones que se ofrezcan en venta, y su efectividad no está condicionada a la adquisición de un número mínimo de acciones del Banco. La entidad oferente manifiesta su compromiso de no adquirir, por sí o por persona interpuesta, acciones del Banco fuera del procedimiento de Oferta Pública previsto en el presente folleto explicativo, durante el procedimiento de tramitación de la Oferta. II.e) Garantías constituidas por el oferente para la liquidación de la Oferta Con el fin de garantizar la ejecución y el pago del precio de la compraventa que tendrá lugar como consecuencia de la presente Oferta, el Banco ha presentado ante la CNMV el preceptivo aval por importe de pesetas ( ,82 euros) La garantía es irrevocable y solidaria y cubre todas las obligaciones de pago que deban efectuarse en el caso de que la oferta sea aceptada en su totalidad por los titulares de las acciones a los que va dirigida. Como anexo 17 se adjunta copia de dicha garantía otorgada por CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE MADRID. II.f) Declaración relativa a un posible futuro endeudamiento del oferente o de la Sociedad afectada para la financiación de la Oferta La entidad oferente dispone de liquidez suficiente para atender la obligación de pago del precio resultante de la oferta y cuenta con reservas libres en cuantía suficiente para constituir una reserva indisponible por importe equivalente al de las acciones que se adquieran como consecuencia de la oferta. De la presente Oferta no ha de derivarse ningún endeudamiento para la Sociedad, ya que no precisa de financiación ajena para dar cumplimiento a las obligaciones derivadas de la formulación de dicha Oferta.

17 17 C A P I T U L O III III. ELEMENTOS FORMALES DE LA OFERTA III.a) Plazo de aceptación de la Oferta El plazo de aceptación de la Oferta es de un mes a contar desde la fecha de publicación del primero de los anuncios establecidos en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991 de 26 de julio, sobre Régimen de Ofertas Públicas de Adquisición de Valores. Se une a este folleto explicativo como anexo nº 17, modelo de anuncio. El plazo de aceptación será contado de fecha a fecha, excepto si el último día fuera inhábil en la Bolsa de Madrid, en cuyo caso se extenderá hasta el día hábil inmediatamente siguiente, finalizando en todo caso a las 24 horas del último día del plazo. El Banco podrá prorrogar dicho plazo previa autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 19 del Real Decreto antes mencionado, sin que en ningún caso pueda superarse el plazo de dos meses contado desde la publicación del primer anuncio de la oferta. III.b) Formalidades de la aceptación y forma y plazo del pago de la contraprestación Las declaraciones de aceptación de la Oferta deberán ser irrevocables e incondicionales, careciendo en otro caso de validez y se cursarán por escrito a través de Sociedades o Agencias de Valores miembros de la Sociedad Rectora de Madrid, las cuales responderán de la titularidad y tenencia de los valores a que se refieren los mismos, así como de la no existencia de cargas o gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad. A las declaraciones de aceptación se acompañará la documentación suficiente que acredite la titularidad, tenencia y disponibilidad de los valores que se presenten a la aceptación. Los destinatarios de la oferta podrán aceptarla con todas o parte de sus acciones y en una o varias declaraciones.

18 18 En ningún caso la entidad oferente aceptará valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la oferta, de modo que aquellas acciones que se ofrezcan a la venta deberán haber sido adquiridas como máximo el último día del período de aceptación de la oferta. La liquidación y el pago serán realizados siguiendo el procedimiento previsto por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores (S.C.L.V), considerándose fecha de la correspondiente operación bursátil la del día de la publicación del resultado de la Oferta en el Boletín de Cotización de la Bolsa de Valores de Madrid. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 7.4. del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, las acciones quedarán excluidas de cotización cuando se liquide la oferta. III.c) Gastos de aceptación y liquidación de la Oferta Los titulares de acciones del Banco que acepten la oferta no soportarán gasto alguno derivado de la participación obligatoria en la compraventa de un miembro del Mercado, en el caso de que en la operación intervenga exclusivamente CAJA MADRID BOLSA, Sociedad de Valores y Bolsa S.A.. En el supuesto de que intervenga por cuenta del aceptante otro miembro del mercado, serán de cargo del aceptante el pago del corretaje y los demás gastos de la parte vendedora de la operación, siendo en todo caso los gastos derivados de la compra a cargo de la entidad oferente. Los cánones de contratación, gestión bursátil y liquidación, serán satisfechos en cualquier caso por la entidad oferente. Si se produjeran otros gastos que no estuvieran incluídos en el presente apartado III.c), los mismos serán por cuenta de quien incurra en ellos. III.d) Designación de las Sociedades o Agencias de Valores que actuarán por cuenta del oferente El Banco ha designado como entidad encargada de intervenir las operaciones de adquisición y liquidación de los valores objeto de la Oferta a CAJA MADRID BOLSA, Sociedad de Valores y Bolsa S.A.

19 19 C A P I T U L O IV IV. OTRAS INFORMACIONES IV.a) Finalidad perseguida con la adquisición Con esta Oferta Pública de Adquisición la entidad pretende obtener la exclusión de sus acciones de la negociación en Bolsa. Esta decisión debe enmarcarse en el acuerdo suscrito por MAPFRE y CAJA MADRID de 28 de julio de 1998, que, en lo que se refiere al Banco, define una nueva orientación estratégica caracterizada por la colaboración de los grupos empresariales mencionados en un proyecto común, cuya articulación no resulta compatible con los requisitos exigibles para el mantenimiento del Banco como entidad cotizada en Bolsa. En este sentido, el acuerdo citado prevé: La adquisición por CAJA MADRID de participaciones accionariales en el Banco hasta alcanzar una posición paritaria con la de MAPFRE. De acuerdo con esta previsión, CAJA MADRID ha adquirido, en julio de 1998, un 20% del capital del Banco, cifra que se incrementará mediante la adquisición sucesiva de participaciones del 5% en julio de 1999, 2000 y 2001 y de la participación adicional necesaria, en julio de 2002, para alcanzar un porcentaje que represente una participación paritaria con la de MAPFRE, previéndose la posibilidad de que la CAJA llegue a ostentar el 51% del capital del Banco en determinadas condiciones previstas en el acuerdo citado. Una política de reparto de dividendos que implica que durante los primeros cinco años de vigencia del acuerdo todos los beneficios se destinen a reservas y no se adopte ningún acuerdo de reparto de dividendos. El establecimiento de limitaciones estatutarias a la libre transmisibilidad de las aciones, mediante el reconocimiento a los accionistas de un derecho preferente de adquisición de las acciones que otro desee enajenar.

20 20 Las situaciones anteriores, en tanto hacen prever que la difusión del valor resulte cada vez más limitada, suponen una limitación a las expectativas de rentabilidad por dividendos de las acciones e implican modificaciones estatutarias no compatibles con lo previsto en el artículo 27 del Decreto 1506/67, unidas a la actual falta de difusión del valor, justifican la decisión de promover la exclusión de la cotización en Bolsa de las acciones de la sociedad. Se hace constar que el resultado de la oferta no modificará ni condicionará las actividades futuras del Banco y que no existen planes alternativos de utilización de sus activos. No obstante, el cambio de orientación estratégica propiciado por el acuerdo de colaboración suscrito con CAJA MADRID, señala el comienzo de una nueva etapa empresarial en el desarrollo del Banco, basado en las siguientes líneas de actuación: Desarrollo de una plataforma multicanal para la distribución de una gama selectiva de productos y servicios financieros, en general poco transnacionales y de alto valor añadido. Consolidación de la distribución de productos financieros a través de la Red de Agentes y Delegados del Sistema MAPFRE, que se articulará como el principal canal de comercialización de la entidad. Configuración del Banco como canal complementario del SISTEMA MAPFRE, contribuyendo a aumentar su gama de productos y su oferta a clientes y asegurados, y como canal alternativo para el Grupo CAJA DE MADRID, en el que se incardinarán las estructuras de negocio y distribución orientadas al mercado con vocación de crecimiento propio e independiente, aunque coordinado con la red de CAJA MADRID. Como expresión concreta de esta línea de actuación, el Banco ha adquirido una participación significativa, que se prevé incrementar progresivamente, en el capital social de MADRID LEASING, FINANMADRID y BANCOFAR, entidades del Grupo CAJA DE MADRID especializadas en actividades de leasing, financiación al consumo y servicios financieros al sector farmacéutico. Reestructuración de la red de oficinas de gestión de banca universal de clientes, así como de los servicios centrales y territoriales del Banco, adecuando tanto su configuración como su dimensión a los requerimientos del nuevo modelo organizativo y de distribución. En cuanto a los estatutos sociales, además de las modificaciones relativas a la limitación de la libre transmisibilidad de las acciones, se prevé llevar a cabo las siguientes modificaciones:

21 21 En relación con la mayoría necesaria para la adopción de acuerdos por la Junta General se exigirá mayoría cualificada de dos tercios para la adopción de acuerdos relativos a asuntos de especial relevancia (aumento o reducción de capital, transformación, fusión o escisión, cambio de objeto social, cesión sustancial de rama de actividad o negocio, etc). Con respecto a materias propias del ámbito de competencias del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva y/o Directiva, se establecerá igualmente una mayoría de dos tercios para la aprobación de acuerdos de especial trascendencia. En relación con el número mínimo de acciones exigible para asistir a la Junta General, se fijará en el uno por ciento del capital social. La sociedad procederá a reducir el capital social para amortizar las acciones que se adquieran como consecuencia de la oferta, modificando el artículo 5º de los estatutos sociales. Por lo que respecta a los órganos de administración, se han producido, como consecuencia de los acuerdos del Sistema MAFPRE y CAJA DE MADRID, a propuesta de esta entidad se han incorporado al Consejo de Administración del Banco seis consejeros y ha sido designado, igualmente a propuesta de CAJA DE MADRID, un nuevo Consejero Delegado-Director General. En los acuerdos citados se prevé que el Consejo de Administración tendrá un número impar de miembros con mayoría (un miembro más) designado a propuesta de CAJA DE MADRID a partir del momento en que su participación en el capital del Banco represente una posición paritaria con la de MAPFRE. IV.b) Posibilidad de que el resultado de la Oferta quede afectado por la Ley 16/1989, de 17 de junio, de Defensa de la Competencia o por el Reglamento (CEE) número 4064/1989 sobre el control de las operaciones de concentración entre empresas y demás normas de aplicación. La entidad oferente declara que a su juicio, y como de la propia naturaleza y objetivos de la presente Oferta Pública se desprende, la operación no está sujeta a lo dispuesto en las normativas españolas y comunitarias indicadas.

22 22 IV.c) Disponibilidad del Folleto informativo El folleto informativo, con su documentación adjunta, se encuentra a disposición del público en la Comisión Nacional del Mercado de Valores; en la Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid; y en las oficinas de la Sociedad de Valores, CAJA MADRID BOLSA, Sociedad de Valores y Bolsa S.A. sitas en la calle Serrano, número 39, Madrid; y en el domicilio del Banco, Carretera de Pozuelo de Alarcón a Majadahonda Km. 3,800, Majadahonda (Madrid). Fdo.: Claudio Ramos Rodríguez