INTRODUCCIÓN CNR Comisión Quabit Sociedad

Transcripción

1 MEMORIA DE ACTIVIDADES DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 2016

2 INTRODUCCIÓN La Comisión de Nombramientos y Retribuciones (la CNR o la Comisión ) de Quabit Inmobiliaria, S.A. ( Quabit o la Sociedad ) fue constituida como tal por el Consejo de Administración de la Sociedad celebrado en el mes de marzo de 2015 al acordar la creación, a partir de ese momento, de dos comisiones separadas e independientes, esto es, la Comisión de Auditoría con las funciones establecidas en el artículo 529 quaterdecies de la actual Ley de Sociedades de Capitales ( LSC ) y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones con las funciones establecidas en el artículo 529 quindecies de la LSC. De acuerdo con las prácticas de buen gobierno vigentes al iniciarse el ejercicio a que hace referencia la presente Memoria, y a los efectos de reforzar las garantías de objetividad y reflexión de los acuerdos tomados por el Consejo de Administración, seguía requiriendo la existencia de comisiones especializadas, con el fin de diversificar el trabajo y asegurar que, en determinadas materias relevantes, las propuestas y acuerdos pasen previamente por un órgano especializado e independiente con cualificación profesional específica que pueda filtrar e informar de sus decisiones. Tras la reforma del marco legal introducida por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, la antigua Comisión de Auditoría, Nombramientos y Retribuciones que existía hasta entonces, se desdobló nuevamente en las dos comisiones previstas con carácter obligatorio en el artículo 529 terdecies, 2, de la Ley de Sociedades de Capital, esto es, la Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La composición, competencias y normas de funcionamiento de la CNR están reguladas en artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración y, en términos generales, esta Comisión ha venido desarrollando una intensa actividad en las materias propias de su competencia, tal y como se ha recogido en la información pública anual sobre gobierno corporativo de la Sociedad. La Memoria de Actividades de la CNR del ejercicio 2016 muestra las actividades e iniciativas desarrolladas por la citada Comisión en cumplimiento de sus obligaciones propias, entre otras: revisión y control de las operaciones con partes vinculadas, revisión de la política de retribuciones de los consejeros, elaborar el Informe Anual de Gobierno Corporativo, elaborar el examen anual sobre la política retributiva de los Consejeros, propuestas para la mejora del Reglamento Interno de Conducta, etc.

3 Esta Memoria de Actividades de la CNR del ejercicio 2016 ha sido aprobada por la Comisión en su sesión de 29 de Marzo de 2017, presentada al Consejo de Administración en su sesión de esa misma fecha, y será puesta a disposición de los accionistas de la Sociedad antes de la convocatoria de la Junta General Ordinaria. COMPOSICIÓN DE LA CNR La composición de la CNR a 31 de diciembre de 2016 era la siguiente: Miembro Tipo de Consejero Dña. Claudia Pickholz Independiente D. Jorge Calvet Spinatsch Independiente D. Alberto Pérez Lejonagoitia Dominical Además de miembro de la CNR, Dña. Claudia Pickholz es la Presidenta de la misma. Asimismo, D. Miguel Ángel Melero Bowen y Dña. Nuria Díaz Sanz son, respectivamente, Secretario y Vicesecretaria no miembros de la Comisión. FUNCIONES Y COMPETENCIAS PROPIAS DE LA CNR La CNR tiene las funciones y competencias que se indican a continuación: (i) (ii) (iii) (iv) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido; Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo; Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas de consejeros independientes, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas; Informar las propuestas de nombramiento para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas de los restantes consejeros, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas;

4 (v) (vi) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada; Informar los nombramientos, reelección y ceses de Altos Directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo y las condiciones básicas de sus contratos; (vii) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en el artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración; (viii) Revisar periódicamente y proponer al Consejo de Administración: - La política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados; - La retribución individual de los Consejeros y las demás condiciones de sus contratos y revisarlos de forma periódica; garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y altos directivos de la Sociedad. - Las condiciones básicas de los contratos de los Altos Directivos. (ix) (x) (xi) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad; Determinar el régimen de retribuciones del Presidente y del Consejero Delegado; Informar los planes de incentivos; (xii) Realizar un examen anual sobre la política retributiva de los Consejeros y altos directivos; (xiii) Informar sobre las propuestas de nombramiento de los miembros de la Comisión Ejecutiva y de las demás Comisiones del Consejo de Administración; (xiv) Elaborar y llevar un registro de situaciones de Consejeros y altos directivos de la Sociedad; (xv) Elaborar el Informe Anual de Gobierno Corporativo; (xvi) Proponer las oportunas modificaciones del presente Reglamento al Consejo de Administración;

5 (xvii) Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta y de las reglas de gobierno corporativo y hacer las propuestas necesarias para su mejora y con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés; (xviii) En relación con las transacciones con partes vinculadas o que impliquen o puedan implicar conflictos de interés, informar y tomar decisiones tendentes a su aprobación o denegación, así como solicitar los informes de expertos independientes que, en su caso, pudiera corresponder para la valoración de las mismas; (xix) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la Sociedad, velando porque esté orientada a la creación de valor; (xx) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento; (xxi) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión; y (xxii) Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y Altos Directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros. SESIONES CELEBRADAS Y ACTIVIDADES DESARROLLADAS DURANTE EL EJERCICIO 2016 Durante el ejercicio 2016, la CNR se ha reunido en cinco (5) ocasiones. A continuación, se detallan las fechas de las reuniones y asuntos propios de la CNR tratados en ellas: 1. Reunión del 18 de enero de 2016: Aprobación de las gratificaciones extraordinarias para Consejeros y Directivos en relación con la ampliación de capital de la Compañía. Propuesta de Plan de Incentivos para los empleados de la Compañía. Análisis y propuesta de resolución en relación con las siguientes operaciones vinculadas: - Contratación de los servicios de la empresa Rayet Medioambiente, S.L., sociedad perteneciente al grupo empresarial de Grupo Rayet, para la realización de servicios de los trabajos de limpieza y desbroce de suelos, incluido el transporte a vertederos de los restos vegetales para la adecuación de parcelas propiedad de Quabit Inmobiliaria, S.A.

6 - Contratación por parte de Iber Activos Inmobiliarios, S.L. de los servicios de la empresa Rayet Medioambiente, S.L., sociedad perteneciente al grupo empresarial de Grupo Rayet, para la realización de trabajos realizados en la obra de Los Tilos, de limpieza y repaso en viviendas. - Contratación por parte de Parque las Cañas, S.L.U. de los servicios de la empresa Rayet Medioambiente, S.L., sociedad perteneciente al grupo empresarial de Grupo Rayet, para la realización de trabajos de repasos y adecuación de instalaciones eléctricas. 2. Reunión del 25 de febrero de 2016: Aprobación de la Memoria de actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, correspondiente al ejercicio Aprobación del Informe Anual de Gobierno Corporativo, correspondiente al ejercicio Aprobación del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, correspondiente al ejercicio Evaluación del desempeño de la labor del Presidente y Consejero Delegado en relación con su retribución variable. Consideración de la propuesta de Diligence Boards en relación con la contratación de aplicaciones informáticas para la llevanza de las reuniones del Consejo de Administración. 3. Reunión del 6 de julio de 2016: Propuestas en materia de Políticas Corporativas, para su elevación al Consejo de Administración: - Política de Responsabilidad Social Corporativa de la compañía. - Política de Selección de Consejeros de la compañía. - Política de Sucesión del Presidente y Primer Ejecutivo. 4. Reunión del 10 de noviembre de Revisión y aprobación, en su caso, del valorador de los activos de la Sociedad para el ejercicio Consideración de los ajustes a efectuar a las retribuciones de dos Consejeros en relación con la reasignación de las funciones encomendadas a los mismos.

7 5. Reunión del 20 de diciembre de Revisión y aprobación del Informe sobre Operaciones Vinculadas habidas durante el ejercicio Información sobre la política de la compañía en materia de compliance penal. Propuesta de modificación del Reglamento Interno de Conducta (RIC) de la sociedad al objeto de adaptarlo a la nueva normativa. Consideración del Plan Anual de sesiones para el ejercicio CONCLUSIONES: En el marco de las citadas reuniones de la CNR, las actuaciones propias de la Comisión desarrolladas durante el año 2016 pueden resumirse de la siguiente forma: 1. Análisis y propuesta de resolución en relación con las transacciones con partes vinculadas de la compañía habidas durante el ejercicio. 2. Realizar un examen anual sobre la política retributiva de los Consejeros. 3. Elaborar el Informe Anual de Gobierno Corporativo. 4. Proponer las oportunas modificaciones del Reglamento Interno de Conducta de la compañía. 5. Examinar el cumplimiento por parte de la compañía de las reglas de gobierno corporativo y hacer las propuestas necesarias para su mejora. 6. Proponer las políticas de Buen Gobierno de la Sociedad. 7. Proponer el valorador de los activos de la Sociedad. 8. Proponer el Plan de Actuaciones para el ejercicio siguiente. En conclusión, se entiende que la CNR ha cumplido debidamente en 2016 con todas las funciones que tiene encomendadas en virtud del Reglamento del Consejo de Administración, y detalladas en la presente Memoria de Actividades. ******