CONTRATO DE AFILIACIÓN ESTÁNDAR PARA AGENCIAS DE VIAJES DE EXPEDIA

Transcripción

1 CONTRATO DE AFILIACIÓN ESTÁNDAR PARA AGENCIAS DE VIAJES DE EXPEDIA Bienvenido al programa de afiliación de agentes de viajes de Expedia (el Programa ). Este Programa permite a las agencias de viajes argentinas hacer lo siguiente: obtener acceso a (el Sitio Web ), un sitio Web operado por Expedia, Inc. una corporación de Washington sita en th Ave NE, Bellevue, WA 98004, United States of America ( Expedia ) y los servicios de viajes disponibles en el sitio Web; comercializar el Sitio Web a sus clientes; realizar reservas en nombre de dichos clientes; y obtener comisiones de marketing de Expedia; en virtud de los términos y condiciones estipulados a continuación, lo que incluye con carácter enunciativo y no exhaustivo: Parte 1: Términos del Programa; Parte 2: Comisiones y términos de pago para el Programa; y Parte 3: Directrices para el Programa; y cualquier notificación u otras condiciones a las que se hace referencia en este documento (llamado de manera general, el Contrato ). En este Contrato, los términos usted y Afiliado se refieren a cualquier agencia de viajes argentina o representante de una agencia de viajes argentina que accede a este sitio Web o solicita participar en el Programa, así como a cualquier participante del Programa. Lea el Contrato detenidamente. Al marcar la casilla que encontrará más abajo expresa a Expedia que: ha leído este Contrato y acepta los términos y condiciones establecidos en él; usted y el Afiliado demuestran su conformidad para estar vinculados a este Contrato sin modificación alguna en lo que se refiere a la participación en el Programa de las agencias de viajes de Argentina; y usted tiene la potestad, capacidad y autoridad para firmar este Contrato y vincular al Afiliado. La información contenida en este Contrato y en el sitio Web relacionada con el Programa no debe ser interpretada como una oferta realizada por Expedia y no ostenta la capacidad de ser aceptada por el Afiliado. Al marcar la casilla que encontrará más abajo se interpretará que usted ha realizado una oferta para participar en el Programa objeto de este Contrato. El Contrato se celebra y entra en vigor a partir de la fecha en que Expedia le emite un Código de Seguimiento del Afiliado de conformidad con el Contrato (tal como se describe más abajo) (la Fecha Efectiva ) entre Expedia y la agencia de viajes que usted representa, cuyos datos ha proporcionado a Expedia a través de este Sitio Web al completar el formulario de solicitud que figura en esta página ( Afiliado ), y continuará en vigencia hasta su fecha de caducidad o en caso de rescisión según este Contrato (el Plazo ). Por el presente usted acepta renunciar a todos los derechos de cuestionar la validez de los contratos celebrados vía el Sitio Web basándose en que se realizaron a través de un formulario electrónico en lugar de en forma impresa y firmados o sellados o debido a las leyes de su país referentes a la puesta en vigor de los contratos. Se puede descargar u obtener acceso a este Contrato en Agreement-ar.pdf y es recomendable que el Afiliado imprima y guarde en sus registros una copia. Página 1 de 17

2 PARTE 1: TÉRMINOS PARA LOS AFILIADOS AL PROGRAMA PARA AGENTES DE VIAJES DE EXPEDIA DEFINICIONES Cuenta del Afiliado significa la cuenta a la que accede el Afiliado mediante el nombre de inicio de sesión y la contraseña exclusivos que emite Expedia al Afiliado y que permite que éste obtenga acceso al sistema de reservas disponible a través del Sitio Web. Código de Seguimiento del Afiliado significa el código de identificación del Afiliado que comienza con AR00000 que se adjunta a las Cuentas del Afiliado y lo usa el Afiliado y a través del cual Expedia les hará un seguimiento a las Transacciones del susodicho Afiliado. Formulario de Reserva significa el formulario que debe completar el Cliente para confirmar las Transacciones pertinentes y que está en el formato del Formulario de Reserva de Muestra tal como se adjunta a las Directivas o cualquier otro formulario preparado por el Afiliado, siempre y cuando el formulario contenga siempre, como mínimo, la misma información que figura en el Formulario de Reserva de Muestra. Cliente significa una persona física para la que el Afiliado asume la reserva de una Transacción en la Página Web durante la vigencia del presente Contrato (Plazo). Datos del Cliente significa la información referida a los Clientes que el Afiliado proporciona a Expedia y que están relacionados con los datos provistos por el cliente y los servicios de cumplimiento conforme a este Contrato. Materiales Promocionales de Expedia significa los objetos promocionales con la marca Expedia o cualquier otro material que provee Expedia a este Afiliado de vez en cuando. Comisiones de Marketing tiene el significado que se establece en la Parte 2, Cláusula A1 de este Contrato. Transacciones significa la reserva de servicios de viajes que realiza el Afiliado en el Sitio Web en nombre de los Clientes. ARS significa pesos argentinos. A. OBLIGACIONES DEL AFILIADO 1. Marketing. Durante el Plazo, el Afiliado deberá, cuando lo considere apropiado para sus Clientes internos: (i) comercializar de forma activa, y promocionar el Sitio Web y los productos y servicios de viajes disponibles en el sitio a sus Clientes internos; y (ii) exhibir los Materiales Promocionales de Expedia (de haberles sido provistos) en un lugar visible a fin de generar el máximo número de Transacciones de los Clientes en Sitio Web. 2. Acceso al Sitio Web. El Afiliado tendrá derechos de acceso y uso del Sitio Web de manera intermitente conforme lo establecido en este Contrato y las directrices fijadas y revisadas por Expedia (a su sola y exclusiva discreción) cuya versión más actualizada figura en la Parte 3 : Directrices para el Programa de afiliación para agencias de viajes de Expedia (las Directrices ). El Afiliado reconoce y acepta que la falta de cumplimiento de las Directrices, esta especificación para el acceso al Sitio Web que figura en el Contrato de Expedia o cualquier otra instrucción de Expedia hará que todas o algunas de las Comisiones de Marketing, que de otra manera deberían pagarse al Afiliado, se transformen en no pagaderas (lo que incluye, pero no se limita a, los casos donde las Transacciones pertinentes no pueden ser inmediatamente vinculadas o asociadas al acceso al Sitio Web del Afiliado de manera satisfactoria para Expedia), y el Afiliado no tendrá derecho alguno de reclamo contra Expedia en lo referente al pago de tales fondos. 3. Uso de las Cuentas del Afiliado. El Afiliado usará la Cuenta del Afiliado para acceder al Sitio Web e ingresar los Datos del Cliente sólo con el fin de realizar reservas de servicios de viajes en nombre de los Clientes. El Afiliado debe salvaguardar la información de su cuenta, incluido el Código de Seguimiento del Afiliado, y debe supervisar y hacerse responsable de cualquier uso de la Cuenta del Afiliado realizada por el Afiliado u otra persona (lo que incluye de manera enumerativa, pero no taxativa, cualquier penalización por todas las transacciones concretadas a través o Página 2 de 17

3 mediante el uso del Código de Seguimiento del Afiliado así como toda penalización que surja del uso indebido de la Cuenta del Afiliado). El Afiliado será responsable ante Expedia por todo el dinero que no haya cobrado de acuerdo con los términos de este Contrato y los términos y condiciones de venta de Expedia cuya actualización se pone a disposición en el Sitio Web de tanto en cuando (los Términos de Uso ). El Afiliado deberá asegurarse de que los Datos del Cliente y cualquier otra información enviada al Sitio Web sean completos y correctos. Las partes aceptan que cualquier acuerdo, arreglo, Transacción o registro en relación con este Sitio Web, este Contrato o los Términos de Uso que sea realizado a través de o facilitado por el uso de la Cuenta del Afiliado o el Código de Seguimiento del Afiliado (ya sea que incluya el uso o ingreso de cualquier ID de usuario, contraseña o Código de Seguimiento del Afiliado, y en el momento de inicio de sesión o al comienzo de cualquier sesión de usuario para concretar una Transacción o en el caso de cualquier solicitud de autenticación del usuario) se considerará como autentificado como una firma electrónica segura (como la firma anexada por usted con el fin de firmar o aprobar el acuerdo, arreglo, Transacción o registro enviado) y usted acepta que Expedia tendrá derecho a todo reconocimiento o evidencia legal en relación con tal firma electrónica conforme con cualquier ley local aplicable que resultara pertinente según el acuerdo y elección de la jurisdicción legal de las partes tal como se estipula en la Sección K de la Parte Contratos del Cliente. Antes de concretar una Transacción, el Afiliado deberá: (i) aclararles a los Clientes que el proveedor de servicios de viajes provee el servicio directamente al Cliente y no deberá demostrar o declarar nada que contradiga esta afirmación, ya sea de manera expresa como implícita; (ii) ponerle en claro al Cliente que cualquier comisión imputada por el Afiliado en concepto de facilitación de la Transacción (la Tarifa de Reserva ) se debe pagar al Afiliado y no a Expedia; (iii) comunicarse con el Cliente y obtener evidencia de que el Cliente ha leído y aceptado los Términos de Uso que se le aplican, la Política de Privacidad y todos los otros términos y condiciones aplicables a dicha Transacción (los Términos ) tal como se establecen en el Formulario de Reserva; (iv) comunicarle al Cliente de manera completa y precisa la descripción de los servicios de viajes relacionados con la Transacción tal como se ponen a disposición en el Sitio Web; (v) comunicarle al Cliente de manera completa y precisa todas las limitaciones o restricciones relacionadas con los servicios de viajes; lo que incluye, pero no se limita a, si los cambios o cancelaciones están permitidos y las consecuencias de ellos; (vi) asegurarse de que el Cliente firme el Formulario de Reserva (vii) asegurarse de que el Cliente tenga suficientes fondos disponibles para cubrir los costos de la Transacción, (viii) asegurarse que la marca en la opción preseleccionada de seguro de viaje haya sido quitada de manera que dicho seguro no sea provisto al Cliente como parte de la Transacción; y (ix) no incluir cualquier documento, panfleto, foto, publicidad o publicación relacionado con los tours de recorridos turísticos o compras o con los servicios que se ofrecen al Afiliado que sean falsos o confusos. El Afiliado deberá garantizar la seguridad del Formulario de Reserva firmado por al menos siete (7) años después de la fecha en que se realizó la Transacción y debe proporcionar a Expedia una copia de él a petición. El Afiliado se compromete a no hacer promesas verbales o por escrito a un Cliente que añadan o contradigan los Términos, lo que incluye, sin limitaciones, la promesa de que se cumplirá cualquier petición especial. El Afiliado será el único responsable con respecto a cualquier declaración o solicitud especial confirmada o hecha al cliente ya sea que se haga o no sin la previa autorización y aprobación por escrito de Expedia. 4A. Dinero cobrado a los Clientes. En la medida en que el afiliado tiene derecho a cobrar dinero de los clientes (según lo previsto en los términos de este Contrato y los términos y condiciones de venta disponibles en el sitio Web de Expedia), el Afiliado deberá mantener dichos fondos en custodia y dar cuenta de ellos a Expedia de conformidad con los términos y condiciones aplicables. 5. Comunicaciones y quejas del Cliente. El Afiliado deberá dentro de las veinticuatro (24) horas de recepción: (i) proveer al Cliente, sin modificación o demora, toda la información recibida de Expedia relacionada con la Transacción (por ej., los correos electrónicos de confirmación de reserva y otras comunicaciones de respaldo al Cliente de Expedia); y (ii) proveer a Expedia, sin modificación o demora, todas las comunicaciones relacionadas con la Transacción (por ej., más solicitudes de reserva y otras consultas relacionadas con el servicio al cliente). En particular, el Afiliado deberá informar al Cliente sobre cualquier obligación de pagar cargos de cancelación o modificación en el caso de que el Cliente solicitara la cancelación o modificación de la Transacción. El Afiliado será el único responsable por cualquier variación entre las políticas de cancelación provistas al Afiliado por Expedia y aquellas que el Afiliado comunicare al Cliente. El Afiliado deberá notificar a Expedia dentro de los tres (3) días de recepción de cualquier queja, reclamo o acción formal del Cliente relacionado con la Transacción, y proveer una copia de los documentos que recibió del Cliente. El Afiliado reconoce y acepta que Expedia tendrá el derecho de tratar de llegar a un acuerdo de manera directa con el cliente en lo referente a tal reclamo, la queja o la acción. Si Expedia intentara llegar a tal acuerdo, el Afiliado deberá proveer a Expedia la información y asistencia apropiadas, a expensas de Expedia, para ayudar a Expedia a lograr el acuerdo y el Afiliado no hará ningún intento de tomar cualquier otra acción respecto de la queja, el reclamo o la acción pertinente a menos que la ley así lo disponga. Si Expedia puede llegar a un acuerdo, el Afiliado Página 3 de 17

4 cooperará ampliamente en su finalización, lo que incluye, sin limitaciones, la ejecución de todo documento que Expedia considere razonablemente necesario a tal fin. El Afiliado reconoce y acepta que Expedia no asumirá ninguna responsabilidad por el Afiliado en lo que respecta a cualquier queja, reclamo o acción formal relacionado con una Transacción donde el Afiliado no actuara de acuerdo a esta Cláusula A5 o donde el Afiliado no cumpliera con sus obligaciones conforme a este Contrato. 6. Incentivos para el Cliente. El Afiliado reconoce y acepta que todos y cualquiera de los incentivos que ofrecen Expedia o sus proveedores para el beneficio de los Clientes (los Incentivos para el Cliente ) deberán ser transmitidos en su totalidad a tales Clientes y el Afiliado no tendrá derecho alguno a sacar ventaja de dichos Incentivos para el Cliente para su propio uso o disfrute. Los Incentivos para el Cliente incluyen, pero no están limitados a: Puntos Nectar, millas de viajero frecuente o cualquier voucher promocional u oferta anexada a determinadas reservas que pudieran estar disponibles en el paquete de reserva. Los Afiliados deberán ayudar a los Clientes a canjear los Incentivos para el Cliente disponibles en relación con la Transacción pertinente para uso y disfrute del Cliente como lo crea necesario. 7. Atención al Cliente. El Afiliado será responsable de brindarle al Cliente un respaldo de primera clase relacionado con las Transacciones y deberá facilitarle al Cliente la información que está conectada a una Transacción específica y que figura en el Sitio Web. Además, el Afiliado le deberá proveer al Cliente la atención y el respaldo de Expedia en relación con las cancelaciones o modificaciones de reservas o cualquier otra función de soporte al Cliente que no pueda ser administrada por el Afiliado a través del Sitio Web. 8. Fraude. El Afiliado será el único responsable y deberá compensar a Expedia por cualquier pérdida causada por o conectada al uso fraudulento o de otro tipo de las tarjetas de crédito a través de las cuales se completan las Transacciones, sin importar si tales tarjetas pertenecen al Cliente, al Afiliado o a cualquier otra persona. 9. Prohibiciones generales. Bajo ningún concepto el Afiliado, su personal, sus contratistas o sus agentes podrán: (i) colocar o intentar colocar referencias de Expedia o del Programa en: publicaciones, avisos impresos o en línea; comunicaciones no solicitadas, lo que incluye faxes, correos electrónicos, SMS o MMS, mensajes instantáneos, a menos que Expedia haya provisto su consentimiento previo por escrito; o (ii) ingresar o tratar de ingresar una Transacción en nombre del Cliente sin el pleno conocimiento y consentimiento de dicho Cliente. 10. Cumplimiento de la ley. El Afiliado deberá cumplir con todas las leyes vigentes relacionadas con el desempeño de sus funciones conforme este Contrato, lo que incluye, pero no se limita a, toda legislación relacionada con las licencias de los agentes de viajes. B. OBLIGACIONES DE EXPEDIA 1. Solicitud del Afiliado, Cuenta del Afiliado y Código de Seguimiento del Afiliado. Después de que el Afiliado solicita unirse al Programa y Expedia completa la revisión preliminar del acuerdo relacionada con tal solicitud, tal como lo realiza Expedia según su propio criterio y con cierta regularidad (la Revisión de la Solicitud ) y si los resultados de tal revisión son considerados por Expedia como satisfactorios, la empresa le proveerá al Afiliado una Cuenta del Afiliado y un Código de Seguimiento del Afiliado a través de un correo electrónico. El Afiliado acepta asumir la responsabilidad de asegurarse de que la cuenta de correo electrónico provista para la recepción del correo con la Cuenta del Afiliado y el Código de Seguimiento del Afiliado no sea una cuenta compartida y de que será una cuenta segura para uso único del funcionario autorizado del Afiliado. 2. Acceso al Sitio Web. Expedia le proveerá al Afiliado el acceso al Sitio Web para permitirle ofrecer los servicios de marketing descriptos en la Cláusula A1. 3. Materiales Promocionales de Expedia. Expedia puede de tanto en cuando durante el Plazo de este Contrato y a su sola discreción proveerles a los Afiliados determinados Materiales Promocionales de la empresa. Expedia puede en cualquier momento introducir o retirar los Materiales Promocionales de la empresa para uso del Afiliado. 4. Otorgamiento de Licencia por Expedia. Conforme los términos y condiciones de este Contrato, Expedia otorga por el presente al Afiliado una licencia limitada, no transferible, no exclusiva, revocable, no sublicenciable para mostrar en el negocio los materiales Promocionales de Expedia que Expedia puede proveer al Afiliado Página 4 de 17

5 intermitentemente y para reproducir el Formulario de Reserva y los correos de confirmación de la reserva enviados por Expedia al Afiliado para su uso en conexión con los Clientes que hubieren efectuado una Transacción a través del Sitio Web. El uso de los Materiales Promocionales de Expedia estará sujeto a las directivas relacionadas con su uso o a condiciones adicionales que Expedia puede establecer. 5. Cumplimiento con el Cliente y su respaldo. Expedia deberá realizar esfuerzos comerciales razonables para proveer o tratar de proveer a los Afiliados y a los Clientes los servicios de cumplimiento con el Cliente y su respaldo durante las mismas horas o con igual nivel de servicio y funcionalidad que Expedia ofrece, o procura que se ofrezca, a los clientes que realizan las reservas fuera del Programa del Afiliado en la misma región geográfica. El Afiliado reconoce que Expedia se reserva el derecho a negarse a proveer los servicios de cumplimiento y respaldo al Cliente, conforme su propio criterio, lo que incluye, pero no se limita a, el caso de: (i) rechazo de la empresa de tarjetas de crédito pertinente; (ii) incapacidad de autentificación de la tarjeta de crédito; (iii) incapacidad de autentificación del titular de la tarjeta; y (iv) el historial del Cliente con Expedia o Expedia, Inc. (Delaware) y cualquier otra entidad que esté directa o indirectamente controlada por Expedia, Inc. (Delaware) (el Miembro del Grupo Expedia ). 6. Propiedad de los Datos del Cliente. Los Datos del Cliente pertenecen a los Clientes. No obstante y de manera consensuada entre las partes, los Datos del Cliente se considerarán de propiedad de Expedia. Expedia poseerá todos los derechos, títulos e intereses de los Datos del Cliente. El Afiliado estará imposibilitado de procesar o realizar actividades en tales datos. Sólo lo podrá hacer conforme las instrucciones de Expedia. C. PLAZO Este Contrato entrará en vigencia en la Fecha Efectiva y, a menos que se lo disuelva antes de lo estipulado en el presente, seguirá en vigor desde la Fecha Efectiva hasta que cualquiera de las partes notifique a la otra acerca de su intención de rescisión conforme lo indicado en la Cláusula E. La decisión de Expedia de dar por concluido este Contrato no deberá generar el derecho de reclamo por daños. D. SITIO WEB Y CONTENIDOS DE EXPEDIA 1. Propiedad de Expedia del Sitio Web, las Marcas de Expedia y los Contenidos de Expedia. Expedia es el propietario o licenciador delos derechos de propiedad intelectual (lo que incluye, sin limitarse a, todos los derechos de autor, las patentes, las marcas comerciales y los secretos comerciales) relacionados con: (i) todas las versiones del Sitio Web y (ii) las Marcas de Expedia (colectivamente llamadas, los Contenidos de Expedia ). Las Marcas de Expedia significarán los nombres comerciales, las marcas de servicios u otras representaciones visuales relacionadas de Expedia; incluidos logotipos, diseños, símbolos, marcas en letras, imágenes, colores y combinaciones de colores, la imagen comercial, caracteres y otros derechos de publicidad, u otra insignia de origen o indicios de la propiedad patentada o usada por Expedia. El Afiliado reconoce que el Sitio Web, los Contenidos de Expedia y las Marcas de Expedia son de propiedad de Expedia (o están licenciadas por dicha empresa) y que el uso de las Marcas de Expedia de parte del Afiliado en lo referente a este Contrato se aplica para beneficio de Expedia y nada de lo aquí establecido otorgará al Afiliado intereses de propiedad respecto de los elementos del Sitio Web, los Contenidos de Expedia y las Marcas de Expedia. 2. Protección de los Contenidos. El Sitio Web de Expedia así como la tecnología y la infraestructura usadas para proveer de contenidos a cada una de ellas son de propiedad de Expedia o de los Miembros del Grupo Expedia. Expedia otorga sólo un derecho limitado, no transferible, no exclusivo, revocable, no sublicenciable para usar, acceder, mostrar y reproducir el Sitio Web y los Contenidos de Expedia para los Propósitos Permitidos. De esta manera, a pesar de lo que se estipule aquí en contrario, sin el permiso expreso y por escrito de Expedia, el cual puede denegar u otorgar a su sola discreción, el Afiliado no hará lo siguiente de manera directa ni indirecta: (a) acceder, buscar, investigar, entrar subrepticiamente en o monitorear el Sitio Web así como copiar, extraer, usar, modificar o darle otro propósito a cualquier contenido o información del Sitio Web o los Contenidos de Expedia (lo que incluye, pero no se limita a, la información sobre precios o disponibilidad para cualquier producto o servicio de viajes) para cualquier fin o por cualquier medio (por ej., un robot, spider, scraper o cualquier otro medio automático o manual); (b) un enlace profundo a cualquier porción del Sitio Web; (c) la intención de creación de trabajos derivados de los Contenidos de Expedia; (d) utilizar ingeniería inversa, desamblaje, decompilación, traducción, adaptación o cualquier otro intento de derivación del código fuente (o los componentes subyacentes o algoritmos) del Sitio Web, los Contenidos de Expedia o los archivos asociados; y (e) quitar, alterar o destruir cualquier aviso patentado, de marcas comerciales o de derechos de autor de Expedia o sus licenciatarios tal como se muestran en el Sitio Web o los Contenidos de Expedia. Además, el Afiliado no podrá directa o indirectamente: (i) violar las restricciones en cualquier encabezado de exclusión de robots en el Sitio Web así como pasar por alto o evitar toda medida empleada para limitar o prevenir el acceso al Sitio Web, lo que Página 5 de 17

6 incluye los contenidos y la información que éste contiene; o (ii) tomar cualquier medida que, de acuerdo con el criterio de Expedia, imponga o pudiera imponer una gran carga desproporcionada o no razonable en la tecnología o la infraestructura del Sitio Web, o usar el Sitio Web o cualquiera de sus funciones o servicios de manera tal que pudiera interrumpir, dañar, deshabilitar, sobrecargar o perjudicar el Sitio Web o interferir con el uso y disfrute del Sitio Web por parte de un tercero, lo que incluye, pero no se limita a, enviar mensajes masivos no solicitados o inundar los servidores; (iii) obtener o intentar obtener un acceso no autorizado a otros sistemas de computadoras, materiales, información o cualquier servicio disponible en o a través de los Sitios Web o los Contenidos de Expedia mediante cualquier medio, lo que incluye medios que intencionalmente no se ponen a disposición del público o se proveen a través del Sitio Web o los Contenidos de Expedia; (iv) utilizar cualquier medio automático o no autorizado de acceder, iniciar sesión o registrarse en el Sitio Web o los Contenidos de Expedia, u obtener listas de usuarios u otra información desde o a través del Sitio Web o los Contenidos de Expedia, lo que incluye, pero no se limita a, toda información que resida en un servidor o base de datos conectados al Sitio Web o los Contenidos de Expedia; (v) usar los Sitios Web o cualquiera de sus servicios violando la propiedad intelectual u otros derechos legales o propietarios de Expedia o de terceros; (vi) usar los Sitios Web o cualquiera de sus servicios violando cualquier código, directiva o reglamentación legal aplicable; o (vii) estimular o respaldar el intento de cualquier otra persona de intentar hacer algo de lo mencionado supra. 3. Protección de las Marcas Comerciales. Excepto por la licencia limitada otorgada en la Cláusula B4 antes mencionada, el Afiliado tiene prohibido usar o mostrar (directa o indirectamente), y acepta no usar, exhibir o referenciar (directa o indirectamente), cualquier URL, nombre comercial, marca comercial, logotipo o marca de Expedia o de los Miembros del Grupo Expedia de ninguna manera (lo que incluye de manera enumerativa, pero no taxativa, en metaetiquetas, publicidad en motores de búsqueda, marketing u optimización, cualquier otro marketing o publicidad en línea o fuera de ella, comunicados de prensa, etc.) sin el permiso expreso y por escrito de Expedia o sus Miembros del Grupo Expedia aplicables, el cual puede ser denegado a sola discreción de Expedia o de tales Miembros del Grupo Expedia. Todos los derechos no expresamente otorgados son reservados por Expedia o los Miembros del Grupo Expedia. El Afiliado reconoce y acepta que cualquier violación a la Cláusula D3 causará un perjuicio irreparable a Expedia o los Miembros del Grupo Expedia, así como daños que son difíciles o imposibles de calcular. El Afiliado acepta que el cumplimiento de la Cláusula D3 puede ser específicamente impuesta por cualquier tribunal de la jurisdicción competente, sin perjuicio y adicionalmente al derecho de reclamar daños u otros recursos por tal violación de parte de Expedia y de los Miembros del Grupo Expedia. E. RESCISIÓN; OBLIGACIONES DERIVADAS DE LA RESCISIÓN 1. Expedia tendrá el derecho de rescindir este Contrato a su sola discreción con efecto inmediato después del envío de una notificación por escrito al Afiliado pertinente sin necesidad de proveer una razón. El Afiliado puede rescindir este Contrato con una notificación por escrito enviada a Expedia con una antelación de treinta (30) días. Los derechos y recursos provistos en esta Cláusula no son exclusivos y se ofrecen adicionalmente a todos los derechos y recursos que la ley o este Contrato estipulan. 2. Además de todos los otros derechos y recursos, ambas partes pueden rescindir el Contrato de manera inmediata mediante una notificación por escrito basándose en los siguientes fundamentos: (i) cuando cualquiera de las partes entra en concurso de acreedores ya sea voluntaria o involuntariamente; (ii) cuando cualquiera de las partes es declarada insolvente ya sea por procedimientos de quiebra u otros de carácter legal; (iii) cuando cualquiera de las partes ha llegado a un acuerdo con sus acreedores debido a su falla o incapacidad de pagar las deudas a medida que vencen; o (iv) cuando se nombra un síndico, administrador, síndico administrativo u otro administrador de la quiebra para la totalidad o parte del negocio de cualquiera de las partes. 3. Cualquier notificación de violación o cesación de pagos a continuación deberá ser caratulada de manera visible como NOTIFICACIÓN DE CESACIÓN DE PAGOS y, si se la envía a Expedia, deberá ser entregada con copia al departamento legal (General Counsel en th Ave NE, Bellevue, WA 98004). 4. Después de la rescisión o el cumplimiento del Plazo de este Contrato por cualquier razón: (i) el Afiliado deberá dejar de usar inmediatamente el Código de Seguimiento del Afiliado y los Materiales Promocionales de Expedia; (ii) Expedia dará de baja inmediatamente la Cuenta del Afiliado; y (iii) el Afiliado rendirá cuenta a Expedia de todos los fondos monetarios en custodia conforme a la Cláusula A4A. Página 6 de 17

7 5. A pesar de todo lo estipulado en contrario en este Contrato, las siguientes disposiciones continuarán en vigencia después de la cancelación del Contrato: desde las Cláusulas F1 a F3 y desde la G hasta la M inclusive de esta Parte 1 del Contrato. F. REPRESENTACIONES Y GARANTÍAS 1. Por medio del presente documento ambas partes garantizan que: (i) en la medida en que la parte es una empresa está debidamente organizada y con existencia valedera según las leyes del lugar de su inscripción y tiene total poder y autoridad para celebrar este Contrato y para ejecutar las disposiciones que de él se derivan; (ii) está debidamente autorizada para ejecutar este Contrato y cumplir con las obligaciones en él estipuladas; (iii) este Contrato es una obligación legal y válida vinculante para la parte y de cumplimiento pleno de acuerdo a sus términos; y (iv) la ejecución de este Contrato no implica conflicto alguno para dicha parte en lo que respecta a cualquier acuerdo, instrumento o entendimiento, verbal o escrito, en el que esté involucrada o al que esté vinculada, así como no viola ninguna ley o reglamentación de un tribunal de justicia, organismo gubernamental o administrativo u otra agencia que tenga jurisdicción sobre él. 2. Por medio del presente documento el Afiliado garantiza que: (i) es una agencia de viajes regulada y operada conforme a todas las leyes y reglamentaciones aplicables; (ii) posee todas las licencias y documentación aplicables necesarias para llevar a cabo los servicios de una agencia de viajes; (iii) la celebración individual de este Contrato en nombre del Afiliado tiene el poder, la capacidad y la autoridad para vincular al Afiliado a fin de que cumpla con sus obligaciones conforme el Contrato y tal individuo por su propia cuenta representa y garantiza por lo tanto (iv) que no es o está, ni cualquier propietario beneficiario de él, inscripto en o residente de un país sujeto a sanciones económicas o comerciales por la US Treasury Office of Foreign Asset Control (Agencia del Tesoro de EE. UU. de Control de Activos Extranjeros ( OFAC ) o listado como un Specially Designated National (ciudadano especialmente designado), a Specially Designated Global Terrorist (un terrorista global especialmente designado), a Blocked Person (una persona bloqueada) o una designación restrictiva similar bajo el régimen de sanciones de la OFAC. 3. Por añadidura, el Afiliado garantiza y se compromete con Expedia a que todas las representaciones y garantías así como las cláusulas establecidas por el Afiliado tal como se describen en este Contrato son verdaderas y precisas en todos sus aspectos y permanentes por naturaleza y se considerarán como otorgadas por el Afiliado al momento de la ejecución de este Contrato y de ahí en adelante. G. LIMITACIÓN DE LA GARANTÍA Excepto por lo expresamente garantizado en este Contrato, que hasta tanto la ley lo permite ninguna de las partes reclama y el Afiliado reconoce que Expedia no lo ha hecho, el Afiliado específicamente declara aquí que no tiene representaciones o garantías, condiciones u otros términos expresos o implícitos, ya sea implícitos por estatutos, ley común, costumbres, colateralmente o de otra manera, en lo que respecta al Sitio Web, si alguno, lo que incluye de manera enumerativa, pero no taxativa, cualquier garantía implícita de calidad satisfactoria, comerciabilidad o adecuación para un propósito determinado. A MENOS QUE ESTÉ EXPRESAMENTE GARANTIZADO EN OTRA PARTE DE ESTE CONTRATO, LOS SITIOS WEB Y LOS CONTENIDOS DE EXPEDIA SE PROVEEN COMO ESTÁN Y COMO ESTÁN DISPONIBLES SIN GARANTÍAS DE NINGÚN TIPO, YA SEAN EXPRESAS O IMPLÍCITAS, LO QUE INCLUYE, PERO NO SE LIMITA A, CUALQUIER GARANTÍA RESPECTO AL TIEMPO DE FUNCIONAMIENTO O EL ACCESO ININTERRUMPIDO, LA DISPONIBILIDAD, LA EXACTITUD, LA LEGALIDAD O LA ADECUACIÓN PARA LA DISTRIBUCIÓN O REPUBLICACIÓN O LA UTILIDAD DE LOS SITIOS WEB Y DE LOS CONTENIDOS DE EXPEDIA, O CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD, CALIDAD SATISFACTORIA, ADECUACIÓN PARA UN PROPÓSITO DETERMINADO, TITULARIDAD Y NO VIOLACIÓN. NO SE OTORGAN GARANTÍAS DE QUE LOS SITIOS WEB O LOS CONTENIDOS DE EXPEDIA SE ENTREGARÁN DE MANERA OPORTUNA, SEGURA, ININTERRUMPIDA O QUE SERÁN OPERADOS LIBRES DE DEMORAS EN LA TRASMISIÓN, FALLOS EN EL RENDIMIENTO, VIRUS INFORMÁTICOS, INEXACTITUDES, ERRORES O DEFECTOS. EL AFILIADO ASUME EL RIESGO DE USAR LOS SITIOS WEB. EXPEDIA Y LOS MIEMBROS DEL GRUPO NO ASUMEN NINGUNA RESPONSIBILIDAD Y NO SE HARÁN CARGO DE NINGÚN DAÑO A, O VIRUS QUE PUEDAN INFECTAR, EL EQUIPO DE COMPUTADORAS U OTROS BIENES DEL AFILIADO DEBIDO AL ACCESO, LA NAVEGACIÓN O EL USO DEL AFILIADO DE LOS SITIOS WEB, LAS FUNCIONES O EL CONTENIDO DE LOS SITIOS WEB Y DE LOS CONTENIDOS DE EXPEDIA EN GENERAL. EL AFILIADO ES EL ÚNICO RESPONSABLE DE EJECUTAR LOS PROCEDIMIENTOS Y CHEQUEOS DE VIRUS APROPIADOS (INCLUIDOS LOS CHEQUEOS DE ANTIVIRUS Y DE OTRO TIPO DE SEGURIDAD) PARA SATISFACER SUS Página 7 de 17

8 REQUISITOS PARTICULARES A FIN DE LOGRAR LA EXACTITUD Y SEGURIDAD DE LA ENTRADA Y SALIDA DE DATOS. NO HAY RECOMENDACIÓN, RESULTADOS O INFORMACIÓN, YA SEAN VERBALES O ESCRITOS, QUE SE OBTENGAN DEL SITIO WEB O DE LOS CONTENIDOS DE EXPEDIA QUE VAYAN A GENERAR UNA GARANTÍA QUE NO ESTÉ EXPRESAMENTE ESTIPULADA EN ESTE DOCUMENTO. H. EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD El Afiliado deberá, asumiendo el costo y a solicitud de Expedia, asumir la defensa de Expedia, de los Miembros del Grupo Expedia y de las empresas relacionadas, así como de todos sus respectivos directores, funcionarios, empleados, titulares de licencias, agentes y contratistas independientes, ante cualquier reclamo o acción de terceros: (i) que surja de o esté relacionado con el uso de la Cuenta del Afiliado por parte del Afiliado; (ii) que surja de o esté relacionado con la información enviada por el Afiliado al Sitio Web; (iii) que surja de o esté relacionado con cualquier violación a la Cláusula A supra mencionada; (iv) que surja de o esté relacionado con el manejo del Afiliado de los datos, los registros y la información conforme la Cláusula A supra mencionada; (v) que surja, directa o indirectamente, de, o esté en conexión con, el uso fraudulento de tarjetas de crédito como se estipula en la Cláusula A supra mencionada; (vi) que surja de cualquier reclamo que, de ser verdadero, constituiría una violación del Afiliado a una garantía, representación o cláusula establecida en este Contrato; (todos dichos reclamos se denominan colectivamente los Reclamos al Afiliado ); y el Afiliado deberá eximir de responsabilidad a Expedia y a los Miembros del Grupo Expedia y a sus empresas relacionadas de todos los costos, daños y honorarios razonables incurridos por Expedia y los miembros del Grupo Expedia, lo que incluye de manera enunciativa, pero no taxativa, los honorarios de los asesores legales (sobre una base de relación abogado-cliente) y de otros profesionales, que sean atribuibles a tales Reclamos del Afiliado. Expedia tendrá el derecho de aprobar al abogado seleccionado por el Afiliado para la defensa de los Reclamos del Afiliado; caso contrario, podrá seleccionar uno diferente. Expedia le proveerá al Afiliado una notificación por escrito razonablemente rápida de dichos Reclamos del Afiliado y ofrecerá al Afiliado una adecuada información y asistencia, a cargo del Afiliado, para ayudarle a defender tales Reclamos del Afiliado. El Afiliado no tendrá ningún derecho, sin el consentimiento por escrito de Expedia, para arreglar tal reclamo si éste surgiera o formara parte de una acción, juicio o procedimiento penal o contuviere una estipulación, admisión o reconocimiento de una responsabilidad o acto trasgresor de la ética (ya sea de manera contractual, extracontractual u otra) de parte de Expedia o los Miembros del Grupo Expedia o que de alguna forma requiriera que Expedia o los Miembros del Grupo Expedia tomaran o dejaran de tomar medidas materiales (tal como el pago de honorarios). I. LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD SIN PERJUICIO DE CUALQUIER OTRA EXCLUSIÓN DE RESPONSABILIDAD ESTIPULADA EN ESTE CONTRATO (Y EXCEPTO POR LA RESPONSABILIDAD DE UNA DE LAS PARTES RESPECTO DE LOS RECLAMOS DE UN TERCERO COMO SE ESPECIFICA EN LA CLÁUSULA H O DE LA VIOLACIÓN DE CUALQUIERA DE LAS PARTES EN LA CLÁUSULA J O DE LA VIOLACIÓN DEL AFILIADO EN LA CLÁSULA A4), EN NINGÚN CASO Y HASTA TANTO LO PERMITE LA LEY, NINGUNA DE LAS PARTES O SUS AFILADAS SON RESPONSABLES ANTE LA OTRA PARTE O SUS AFILIADAS POR DAÑOS ESPECIALES, INDIRECTOS, INCIDENTALES, EMERGENTES O PUNITIVOS DE CUALQUIER NATURALEZA QUE SURJAN DE, O ESTÉN RELACIONADOS CON, ESTE CONTRATO, INCLUSO SI DICHA PARTE HUBIERA ESTADO NOTIFICADA DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS. LO ANTECEDENTE SE APLICARÁ SIN TENER EN CUENTA LA NEGLIGENCIA O CUALQUIER OTRA FALTA DE CUALQUIERA DE LAS PARTES Y SI TAL RESPONSABILIDAD DERIVA DEL CONTRATO, LA NEGLIGENCIA, LA ACCIÓN NO ÉTICA, LA RESPONSABILIDAD ESTRICTA O CUALQUIER OTRA TEORÍA DE LA RESPONSABILIDAD. BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA EXPEDIA O LOS MIEMBROS DEL GRUPO EXPEDIA SERÁN RESPONSABLES ANTE EL AFILIADO O UN TERCERO POR: (I) CUALQUIER DAÑO RESULTANTE DE UN ERROR O INTERRUPCIONES DE LA PROVISIÓN DEL SITIO WEB; O (II) UN MONTO MAYOR QUE LOS MONTOS AGREGADOS PAGADOS POR EXPEDIA. NADA EN ESTE CONTRATO LIMITA CUALQUIER RESPONSABILIDAD DE LAS PARTES RESPECTO A: (A) LESIÓN PERSONAL O MUERTE CAUSADAS POR NEGLIGENCIA; O (B) FRAUDE. J. CONFIDENCIALIDAD; MEDIOS DE COMUNICACIÓN, PROTECCIÓN DE DATOS 1. Para cumplir con sus obligaciones bajo este Contrato, tanto Expedia como el Afiliado revelarán al otro la información confidencial y de su propiedad. Las partes aceptan que el receptor de esta información confidencial y privada de la otra parte la usará sólo con el fin para el cual fue proporcionada, no la revelará a terceros y la protegerá del uso indebido y de su divulgación; siempre que las anteriores obligaciones no se apliquen a: (i) cualquier información que en general se haga pública por medios diferentes a los del receptor, (ii) cualquier información que el receptor obtenga de un tercero (diferente al vinculado con este Contrato); (iii) cualquier información que el receptor desarrolle o adquiera de manera independiente; (iv) la divulgación con el previo consentimiento por escrito de la parte que Página 8 de 17

9 suministra la información; o (v) la divulgación requerida por ley. No obstante lo anterior, el receptor puede divulgar la información confidencial si se lo solicitara, requiriera u ordenara por vía judicial o gubernamental; siempre que el receptor adopte los pasos razonables para brindar a la parte divulgadora la notificación realizada con la suficiente antelación para que pueda refutar esta solicitud, requerimiento u orden. Para los efectos de este Contrato, cualquier entidad que controle, que sea controlada o que se encuentre bajo el control común de alguna de las partes no será considerada un tercero. 2. El Afiliado no emitirá ningún comunicado de prensa o cualquier otra comunicación a la prensa u otros medios sobre este Contrato sin el previo consentimiento por escrito de Expedia. 3. Las partes aceptan que Expedia o cada Miembro del Grupo Expedia procese cualquier información personal que reciba y las acciones conforme a este Contrato sólo con el fin de ejecutarlo en relación con el cumplimiento de todas sus responsabilidades reguladoras y que estén o no establecidas en la Política de Privacidad del Sitio Web. El Afiliado asegurará que ha obtenido las autorizaciones y los permisos pertinentes del Cliente y de sus compañeros de viaje para que Expedia o el correspondiente Miembro del Grupo Expedia pueda procesar esta información personal de acuerdo a esta Cláusula. El Afiliado actuará en todo momento de acuerdo a la ley aplicable en relación a esta información personal, lo que incluye, pero no se limita a, la Ley de Privacidad de 1988 (Cth). Cada parte implementará las medidas de seguridad adecuadas desde el punto de vista técnico y organizativo para proteger la información personal frente a la destrucción accidental o ilegal, la pérdida accidental, la alteración y la divulgación o el acceso sin autorización. Estas medidas no serán menos estrictas respecto a la aplicación para con la propia información de naturaleza similar de la parte. K. GENERALIDADES 1. Legislación vigente; Jurisdicción; Comisiones legales. Este Contrato será elaborado y controlado por las Leyes del Estado de Washington, Estados Unidos, y cada parte además consiente que la jurisdicción exclusiva se encuentra en la corte de King County, Washington, Estados Unidos. Las acciones judiciales serán notificadas por correo de primera clase mediante franqueo prepago o en persona. 2. Fuerza mayor. Si se impide, restringe o interfiere la ejecución de este Contrato o de cualquier otra obligación en él estipulada mediante cualquier acto o condición de cualquier tipo que supere el control razonable de la parte afectada, dicha parte, después de notificar inmediatamente a la otra parte, será eximida de tal ejecución, excepto en lo referido a la realización de los pagos que se estipulan en el Contrato, en la medida de tal impedimento, restricción o interferencia. 3. Resultado de las Condiciones Económicas. En el caso de que Expedia considere, conforme su propio criterio, que las acciones militares o terroristas, los hechos políticos y económicos extraordinarios u otras situaciones que ocurran fuera del control de Expedia y que impacten significativamente en el negocio de los viajes, en los negocios de Expedia, en el acceso o la navegación de Expedia desde el Sitio Web del Afiliado, Expedia puede en cualquier momento suspender la ejecución total o parcial de cualquiera de los términos y condiciones de este Contrato, suspender pagos total o parcialmente debido a lo que se estipula en el Contrato o rescindir el Contrato total o parcialmente de acuerdo al propio criterio de Expedia. Expedia notificará por escrito la fecha efectiva de tal suspensión o rescisión. 4. Avisos; solicitudes. Conforme a la Parte 2 y la Cláusula A3 anteriores, todos los avisos y las solicitudes relacionados con este Contrato se deberán enviar por correo electrónico. Los avisos que fueran correctamente enviados por correo electrónico se considerarán recibidos instantáneamente al ser transmitidos. Los avisos y las solicitudes se enviarán al Afiliado a la dirección de correo electrónico consignada al solicitar el acceso al Programa y a Expedia a la siguiente dirección: expedia.agencias@discoverbue.com.aro a otras direcciones que Expedia indique por escrito al Afiliado. Las partes reconocen y aceptan que Expedia archive una copia electrónica del Contrato plenamente formalizado y, además, aceptan que cualquier solicitud a Expedia de una copia de este Contrato deberá ser realizada por vía electrónica. 5. Cesión. Ninguna parte puede ceder, transferir, subcontratar, novar o crear un fondo en relación con este Contrato o con cualquier parte relacionada con éste a ningún tercero a menos que la otra parte lo permita expresamente por escrito; siempre y cuando, sin embargo, que Expedia pueda ceder sus derechos o novar obligaciones bajo este Contrato a un Miembro del Grupo Expedia sin el consentimiento por parte del Afiliado. Cualquier intento de cesión, transferencia, etc. que viole esta Cláusula K5 será nulo y no válido. Para los fines de este Contrato, una fusión, Página 9 de 17

10 consolidación o cualquier reorganización corporativa, un traspaso o la venta de la participación mayoritaria de las acciones de una de las partes o de la totalidad o una parte de sus activos, no serán considerados una cesión. Sin embargo, en el caso en que el Afiliado sea comprado o quede bajo el control de cualquier persona que Expedia razonablemente considere un competidor, entonces Expedia estará habilitado para rescindir este Contrato inmediatamente mediante un aviso por escrito. Sujeto a las limitaciones aquí establecidas, este Contrato tiene efecto para el beneficio de las partes y para ser vinculante entre ellas, sus sucesores, administradores, herederos y cesionarios permitidos. 6. Divisibilidad. En el caso de que se encuentre que alguna disposición de este Contrato sea inválida o inexigible de conformidad con un decreto o una decisión judicial, el resto de este Contrato permanecerá válido y exigible según sus términos. Las partes entienden que las disposiciones de este Contrato se exigirán según todo el alcance permitido por la ley pertinente. Por lo tanto, las partes aceptan que si alguna disposición se considera inexigible, se deben iniciar discusiones de buena fe sobre las modificaciones que sean necesarias para convertir en exigibles tales disposiciones. 7. Contrato completo; Modificación; Ausencia de oferta. Las partes aceptan que este Contrato constituye el acuerdo completo entre las partes respecto a su objeto, fusiona todas las comunicaciones previas y actuales, y sustituye y cancela todo borrador, contrato, compromiso, representación, garantía y acuerdo anterior de cualquier naturaleza, sea por escrito (electrónico u otros medios) o verbal, respecto al objeto de este Contrato salvo las tergiversaciones fraudulentas. Salvo lo permitido en la Parte 2, Cláusula A3, no podrá ser modificado excepto por un acuerdo escrito con fecha posterior a éste y firmado en nombre del Afiliado y de Expedia por sus representantes debidamente autorizados. Este contrato o cualquier declaración escrita u verbal relacionada con éste no constituyen una oferta y este Contrato no es legalmente vinculante hasta que sea aceptado por Expedia de conformidad con la Revisión de la Solicitud estipulada en la Cláusula B1. Nada en esta Cláusula K7 limitará la responsabilidad por fraude. 8. Relación de las partes; Contratistas independientes. Cada parte es un contratista independiente y ninguna parte de este Contrato podrá ser interpretado como la creación o implicación de una empresa conjunta, un mandato, una sociedad, una relación de mandante-agente o de dependencia laboral entre las partes. Ninguna de las partes tomará alguna acción o permitirá que se tomen acciones en su nombre que pretendan ser realizadas de parte o en nombre del otro ni tampoco tendrá ningún poder o autoridad para vincular al otro o para asumir o crear ninguna obligación o responsabilidad expresa o implícita de parte o en nombre del otro, así como tampoco ninguna representa a nadie que tenga tal poder o autoridad. Página 10 de 17

11 PARTE 2: COMISIONES Y TÉRMINOS DE PAGO PARA EL PROGRAMA A. ESTRUCTURA DE LAS COMISIONES 1. Comisiones de Marketing. Considerando los servicios de marketing proporcionados por el Afiliado de acuerdo con este Contrato y sujeto a la Cláusula A2 presente a continuación, Expedia pagará al Afiliado Comisiones de Marketing respecto a Transacciones completadas, mantenidas o consumidas por el Cliente (las Transacciones Consumidas ) durante la vigencia del presente Contrato (Plazo) en base a una comisión plana o un porcentaje respecto al Valor Bruto de Transacción (definido a continuación) para cada tipo de Transacción Consumida tal como se establece a continuación (las Comisiones de Marketing ). A los efectos de este Contrato, el Valor Bruto de la Transacción o GTV (por sus siglas en inglés) significa, por cada Transacción Consumida, el precio total (incluidos impuestos y comisiones) pagados realmente por los Clientes a Expedia o a un Miembro del Grupo Expedia en cuyo nombre el Afiliado realizó directamente la Transacción con Expedia y esa Transacción es considerada como una Transacción Consumida por Expedia. Para evitar cualquier duda, las Comisiones de Marketing sólo se pagarán sobre las Transacciones Consumidas y en ARS. 1.1 Hotel con Tarifa Especial de Expedia. Expedia pagará al Afiliado un ocho por ciento (8%) del GTV. 1.2 Otro Hotel. Hotel EEM: Expedia pagará al Afiliado un seis por ciento (6%) por Transacción Consumida. Hotel GDS: Expedia pagará al Afiliado un dos por ciento (2%) por Transacción Consumida. 1.3 Automóvil. Expedia pagará al Afiliado un ocho por ciento (8%) del GTV. 1.4 Servicios en Destino. Expedia pagará al Afiliado un ocho por ciento (8%) del GTV. 2. Condiciones de las Comisiones de Marketing. El Afiliado reconoce y acepta que los siguientes términos se aplicarán al cálculo de las Comisiones de Marketing. 2.1 Las Comisiones de Marketing por una Transacción Consumida se pagarán al Afiliado sólo cuando el Afiliado efectúe una Transacción por cuenta del Cliente y esa Transacción sea considerada por Expedia como una Transacción Consumida; 2.2 Las Comisiones de Marketing no se pagarán al Afiliado respecto a las Transacciones en las que el Afiliado no haya ingresado el Código de Seguimiento del Afiliado o lo haya hecho de manera incorrecta; 2.3 Las Comisiones de Marketing sólo se pagarán respecto a Transacciones Consumidas reservadas mediante el Sitio Web. Para evitar cualquier duda, Expedia no pagará la Comisión de Marketing respecto a cualquier reserva o transacción realizada mediante cualquier otro Sitio Web con la marca Expedia ; 2.4 Las Comisiones de Marketing no se pagarán en el caso de las Transacciones canceladas o suspendidas; 2.5 Las Comisiones de Marketing estarán sujetas a impuestos según la Parte 2; 2.6 Las Comisiones de Marketing no se pagarán respecto a ninguna Transacción para los Hoteles con Tarifa Especial de Expedia u Otro Hotel cuando el proveedor del alojamiento opere bajo la marca Disney u otras marcas que Expedia notifique por escrito al Afiliado. Este aviso se dispondrá de acuerdo al procedimiento de aviso de la Cláusula A3, durante la vigencia de este Contrato; y 2.7 El Afiliado cooperará ampliamente y suministrará a Expedia toda la asistencia razonable en relación con cualquier investigación que Expedia realice frente a sospechas de fraude en las Transacciones. Página 11 de 17

12 3. Variación de las tasas de las Comisiones de Marketing. El Afiliado reconoce y acepta que Expedia puede, de vez en cuando a su exclusivo criterio y sin el consentimiento del Afiliado, variar las Comisiones de Marketing establecidas en la Cláusula A1. Si Expedia realiza esta variación, notificará al Afiliado su decisión por escrito (por correo electrónico o mediante un aviso en el Sitio Web). Si Expedia envía este aviso, las nuevas tasas de Comisiones de Marketing se aplicarán desde el primer día del siguiente mes calendario posterior al que Expedia hizo los avisos. 4. Productos con Tarifa Especial de Expedia. Las partes esperan, y usarán todos los intentos razonables para asegurarse de, que Expedia o un Miembro del Grupo Expedia, sea tratado como el proveedor para el cliente de los Hoteles con Tarifa Especial de Expedia o para los Automóviles a los fines de los impuestos sobre los bienes y servicios. El Afiliado no realizará ningún acto u omitirá tomar acción alguna que razonablemente se espere lleve a un agente impositivo a adoptar la idea de que el Afiliado es el proveedor del Cliente de los siguientes productos y servicios de viaje: Hoteles o Automóviles con Tarifa Especial de Expedia (llamados de manera general los Productos con Tarifa Especial de Expedia ). En especial, el Afiliado no dará cuenta a ninguna autoridad impositiva sobre los impuestos sobre los bienes y servicios basándose en que es el proveedor para el cliente de Productos con Tarifa Especial de Expedia y el Afiliado además acepta que cualquier pago que reciba en relación con estos están cobrados y constarán en sus registros respecto a estos pagos como tales. El Afiliado no emitirá facturas que expresa o implícitamente declaren que el Afiliado provee cualquiera de los productos de Expedia, sea de manera individual o como parte de un paquete, al Cliente. B. PAGOS 1. Períodos de Pago. Durante el Plazo, dentro de los treinta (30) días después de la finalización de cada mes calendario durante el cual el Afiliado facilite cualquier Transacción o ejecute Transacciones Consumidas, Expedia o su agente intermediario proporcionará al Afiliado una declaración en dólares estadounidenses de: (i) cualquier monto debido al Afiliado en concepto de Comisiones de Marketing en relación con las Transacciones Consumidas; (ii) el GTV de las Transacciones facilitadas en el mes calendario anterior que no hayan sido consideradas como Transacciones Consumidas; y (iii) el día de cumplimiento de las Transacciones facilitadas que todavía no hayan sido consumidas. Para evitar dudas, las Comisiones de Marketing sólo se pagarán sobre las Transacciones Consumidas. Salvo lo previsto en esta Cláusula B1, Expedia o su agente intermediario remitirán todos los pagos de Comisiones de Marketing que se deban al Afiliado mediante una transferencia electrónica a la cuenta bancaria del Afiliado proporcionada al solicitar el acceso al Programa o por otros medios que el Afiliado haya indicado por escrito. En tanto se acumulen las Comisiones de Marketing, Expedia no remitirá el pago en el mes calendario hasta que el monto acumulado sea al menos de cien ($100) dólares estadounidenses, siempre que en el mes calendario que finaliza el último día de diciembre Expedia remita el pago de todas las Comisiones de Marketing acumuladas durante el año sin importar el monto. Expedia puede retener las Comisiones de Marketing correspondientes al Afiliado según el Contrato y acreditar tales montos pagaderos como compensación y reembolso que se deban al Afiliado como resultado de errores en el pago realizado por Expedia de las Comisiones de Marketing previas a las Transacciones sujetas a la Cláusula B2. 2. Transacciones Inválidas. Expedia tendrá derecho a la inmediata anulación y (cuando corresponda) a la devolución de las Comisiones de Marketing correspondientes a las Transacciones Inválidas. Una Transacción Inválida será una Transacción que total o parcialmente: (i) sea cancelada; (ii) sea, a criterio de Expedia, fraudulenta; (iii) resulte a cargo del usuario por alguna razón (incluido, sin limitación, fraude, duplicación u otros errores en el procesamiento del pago o de un crédito no procesado); o (iv) se refiera a algún comportamiento del Afiliado que infrinja este Contrato. C. RESPONSABILIDAD IMPOSITIVA A pesar de lo que se estipula aquí en contrario, el Afiliado será responsable por todos y cada uno de los impuestos, obligaciones e imposiciones a los que esté afectado como resultado de este Contrato, incluidos los intereses y las penalidades correspondientes y accesorios. Además, las partes aceptan que todos los impuestos o cargos, si existieran, imponibles en virtud de la ejecución, entrega o cumplimiento de este Contrato (incluido, pero sin limitarse, el impuesto al sello), deberán ser asumidos exclusivamente por el Afiliado. D. IVA 1. Las partes reconocen ampliamente que las Comisiones de Marketing están sujetas a IVA en Argentina. Página 12 de 17

13 2. Para evitar dudas, todas las sumas pagaderas o que se consideren pagaderas al Afiliado por parte de Expedia o de un Miembro del Grupo Expedia según este Contrato, se considerarán imputadas al IVA correspondiente respecto al suministro o suministros para los que tales sumas se consideran a los fines del IVA. 3. En este Contrato IVA significa el Impuesto al Valor Agregado de acuerdo a la Ley de Impuesto al Valor Agregado (Ley argentina reformada). E. IMPUESTOS RETENIDOS El Afiliado entregará a Expedia, previo a recibir cualquier pago por el presente Contrato, una copia debidamente completada y firmada del Formulario W-8BEN (cuya copia se encuentra en el Apéndice I) o cualquier otra documentación adecuada satisfactoria para Expedia en la que se establezca que el Afiliado no está sujeto a la retención de impuestos sobre el ingreso en los Estados Unidos. El Afiliado notificará inmediatamente a Expedia cualquier cambio en su situación que lo convierta en pasible de la retención de impuestos sobre el ingreso en los Estados Unidos. Este Formulario será conservado en los archivos de Expedia. El Afiliado proporcionará a Expedia una versión actualizada del Formulario W-8BEN o de cualquier otra documentación adecuada satisfactoria para Expedia cada tres (3) años y notificará inmediatamente cualquier cambio que afecte la validez de la información anteriormente suministrada. Si el Afiliado no cumple con estas obligaciones según la Cláusula E, Expedia tendrá el derecho de deducir y retener cualquier pago al Afiliado para que cumpla con sus obligaciones respecto a las leyes fiscales de los Estados Unidos. Todos los montos retenidos por Expedia conforme a esta Cláusula E serán considerados como pagados por el Afiliado según la Cláusula A1 de la Parte 2 de este Contrato. Página 13 de 17

14 PARTE 3: DIRECTRICES PARA EL PROGRAMA Según el Programa, el Afiliado actúa como un proveedor de servicios para Expedia a cambio de una Comisión de Marketing. Para participar en el Programa, el Afiliado debe aceptar estas Directrices y cualquier otra indicación emitida por Expedia cada tanto: 1. El afiliado y sus empleados no deben presentarse a sí mismos actuando como agentes por cuenta de Expedia o de cualquier Miembro del Grupo Expedia. 2. El Afiliado no debe crear ni usar cualquier tipo de publicidad u otros materiales de promoción en relación con el Programa, excepto los proporcionados o expresamente aprobados por escrito por Expedia o un Miembro del Grupo Expedia. 3. El Afiliado no debe actuar de modo tal que se afirme o insinúe que él es la organización que proporciona los Productos con Tarifa Especial de Expedia a los Clientes, incluido, sin que constituya una limitación: a. Facturas: El Afiliado no debe entregar facturas u otros documentos al Cliente en relación con los Productos con Tarifa Especial de Expedia en las que se afirme o insinúe que él es el vendedor del producto al Cliente; b. Recibir pagos: Cuando el Cliente paga al Afiliado por los Productos con Tarifa Especial de Expedia (en lugar de pagar directamente con tarjeta de crédito a través del Sitio Web), el Afiliado debe informar al Cliente que está recibiendo el pago en nombre de Travelscape LLC y no en el suyo. Si fuera posible, el Afiliado debería indicarlo en el recibo que entregue al Cliente en relación con el pago de un Producto con Tarifa Especial de Expedia; c. Contabilidad de pago: Cuando el Cliente paga al Afiliado por Productos con Tarifa Especial de Expedia en lugar de pagar directamente con tarjeta de crédito a través del Sitio Web, el tratamiento contable de los pagos recibidos por el Afiliado por parte del Cliente debe reflejar el hecho de que no son ingresos de la agencia de viajes del Afiliado o propios; d. El afiliado no debe contabilizar los montos que recibe de los Clientes por los Productos con Tarifa Especial de Expedia para los impuestos sobre los bienes y servicios; y e. El Afiliado debe advertir a los Clientes que contratan con Travelscape LLC o los proveedores de servicios subsidiarios cuando realizan transacciones en el Sitio Web a través del Afiliado. 4. Si el Afiliado decide cobrar una Comisión de Reserva a los Clientes, debe aclararles que esta Comisión: a. es distinta de los costos de los productos y servicios del viaje reservados en y b. se paga al Afiliado y no a Expedia. 5. El Afiliado informará a Expedia cualquier queja de los Clientes respecto al tratamiento de los impuestos sobre bienes y servicios de los Productos con Tarifa Especial de Expedia y no debe intentar atender tales quejas. 6. El Afiliado debe informar a Expedia sobre las peticiones que realicen las autoridades impositivas u otras agencias gubernamentales respecto al Programa de Afiliación de Agentes de Viajes Fuera de Línea, los Productos con Tarifa Especial de Expedia o cualquier otro producto o servicio de viaje en los que se pagan Comisiones de Marketing según el Programa, y el Afiliado debe proporcionar a Expedia la oportunidad de revisar o contribuir con cualquier respuesta que el Afiliado haga a tales peticiones. 7. El Afiliado no debe decir nada que sea perjudicial y no hará u omitirá nada que, a criterio de Expedia, pueda afectar negativamente a la marca Expedia, su reputación o crédito. 8. El Afiliado no debe tergiversar ninguno de los términos del Contrato respecto a los servicios que proporciona Expedia, incluidas las descripciones de los productos. 9. El Afiliado debe proporcionar a los Clientes los Términos de Uso importantes en relación con el producto relevante antes de firmar el contrato con el Cliente y, por lo tanto, antes de recibir el pago por parte del Cliente. El Afiliado puede entregar al Cliente una copia de los Términos de Uso importantes impresos directamente desde Página 14 de 17

15 el Sitio Web o incorporar las palabras exactas de los Términos de Uso relevantes en el propio material que entrega al Cliente. 10. El Afiliado debe suministrar al Cliente cualquier otra información requerida por ley o por la regulación del sector antes de que el Cliente firme el contrato. 11. El Afiliado no debe discriminar a Expedia frente a otros proveedores de viajes. 12. El Afiliado siempre debe desentenderse del seguro de viajero proporcionado con las reservas. 13. Los Afiliados no se beneficiarán con los Incentivos para Clientes que Expedia o Miembros del Grupo Expedia pueden ofrecer en el Sitio Web o en otros Sitios para el propio uso y disfrute de ellos. Cuando los Incentivos para Clientes sean puestos a disposición en relación con una Transacción en especial, el Afiliado informará al Cliente que este incentivo está disponible y lo ayudará a beneficiarse con éste si el Cliente decidiera adoptarlo. Página 15 de 17

16 EJEMPLO DE FORMULARIO DE RESERVA Número de itinerario: Nombre del Cliente: Dirección ý número de teléfono del Cliente: Detalles de los viajeros que viajan con el Cliente (cantidad, nombres): Comisión de Reserva cobrada por [nombre del Agente]: [monto en ARS] Política de cancelación relacionada con el viaje reservado: Yo, [nombre del Cliente], he leído, comprendido y aceptado: los Términos y las Condiciones de Reserva de Expedia; la Política de Cancelación y la Política de Privacidad, que se aplica al viaje que he reservado a través de Firma del Cliente Fecha de la reserva Página 16 de 17

17 APÉNDICE I Formulario W-8BEN Formulario sustituto W-8BEN Certificado de Condición de Extranjero del Beneficiario para Efectos de Retención de Impuestos en los Estados Unidos Objeto: A las empresas norteamericanas generalmente se les requiere que retengan impuestos por un valor del treinta por ciento (30%) a los pagos realizados a los vendedores que no son norteamericanos. Una excepción se aplica en el caso de los pagos realizados a vendedores que no son norteamericanos por los servicios prestados fuera de los Estados Unidos siempre que el vendedor no posea un comercio o empresa norteamericana o cualquier otra situación imponible norteamericana vinculada con el pago subyacente. Por favor, utilice este Formulario para certificar que no se requiere la retención de impuestos en los Estados Unidos por los pagos que usted recibe de Expedia, Inc. o sus afiliados ( Expedia ). Se advierte que este Formulario NO es archivado por el Servicio de Impuestos Internos. Sólo consta para el registro interno de Expedia. No utilice este formulario si usted es: Una sociedad extranjera, una fiducia extranjera simple o una fiducia con fideicomitente extranjero Un gobierno extranjero, organización internacional, banco central emisor extranjero, organización extranjera exenta de impuestos, fundación privada extranjera o gobierno de una posesión de los EE. UU. que recibió un ingreso conectado efectivamente o que está reclamando la aplicabilidad de la(s) sección(es) 115(2), 501(c), 892, 895 o 1443(b) (ver instrucciones) Una persona que actúa como intermediaria Una persona que reclama que el ingreso está efectivamente relacionado con la realización de una actividad comercial o de negocios en los Estados Unidos Nombre de la persona o de la organización, país de inscripción u organización, tipo de beneficiario, corporación individual, otra ciudad o población, estado o provincia de la dirección de residencia permanente (calle, depto. o suite Nº, o ruta rural) ciudad o pueblo, estado o provincia. De ser apropiado, incluya el código postal. Bajo pena de perjurio, declaro que he examinado la información de este formulario y que, a mi leal saber y entender, es fidedigna, correcta y completa. También declaro bajo pena de perjurio que: 1 Soy el beneficiario (o estoy autorizado para firmar en representación del beneficiario) de todo el ingreso a que se refiere este formulario; 2 El beneficiario no es un ciudadano o residente de los Estados Unidos; 3 El ingreso al que este formulario hace referencia (a) no está efectivamente relacionado con la realización de un negocio o actividad comercial en los Estados Unidos, (b) está efectivamente relacionado, pero no está sujeto a impuestos de conformidad con el acuerdo fiscal de ingresos o (c) el ingreso está efectivamente relacionado con la porción de participación de un socio, y 4 Para las transacciones de agentes de corretaje o permutas, el propietario beneficiario es una persona extranjera exenta según se define en las instrucciones. Además, autorizo que este formulario sea entregado a cualquier agente de retención que tenga el control, la recepción o la custodia de los ingresos de los cuales soy el propietario beneficiario o a cualquier agente de retención que pueda realizar desembolsos o efectuar pagos de los ingresos de los cuales soy el propietario beneficiario. Firma (nombre) Título/Cargo (si corresponde) (en representación de) Fecha Página 17 de 17