El Consejo de Administración de Cemig Companhia Energética de Minas Gerais,

Transcripción

1 PROPUESTAS DE ACUERDOS QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOMETERÁ A LA DECISIÓN DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS A CELEBRAR EL DÍA 28 DE MAYO DE Señores Accionistas: El Consejo de Administración de Cemig Companhia Energética de Minas Gerais, CONSIDERANDO: a) que Cemig Companhia Energética de Minas Gerais, en línea con sus directrices estratégicas y con lo establecido en su Plan Director, busca ampliar su mercado y extender sus operaciones más allá de los límites del Estado de Minas Gerais, por lo que pretende adquirir empresas que desarrollan sus actividades en el ámbito del sector de eléctrico brasileño; b) que su filial integral Cemig Geração e Transmissão, S.A. (en adelante Cemig GT ), tiene por objeto social: estudiar, planificar, diseñar, construir, operar y explotar sistemas de generación, transmisión y comercialización de energía eléctrica y servicios relacionados, que por cualquier título de derecho hayan sido o sean otorgados a la Compañía; desarrollar toda clase de actividades destinadas a la explotación económica y comercial de los distintos negocios relacionados con el sector energético, cualesquiera sean sus fuentes; prestar servicios de consultoría, en el ámbito de su sector de actividad, a empresas brasileñas y extranjeras; y realizar cualesquier otras actividades relacionadas, ya sea directa o indirectamente, con su objeto social; c) que Banco Morgan Stanley, S.A. ha presentado a Cemig GT una propuesta de adquisición por la que la sociedad Terna Rete Elettrica Nazionale S.p.A. (en adelante Terna S.p.A.) manifiesta su interés por enajenar su participación equivalente al sesenta y cinco coma ochenta y ocho por ciento (65,88%) del capital social de la sociedad Terna Participações, S.A. (en adelante Terna), empresa brasileña de transmisión de energía eléctrica con participación en las siguientes líneas de transmisión: Empresas de transmisión de energía eléctrica Participación de Terna (%) Novatrans Energia, S.A. 100,00%; Empresa de Transmissão de Energia do Oeste, Ltda. 100,00%; Transmissora Sudeste Nordeste, S.A. 100,00%; Brasnorte Transmissora de Energia, S.A. 35,00%; Empresa de Transmissão do Alto Uruguai, S.A. 53,00%; d) que con fecha 6 de marzo de 2009, fue suscrito con Terna S.p.A. un acuerdo de confidencialidad con el objetivo de establecer las condiciones para la revelación, uso y protección de toda la información que deberá ser tratada como confidencial en el ámbito de la operación, al efecto de permitir el análisis de viabilidad de la misma; e) que el equipo de expertos en el negocio transmisión de Cemig GT ha realizado el análisis técnico de los activos de propiedad de Terna, en tanto que los estudios jurídicos Pinheiro Guimarães Advogados y Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados han llevado a cabo la due diligence legal, correspondiendo a la firma Hirashima & Associados Consultoria em Transações Societárias, Ltda. llevar a cabo la due diligence contable y fiscal, además de elaborar el Estudio de Evaluación Económico-Financiera; 1

2 f) que de acuerdo con el Estudio de Evaluación Económico-Financiera elaborado por Hirashima & Associados Consultoria em Transações Societárias, Ltda., en el cual se considera un costo de capital propio (Ke) del 13,3% (nominal) y una tasa de descuento (WACC) del 10,3% (nominal), el valor de cada Unit (unidad equivalente a dos acciones preferentes y una acción ordinaria) se ha situado en cuarenta y seis reales con setenta y ocho centavos de real (R$ 46,78); g) que Cemig GT pretende adquirir las acciones ordinarias de Terna por el importe total a pagar a Terna S.p.A. de dos mil trescientos treinta millones cuatrocientos sesenta y nueve mil ciento veintisiete reales con cincuenta y nueve centavos de real (R$ ,59) a valores del 30 de septiembre de 2009, situándose en trece reales con cuarenta y tres centavos de real (R$ 13,43) el valor por acción, o cuarenta reales con veintinueve centavos de real (R$ 40,29) el valor por cada Unit, lo que supone un precio por Unit inferior al que se presenta en el Estudio de Evaluación Económico-Financiera elaborado por Hirashima & Associados Consultoria em Transações Societárias, Ltda.; h) que para los fines de determinación del precio de compra, Cemig GT ha considerado ciertas contingencias identificadas en los informes de los consultores contratados para llevar a cabo los trabajos de due diligence en Terna y sus participadas, cuyo importe parcial asciende a dieciocho millones de reales, el cual se ha deducido de la responsabilidad de Terna S.p.A. por los pasivos y contingencias de Terna, los cuales serán objeto de indemnización a Cemig GT en el supuesto de que las pérdidas correspondientes se materializaran, siempre y cuando dichas contingencias hayan sido notificadas a Terna S.p.A. dentro del plazo de dieciocho (18) meses contados desde la fecha de cierre de la operación; i) que los accionistas minoritarios de Terna, ya sean tenedores de acciones preferentes u ordinarias, tendrán el derecho de enajenar sus acciones a Cemig GT por el mismo valor pagado por las acciones integrantes del bloque de control por medio de una oferta pública de adquisición de acciones (OPA), con sujeción en todo caso a lo establecido en los Estatutos Sociales de Terna, en la Ley N. o 6.404/76 de Sociedades Anónimas (en adelante la Ley N. o 6.404/76), en la Instrucción N.º 361/02 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de Brasil (CVM, por sus siglas en portugués) y en el Reglamento del Nivel 2 de Prácticas Diferenciadas de Gobierno Corporativo de BM&F Bovespa, S.A. 1 ; j) que el monto total que será desembolsado por Cemig GT podría alcanzar los tres mil quinientos treinta y ocho millones doscientos cincuenta y dos mil ciento noventa y cuatro reales (R$ ,00), en el supuesto de que fueran adquiridas todas las acciones de libre circulación como resultado de la oferta pública de adquisición de acciones; k) que el contrato de compraventa de acciones que se celebrará con Terna S.p.A. establece, además de las cláusulas usuales en esta modalidad de contrato, las siguientes condiciones: 1. el cierre de la operación se sujeta a la anuencia previa de la Agencia Nacional de Energía Eléctrica (ANEEL); 2. el cierre de la operación no se sujeta a la anuencia de los agentes financiadores de Terna (incluyendo el Banco Nacional de Desarrollo Económico y Social (BNDES)); 1 N.T. Operador de la bolsa de Brasil y de los mercados de derivados y materias primas. 2

3 3. el valor de trece reales con cuarenta y tres centavos de real (R$ 13,43) por cada acción ordinaria, deducido del valor de eventuales dividendos pagados por la Compañía hasta la fecha de cierre de la operación, está expresado en moneda del 30 de septiembre de 2009, y se actualizará después de esa fecha de acuerdo con un porcentaje equivalente al 103,00% de la tasa SELIC 2 ; 4. Terna S.p.A. seguirá siendo responsable del pago de la indemnización que corresponda por las eventuales contingencias que hayan sido identificadas y debidamente notificadas por Cemig GT a Terna S.p.A. dentro del plazo de dieciocho (18) meses contados desde la fecha de cierre de la operación, cuyo importe no excederá de 160 millones de euros, excluyéndose de este límite los primeros dieciocho millones de reales incurridos inicialmente por Terna, correspondientes a contingencias que han sido consideradas por Cemig GT para los fines de determinación del precio de compra; 5. Terna S.p.A. seguirá siendo responsable de todo y cualquier acto realizado en desacuerdo con la conducción normal de los negocios realizados por Terna después de la firma del contrato de compraventa de acciones, siempre y cuando las pérdidas correspondientes hayan sido identificadas y debidamente notificadas por Cemig GT a Terna S.p.A. dentro del plazo de dieciocho (18) meses contados desde la fecha de cierre de la operación. La eventual indemnización a pagar en este caso se incluirá en límite de 160 millones de euros antes mencionado; 6. Terna S.p.A. seguirá siendo responsable de las eventuales pérdidas provenientes de contingencias relacionadas con el pago del Impuesto a la Circulación de Mercaderías y Servicios (ICMS) 3 que grava las operaciones de transmisión de energía eléctrica, y también con la adopción del régimen no acumulativo para el cálculo de los impuestos PIS y COFINS 4, siempre y cuando dichas pérdidas hayan sido identificadas y debidamente notificadas Cemig GT a Terna S.p.A. dentro del plazo de dieciocho (18) meses contados desde la fecha de cierre de la operación. La eventual indemnización a pagar en este caso no se incluirá en el límite de 160 millones de euros antes mencionado; 7. Terna S.p.A. deberá presentar una carta de crédito en garantía de las obligaciones de indemnización por importe de setenta y cinco millones de reales (R$ ,00), cuyo plazo de validez será de dieciocho (18) meses contados desde la fecha de cierre de la operación; 8. en el caso de rescisión del contrato de compraventa de acciones, la parte culpable será sancionada con una multa equivalente al importe de 100 millones de euros; y 9. la eficacia y el cumplimiento de las obligaciones de Cemig GT en el ámbito del contrato de compraventa de acciones se sujetan a la ratificación de la celebración de dicho contrato por la Junta General; 2 N.T. La tasa SELIC es el tipo de interés de referencia de la economía brasileña. 3 N.T. El ICMS tiene carácter estatal y grava las ventas de mercaderías, así como los servicios de transporte de las mismas de un estado a otro, aunque no exista venta. El tipo aplicable lo fija cada estado de la Federación brasileña. 4 N.T. PIS: siglas en portugués para Programa de Integración Social. Cofins: siglas en portugués para Contribución a la Financiación de la Seguridad Social. Se trata de impuestos federales indirectos que gravan la facturación bruta de las empresas en Brasil. 3

4 l) que el socio anterior de Cemig GT en la adquisición ha desistido de participar en la operación cuando ya no había tiempo hábil para entablar negociaciones con un nuevo socio; m) que en el supuesto de que fuera constatada la conveniencia y el interés de reducir la participación de Cemig GT en el capital social de Terna, ya sea por razones estratégicas y/o financieras y en cumplimiento del interés público, Cemig GT podrá, mediante nuevo acuerdo de su Consejo de Administración y con anterioridad a la fecha de cierre de la operación y de transferencia de la titularidad de las acciones, constituir una nueva asociación con un socio debidamente cualificado con el fin de mantener una participación accionarial de hasta el 50% menos una (1) acción ordinaria y el 50% más una (1) acción preferente de Terna, restableciendo, de esta manera, la estructura societaria pactada con el anterior socio; n) que de conformidad con lo dispuesto en el artículo primero, párrafo primero, de los Estatutos Sociales de Cemig Companhia Energética de Minas Gerais, corresponde al Consejo de Administración autorizar la participación de la Compañía en el capital social de otras sociedades; o) que de conformidad con lo dispuesto en el artículo segundo, párrafo único, de los Estatutos Sociales de Cemig GT, corresponde a su Consejo de Administración autorizar la participación de dicha filial en el capital social de otras sociedades; p) que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 17, apartado q), de los Estatutos Sociales de Cemig Companhia Energética de Minas Gerais, corresponde al Consejo de Administración aprobar el sentido del voto de los representantes de la Compañía en las juntas generales, así como en las reuniones del Consejo de Administración de Cemig GT, cuando se trate de adoptar acuerdos relativos a la participación de dicha filial en el capital social de otras sociedades; q) que según lo dispuesto en el artículo 256 de la Ley N. o 6.404/76, la adquisición indirecta de Terna por Cemig Companhia Energética de Minas Gerais requiere la autorización previa, o bien su ratificación, por la Junta General de Accionistas de la Compañía, una vez que, al tenor de lo previsto en el artículo 247, párrafo único, de la mencionada ley, el precio de compra de las acciones constituye una inversión relevante para el comprador; r) que el Plan Director de Cemig Companhia Energética de Minas Gerais contiene la planificación estratégica a largo plazo, así como los fundamentos, metas, objetivos y resultados a perseguir y alcanzar por la Compañía y por su política de dividendos, respetándose en todo caso los compromisos y requisitos previstos en el artículo 11, párrafo quinto, de sus Estatutos Sociales, en el cual se establece que en la conducción de los negocios de la Compañía, el Consejo de Administración y la Junta Directiva observarán y cumplirán fielmente las siguientes metas: (i) nivel de endeudamiento consolidado no superior a dos (2) veces el EBITDA 5 de la Compañía; 5 N.T. Siglas en inglés para beneficios antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones. El resultado bruto de explotación de una compañía. 4

5 (ii) ratio deuda neta / (deuda neta + patrimonio neto) no superior al cuarenta por ciento (40%); (iii) saldo consolidado de los recursos registrados en el activo circulante, incluso para los fines establecidos en el artículo 30 de los presentes Estatutos, no superior al cinco por ciento (5%) del EBITDA de la Compañía; (iv) monto consolidado de los recursos destinados a inversiones de capital y a la adquisición de otros activos en cada ejercicio social no superior al cuarenta por ciento (40%) del EBITDA de la Compañía; s) que de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 11, párrafo séptimo, de los Estatutos Sociales de Cemig Companhia Energética de Minas Gerais, las metas establecidas en los apartados (i) a (iv) anteriores podrán ser ampliadas por razones coyunturales hasta los límites que se describen a continuación, siempre mediante justificación y previa y específica aprobación del Consejo de Administración: (i) nivel de endeudamiento consolidado no superior a dos coma cinco (2,5) veces el EBITDA de la Compañía; (ii) ratio deuda neta / (deuda neta + patrimonio neto) no superior al cincuenta por ciento (50%); (iii) saldo consolidado de los recursos registrados en el activo circulante, incluso para los fines establecidos en el artículo 30 de los presentes Estatutos, no superior al diez por ciento (10%) del EBITDA de la Compañía; (iv) monto consolidado de los recursos destinados a inversiones de capital y a la adquisición de otros activos, exclusivamente en los ejercicios sociales de los años 2006 y 2007, no superior al sesenta y cinco por ciento (65%) y al cincuenta y cinco por ciento (55%) del EBITDA de la Compañía, respectivamente; t) que el Plan Director persigue el crecimiento sostenible de la Compañía, razón por la cual establece mecanismos de seguridad que tienen por objetivo mantener el nivel de endeudamiento dentro de límites de riesgo aceptables para una empresa de su tamaño, así como garantizar el retorno requerido por los accionistas; u) que es de conocimiento general que el sector eléctrico brasileño atraviesa un proceso de consolidación con una intensa ola de fusiones y adquisiciones, por lo que las perspectivas futuras señalan oportunidades de expansión en todos los segmentos de negocio en los que actúa la Compañía, ya sea por medio de la construcción de nuevos proyectos o la adquisición de activos; v) que las actuales oportunidades de inversión se concentran en el corto plazo, suponiendo un volumen de inversiones que supera el límite establecido en los Estatutos Sociales de la Compañía para el ratio inversiones/ebitda antes mencionado; w) que por otra parte, las metas establecidas en el Plan Director para los próximos años señalan que el beneficio neto de la Compañía solo seguirá incrementándose mediante cuantiosas inversiones en activos ya existentes; 5

6 x) que teniendo en cuenta este escenario, las proyecciones económico-financieras corroboran la necesidad de realizar inversiones equivalentes a aproximadamente el ciento veinticinco por ciento (125%) del EBITDA de la Compañía, en aras de cumplir las metas establecidas en el Plan Director para el ejercicio social 2009; y y) que pese a que en el artículo 11, párrafo quinto, apartado d), de los Estatutos Sociales de la Compañía, se establece que el ratio inversiones/ebitda no deberá ser superior al cuarenta por ciento (40%), se requiere ampliar este límite en el ejercicio social 2009, razón por la cual el Consejo de Administración debe obtener expresa autorización de los accionistas reunidos en junta general extraordinaria. Somete a la consideración y, en su caso, aprobación de la Junta General las siguientes propuestas de acuerdos: I- Aprobar, en su caso, la designación de la firma consultora Hirashima & Associados Consultoria em Transações Societárias, Ltda., sociedad con domicilio social en Rua [calle] Flórida, n (primera planta), barrio de Cidade das Monções, código postal , en la ciudad y Estado de São Paulo, inscrita en el CNPJ/MF con el número / , para la elaboración, al tenor de lo dispuesto en los párrafos primero y sexto del artículo octavo de la Ley N.º 6.404/76, de un estudio de evaluación (con fecha de referencia 31 de diciembre de 2008) de los activos de propiedad de la sociedad Terna, sociedad cotizada con acciones negociadas por medio de Units (unidades equivalentes a dos acciones preferentes y una acción ordinaria) en el nivel 2 de la Bolsa de Valores de São Paulo, con participación en el capital social de las siguientes empresas de transmisión de energía eléctrica: Novatrans Energia, S.A. (participada al 100%), Empresa de Transmissão de Energia do Oeste, Ltda. (participada al 100%), Transmissora Sudeste Nordeste, S.A. (participada al 100%), Brasnorte Transmissora de Energia, S.A. (participada al 35%), y Empresa de Transmissão do Alto Uruguai, S.A. (participada al 53%). II- Aprobar, en su caso, el Estudio de Evaluación Económico-Financiera (con fecha de referencia 31 de diciembre de 2008) de los activos de propiedad de la sociedad Terna, elaborado por la firma consultora Hirashima & Associados Consultoria em Transações Societárias, Ltda. en el mes de abril de 2009, al tenor de lo dispuesto en los párrafos primero y sexto del artículo octavo de la Ley N.º 6.404/76. III- Ratificar, en su caso, el contrato de compraventa de acciones celebrado entre la filial Cemig GT y la sociedad Terna S.p.A., actuando la Compañía en calidad de interviniente anuente y garante de todas las obligaciones contraídas por Cemig GT en virtud del referido contrato, el cual tiene por objeto la adquisición de ciento setenta y tres millones quinientos veintisiete mil ciento trece ( ) acciones ordinarias de la sociedad Terna, el equivalente al 85,27% del capital con derecho a voto y al 65,86% de la totalidad del capital social de dicha sociedad, por el importe total de dos mil trescientos treinta millones cuatrocientos sesenta y nueve mil ciento veintisiete reales con cincuenta y nueve centavos de real (R$ ,59). IV- Indicar el sentido del voto del representante de la Compañía en la Junta General Extraordinaria de la filial Cemig GT, especialmente convocada en los términos y para los fines previstos en el artículo 256 de la Ley N.º 6.404/76. 6

7 V- Autorizar a la Compañía a realizar inversiones en la adquisición de nuevos activos, de manera tal que el ratio (inversiones + adquisiciones)/ebitda en el ejercicio social 2009 pueda elevarse hasta el límite del ciento veinticinco por ciento (125%), el cual es superior a la meta establecida en el artículo 11, párrafo quinto, apartado d), de sus Estatutos Sociales, manteniéndose inalterados los límites estatutarios establecidos para los demás indicadores. Como se puede constatar, la presente propuesta tiene por objetivo atender los legítimos intereses de los accionistas y de la Compañía, por lo que el Consejo de Administración espera que la misma sea aprobada por los señores accionistas. En Belo Horizonte, a 23 de abril de Fdo. Sergio Alair Barroso (Presidente) Fdo. Djalma Bastos de Morais (Vicepresidente) Fdo. Alexandre Heringer Lisboa (Miembro) Fdo. Antônio Adriano Silva (Miembro) Fdo. Eduardo Lery Vieira (Miembro) Fdo. Evandro Veiga Negrão de Lima (Miembro) Fdo. Francelino Pereira dos Santos (Miembro) Fdo. João Camilo Penna (Miembro) Fdo. Maria Estela Kubitschek Lopes (Miembro) El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión oficial autorizada. Las traducciones sólo se suministran como adaptación y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única versión que tendrá un efecto legal. 7