Certificados de Participación Ordinarios amortizables MAYAB 02AU, MAYAB 02BU y MAYAB 02SU

Transcripción

1 El presente aviso aparece únicamente con fines informativos en relación con la actualización de la inscripción correspondiente. BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer fiduciario del Fideicomiso F/ Certificados de Participación Ordinarios amortizables MAYAB 02AU, MAYAB 02BU y MAYAB 02SU Trámite: Finalidad de la actualización: Características originales de la emisión: Motivos que dieron origen a la actualización: Datos de la asamblea de tenedores en la que se autorizó llevar a cabo la modificación: Subsistencia de disposiciones: Fecha de canje de título en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., así como el número de oficio y número de partida de la actualización en el RNV: Anexos: Actualización de inscripción. Reflejar los acuerdos tomados por los tenedores de los CPOs en las asambleas celebradas los días 26 de junio y 16 de julio de 2012 en el sentido de aprobar la amortización anticipada de la totalidad de los CPOs MAYAB 02AU, MAYAB 02BU y MAYAB 02SU (los CPOs ) y girar las instrucciones necesarias a través del Representante Común para que se lleven a cabo todos los actos y/o se celebren todos los convenios que sean necesarios y/o convenientes para permitir la amortización anticipada total de los CPOs, incluyendo la firma de toda clase de convenios o documentos tendientes a o relacionados con la modificación o terminación del acta de emisión y el título correspondiente, la liberación del patrimonio de o bien la modificación o terminación del fideicomiso F/ y/o del fideicomiso F/ , la aportación de los derechos de cobro que actualmente forman parte del patrimonio de dichos fideicomisos a un nuevo fideicomiso y, en su caso, la cancelación de la inscripción de los CPOs en el Registro Nacional de Valores, entre otros. Las que se indican en el Anexo 1 del presente aviso. Las resoluciones adoptadas en (i) las asambleas de tenedores de los CPOs celebradas los días 26 de junio y 16 de julio de 2012, y (ii) la sesión de los comités técnicos del fideicomiso F/ y el fideicomiso F/ celebrada el 17 de julio de Fecha: 26 de junio de 2012 (MAYAB 02AU y MAYAB 02SU) y 16 de julio de 2012 (MAYAB 02SU). A excepción de las cláusulas modificadas en el proyecto de modificación al acta de emisión y título correspondiente presentados a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en relación con el trámite de actualización de inscripción, el resto del clausulado de dichos documentos permanece en pleno vigor y efecto de conformidad con sus términos. 16 de octubre de Características originales de la emisión de CPOs MAYAB 02AU, MAYAB 02BU y MAYAB 02SU; 2. Opinión legal; 3. Asambleas de tenedores, y 4. Título a ser depositado en S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

2 Anexo 1 Características originales de la emisión de CPOs MAYAB 02AU, MAYAB 02BU y MAYAB 02SU A continuación se establecen las principales características de cada clase de CPOs en su fecha de emisión por referencia al título correspondiente: MAYAB 02AU MAYAB 02BU MAYAB 02SU Emisor: Representante Común: Datos del Acta de Emisión: Tipo de valor: Autorización de acta de emisión por la CNBV: Autorización de inscripción en el RNV por la CNBV: BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, como fiduciario del Fideicomiso F/ Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte; en el entendido que en escritura pública número 91,933 de fecha 18 de junio de 2002, otorgada ante el Lic. Cecilio González Márquez, notario público número 151 del Distrito Federal, se hizo constar, entre otras cosas, el nombramiento de Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Value como nuevo representante común de los tenedores. La emisión fue constituida según escritura pública número 90,190 otorgada el 4 de febrero de 2002 ante el Lic. Cecilio González Márquez, Notario Publico No. 151 del Distrito Federal y cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil número 64,010 con fecha 7 de febrero de Certificados de participación ordinarios amortizables. Oficio número DGA , de fecha 4 de febrero de Oficio número DGA , de fecha 4 de febrero de Número de certificados: 349,458,900 61,500, ,100,000 Valor Nominal: Importe total de la emisión de la serie: 1 UDI 349,458,900 UDIs 61,500,000 UDIs 168,100,000 UDIs Fecha de emisión: 7 de febrero de 2002 Tipo de oferta: Pública Pública Privada Fondo fideicomitido: El fondo fideicomitido base de esta Emisión se constituye con: 1. Los Derechos de Cobro derivados de la Concesión, afectados inicialmente por Consorcio a favor del FIDEICOMISO CONSTRUCTOR F/21935 y, posteriormente, afectados por Bancomer al FIDEICOMISO EMISOR F/ conforme a la cláusula primera del

3 Contrato que regula dicho FIDEICOMISO EMISOR F/ , que incluyen y se traducen en los productos que ingresen por concepto de las cuotas de peaje, servicios accesorios de la Autopista y cualquiera otro ingreso, cuota o comisión. 2. los recursos netos derivados de la emisión y colocación de los CPO S NUEVOS. 3. Cualquiera otras cantidades, bienes o derechos provenientes o no de la explotación de la Concesión, incluyendo el producto de la indemnización en caso de terminación anticipada de la Concesión, en su caso. 4. Los rendimientos que generan las inversiones efectuadas por el Fiduciario en los instrumentos de deuda emitidos por el Gobierno Federal o instituciones de crédito más altos del mercado de acuerdo a las instrucciones que reciba del Comité Técnico de los recursos que integren el patrimonio del FIDEICOMISO EMISOR F/ y cualquiera otra cantidad que por cualquiera motivo llegue a formar parte del mismo, y 5. Cualquiera cantidad de dinero que se reciba como pago o reembolso de cantidades aseguradas bajo pólizas de seguro que contrate Consorcio por concepto de robo y/o pérdida de cuotas de peaje de la Autopista y/o por daños a la Autopista y/o a sus instalaciones o servicios accesorios. Derechos de los tenedores: Los Tenedores de los CPO s Clase A tendrán derecho a una parte alícuota del patrimonio del fideicomiso exclusivamente por lo que respecta a lo siguiente: a) al pago de los intereses fijados para esta Emisión en términos de la cláusula Quinta de este instrumento, durante la vigencia de la Emisión; b) que se les amorticen dichos certificados a su valor nominal, y c) en el caso de falta de pago del valor nominal de los certificados, los derechos que señala el artículo doscientos veintiocho de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. El pago de los intereses establecidos para los CPO s Clase A y la amortización de estos CPO s Clase A será preferente a la amortización y a los intereses de los CPO s Clases B y S, en los términos de la cláusula Vigésima Novena de la presente Acta de Emisión. Los Tenedores de los CPO s Clase B tendrán el derecho una parte alícuota del patrimonio del fideicomiso exclusivamente por lo que respecta a lo siguiente: a) al pago de los intereses fijados para esta Emisión en términos de la cláusula Décima Tercera de este instrumento, durante la vigencia de la Emisión; b) que se los amorticen dichos certificados a su valor nominal; y c) en el caso de falta de pago del valor nominal de los certificados los derechos que señala el articulo doscientos veintiocho de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, después que se hayan liquidado los CPO S Clase A. Lo anterior, en el entendido de que los CPO s Clase B tienen la misma fecha de vencimiento que la Concesión y consecuentemente, los derechos de los tenedores se reducirán a los recursos y valores que se encuentren en el patrimonio fideicomitido, sin incluir los Derechos de Cobro que se extinguirán en esa misma fecha. Los Tenedores de los CPO s Clase S tendrán el derecho una parte alícuota del patrimonio del fideicomiso exclusivamente por lo que respecta a lo siguiente: a) que se les amorticen dichos certificados a su valor nominal, y b) en el caso de falta de pago del valor nominal de los certificados, los derechos que señala el artículo doscientos veintiocho de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, después que se hayan liquidado los CPO S Clases A y B. Lo anterior, en el entendido de que los CPO s Clase S tienen la misma fecha de vencimiento que de la Concesión y consecuentemente los derechos de los tenedores se reducirán a los recursos y valores que se encuentren en el patrimonio fideicomitido sin incluir los Derechos de Cobro que se extinguirán en esa misma fecha. El pago de los intereses establecidos para los CPO s Clase B y la amortización de estos CPO s Clase B será preferente a la amortización de los CPO s Clase S, pero subordinada respecto de la Clase A en los términos de la presente Acta de Emisión. El pago de la amortización de estos CPO s Clase S será subordinada respecto de las Clases A y B en los términos de la presente Acta de Emisión. Rendimiento: Los CPO s Clase A se colocarán a su valor nominal. A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizadas los CPO S Clase A generarán un rendimiento bruto anual sobre el saldo insoluto de su valor nominal que el Representante Común determinará semestralmente, el día hábil anterior al inicio de cada periodo (Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual), computado a partir de su fecha de colocación, y que regirá durante ese período, para lo cual el Representante Común deberá considerar una Tasa de Interés Real Anual Bruta de Los CPO s Clase B se colocarán a su valor nominal. A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizadas los CPO S Clase B generarán un rendimiento bruto anual sobre el saldo insoluto de su valor nominal que el Representante Común determinará semestralmente el día hábil anterior al inicio de cada periodo (Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual), computado a partir de su fecha de emisión, y que regirá durante ese periodo, para lo cual el representante Común deberá considerar una Tasa de Interés Real Anual de NUEVE PUNTO CINCUENTA por Los CPOs MAYAB 02SU no generarán interés alguno.

4 NUEVE PUNTO VEINTICINCO POR CIENTO (en lo sucesivo la Tasa de Rendimiento para los CPO s Clase A ) la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. ciento (en lo sucesivo la Tasa de Rendimiento para los CPO S Clase B ) la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. Amortización: A partir del siete de agosto de dos mil cinco y en cada una de las Fechas de Pago que se señalan en el Título, los Tenedores de los CPO S Clase A tendrán derecho a recibir por parte del Fiduciario el pago por concepto de amortización de principal de dichos CPO S Clase A. Dicho pago será igual a la cantidad que resulte de multiplicar el porcentaje señalado en la siguiente tabla que corresponda a la Fecha de Pago respectiva por el número inicial de los CPO S de la Clase A, es decir, por la cantidad de Trescientos Cuarenta y Nueve Millones Cuatrocientos Cincuenta y Ocho Mil Novecientas Udis. El resultado se multiplicará por el valor de la Udi publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, correspondiente a esa Fecha de Pago. En cada Fecha de Pago, es decir, en los días siete de febrero y siete de agosto de cada año durante la vigencia de la Emisión; los Tenedores de los CPO S Clase B tendrán derecho a recibir por parte del Fiduciario el pago por concepto de amortización de principal de dichos CPO S Clase B, salvo el último periodo que será irregular y que constará de ciento veinte días. En caso de que el día sea inhábil el pago se efectuará el día siguiente hábil sin causación de intereses. El pago será por la cantidad de los fondos registrados en dicha. Fecha de Pago en la Cuenta de Reserva de Amortización de dichos CPO S Clase B, siempre y cuando en la Cuenta de Reserva de Liquidez existan recursos equivalentes al saldo insoluto de los CPO S Clase A y sujeto a la condición de que el flujo operativo entendido como la diferencia entre los ingresos totales provenientes de la Concesión y los egresos correspondientes a los numerales uno a cinco del inciso e) de la cláusula Quinta del Fideicomiso, sea igual a uno punto cinco veces el pago de los rendimientos y amortización de los CPO S Clase A en la Fecha de Pago correspondiente. En cada Fecha de Pago, es decir, en los días siete de febrero y siete de agosto de cada año durante la vigencia de la Emisión, salvo el último periodo que será irregular y que constará de ciento veinte días y en caso de que el día sea inhábil el pago se efectuará el día siguiente hábil sin causación de intereses, los Tenedores de los CPO S Clase S tendrían derecho a recibir por parte del Fiduciario el pago por concepto de amortización de principal de dichos CPO S Clase S. El pago será por la cantidad de los fondos registrados en dicha Fecha de Pago en la Cuenta de Reserva de amortización de los CPO S de la Clase S, siempre y cuando en la Cuenta de Reserva de Liquidez existan recursos equivalentes al saldo insoluto de los CPO S Clase A y en la Cuenta de Fondo de Contingencia de la Clase B existan recursos equivalentes al saldo insoluto de los CPO S Clase B. En el case de que los recursos existentes en la Cuenta de Reserva de amortización de los CPO S Clase S no sean suficientes se utilizarán los recursos necesarios de la Cuenta de Fondo de Contingencia de los CPO S Clase S. Plazo para amortización: 6,209 días, equivalentes a 34 periodos semestrales. 6,876 días, equivalentes a 37 periodos semestrales y un último periodo irregular de 120 días. 6,876 días, equivalentes a 37 periodos semestrales y un último periodo irregular de 120 días Fecha de vencimiento: 7 de febrero de de diciembre de de diciembre de 2020 Amortización anticipada: A partir del vigésimo cuarto periodo semestral (año doce) de vigencia de la Emisión, el Fiduciario se reserva el derecho de amortizar anticipadamente los CPO S Clases A y B a su valor nominal a esa fecha insoluto, considerando el valor de la Udi correspondiente a la fecha en que se realiza dicha amortización, atendiendo las instrucciones que reciba el Fiduciario del Comité Técnico, de conformidad con lo previsto en el Fideicomiso. La amortización anticipada solo podrá llevarse a cabo en una Fecha de Pago por la totalidad de los CPO S de cada una de las Clases A y B. Los CPO S Clase B solo podrán ser amortizados en forma anticipada si el valor nominal --

5 de los CPO S Clase A ha sido íntegramente amortizado. En el caso de que se lleva a cabo la amortización anticipada de los CPO S Clase A y posteriormente los CPO S Clase B, sus tenedores tendrán derecho a recibir el monto total del saldo de la Clase de dichos CPO S más los rendimientos devengados y no pagados hasta la Fecha de Pago en que se haga la amortización total más la Prima de Prepago, en su caso. En caso de amortización anticipada, se pagará una Prima de Prepago aplicable únicamente en el caso de los CPO S Clase A. La prima será calculada sobre el saldo insoluto de dichos CPO S en esa Fecha de Pago de conformidad con la siguiente tabla: Periodo Semestral Prima 7.5% 6.25% 5.00% 3.75% 2.50% 1.25% La prima por prepago solo se pagará si se ejerce esa opción en alguno de los periodos semestrales arriba indicado, una vez transcurridos esos periodos, no se pagará prima alguna por el ejercicio de la opción de prepago. Para cualquier amortización anticipada de los CPO S Clases A y B, el Representante Común deberá publicar por lo menos con treinta días naturales de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo dicha amortización anticipada, el aviso respectivo en el Diario Oficial de la Federación y en uno de los periódicos de mayor circulación de la Ciudad de México, Distrito Federal con la indicación de los requisitos para su cobro. El Representante Común también deberá de dar aviso y proporcionar la información mencionada al Banco de México, a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, Bolsa Mexicana de Valores, a través de los medios que esta última determine, por lo menos con treinta días naturales de anticipación a la fecha señalada para la amortización anticipada de que se trate. Posibles adquirentes: Personas físicas o morales, de nacionalidad mexicana, o extranjera, de conformidad con las disposiciones legales y administrativas correspondientes. Intermediario colocador: Multivalores Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Multivalores Grupo Financiero, actualmente Casa de Bolsa Multiva, S.A. de C.V., Grupo Financiero Multiva. -- Destino de los fondos: Incumplimiento en el pago de intereses y/o amortizaciones: Ley aplicable y jurisdicción: Los fondos producto de la suscripción de los CPO S NUEVOS SETENTA Y OCHO MILLONES OCHOCIENTOS CINCUENTA Y OCHO MIL NOVECIENTOS- CPO S Clase A ) serán utilizados para el pago de adeudos a cargo de FIDEICOMISO CONSTRUCTOR F/21935 y del FIDEICOMISO EMISOR F/ , para el pago de los gastos y honorarios que se causen con motivo de la Emisión, así como para la creación de una Reserva de Liquidez como se describe en la cláusula Vigésima Octava de la presente Acta de Emisión. La falta de pago del principal o intereses a que tengan derecho los tenedores de los CPO S NUEVOS, dará lugar a que el Representante Común de la Emisión convoque de Inmediato a una Asamblea General de Tenedores, a efecto de ser informados del incumplimiento de pago de que se trate debiendo resolver la Asamblea lo que proceda de acuerdo a las disposiciones legales aplicables y/o al Contrato de FIDEICOMISO EMISOR F/ Para la interpretación, ejecución y cumplimiento del presente acto, serán aplicables la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, las leyes y usos bancarios, bursátiles y mercantiles de México, Distrito Federal, para lo cual las partes así como los Tenedores de los CPO s, se someten expresamente a los Tribunales competentes con jurisdicción en México, Distrito Federal por lo que los primeros renuncian y los segundos se entenderá que renuncian por el hecho mismo de la adquisición de los CPO s, a cualquier otro fuero que, por razón de su actual o futuro domicilio, pudiera corresponderles.

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