MODELO DE CONTRATO DE SERVICIOS DE ALMACENAMIENTO

Transcripción

1 CONTRATO DE SERVICIO DE ALMACENAMIENTO DE FECHA DE DE (EL CONTRATO ), QUE CELEBRAN PEMEX LOGÍSTICA ( PLOG ), REPRESENTADA POR EL, EN SU CARÁCTER DE, EN ADELANTE (EL "ALMACENISTA") Y, REPRESENTADA POR, EN SU CARÁCTER DE REPRESENTANTE LEGAL, EN ADELANTE (EL "USUARIO"), DE ACUERDO CON LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS: D E C L A R A C I O N E S 1. EL ALMACENISTA DECLARA, A TRAVÉS DE SU REPRESENTANTE, QUE: 1.1- Es una empresa productiva del Estado subsidiaria de Petróleos Mexicanos, con personalidad jurídica y patrimonio propios, que tiene como finalidad generar valor económico y rentabilidad para el Estado Mexicano y tiene por objeto, entre otros, prestar el servicio de transporte y almacenamiento de hidrocarburos, petrolíferos y petroquímicos y otros servicios relacionados, a Petróleos Mexicanos, empresas productivas subsidiarias, empresas filiales y terceros, mediante estrategias de movimiento por ducto y por medios marítimos y terrestres; así como la venta de capacidad para su guarda y manejo, en términos del Artículo 2 de su Acuerdo de Creación, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 28 de abril de 2015 y de la Declaratoria de entrada en vigor de dicho Acuerdo de Creación, aprobada por el Consejo de Administración de Petróleos Mexicanos en sesión 899 extraordinaria, celebrada el 24 de septiembre de 2015, mediante acuerdo número CA-186/2015 y publicada en el Diario Oficial de la Federación el 1 de octubre de Para el cumplimiento de su objeto puede celebrar con personas físicas o morales toda clase de actos, convenios y contratos o cualquier acto jurídico permitido por la legislación mercantil y común de conformidad con los artículos 6, 7 y 60 de la Ley de Petróleos Mexicanos, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 11 de agosto de Que cuenta con la organización, elementos y capacidad técnica, financiera, comercial para cumplir con las obligaciones derivadas de este Contrato. 1.3 Acredita su personalidad y facultades en términos Que cuenta con el Permiso número para la prestación del Servicio de Almacenamiento Señala como su domicilio el ubicado en: Declara, bajo protesta de decir verdad, que durante el procedimiento de contratación, sus actos previos y la celebración del presente Contrato, no incurrió Página 1 de 6

2 en Actos de Corrupción, ni tiene conocimiento que se hubieran realizado este tipo de actos, en relación con este Contrato. 2. EL USUARIO DECLARA, POR SÍ MISMO O A TRAVÉS DE SU REPRESENTANTE, QUE: Cuenta con las facultades para celebrar el presente Contrato, según se acredita mediante Que conoce y está plenamente familiarizado con los Términos y Condiciones. 2.4 Señala como su domicilio el ubicado en Declara, bajo protesta de decir verdad, que, durante el procedimiento de contratación, sus actos previos y la celebración del presente Contrato, no incurrió en Actos de Corrupción, ni tiene conocimiento que se hubieran realizado este tipo de actos, en relación con este Contrato. 3. EL ALMACENISTA Y EL USUARIO DECLARAN, A TRAVÉS DE SUS REPRESENTANTES, QUE: Tienen pleno conocimiento de las leyes mexicanas en materia de combate a la corrupción vigentes y aplicables al Contrato, así como del Código de Ética y el Código de Conducta de Petróleos Mexicanos y de los diversos instrumentos internacionales en materia anticorrupción vigentes en los que el Estado mexicano es parte, en los cuales adquirió compromisos con la comunidad internacional a fin de adoptar medidas para prevenir y sancionar la corrupción, por lo que aceptan que, en caso de incurrir en Actos de Corrupción con relación a este Contrato, se procederá a su inmediata Rescisión. Reconocen que la Rescisión del Contrato podrá determinarse por las personas facultadas para ello, por cuanto hace al Almacenista en el Estatuto Orgánico de Pemex Logística y, por cuanto hace al Usuario, por el administrador o equivalente, en términos de lo dispuesto por el párrafo primero del artículo 10 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Para los efectos del presente Contrato, el siguiente término tendrá el significado Página 2 de 6

3 indicado a continuación, en sus formas singular o plural: Acto de Corrupción. - Son aquellas actividades, hechos u omisiones de carácter ilícito contrarios a las Leyes, incluidas las normas nacionales e internacionales de acuerdo con los tratados vigentes, así como con los acuerdos o convenciones en materia de combate a la corrupción, que tienen por objeto, independientemente de que el mismo se materialice, obtener o mantener algún beneficio, dádiva, favor, contraprestación o ventaja indebida para sí o para un tercero, así como a parientes consanguíneos o por afinidad hasta el cuarto grado y parientes de los accionistas, consejeros, directivos, representantes legales y demás empleados o intermediarios de las partes en los mismos grados. Considerando las Declaraciones y Definiciones anteriores, las partes otorgan su consentimiento para pactar las siguientes: CLÁUSULAS PRIMERA. OBJETO DEL CONTRATO El objeto del presente Contrato es la prestación del Servicio de Almacenamiento por parte del Almacenista al Usuario de conformidad con lo establecido en este Contrato y en los Términos y Condiciones. SEGUNDA. TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES De acuerdo con lo señalado en los Términos y Condiciones, las partes asumen todos y cada una de los derechos y obligaciones contempladas a su cargo en los Términos y Condiciones, según estén vigentes y se dan por aquí reproducidos como si a la letra se insertasen. TERCERA. MODALIDAD DE SERVICIO DE ALMACENAMIENTO El Servicio de Almacenamiento se prestará en la modalidad de: ( ) Reserva Contractual ( ) Uso Común CUARTA. PAGOS Y CARGOS Las Tarifas estarán sujetas a lo que establezca la Comisión Reguladora de Energía, con base en la Ley Aplicable. Página 3 de 6

4 QUINTA. PUNTOS DE RECEPCIÓN Y ENTREGA, PRODUCTOS Y CAPACIDAD Los Puntos de Recepción y Entrega, Productos y la capacidad serán conforme a lo siguiente: SEXTA. CESIONES SÉPTIMA. OTRAS OBLIGACIONES El Usuario y el Almacenista estarán obligados a atender las disposiciones que ordene la Autoridad respecto a la seguridad de la Prestación del Servicio de Almacenamiento. La implementación de estas medidas no implicará el incumplimiento de las obligaciones establecidas en este Contrato para las partes. El Usuario se obliga con el Almacenista a: i. Cumplir con las medidas de seguridad industrial y operativa aplicables al Punto de Entrega para el retiro del Producto. ii. Asegurarse que la persona que, en su caso, designe para retirar el Producto, cumpla con las medidas de seguridad industrial y operativa establecidas en el Punto de Entrega. iii. Acreditar que la persona que, en su caso, designe para retirar el Producto, cuente con los permisos y autorizaciones correspondientes emitidos por la autoridad. OCTAVA. MODIFICACIONES NOVENA. AVISOS Y COMUNICACIONES Los avisos y comunicaciones entre las partes deberán hacerse por medio de correo electrónico o por escrito y tendrán efectos cuando sean recibidos por el destinatario en la dirección o correo electrónico indicado a continuación: Por el Usuario: Nombre: Puesto: Dirección: Correo electrónico: Nombre: Puesto: Correo electrónico: Página 4 de 6

5 Por el Almacenista: Nombre: Puesto: Correo electrónico: Los domicilios y personas señalados anteriormente, podrán ser modificados mediante aviso por escrito entre las partes, sin necesidad de la celebración de un convenio modificatorio. DÉCIMA. VIGENCIA DÉCIMA PRIMERA. TERMINACIÓN DÉCIMA SEGUNDA. RESCISIÓN DEL CONTRATO DÉCIMA TERCERA. AUDITORÍAS Sujeto a cualquier obligación de confidencialidad ante terceros, cada una de las partes se obliga a entregar toda la información y documentación razonable que al efecto le requiera la otra parte respecto del presente Contrato, para la atención de auditorías practicadas a dicha otra parte conforme a la normatividad que le rige o a sus políticas internas. Asimismo, las partes mantendrán todos los registros y libros contables relacionados con la ejecución de las obligaciones bajo el Contrato, según fuera requerido por las Leyes Aplicables y los principios de contabilidad generalmente aceptados en México, aplicados de manera consistente. Las partes estarán obligadas a mantener y, en su caso, proporcionar dicha información a la otra parte durante un periodo de (i) diez (10) años contados a partir de la fecha en que se haga el último pago bajo el Contrato, o (ii) el periodo máximo permitido por la Ley Aplicable para obligaciones con respecto a impuestos, siempre y cuando dicha información sea requerida por la otra parte para el cumplimiento de sus obligaciones, frente a cualquier Autoridad. DÉCIMA CUARTA. COMBATE A LA CORRUPCIÓN Las partes se obligan durante la ejecución del presente Contrato y mientras los derechos y obligaciones del mismo se encuentran vigentes, a conducirse con ética, probidad y en apego a la Ley Aplicable en materia de combate a la corrupción aplicable y a las estipulaciones contenidas en el presente Contrato, y cumplirán y adoptarán medidas razonables para que sus empleados, y los de sus filiales, cumplan con lo dispuesto en la presente cláusula. Las partes deberán informar a la otra dentro de los 30 (treinta) días naturales a que tenga conocimiento de los hechos, cualquier acto u omisión que pudiera Página 5 de 6

6 considerarse como Acto de Corrupción por parte de cualquiera de sus empleados y los de sus filiales, incluyendo enunciativamente y no limitativamente: a) Cualquier acción realizada, petición o demanda recibida por las partes, o cualquiera de sus empleados, que pudieran constituir una violación a las leyes en materia de combate a la corrupción o un incumplimiento a las obligaciones relativas a anticorrupción aplicables que tenga relación con el presente Contrato; o b) Cualquier denuncia, procedimiento o investigación relacionada con Actos de Corrupción en contra de alguna de las partes, sus empleados, o los de sus filiales. Las partes deberán mantener un sistema de control interno que sea suficiente para garantizar la debida autorización y registro de todas las transacciones y pagos efectuados por las partes al amparo de este Contrato. En caso de que alguna de las partes sea condenada o sancionada mediante sentencia o resolución de carácter firme por delitos e infracciones relacionados con Actos de Corrupción por Autoridad o instancia competente, nacional o extranjera o incumpla con sus obligaciones previstas en esta cláusula, las mismas aceptan y convienen que la otra parte tendrá derecho a terminar por incumplimiento este Contrato y al resarcimiento por daños y perjuicios por las pérdidas ocasionadas debido al incumplimiento. DÉCIMA QUINTA. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS El presente Contrato se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos. Cualquier controversia que surja entre el Almacenista y el Usuario con motivo de este Contrato, se tratará conforme a lo previsto en el numeral 19, denominado Procedimiento para la Solución de Controversias de los Términos y Condiciones. En testimonio de lo cual, las Partes suscriben el presente Contrato en la Ciudad de México, el de. EL ALMACENISTA EL USUARIO Página 6 de 6