MANUAL DE MANEJO DE INFORMACION DE INTERES PARA EL MERCADO

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1 MANUAL DE MANEJO DE INFORMACION DE INTERES PARA EL MERCADO INSTITUTO DE DIAGNOSTICO S.A. INDISA Sociedad Anónima Abierta Inscripción Registro de Valores Nº 0110 Manual de Manejo de Información de Interés para el Mercado <página 1-19> / mayo 2008

2 Introducción INDISA y sus Filiales y Coligadas (en adelante también INDISA, indistintamente) basado en principios de autorregulación y transparencia, consciente de la necesidad de consignar en un manual los principios que guían su actuar en materia de transacciones efectuadas por Directores, Gerentes Generales, Gerentes, Jefes y todo personal de INDISA, ha elaborado el presente Manual de Manejo de Información de Interés para el Mercado, el cual además de cumplir con lo anunciado, asegura el cumplimiento de los preceptos contenidos en la Ley N sobre Mercado de Valores ( LMV ) y las normas emanadas de la Superintendencia de Valores y Seguros (en adelante SVS ), especialmente aquellas contenidas en la Norma de Carácter General ( NCG ) N 210, la NCG 211 (Anexo A) y la Circular 585. La citada NCG N 211 de la SVS consigna en su Párrafo I el Propósito de Manualizar estos conceptos y principios, estableciendo que en los mercados financieros se celebran contratos entre una de las partes donde el inversionista pone a disposición de la otra parte, el emisor, una proporción de sus ahorros financieros. Así las cosas, el inversionista deposita su confianza en la capacidad de administración de dichos recursos por el emisor. Se indica que esta disponibilidad de ahorros permite a los emisores financiar sus planes de crecimiento, desarrollo e innovación, contribuyendo al desarrollo económico del país. A su vez se señala que las empresas viabilizan sus planes de crecimiento, encontrando en el mercado de capitales eficientes normas de financiamiento que potencian sus capacidades. Por lo anterior, se indica que es de la naturaleza del mercado financiero velar por la mantención de las condiciones que permitan que haya confianza, pues ello promueve la participación de los inversionistas y, en consecuencia, el proceso de ahorro e inversión. En este contexto, la divulgación rápida y adecuada de información al público, aumenta la eficiencia de los mercados, mientras que la divulgación selectiva, tardía e ineficiente del emisor puede llevar a una pérdida de confianza de los inversionistas. De esta manera, una mayor transparencia de las transacciones efectuadas por personas que ejercen cargos directivos o forman parte de los grupos controladores de los emisores de valores, constituye una medida preventiva contra operaciones basadas en el uso de información privilegiada o realizadas con el objeto de manipular precios, las cuales impiden la necesaria transparencia del mercado, que es requisito previo de negociación para todos los agentes económicos que participan en el mercado de valores. El Directorio de INDISA, en sesión celebrada el 26 de Mayo de 2008, ha aprobado el presente Manual de Manejo de Información de Interés para el Mercado que se hace extensivo a sus Filiales y Coligadas que coticen en Bolsa. <página 2-19> / mayo 2008

3 anual de Manejo de Información de Interés para el Mercado Los principios que inspiran el presente Manual son los de imparcialidad, buena fe, anteposición de los intereses generales a los propios, cuidado y diligencia en el uso de la información y en la actuación en los mercados. El Manual ordena y guía, en el contexto de la legislación y normativa vigente, el tratamiento de información privilegiada relativa a INDISA respecto de las compras, ventas, opciones y demás transacciones directas o indirectas que realicen las personas enumeradas en el punto 6.1 de este Manual, respecto de valores emitidos por Empresas de INDISA que coticen en Bolsa. El Manual será aplicable a las Filiales de INDISA, de forma global e individualmente para cada una, una vez aprobado por sus respectivos Directorios. En especial, el Manual funda sus disposiciones en base a los principios antes enunciados y en base a las siguientes exigencias: 1) Desarrollar una gestión ordenada, diligente, con pleno respeto a las normas, disposiciones y decisiones aprobadas por la autoridad y órganos competentes. 2) Prestar la colaboración debida a los organismos supervisores. 3) No utilizar el nombre INDISA ni invocar su condición, cargo o función para realizar operaciones por cuenta propia o por cuenta de personas a ellos vinculadas, así como evitar llevara cabo cualquier actividad que menoscabe los intereses y reputación de INDISA. 4) Mantener reservadas, aún después del cese en su condición, cargo o función, cuantos datos e informaciones reciban por tal concepto, no utilizándolos en beneficio propio ni facilitarlas a terceros, excepto en los casos que sea legalmente obligatorio hacerlo. 5) No aceptar que los miembros de los mercados y sistemas en cuestión les apliquen condiciones o comisiones más favorables que al resto del mercado o de las que hubiese recibido de no ser directivos, ejecutivos o trabajadores de INDISA. 6) Comunicar en forma inmediata el Comité de Vigilancia a que se refiere el 9.1 del Manual, en adelante también el Comité, cualquier información o actuación de índole sancionadora que las autoridades supervisoras del mercado de valores les dirijan en relación con los cometidos que el interesado desarrolle en INDISA. Los interesados deberán también comunicar inmediatamente al Comité, las eventuales atribuciones del carácter de Imputado en un procedimiento penal en razón de tales cometidos. 7) No utilizar en beneficio propio la información que hubiere obtenido de INDISA, de sus proveedores, clientes o accionistas. 8) Advertir que las opiniones que expresen ante cualquier medio o conducto son personales de los interesados y por lo tanto no deben confundirse con pronunciamientos o criterios de INDISA, salvo que se esté actuando expresamente en su representación o de las entidades que conforman su grupo empresarial. 9) No utilizar en beneficio propio la información que hubiere obtenido de INDISA o de sus proveedores, clientes o accionistas. Ante discrepancias, interpretaciones o dudas entre lo dispuesto en el presente Manual y lo que establece la Ley N sobre Mercado de Valores y las normas emanadas de la SVS, prevalecerán las disposiciones contenidas en estas últimas. El presente Manual ha sido remitido a la SVS dentro del plazo establecido por la NCG N 211, (Anexo A), y se encuentra a disposición del público y de los inversionistas en su sitio Web ( y en las oficinas de INDISA. <página 3-19> / mayo 2008

4 Materias 1. Órgano encargado de establecer las disposiciones del Manual El Directorio de INDISA delegará en la Gerencia General respectiva la implementación, seguimiento y control de todos los aspectos del presente Manual de forma de garantizar el cumplimiento de todas sus disposiciones y de las normas a que éste hace referencia. Será de responsabilidad del Directorio el velar por el cumplimiento de las disposiciones contenidas en el presente Manual y sus modificaciones deberán ser sometidas a la aprobación del Directorio y del Comité de Vigilancia a que se refiere el punto 9, siguiente del presente Manual, y se hará extensivo a cada una de sus Filiales y Coligadas, a través de sus correspondientes Directorios, una vez que estos lo aprueben. El Directorio es el órgano encargado de disponer las medidas adecuadas para la difusión del Manual. 2. Órgano responsable del cumplimiento de los contenidos del Manual El Comité de Manejo de Información de Interés para el Mercado será el responsable de velar por el cumplimiento de las disposiciones contenidas en el presente Manual. Para estos efectos se deberá definir y someter a la aprobación del Directorio los procedimientos de revisión periódicos que permitan garantizar el cumplimiento de las disposiciones contenidas en el presente Manual, los que una vez aprobados serán incorporados a éste y serán divulgados a la totalidad del personal de INDISA. Para el efecto de la aplicación del Manual se constituye el denominado Comité de Manejo de Información de Interés para el Mercado el cual estará integrado por 3 miembros, que son el Gerente General, Gerente de Administración y Finanzas y el abogado de la empresa. El Comité mencionado establecerá sus propias normas de organización y funcionamiento interno. Las atribuciones del mencionado Comité son: a) Velar por la aplicación, interpretación y cumplimiento del Manual. b) Fijar los términos y forma en que se exigirá a los asesores externos que presten sus servicios jurídicos, de consultoría, financieros o cualesquier otro a INDISA, en el cumplimiento de las obligaciones de este Manual, en relación con este Manual en relación con el uso de la información privilegiada o reservada, relevante o de interés y las transacciones sobre los valores. c) Informar al Directorio de INDISA cuando estime necesario o sea requerido para ello, de todas las cuestiones relacionadas con la aplicación de este Manual y su cumplimiento. En el ejercicio de su cargo, los miembros del Comité mencionado deberán guardar estricta reserva y confidencialidad respecto de la información de que conozcan. 3. Divulgación de transacciones de acciones de propia emisión realizadas por personas relacionadas: En virtud de lo establecido en el Artículo N 12 de la Ley de Mercado de Valores, ( LMV )serán informadas a la SVS, a la Bolsa de Valores y al público, las transacciones, compromisos y opciones de compras de acciones inscritas en el Registro de Valores realizadas en forma directa o indirecta, aún cuando se realicen a través de una persona natural o jurídica distinta del obligado directo, ellas deben ser informadas, dentro del plazo de dos días hábiles bursátiles siguientes a la fecha de la(s) transacción(es), realizadas por: <página 4-19> / mayo 2008

5 anual de Manejo de Información de Interés para el Mercado a) Las personas que directamente, o a través de otras personas naturales o jurídicas posean el 10% a más del capital suscrito de la Sociedad. Se entenderán incluidas entre las personas naturales obligadas a informar sus transacciones de acciones, aquellas que en conjunto con su cónyuge y parientes posean directamente o a través de personas jurídicas el 10% o más del capital suscrito de la sociedad emisora. Para estos efectos se entenderá por parientes aquellos hasta el tercer grado de consanguinidad y segundo de afinidad inclusive. Adicionalmente, los accionistas mayoritarios deberán informar en la comunicación correspondiente si las adquisiciones que han realizado obedecen a la intención de adquirir el control de la sociedad o, en su caso, si dicha adquisición sólo tiene el carácter de inversión financiera b) Los que a causa de una adquisición de acciones pasen a ser titulares del 10% o más del capital suscrito de la Sociedad; c) Los Directores, liquidadores, ejecutivos principales, gerente general y gerentes de la Sociedad, cualquiera sea el número de acciones que posean. Si independientemente a su cargo en la sociedad emisora, las personas indicadas tuvieren o alcanzaren a tener el 10% o más de las acciones emitidas por la Sociedad, se entenderán incluidas entre las personas naturales obligadas a informar sus transacciones de acciones, aquellas que en conjunto con su cónyuge y parientes posean directamente o a través de personas jurídicas el 10% o más del capital suscrito de la entidad. La divulgación de dichas transacciones es responsabilidad de la Gerencia de Administración y Finanzas quién tiene a su cargo la mantención actualizada del Registro de Accionistas de la sociedad inscrita que cotiza en Bolsa. Esta obligación no libera a las personas señaladas anteriormente de su obligación de informar las transacciones señaladas al Comité de INDISA. La información debe ser enviada a la SVS y a las Bolsas de Valores dentro de los dos días hábiles bursátiles siguientes a la fecha de la transacción. La obligación de informar debe ser cumplida de acuerdo al formulario de Traspaso de Acciones de accionistas mayoritarios, directores (titulares y suplentes), gerente general, gerentes, ejecutivos principales y liquidadores, definido de acuerdo a las disposiciones de la Circular 585 de la SVS. Por otra parte, las inversiones que los destinatarios del presente Manual realicen en valores emitidos por INDISA deberán efectuarse durante períodos de tiempo tales que hagan que las mismas, habida consideración de la naturaleza y características de los valores objeto de la inversión, no sean ni puedan ser entendidas como de carácter especulativo o con la finalidad de aprovechar ganancias o evitar pérdidas transitorias que pudieran tener su origen en el uso indebido de información privilegiada, entendiendo como tal: <página 5-19> / mayo 2008

6 i) Cualquier información referida a uno o varios emisores de valores, a sus negocios o a uno o varios valores por ellos emitidos, no divulgada al mercado y cuyo conocimiento, por su naturaleza, sea capaz de influir en la cotización de los valores emitidos; ii) Los hechos a los que el Directorio acuerde dar el carácter de hechos reservados, conforme a la ley; y, iii) La información que se tiene de las operaciones de adquisición o enajenación a realizar por un inversionista institucional en el mercado de valores. No será aplicable la obligación descrita en el caso que los interesados hayan encomendado, de forma continua, la administración y gestión patrimonial de la totalidad o parte de los valores de su titularidad a una entidad financiera o intermediaria de valores, con sujeción exclusivamente a directrices generales de rentabilidad y riesgo establecidas en los respectivos contratos de administración, sin que la entidad gestora pueda solicitar ni recibir órdenes de instrucción por parte de los interesados. Para los efectos indicados, el interesado deberá hacer entrega al Comité de una copia del contrato de administración de cartera, el que deberá ajustarse a lo indicado precedentemente y en el que se de cuenta de la orden impartida por el interesado a la entidad gestora acerca de absolver cualquier consulta que sobre los valores de su titularidad, le formule el Comité. Las personas que adquieran la calidad de interesados por incorporación a INDISA, deberán informar al Comité todos aquellos valores de su titularidad. Esta obligación de informar será exigible asimismo en el evento de cese de la relación con INDISA, respecto de las transacciones sobre valores no informadas. Las comunicaciones antes referidas se mantendrán en reserva por el Comité. 4. Períodos de prohibición de transacciones de acciones 4.1 Período de bloqueo o prohibición Las personas señaladas en la letra c) del número 3 anterior, y sus parientes, entendiendo como tales a los definidos en la Sección II de la Circular N 585 de la SVS, no podrán efectuar transacciones de acciones en los períodos de asimetría de información con el público, particularmente en las fechas cercanas a la publicación de los estados financieros en formato FECU de la sociedad INDISA o el formato que lo reemplace en el futuro, y en circunstancias específicas tales como negociaciones de fusión o tomas de control, adquisiciones, cierre de operaciones comerciales significativas, entre otras, en las cuales el uso de información privilegiada podría beneficiarlos. Durante este período los destinatarios del Manual deberán abstenerse de transar valores emitidos por INDISA salvo que existan circunstancias extraordinarias de divulgación pública de información, que garanticen, al criterio más estricto, que el precio de transacción de mercado de valores, refleja toda la información que debiera ser incorporada a dicho precio. Todo lo anterior, sin perjuicio del carácter permanente de las obligaciones sobre información privilegiada y de las presunciones de posesión de ésta que sobre los destinatarios del Manual puedan pesar. <página 6-19> / mayo 2008

7 anual de Manejo de Información de Interés para el Mercado El período de bloqueo contempla desde el inicio del 5 día anterior al día de la sesión de directorio en que se tome conocimiento de la aprobación de la FECU, (Estados Financieros Consolidados e Individuales ) y hasta el día subsiguiente hábil de la publicación de las FECU via SEIL a la SVS y despacho a las Bolsas de Valores y Comisión Clasificadora de Riesgos, de acuerdo a la normativa vigente. Además al período de no transacción, se agrega la prohibición estricta a las personas cubiertas por este Manual de realizar operaciones especulativas con acciones de INDISA. Para tal efecto se establece un período mínimo de 30 días de tenencia de las acciones Lo anterior puede excepcionarse en el evento que hubieren circunstacias especiales calificables que ameritarán una venta dentro de dicho plazo, y así lo calificará el Comité de Manejo de Información de interés del Mercado. 4.2 Período de bajo riesgo El período de bajo riesgo es aquel en el que es poco probable que una transacción de valores emitidos por INDISA constituya un incumplimiento a las obligaciones sobre información privilegiada contenidas en el presente Manual. El período de bajo riesgo transcurre después del día subsiguiente hábil a la publicación de la FECU via SEIL a la SVS y despacho a las Bolsas de Valores y Comisión Clasificadora de Riesgos y hasta el inicio del 5 día anterior a la sesión de directorio en que tomará conocimiento de la próxima FECU consolidada de INDISA. Durante este período habrá libertad para los destinatarios del Manual para transar valores emitidos por INDISA, sin perjuicio del carácter permanente de las obligaciones sobre información privilegiada y las presunciones de posesión de ésta que sobre los destinatarios del Manual puedan pesar. 5. Difusión de información de interés La FECU consolidada será publicada dentro del plazo de 48 horas contadas desde la aprobación del Directorio. La información descrita en el número 3 anterior será comunicada con 24 horas de antelación al Gerente General y/o Presidente del Directorio de cada sociedad y, deberá estar disponible dentro de los dos días hábiles bursátiles siguientes a la transacción en el sitio Web ( y en las oficinas de INDISA, manteniendo un historial de transacciones de un año calendario. La información de interés se entregará al mercado en caso que sea entregada a un grupo determinado del mismo, simultáneamente o en el menor tiempo posible en caso de no ser posible lo anterior. A contar de ese momento, se entenderá conocida por todos aquellos a quienes pueda serles aplicada. <página 7-19> / mayo 2008

8 Mientras la información privilegiada, reservada o esencial no hayan sido puestas en conocimiento de la SVS el mercado y público en general, los interesados que dispongan o tengan acceso a ella se abstendrán de realizar por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, las siguientes actuaciones: a) Preparar o realizar todo tipo de transacciones respecto de los valores del Manual. Esta obligación de abstención no será aplicable si la transacción u operación se realice con motivo de: 1) un aumento de capital mediante la suscripción de acciones de pago de primera emisión efectuada durante períodos de opción preferente. 2) La emisión u oferta de acciones liberadas de pago. 3) Canje de acciones. 4) cuando la adquisición o transferencia de valores esté fuera de control de interesados. 5) por sucesión por causa de muerte. Se exceptúa además de esta obligación el cumplimiento de transacciones acordada por los interesados con anterioridad al conocimiento de la información privilegiada, reservada o esencial, situación que debe ser debidamente justificada ante el Comité, el que deberá resolver el caso al tenor de lo expresado por lo interesados. b) Comunicar dicha información a tercero. c) Recomendar a terceros que directa o indirectamente adquieran o transfieran cualquier valor de INDISA. La duda respecto si una información reviste el carácter de privilegiada, reservada o esencial deberá ser dirigida al Comité de Manejo de Información de Interés para el Mercado, que informará dentro de 24 horas hábiles de recibida la solicitud, debiendo en el intertanto los interesados, abstenerse de cualquier actuación de las indicadas. 6 Resguardo de información confidencial 6.1 Mecanismo de resguardo de información confidencial El conocimiento de la información será estrictamente limitada a aquellas personas, internas o externas de la organización, cuya participación sea imprescindible y, en consecuencia se negará cualquier acceso a dicha información a personas distintas a las indicadas. Al efecto, la Gerencia de Administración y Finanzas deberá llevar un Registro Documental Reservado en el que constarán los nombres de estas personas, el motivo por el cual figuran en el Registro y la fecha en que cada uno de ellos ha conocido la información, así como todos los antecedentes que revisten el carácter de esenciales, reservado o privilegiados. Este Registro que llevará la Gerencia de Administración y Finanzas, podrá ser modificado o actualizado por las siguientes causales: a) cuando se produzca cambio en los motivos por los que una persona figura en el Registro. b) Cuando sea necesario agregar a una sola persona. c) Cuando una persona que conste en el Registro, deje de tener acceso a la información privilegiada, reservada o esencial. De los cambios deberá dejarse debidamente constancia en el Registro, con fecha y hora de la anotación. Además, todas las personas mencionadas deben ser advertidas acerca del carácter de la información, de su deber de confidencialidad y la prohibición de su uso, asimismo de las acciones derivadas de su incumplimiento. Para estos efectos, estas personas deberán firmar una carta de compromiso cuyo texto proporcionará INDISA, en la que declaren su conocimiento respecto del carácter de la información y las consecuencias de su divulgación, la cual se archivará en el Registro Documental Reservado. Para mayor transparencia en este sentido INDISA, detalla a continuación el listado de cargos con acceso a información confidencial: <página 8-19> / mayo 2008

9 anual de Manejo de Información de Interés para el Mercado Directores. Gerente General. Contralor. Los Ejecutivos principales de INDISA. Gerentes. Jefaturas Auditores y Contadores Externos. Y en general todas aquellas personas en posesión real o presunta de información de interés sobre INDISA como lo son las descritas anteriormente y sus empleados subordinados. Sin perjuicio de lo establecido en la LMV, en el presente Manual y otras normas respecto de la información confidencial e información de interés, existe información que por su naturaleza es de carácter estrictamente confidencial, y que por tanto no puede ser dada a conocer al mercado. 6.2 Obligaciones relativas a Información Privilegiada Las siguientes son las obligaciones generales que la LMV impone en materia de Información Privilegiada sobre cualquier persona que en razón de su cargo, posición, actividad o relación tenga acceso a la misma: a) Guardar estricta reserva a su respecto y no utilizarla en beneficio propio o ajeno; b) No adquirir para sí o para terceros, directa o indirectamente, los valores sobre los cuales posea Información Privilegiada; c) No valerse de Información Privilegiada para obtener beneficios o evitar pérdidas, mediante cualquier tipo de operación con los valores a que ella se refiera o con instrumentos cuya rentabilidad esté determinada por esos valores; d) Abstenerse de comunicar la Información Privilegiada a terceros; e) Abstenerse de recomendar la adquisición o enajenación de los valores sobre los que se tiene Información Privilegiada. También están obligados a dar cumplimiento a las obligaciones sobre información confidencial un segundo segmento de personas respecto de las cuales la Ley presume que tienen acceso a dicha información. No obstante, dicha presunción es de menor gravedad toda vez que la misma se condiciona a que las personas del caso puedan tener acceso directo al hecho objeto de la información. Es necesario notar además que esta disposición impone un doble requisito puesto que las personas indicadas no sólo deben haber podido tener acceso al hecho objeto de la información, sino que dicho acceso debe revestir el carácter de directo. En otras palabras, deben haber podido apreciar la existencia de tal información por sus propios medios. En el caso antes explicado se encuentran, entre otras, además de los mencionados, a las siguientes personas en este segundo segmento de individuos respecto de los cuales se presume la posesión de información privilegiada; i) los socios y administradores de las sociedades de auditoria; ii) los socios, administradores y miembros de los consejos de clasificación de las sociedades de auditoria; iii) los funcionarios públicos dependientes de las instituciones que fiscalicen a emisores de valores de oferta pública o a fondos autorizados por la Ley. Para comprender adecuadamente el sentido y alcance de las obligaciones sobre información privilegiada, son necesarios los siguientes conceptos y comentarios: <página 9-19> / mayo 2008

10 La primera y más obvia obligación sobre Información Privilegiada es la de guardar estricta reserva a su respecto. La ley no indica a quienes se puede o no comunicar la información privilegiada ni en qué circunstancias, pero establece un ámbito de personas respecto de las cuales se presume el conocimiento de dicha información. Por lo tanto, si dichas personas cuentan o no con tal información, se podrá asumir que contaban con la misma. No obstante, al comunicar información privilegiada es necesario el ejercicio de la prudencia y la observancia de las restricciones que la Ley impone. En la estimación de si se puede o no comunicar la Información Privilegiada a una persona es razonable emplear el criterio de la necesidad de saber. Conforme a dicho criterio, sería razonable comunicar la Información Privilegiada a una persona que cumpla con los siguientes requisitos copulativos: i) que por razón de su cargo, función, actividad o necesidad de participación en un asunto, deba saber la información para el adecuado ejercicio o desempeño de dicho cargo, función, actividad o necesidad de participación; y, ii) que por razón de su cargo, función o actividad esté obligada a dar cumplimiento a las obligaciones sobre Información Privilegiada, o, en caso de no estarlo, asuma dichas obligaciones mediante un documento preparado o autorizado al efecto por la Gerencia General. El uso de las precauciones recomendadas sobre la aplicación del criterio de la necesidad de saber son particularmente relevantes respecto de la obligación sobre Información Privilegiada consistente en velar para que los subordinados y los terceros de su confianza no comuniquen la información privilegiada a terceros y no recomienden la adquisición o enajenación de los valores sobre los que se tiene información privilegiada. Sobre la posibilidad de comunicar información que sea o pueda ser calificada como Información Privilegiada a una persona, será necesario consultarlo con la Gerencia General. La LMV no indica qué debe entenderse por uso de Información Privilegiada. En su sentido más natural y obvio, lo que la ley prohíbe es que dicha información sea empleada o se haga servir para un fin. Dicha finalidad si está establecida en la Ley y es el beneficio propio o ajeno. Las demás obligaciones sobre Información Privilegiada aclaran asimismo el sentido de dicho beneficio, estableciendo que puede consistir en obtener beneficios o evitar pérdidas, mediante cualquier tipo de operación con los valores a que ella se refiera o con instrumentos cuya rentabilidad esté determinada por esos valores. En ausencia de algún medio por el que conste fehacientemente que la información privilegiada ha sido usada con las finalidades indicadas, este extremo se transforma en un asunto relacionado al ánimo subjetivo de quien se ha beneficiado o ha permitido un beneficio por causa de la transacción de los valores. 7 Representantes y portavoces ante los medios de comunicación Los portavoces oficiales de la Sociedad para con terceros, y especialmente para con los medios de comunicación, son el Presidente y el Gerente General, quienes podrán designar también, para asuntos determinados, a otras personas como portavoces oficiales. Además, actúa como nexo con los medios de comunicación la agencia EXTEND COMUNICACIONES S.A. <página 10-19> / mayo 2008

11 anual de Manejo de Información de Interés para el Mercado En caso que en los medios de comunicación apareciere información acerca de la Sociedad o sus filiales, no emanada de los portavoces oficiales, ella será revisada por el Gerente General y el Presidente de la Sociedad y, en caso de contener confusiones o inexactitudes, será aclarada o rectificada mediante comunicado de uno de los portavoces oficiales publicado en el sitio Web de la Sociedad o bien, publicada en la prensa escrita.. 8 Divulgación y capacitación a) Divulgación El presente Manual será entregado, por mano, gratuitamente, a todos los directores, gerentes y asesores permanentes de la Sociedad, quienes deberán firmar un recibo. La sola firma del recibo acreditará el conocimiento de las disposiciones del Manual y hará exigible su cumplimiento. Sin perjuicio de lo señalado, en el caso de trabajadores con vínculo de subordinación o dependencia, la declaración de conocer las disposiciones del Manual y obligarse a su cumplimiento se anexará, además, a los respectivos contratos de trabajo. El Manual, además, será puesto a disposición del resto del personal de la Sociedad y el público en general, mediante su publicación y exhibición permanente en el sitio Web de la sociedad, bajo el llamado Manual de Manejo de Información de Interés. Toda modificación al Manual será difundida con la misma publicidad que el establecimiento de su texto original. b) Capacitación Los gerentes de la Sociedad explicarán a los trabajadores de su dependencia el contenido del Manual y sus alcances para dichos trabajadores, así como responderán cualquier duda que se suscite. Si se considera que es conveniente que la respuesta a una consulta específica sea conocida por otros trabajadores de la Sociedad, el Gerente General la comunicará a aquellos trabajadores de la sociedad que estime conveniente, por un medio que él determine como idóneo. 9. Normas sobre aplicación de sanciones y resolución de conflictos 9.1 Comité de Vigilancia El conocimiento de las infracciones al presente Manual corresponderá a un Comité de Vigilancia integrado por el Presidente de la Compañía, quien lo presidirá, un Director designado por el Directorio y el Gerente General, quien actuará de Secretario. En caso que alguno de los integrantes del Comité de Vigilancia estuviere afectado por un conflicto de interés, ya sea personal o familiarmente o por <página 11-19> / mayo 2008

12 cualquier otro motivo que comprometa su independencia, deberá así comunicarlo y abstenerse de participar. En tal caso será reemplazado, para el asunto específico de que se trate, por un director designado al efecto por el Directorio. El Comité sesionará con la asistencia de al menos dos de sus miembros y adoptará sus decisiones con el voto conforme de al menos dos de sus integrantes. Existirá un libro de actas del Comité de Vigilancia el que será responsabilidad del Secretario. El Comité no deberá observar formalidad alguna en el conocimiento de los asuntos sometidos a su consideración. Con todo, no podrá resolver sin antes haber dado al afectado la oportunidad de efectuar sus descargos. Sin perjuicio de otras acciones que pudieren legalmente proceder, según la gravedad de la infracción el Comité de Vigilancia podrá aplicar las sanciones de amonestación verbal o escrita o terminación del contrato de trabajo o de asesoría, en su caso. Las infracciones de cualquier naturaleza a las obligaciones sobre (i) divulgación de transacciones y tenencia de valores emitidos por INDISA (ii) trasgresión a los períodos de prohibición a los que se refiere el número 4 anterior, (iii) difusión continua de información de interés, (iv) mecanismos de resguardo de información confidencial y cualquier otra infracción a las normas contenidas en el presente Manual, tendrán las sanciones que en su mérito aplique la Administración de INDISA o la Ley, según corresponda. En aquellos casos en los cuales INDISA se encuentre imposibilitado de imponer medidas disciplinarias a un infractor de las normas contenidas en el presente Manual, dichas infracciones serán informadas al Comité en mira a la eventual adopción de sanciones, las que dependerán de la gravedad de las faltas pudiendo entre otras: a) Amonestación. b) Registro de los hechos para su consideración en el desarrollo profesional futuro del infractor al interior del INDISA. c) Despido y la eventual denuncia de los hechos a las autoridades correspondientes. La legislación sanciona los incumplimientos a la LMV como faltas administrativas o como delitos. Sin perjuicio de lo anterior, ciertas conductas, entre ellas algunas relacionadas con la Información Reservada de INDISA, son constitutivas de delito y se sancionan con multas y además con penas privativas de libertad y la pena de inhabilitación para desempeñar cargos de Director, Administrador, Gerente o Liquidador de una sociedad anónima abierta o de cualquiera otra sociedad o entidad emisora de valores de oferta pública. Dichas conductas delictivas son las siguientes: <página 12-19> / mayo 2008

13 anual de Manejo de Información de Interés para el Mercado a) El valerse de información reservada de INDISA para ejecutar un acto, por sí o por intermedio de terceros, con objeto de obtener un beneficio pecuniario o evitar una pérdida, tanto para si como para terceros, mediante cualquier tipo de operaciones o transacciones con valores de oferta pública. b) El revelar información reservada de empresas INDISA, con objeto de obtener un beneficio pecuniario o evitar una pérdida, tanto para sí como para terceros, en operaciones o transacciones con valores de oferta pública. Las infracciones a la LMV pueden acarrear responsabilidad civil de parte del infractor, que se traduce en la obligación de indemnizar los perjuicios de quien se hubiere visto afectado por la infracción. 9.2 Sanciones impuestas por INDISA. Las infracciones de cualquier naturaleza a las obligaciones sobre (i) divulgación de transacciones y tenencia de valores emitidos por INDISA, (ii) períodos de bloqueo o prohibición para la realización de transacciones con valores emitidos por INDISA, (iii) difusión continúa de información de interés y (iv) Mecanismos de resguardo de información confidencial son contrarias al presente Manual. Como tales, serán vistas por INDISA como incumplimientos a las obligaciones de lealtad y diligencia que los destinatarios del Manual deben a INDISA. Dado que no todos los destinatarios del Manual tienen con INDISA una relación de subordinación y dependencia laboral, la capacidad de INDISA para imponer medidas disciplinarias sobre aquellos de los mismos que hubieren infringido las normas está restringida a la posibilidad de ejercer autoridad administrativa respecto de los mismos. No obstante, en aquellos casos en que tal posibilidad exista, las infracciones serán informadas al Directorio y éste las analizará en miras a la eventual adopción de sanciones. Tales sanciones podrán incluir, entre otras que se estimen pertinentes, las de amonestación, registro de los hechos para su consideración en el desarrollo profesional futuro de la persona infractora al interior de INDISA, el eventual despido de la persona infractora y la posible denuncia de los hechos a las autoridades correspondientes, todo lo anterior en atención a la naturaleza y gravedad de los hechos y sus consecuencias para INDISA, sus accionistas y el mercado en general. 9.3 Sanciones administrativas o penales La legislación sanciona los incumplimientos a la Ley de Mercado de Valores como faltas administrativas o como delitos. <página 13-19> / mayo 2008

14 Todo incumplimiento a la LMV que no tenga indicada una sanción especial puede ser sancionado administrativamente por la SVS, ya sea a través de censura o de multas. Dichas sanciones pueden imponerse asimismo a los incumplimientos de las normas que la SVS dicta en uso de sus atribuciones. Sin perjuicio de lo anterior, ciertas conductas, entre ellas algunas relacionadas con la información reservada de INDISA son constitutivas de delito y se sancionan, con multas y además con penas privativas de libertad y la pena de inhabilitación para desempeñar cargos de director, administrador, gerente o liquidador de una sociedad anónima abierta o de cualquiera otra sociedad o entidad emisora de valores de oferta pública o que se encuentre sujeta a la fiscalización de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, o de la Superintendencia de Administradoras de Fondos de Pensiones. Dichas conductas delictivas son las siguientes: a) El valerse de información reservada de INDISA para ejecutar un acto, por sí o por intermedio de otras personas, con objeto de obtener un beneficio pecuniario o evitar una pérdida, tanto para sí como para terceros, mediante cualquier tipo de operaciones o transacciones con valores de oferta pública; y b) El revelar información reservada de INDISA, con objeto de obtener un beneficio pecuniario o evitar una pérdida, tanto para sí como para terceros, en operaciones o transacciones con valores de oferta pública. Es importante destacar asimismo que el rendir informaciones falsas ante la SVS también es constitutivo de delito. 9.4 Sanciones civiles (indemnización de perjuicios) Las infracciones a la LMV pueden acarrear responsabilidad civil de parte del infractor. Dicha responsabilidad civil se traduce en la obligación de indemnizar los perjuicios de quien se hubiere visto afectado por la infracción. Típicamente, dichos afectados podrán ser la sociedad emisora de los valores, sus directores y ejecutivos principales, los accionistas de la misma y las contrapartes contractuales del infractor en el acto constitutivo de la infracción. 10. Vigencia El presente Manual entrará en vigencia el 31 de mayo de <página 14-19> / mayo 2008

15 anual de Manejo de Información de Interés para el Mercado ANEXO A REF : ESTABLECE NORMAS PARA LA PUBLICIDAD DE POLITICAS Y PROCEDIMIENTOS RELATIVOS AL MANEJO Y DIVULGACION DE INFORMACIÓN PARA EL MERCADO. NORMA DE CARACTER GENERAL N 211 A todos los emisores de valores de oferta pública Esta Superintendencia, en uso de sus facultades legales, y considerando, entre otras normas, lo dispuesto en los artículos l, 2, 9, 10, 52, 53, 65, 96 y 164 de la Ley N , y 41, 42, 43, 49, 50 y 50 bis de la Ley N , ha estimado necesario impartir las siguientes instrucciones. I. PROPOSITO En los mercados financieros se celebran contratos en los que una de las partes, el inversionista, pone a disposición de la otra parte, el emisor, una proporción de sus ahorros financieros. Así, el inversionista deposita su confianza en la capacidad de administración de dichos recursos por parte del emisor. La disponibilidad de estos ahorros permite a las empresas emisoras poder financiar sus planes de crecimiento, desarrollo e innovación y, por esta vía contribuyen de manera importante al crecimiento económico. Por su parte, las empresas que buscan viabilizar sus planes de crecimiento, encuentran en el mercado de capitales eficientes formas de financiamiento que potencian sus capacidades. De esta forma, es de la naturaleza del mercado financiero velar por la mantención de las condiciones que permiten que haya confianza pues eso promueve la participación de los inversionistas y, en consecuencia, el proceso de ahorro e inversión. En dicho contexto, la divulgación rápida y adecuada de información al público aumenta la eficiencia de los mercados, mientras que la divulgación selectiva, tardía o insuficiente por parte de los emisores puede llevar a una perdida de confianza de los inversionistas. De esta manera, una mayor transparencia de las transacciones efectuadas por personas que ejercen cargos directivos o forman parte de los grupos controladores de los emisores de valores, constituye una medida preventiva contra operaciones basadas en el uso de información privilegiada o realizadas con el objeto de manipular los mercados. Las operaciones con información privilegiada y la manipulación de precios impiden la necesaria transparencia del mercado, que es un requisito previo de negociación para todos los agentes económicos que participan en los mercados de valores. <página 15-19> / mayo 2008

16 II. POLITICAS DE ADMINISTRACION Y DIVULGACION DE INFORMACION Las entidades destinatarias de la presente norma de carácter general deberán adoptar políticas y normas internas referidas, por una parte, al tipo de información que será puesta a disposición de los inversionistas y por otra, a los sistemas implementados para garantizar que dicha información sea comunicada en forma oportuna. Para estos efectos, dichas entidades deberán mantener a disposición de los inversionistas, en sus sitios Web y en sus oficinas, un documento denominado Manual de Manejo de Información de Interés para el Mercado. Una copia actualizada del mencionado Manual, contenido en un archivo con formato electrónico, deberá ser remitida a la Superintendencia dentro de las 48 horas siguientes a su implementación o actualización. III. CONTENIDO DEL MANUAL Cada entidad será responsable de definir el contenido y alcance del Manual a que se hace referencia en la Sección II anterior. La Superintendencia considera que un Manual que propenda al logro de los objetivos señalados en la Sección I debiera incorporar, a lo menos, las materias que se señalan a continuación. Aquellas entidades cuyos manuales no contemplen algunas de las materias indicadas, deberá señalarlo expresamente en el mismo. Materias: 1. Órgano societario encargado de establecer las disposiciones del Manual. 2. Órgano(s) societario(s) o miembros de la administración responsables de hacer cumplir sus contenidos. 3. Criterios aplicables a la divulgación de transacciones y tenencia de valores emitidos por la correspondiente entidad o por otras sociedades pertenecientes a su grupo empresarial, o de valores cuyo precio o resultado depende o esté condicionado, en todo o en parte significativa, a la variación o evolución del precio de los mismos, realizadas por los directores, ejecutivos principales y otras personas relacionadas a dichas entidades. En caso de contemplar disposiciones adicionales a las establecidas por la ley, debiera mencionarse esta circunstancia en forma explícita. 4. Existencia de períodos de bloqueo o prohibición, que afecten a directores, ejecutivos principales, y a las personas relacionadas a cualesquiera de ellos, para la realización de transacciones con valores a que hace referencia el numeral 3. Este aspecto incluye, por ejemplo, las prohibiciones temporales de transacción (por ejemplo: en fechas cercanas a la divulgación de estados financieros) o durante circunstancias específicas (por ejemplo: negociaciones de fusión o tomas de control). 5. Existencia de mecanismos de difusión continua de información de interés. <página 16-19> / mayo 2008

17 anual de Manejo de Información de Interés para el Mercado 6. Mecanismos de resguardo de información confidencial. El Manual debe pronunciarse respecto a la existencia de mecanismos de resguardo de información confidencial. Entre otros: existencia de procedimientos de comunicación de información interna, listas de personas con acceso a información esencial reservada y cláusulas de confidencialidad a las que aquellas están afectos, medios de almacenamiento de dicha información, etc. 7. Designación de uno o más representantes o portavoces oficiales del emisor para con terceros, y en especial, para con los medios de comunicación. Asimismo, el Manual debe pronunciarse respecto de la existencia de políticas que adoptará en las relaciones con los medios de comunicación, y en especial, las que adoptará en los casos que aparezca información de la sociedad en los mismos. 8. Mecanismos de divulgación de las normas contenidas en el Manual y de actividades de capacitación sobre la materia. 9. Normas sobre aplicación de sanciones y resolución de conflictos sobre la materia. VIGENCIA Las disposiciones de la presente Norma de Carácter General serán aplicables a partir del día 01 de marzo de DISPOSICION TRANSITORIA Las entidades que a la fecha de entrada en vigencia de la presente norma de carácter general no cuenten con el Manual de Manejo de Información de Interés, deberán dictarlo y difundirlo en los términos indicados antes del 01 de junio de <página 17-19> / mayo 2008

18 ANEXO B Definiciones Los siguientes términos tendrán los sentidos que a ellos se adscriben según lo indicado a continuación, sin perjuicio de aquellos otros términos que, de igual modo y con iguales efectos, se definen en otras partes de este documento. Lo anterior es sin perjuicio de la definición que en el texto se ha dado mediante comillas en el concepto, sigla, antecedente, normativa, institución. Circular significa la Circular N 585, de 29 de enero de 1986, emitida por la SVS, considerando la modificación introducida por la Circular 1531 del 9 de marzo de Directorio - significa el Directorio de INDISA. INDISA - significa Grupo INDISA y todas las personas jurídicas que tienen el carácter de Filiales directas o indirectas de INDISA. FECU - significa la Ficha Estadística Codificada Uniforme a través de la cual una sociedad inscrita en el Registro de Valores, da a conocer al mercado y a la SVS, trimestralmente, la información que en ella se contiene conforme las normas dictadas al efecto por la SVS. Filial - Es sociedad filial de una sociedad anónima, que se denomina matriz, aquella en la que ésta controla directamente o a través de otra persona natural o jurídica más del 50% de su capital con derecho a voto o del capital, si no se tratare de una sociedad por acciones o pueda elegir o designar o hacer elegir o designar a la mayoría de sus directores o administradores. (Artículo 86 LSA). Coligada - Es sociedad coligada con una sociedad anónima aquella en la que ésta, que se denomina coligante, sin controlarla, posee directamente o a través de otra persona natural o jurídica el 10% o más de su capital con derecho a voto o del capital, si no se tratare de una sociedad por acciones, o pueda elegir o designar o hacer elegir o designar por lo menos un miembro del directorio o de la administración de la misma. (Artículo 87 LSA). Hecho o información esencial - Conforme al artículo 9 inciso 2 LMV, es aquella que un hombre juicioso consideraría importante para sus decisiones sobre inversión. Información de interés - significa toda aquella que sin revestir el carácter de hecho o información esencial sea útil para un adecuado análisis financiero de las entidades, de sus valores o de la oferta de éstos. Se entenderá dentro de este concepto, por ejemplo, toda aquella información de carácter legal, económico y financiero que se refiera a aspectos relevantes de la marcha de los negocios sociales, o que pueda tener impacto significativo sobre los mismos. En caso que este tipo de información no haya sido divulgada por un medio formal de Grupo XX y se pretenda proporcionarla, directa o indirectamente, a un grupo determinado, ésta deberá ser difundida al mercado en general, al mismo tiempo que es entregada a ese grupo específico. Se entiende que Grupo XX entrega la información a todo el mercado, en la medida que la publique en un lugar visible en su Página Web. <página 18-19> / mayo 2008

19 anual de Manejo de Información de Interés para el Mercado Información Reservada - Conforme al artículo 10 LMV, es aquella a la que se le ha dado el carácter de tal por aprobación de al menos tres cuartas partes de los directores en ejercicio en atención a que cumple copulativamente con las siguientes condiciones: Se refiere a negociaciones que se encuentren pendientes; y Que la divulgación de dicha información pueda perjudicar el interés social: Se hace presente que, el hecho de que el conocimiento de las negociaciones pueda afectar el precio de la acción de la sociedad, no constituye razón suficiente que se pueda esgrimir como perjuicio del interés social. LMV - significa la Ley N sobre Mercado de Valores. LSA - significa la Ley N sobre Sociedades Anónimas. NCG significa la Norma de Carácter General N 210 emitida por la SVS el 15 de enero de Página Web - significa la página web de INDISA. Registro de Valores - significa el Registro de Valores que mantiene la SVS. SVS - significa la Superintendencia de Valores y Seguros de la República de Chile. * * * * * * <página 19-19> / mayo 2008