COMUNICACION INTERNA Nº

Transcripción

1 Santiago, 11 de enero de 2017 REF.: Inscripción e inicio de cotización de cuotas serie A y E de Compass Private Equity XVII Fondo de Inversión. COMUNICACION INTERNA Nº Señor Corredor: Cumplo con informar a usted, que hoy miércoles 11 de enero de 2017 ha sido inscrito en la Bolsa de Comercio de Santiago el fondo denominado Compass Private Equity XVII Fondo de Inversión y sus cuotas series A y E, administrado por Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos, cuyo Reglamento Interno fue depositado en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos de la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 4 de enero de 2017, conforme se indica en el certificado de esa entidad de fecha 5 de enero de 2017, que se adjunta. La información referida al objeto, política de inversión y plazo de duración del fondo puede ser consultada en su Reglamento Interno, el cual se adjunta. 1. Características de las series Conforme el Reglamento Interno del fondo, las cuotas series A y E tienen las siguientes características: Serie A : La Serie A no contempla requisitos de ingreso. Serie E : La Serie E tiene como requisito aportes realizados por personas naturales o jurídicas que no tengan domicilio ni residencia en Chile. 2. Restricciones aplicables a la transferencia de cuotas de Compass Private Equity XVII Fondo de Inversión En conformidad a lo establecido en la Comunicación Interna N de la Bolsa de Comercio de Santiago, de fecha 27 de enero de 2010, Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos informó las siguientes características y restricciones particulares que aplican a las cuotas del Fondo: De conformidad con lo señalado en el número DOS del Título I del Reglamento Interno del Fondo, éste está dirigido a personas y entidades que califiquen como Inversionistas Calificados, de acuerdo a lo establecido en la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N y en la Norma de Carácter General N 216 del año 2008 de la Superintendencia de Valores y Seguros, o la que la modifique o reemplace, que cumplan con los requisitos indicados en el Anexo B del Reglamento Interno otorgando al efecto las declaraciones que en dicho Anexo se contemplan (en adelante los Inversionistas de Alto Patrimonio ). En virtud de lo anterior y lo dispuesto en el referido número DOS del Título I del Reglamento Interno del Fondo, la Administradora sólo cursará las suscripciones y transferencias de cuotas del Fondo que cumplan con los requisitos indicados en el párrafo siguiente.

2 - 2 - Los suscriptores o adquirentes de cuotas del Fondo deberán acompañar a la Administradora, junto con la solicitud de aporte, el contrato o traspaso respectivo, una declaración mediante la cual declaren ser un Inversionista de Alto Patrimonio en los términos del Anexo B del Reglamento Interno. Alternativamente, la declaración referida podrá estar contenida en la solicitud de aporte, el contrato o traspaso correspondiente. En el caso de las transferencias de cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las cuotas del Fondo. En caso que las suscripciones o compraventas de las cuotas del Fondo se efectúen fuera de la o las bolsas de valores en las cuales se han inscrito dichas cuotas, será obligación y responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adquirente de las cuotas con anterioridad a la suscripción y/o transferencia. Uno de los puntos relevantes en el cumplimiento de las restricciones antes detalladas, pasa por la correcta información de las señaladas restricciones a los inversionistas interesados en invertir en cuotas del Fondo. Para lo anterior, esta Administradora se ha preocupado de dejar claramente establecidas dichas restricciones en el Contrato de Promesa de Suscripción de Cuotas, cláusula Primera, número cinco, donde se establece que las cuotas son valores de oferta pública y solamente podrán ser adquiridad por Inversionistas de Alto Patrimonio de aquellos definidos en el número DOS del Título I del Reglamento Interno del Fondo. Adicionalmente, en el número seis, de la misma cláusula, el Prometente Suscriptor declara que es un Inversionista de Alto Patrimonio y que posee inversiones por los montos y en los términos señalados en el citado número DOS del Título I del Reglamento Interno del Fondo. De acuerdo a lo señalado precedentemente, se adjunta declaración que deberán firmar los inversionistas que cumplan los requisitos para ser aportantes de Compass Private Equity XVII Fondo de Inversión. En conformidad a lo establecido en la Comunicación Interna N de 27 de enero de 2010, se hace presente lo siguiente: 1. Los corredores deberán proporcionar a sus clientes interesados en adquirir cuotas de Compass Private Equity XVII Fondo de Inversión, toda la información referida a las restricciones particulares para la compra de cuotas del fondo, así como también de la declaración que deberán firmar y que formará parte del traspaso de las respectivas cuotas. 2. Los corredores al momento de recibir una orden de compra de cuotas de Compass Private Equity XVII Fondo de Inversión, y con anterioridad a la ejecución de la misma, deberán obtener la firma por parte del cliente de la declaración adjunta. 3. Los corredores que adquieran por cuenta de sus clientes cuotas de Compass Private Equity XVII Fondo de Inversión, serán responsables de adjuntar al correspondiente traspaso la declaración debidamente firmada por sus clientes, y en cada transacción que realicen. Al respecto, se señala expresamente que esta declaración deberá ser firmada por los clientes, y acompañada por los corredores, para cada traspaso que éstos efectúen, sin importar si el cliente ya la firmó en una oportunidad anterior respecto de las cuotas de Compass Private Equity XVII Fondo de Inversión.

3 Antecedentes generales de la sociedad administradora - Razón social : Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos - Rut : Domicilio : Avenida Rosario Norte 555, piso 14, Las Condes. - Teléfono : Fax : Ciudad : Santiago Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos se constituyó por escritura pública de fecha 20 de junio de 1996, otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso, y fue autorizada por Resolución Exenta N 203 de la Superintendencia de Valores y Seguros de fecha 22 de agosto de Los accionistas de la sociedad Administradora a la fecha, son los siguientes: Accionista % Partic. - Compass Group Chile Inversiones Limitada y C.P.A 99,9 - Compass Group Investments Advisors Ltd. 0, Total 100,0 4. Inicio de cotización de cuotas en Bolsa Las cuotas de Compass Private Equity XVII Fondo de Inversión podrán cotizarse oficialmente en la Bolsa de Comercio de Santiago a contar del próximo viernes 13 de enero de 2017, en el sistema Telepregón y bajo los códigos nemotécnicos CFIPE17A-E para la serie A y CFIPE17E-E para la serie E. Se incluyen los antecedentes del referido fondo de inversión presentados por Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos, los que también pueden ser consultados en el Centro de Información Bursátil Electrónico (CIBe). Saluda atentamente a usted, BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO BOLSA DE VALORES Juan C. Ponce Hidalgo GERENTE DE OPERACIONES Adj.: lo indicado JCP/sfn

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5 DECLARACIÓN Por medio de la presente, en representación de [NOMBRE SOCIEDAD INVERSIONISTA], a la cual represento con plenos poderes, vengo en manifestar mi interés en la adquisición de cuotas de Compass Private Equity XVII Fondo de Inversión (el "Fondo") administrado por Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos. Para efectos de proceder con la referida adquisición de cuotas del Fondo, y en la representación que invisto, vengo en declarar lo siguiente: 1. Declaro conocer que el Fondo es un fondo de inversión público, el cual se encuentra sujeto a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros. 2. Declaro haber leído y entendido los siguientes antecedentes del Fondo: (i) Reglamento Interno y (ii) Contrato de Promesa de Suscripción de Cuotas. 3. Declaro que la entidad que represento es un Inversionista Calificado de aquellos definidos en el numero DOS del Título I del Reglamento Interno del Fondo, declarando al efecto en virtud de la citada disposición lo siguiente: 3.1 Que la entidad que represento es un inversionista calificado de aquellos definidos en la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Superintendencia de Valores o Seguros, o la que la modifique o reemplace; 3.2 Que la entidad que represento es (1) un inversionista que posee inversiones e invierte discrecionalmente, a lo menos, $25 millones de Dólares en Valores, según dicho término se define más adelante, actuando por cuenta propia o por cuenta de inversionistas que cumplan con los requisitos establecidos en el presente numeral (1); y que adicionalmente, (i) no se ha constituido únicamente con el objeto de adquirir las cuotas del Fondo; y (ii) el monto de las cuotas del Fondo adquiridas no exceden el 40% del total de sus activos al momento de la adquisición de cualquiera de las cuotas del Fondo (en forma consolidada, considerando sus sociedades relacionadas); o (2) es un inversionista que posee inversiones por a lo menos $ de Dólares en Valores, según dicho término se define más adelante, y que es de propiedad directa o indirecta de (a) dos o más personas naturales relacionadas como hermanos o cónyuges (incluyendo cónyuges anteriores), o descendientes en línea directa por nacimiento o adopción, (b) los cónyuges de dichas personas o (c) las sucesiones de dichas personas, fundaciones u organizaciones de beneficencia, o trusts, establecidos por o para el beneficio de dichas personas; o (3) un fondo de inversión privado de aquellos regulados en el Capítulo V del Título I de la Ley N , en que todos sus aportantes cumplen con los requisitos establecidos en el numeral (1) o en el numeral (2) precedente. Por Valores se entiende (i) acciones de sociedades anónimas abiertas, bonos, cuotas de fondos mutuos y cuotas de fondos de inversión, todos los anteriores tanto nacionales como extranjeros y que no son emitidos por su controlador, por entidades que controla o por

6 entidades que tengan su mismo controlador, (ii) efectivo en moneda local y extranjera, (iii) depósitos a plazo, en Chile o en el extranjero, mantenidos exclusivamente como inversión, y (iv) inmuebles, en Chile o en el extranjero, mantenidos exclusivamente como inversión; en todos los casos anteriores, menos el monto de cualquier deuda incurrida por el inversionista para adquirir esos Valores. 4. Declaro conocer que la Administradora sólo cursará las suscripciones y transferencias de cuotas del Fondo que cumplan con los requisitos indicados a continuación: Los suscriptores o adquirentes de cuotas del Fondo deberán acompañar a la Administradora, junto con la solitud de aporte, el contrato o traspaso respectivo, una declaración mediante la cual declaren ser un Inversionista Calificado en los términos del Anexo B del Reglamento Interno del Fondo. Alternativamente, la declaración referida podrá estar contenida en la solicitud de aporte, el contrato o traspaso correspondiente. En el caso de suscripciones de cuotas que se efectúen en virtud de contratos de promesa de suscripción de cuotas, no será necesario otorgar una nueva declaración en la medida que ésta se encuentre contenida en el respectivo contrato de promesa, salvo en los casos que la Administradora lo requiera expresamente. En el caso de las transferencias de cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las cuotas del Fondo. En caso que las suscripciones o compraventas de las cuotas del Fondo se efectúen fuera de la o las bolsas de valores en las cuales se han inscrito dichas cuotas, será obligación y responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adquirente de las cuotas con anterioridad a la suscripción y/o transferencia. 5. Declaro conocer las características de este tipo de vehículos de inversión, como asimismo declaro conocer los riesgos asociados a este tipo de inversiones y las responsabilidades que la adquisición de cuotas del Fondo genera a sus aportantes. [FECHA] [NOMBRE REPRESENTANTE] p.p. [NOMBRE SOCIEDAD]

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