COMUNICACION INTERNA Nº

Transcripción

1 Santiago, 20 de agosto de 2013 REF.: Inscripción e inicio de cotización de cuotas del Fondo de Inversión IM Trust Private Equity PG Direct II (CFIIMPE2-E). COMUNICACION INTERNA Nº Señor Corredor: Cumplo con informar a usted, que hoy martes 20 de agosto de 2013 ha sido inscrito en la Bolsa de Comercio de Santiago el fondo de inversión denominado Fondo de Inversión IM Trust Private Equity - PG Direct II (CFIIMPE2-E), administrado por IM Trust S.A. Administradora General de Fondos, cuyo Reglamento Interno fue aprobado por la Superintendencia de Valores y Seguros mediante Resolución Exenta N 294 de fecha 7 de agosto de 2013, copia de la cual se adjunta. De acuerdo a lo anterior, a continuación me permito informar a usted los principales antecedentes de este Fondo de Inversión y de su respectiva sociedad Administradora: 1. Política de inversiones del Fondo El Fondo tiene como objetivo principal invertir en el fondo de inversión extranjero de private equity denominado Partners Group Direct Investments 2012 (USD) ABC, L.P. (en adelante Partners Group ), ya sea directamente o a través de sociedades que constituya especialmente para tales efectos, tanto en Chile como en el extranjero. Adicionalmente, como objetivo principal, el Fondo podrá también coinvertir con Partners Group en valores nacionales o extranjeros en los que Partners Group mantenga inversiones o invertir en otros fondos o sociedades administradas por el administrador de Partners Group o una sociedad relacionada a él, pudiendo para estos efectos constituir sociedades o invertir en sociedades ya existentes. Partners Group tiene como objeto realizar inversiones en (i) cuotas, derechos o acciones de fondos o entidades de inversión privados en el mercado secundario; (ii) cuotas, derechos o acciones en sociedades de cualquier tipo; o en (iii) cuotas, derechos o acciones en nuevos fondos o entidades de inversión privados en el mercado primario; así como invertir en proyectos de capital privado ( private equity ); adquirir, poseer y disponer de valores relacionados a dichas inversiones; y realizar en el cometido de su objeto aquello que la administradora de Partners Group considere necesario, oportuno o conveniente. Partners Group podrá realizar, directa o indirectamente, cualquier inversión que su administradora considere apropiada. La inversión del Fondo en Partners Group no podrá significar controlarlo directa o indirectamente. Todo lo anterior, es sin perjuicio de las inversiones en instrumentos de renta fija que efectúe el Fondo por motivos de liquidez, según se autoriza en el artículo 9 del Reglamento Interno. 2. Plazo de duración del Fondo Hasta el 7 de agosto de El plazo será prorrogable sucesivamente por períodos de 1 año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 5 días hábiles de anticipación a la fecha de vencimiento del plazo de duración o de su prórroga. La Bolsa 64. Santiago, Chile - Teléfono (562) Fax (562)

2 Emisión de cuotas Con fecha 16 de agosto de 2013 la Superintendencia de Valores y Seguros registró bajo el N 387, cuyo certificado se adjunta, la siguiente emisión de cuotas del Fondo de Inversión IM Trust Private Equity - PG Direct II: - Número cuotas a emitir : de cuotas - Monto máximo emisión : Corresponderá al número de cuotas emitidas, valorizadas al precio de colocación. - Precio colocación cuotas : El precio para el período inicial de colocación será de 100 dólares de los Estados Unidos de América por cuota y se actualizará diariamente de manera que sea equivalente al que resulte de dividir el valor del patrimonio del Fondo al día inmediatamente anterior al de la suscripción, por el número de cuotas pagadas a esa fecha. En todo caso, fuera del o de los períodos de opción preferente, el precio de colocación no podrá ser inferior al determinado para el período de opción preferente respectivo ni al que resulte de dividir el valor del patrimonio del Fondo al día inmediatamente anterior al de la suscripción, por el número de cuotas pagadas a esa fecha. Estas prohibiciones no se tendrán en cuenta para las colocaciones efectuadas en bolsas de valores. - Plazo de colocación : Hasta el 12 de marzo de Pendiente el plazo de colocación y habiéndose suscrito al menos una cuota del Fondo, cada seis meses, deberá hacerse oferta preferente de las cuotas no suscritas, de conformidad con el procedimiento que establezca el Reglamento de la Ley N Para estos efectos se contemplará un período de 30 días de opción preferente de suscripción de Cuotas para los aportantes inscritos en el Registro de Aportantes con cinco días hábiles de anticipación a aquél en que se inicie la opción preferente. 4. Restricciones aplicables a la transferencia de cuotas del Fondo de Inversión IM Trust Private Equity - PG Direct II (CFIIMPE2-E) En conformidad a lo establecido en la Comunicación Interna N de la Bolsa de Comercio de Santiago, de fecha 27 de enero de 2010, IM Trust S.A. Administradora General de Fondos informó las siguientes características y restricciones particulares que aplican a las cuotas del Fondo: a) De conformidad con lo señalado en el artículo 5 del Reglamento Interno del Fondo, sus cuotas solamente pueden ser adquiridas por inversionistas que cumplan con los requisitos indicados en el Anexo B del citado Reglamento Interno otorgando al efecto las declaraciones que en dicho Anexo se contemplan (en adelante los "Inversionistas Especiales ). b) En virtud de lo anterior y lo dispuesto en el artículo 35 del Reglamento Interno del Fondo, no se podrán cursar transferencias de cuotas del Fondo a favor de personas que no califiquen como Inversionistas Especiales. Para tales efectos, en los documentos en que consten dichas transferencias, el adquirente deberá declarar expresamente que es un Inversionista Especial de aquellos definidos en el artículo 5 del Reglamento Interno del Fondo y que cumple con los requisitos indicados en el Anexo B del citado Reglamento Interno, debiendo al efecto efectuar las declaraciones indicadas en el citado Anexo. La o las bolsas de valores en las que se registren las cuotas del Fondo deberán contar con procedimientos o sistemas que velen porque las cuotas sean adquiridas por inversionistas que cumplan con lo dispuesto precedentemente. En caso que la transferencia de las cuotas del Fondo se efectúe fuera de la o las bolsas de valores en las cuales se han inscrito dichas cuotas, será responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada en el artículo 35 del Reglamento Interno del Fondo de parte del adquirente de las cuotas. La Bolsa 64. Santiago, Chile - Teléfono (562) Fax (562)

3 - 3 - c) Uno de los puntos relevantes en el cumplimiento de las restricciones antes detalladas, pasa por la correcta información de ellas a los inversionistas interesados en invertir en las cuotas del Fondo. Para lo anterior, los siguientes documentos hacen mención expresa a dichas restricciones: (i) Prospecto de Emisión de Cuotas. En el punto 0.5 Tipo de Inversionista de este documento se señala que las cuotas del Fondo solamente pueden ser adquiridas por Inversionistas Especiales de aquellos definidos en el artículo 5 del Reglamento Interno del Fondo que cumplan con los requisitos indicados en el Anexo B del Reglamento Interno del Fondo. (ii) Contrato de Promesa de Suscripción de Cuotas. En el punto Seis de la Cláusula Primera, se establece que las cuotas del Fondo sólo pueden ser adquiridas por Inversionistas Especiales de aquellos definidos en el artículo 5 del Reglamento Interno del Fondo que cumplan con los requisitos indicados en el Anexo B del Reglamento Interno del Fondo. (iii) Contrato de Suscripción de Cuotas. Al igual que en el caso del Contrato de Promesa, en el numeral SEPTIMO letra G de este contrato, se indica que las cuotas del Fondo solamente pueden ser adquiridas por Inversionistas Especiales de aquellos definidos en el artículo 5 del Reglamento Interno del Fondo que cumplan con los requisitos indicados en el Anexo B del Reglamento Interno del Fondo. De acuerdo a lo señalado precedentemente, se adjunta declaración que deberán firmar los inversionistas que cumplan los requisitos para ser aportantes del Fondo de Inversión IM Trust Private Equity - PG Direct II. En conformidad a lo establecido en la Comunicación Interna N de 27 de enero de 2010, se hace presente lo siguiente: 1. Los corredores deberán proporcionar a sus clientes interesados en adquirir cuotas del Fondo de Inversión IM Trust Private Equity - PG Direct II, toda la información referida a las restricciones particulares para la compra de cuotas del fondo, así como también de la declaración que deberán firmar y que formará parte del traspaso de las respectivas cuotas. 2. Los corredores al momento de recibir una orden de compra de cuotas del Fondo de Inversión IM Trust Private Equity - PG Direct II, y con anterioridad a la ejecución de la misma, deberán obtener la firma por parte del cliente de la declaración adjunta. 3. Los corredores que adquieran por cuenta de sus clientes cuotas del Fondo de Inversión IM Trust Private Equity - PG Direct II, serán responsables de adjuntar al correspondiente traspaso la declaración debidamente firmada por sus clientes, y en cada transacción que realicen. Al respecto, se señala expresamente que esta declaración deberá ser firmada por los clientes, y acompañada por los corredores, para cada traspaso que éstos efectúen, sin importar si el cliente ya la firmó en una oportunidad anterior respecto de las cuotas del Fondo de Inversión IM Trust Private Equity - PG Direct II. 5.- Antecedentes generales de la sociedad administradora - Razón social : IM Trust S.A. Administradora General de Fondos - Rut : Domicilio : Av. Apoquindo 3721, piso 9, Las Condes. - Teléfono : Fax : Ciudad : Santiago IM Trust S.A. Administradora General de Fondos se constituyó por escritura pública de fecha 12 de septiembre de 2003 modificada por escritura pública de fecha de 27 de noviembre de 2003, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de Iván Torrealba Acevedo. La Superintendencia aprobó los estatutos de dicha sociedad y autorizó su existencia mediante Resolución Exenta N 016 de fecha 15 de enero de La Bolsa 64. Santiago, Chile - Teléfono (562) Fax (562)

4 - 4 - Los accionistas de la sociedad Administradora a la fecha, son los siguientes: Accionista % Partic. - IM Trust & Co Holdings S.A. 99,94 - Inversiones IMT S.A. 0, Total 100,00 6. Inicio de cotización de cuotas en Bolsa Las cuotas del Fondo de Inversión IM Trust Private Equity - PG Direct II podrán cotizarse oficialmente en la Bolsa de Comercio de Santiago a contar del próximo jueves 22 de julio de 2013, en el sistema Telepregón y bajo el código nemotécnico CFIIMPE2-E. El prospecto y antecedentes del referido Fondo y de la emisión de cuotas, presentados por IM Trust S.A. Administradora General de Fondos pueden ser consultados en el Centro de Información Bursátil Electrónico (CIBe). Saluda atentamente a usted, BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO BOLSA DE VALORES Adj.: lo indicado JCR/ Cinscrip.683 Juan C. Ponce Hidalgo GERENTE DE OPERACIONES La Bolsa 64. Santiago, Chile - Teléfono (562) Fax (562)

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6 CERTIFICADO CERTIFICO: que en el Registro de Valores de esta Superintendencia con fecha 1 6 AGO 2013, bajo el No 3 8 7, se ha registrado lo siguiente: DOCUMENT0 A EMITIR : Cuotas de participation de Fondo de Inversibn, nominativas, unitarias, de igual valor y caracteristicas. FONDO EMISOR : FONDO DE INVERSION IM TRUST PRIVATE EQUITY - PG DIRECT I1 NUMERO DE CUOTAS A EMITIR : cuotas. MONTO ~ I M EMISI~ O : Corresponderii a1 nfimero de cuotas emitidas, valorizadas a1 precio de colocacion. PRECIO COLOCACION CUOTA : El precio para el period0 inicial de colocaci6n serh de 100 d6lares de 10s Estados Unidos de Amkrica por cuota y se actualizara diariamente de manera que sea equivalente a1 que resulte de dividir el valor del patrimonio del Fondo a1 dia inmediatamente anterior a1 de la suscripcibn, por el numero de cuotas pagadas a esa fecha. En todo caso, fuera del o de 10s periodos de opci6n preferente, el precio de colocaci6n no podri ser inferior a1 deterrninado para el periodo de opci6n preferente respectivo ni a1 que resulte de dividir el valor del patrimonio del Fondo a1 dia inmediatamente anterior a1 de la suscripci611, por el numero de cuotas pagadas a esa fecha. Estas prohibiciones no se tendran en cuenta para las colocaciones efectuadas en bolsas de valores. PLAZO DE COLOCACION : Hasta el 12 de marzo de Pendiente el plazo de colocacibn y habidndose suscrito al menos una cuota del Fondo, cada seis meses, debera hacerse oferta preferente de las cuotas no suscritas, de conformidad con el procedimiento que establezca el Reglamento de la Ley N Para estos efectos se contemplara un periodo de 30 dias de opcibn preferente de suscripci6n de Cuotas para 10s aportantes inscritos en el Registro de Aportantes con cinco dias habiles de anticipation a aqucl en que se inicie la opcion preferente.

7 PLAZO DE DURACION DEL FONDO : Hasta el 07 de agosto de El plazo serii prorrogable sucesivamente por periodos de 1 aao cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Esta Asamblea debera celebrarse a lo menos con 5 dias hiibiles de anticjpacibn a la fecha de vencimiento del plazo de duraci6n o de su prdrroga. APROB ACION INICIAL REGLAMENTO INTERNO : Resoluci6n Exenta NO294 de fecha 07 de agosto de SOCIEDAD ADMINISTRADORA : IM TRUST S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS, autorizada por Resolucion Exenta No 016 de fecha 15 de Enero de NOTA 1 : "EL FONDO NO POD^ INICIAR LA COLOCACION DE ESTAS CUOTAS, MIENTRAS NO SE ACREDITE PREVIAMENTE EL CUMPLIMIENTO POR PARTE DE LA ADMINISTRADORA, DE LO DISPUESTO EN EL ART~ULO 226 DE LA LEY No , REGULADO POR LA NORMA DE CARACTER GENERAL No 125 DE ESTA SUPERINTENDENCIA". NOTA 2: "LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES REGISTRADOS. LA CIRCUNSTANCIA DE QUE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS HAYA INSCRITO LA EMISION NO SIGNIFICA QUE GARANTICE SU PAGO 0 SOLVENCIA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBE~ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICION DE LOS VALORES A QUE SE REFIERE ESTE CERTIFICADO, TENIENDO PRESENTE QUE EL 0 LOS ~ ~ J I C O S RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO". SANTIAGO. 1 6 A

8 DECLARACION Por medio de la presente, en representación de [NOMBRE SOCIEDAD INVERSIONISTA], a la cual represento con poderes suficientes para efectuar la presente declaración, vengo en manifestar mi interés en la adquisición de cuotas de Fondo de Inversión IM Trust Private Equity PG DIRECT II (el "Fondo"), administrado por IM Trust S.A. Administradora General de Fondos. Para efectos de proceder con la referida adquisición de cuotas del Fondo, y en la representación que invisto, vengo en declarar lo siguiente respecto de la entidad que represento: 1. Declaro conocer que el Fondo es un fondo de inversión público, el cual se encuentra sujeto a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros, la que aprobó sus antecedentes mediante Resolución Exenta N 294 de fecha 7 de agosto de 2013 y registró sus cuotas en el Registro de Valores con fecha 16 de agosto de 2013 bajo el número Declaro haber leído y entendido los siguientes antecedentes del Fondo: (i) Reglamento Interno, (ii) Promesa de Contrato de Suscripción de Cuotas, (iii) Contrato de Suscripción de Cuotas y (iv) Prospecto de Emisión de Cuotas. 3. Que la entidad que represento es un Inversionista Especial de aquellos definidos en el artículo 5 del Reglamento Interno del Fondo y que cumple con los requisitos indicados en el Anexo B de dicho Reglamento, declarando al efecto en virtud de lo dispuesto en el artículo 35 del Reglamento Interno del Fondo lo siguiente: 3.1. Que la entidad que represento: (a) es una entidad que posee inversiones e invierte discrecionalmente, a lo menos, $25 millones de dólares de los Estados Unidos de América en Valores, según dicho término se define más adelante, actuando por cuenta propia o por cuenta de entidades que posean o inviertan en Valores por el monto indicado; y que adicionalmente; 1) no se ha constituido con el objeto de adquirir las Cuotas del Fondo; y 2) el monto de las Cuotas del Fondo adquiridas no exceden el 40% del total de sus activos al momento de la adquisición de cualquiera de las Cuotas del Fondo (en forma consolidada, considerando sus sociedades relacionadas); o (b) es una sociedad o un fondo en que cada uno de sus accionistas, socios y aportantes es una entidad que cumple con los requisitos indicados en la letra (a) anterior. Por Valores se entiende 1) valores que no son emitidos por su matriz, sus filiales o entidades que tengan su mismo controlador; 2) activos líquidos, 3) efectivo y 4) inmuebles mantenidos exclusivamente como inversión, menos el monto de cualquier deuda incurrida por el inversionista para adquirir esos Valores Que (a) es un cliente del banco que el Aportante utilizará para realizar todos los pagos y los aportes al Fondo y hacia el cual se le realizarán todos los pagos y distribuciones al Aportante desde el Fondo ( Banco de Transferencia ), (b) el Banco de Transferencia está situado en Chile o en un país miembro del Grupo de Acción Financiera en Contra del Lavado de Dinero (Financial Action Task Force on Money Laundering ( FATF ), (c) el Banco de Transferencia no es un banco pantalla, esto es, un banco que no tenga presencia física en alguna jurisdicción, (d) no está involucrado en lavado de dinero, en financiamiento de terrorismo o en otras actividades ilícitas, y (e) ni el Aportante ni ninguna persona o entidad que, directa o indirectamente, lo controle o que esté bajo su control o que tenga un controlador común, está sujeto a sanciones y programas del gobierno de 1

9 los Estados Unidos de América como el mantenido y administrado por la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América U.S. Treasury Department s Office of Foreign Assets Control. 4. Declaro conocer y aceptar que no se podrán cursar transferencias de cuotas del Fondo a favor de personas que no califiquen como Inversionistas Especiales en los términos dispuestos en el artículo 5 del Reglamento Interno del Fondo y que por consiguiente, la entidad a la que represento, solo podrá transferir las cuotas del Fondo que la misma adquiera, a Inversionistas Especiales de aquellos definidos en el citado artículo 5 del Reglamento Interno del Fondo que cumplan con los requisitos indicados en el Anexo B del Reglamento Interno del Fondo. Para tales efectos, en los documentos en que consten dichas transferencias, el adquirente deberá declarar expresamente que es un Inversionista Especial de aquellos definidos en el artículo 5 del Reglamento Interno del Fondo y que cumple con los requisitos indicados en el Anexo B del Reglamento Interno del Fondo, debiendo al efecto efectuar las declaraciones indicadas en el citado Anexo. Asimismo, declaro conocer y aceptar que tratándose de transferencias a través de una bolsa de valores, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las cuotas del Fondo y que en caso que la transferencia de las Cuotas del Fondo se efectúe fuera de la o las bolsas de valores en las cuales se han inscrito dichas Cuotas, será responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada en el artículo 35 del Reglamento Interno del Fondo de parte del adquirente de las Cuotas. 5. Declaro conocer las características de este tipo de vehículos de inversión, como asimismo declaro conocer los riesgos asociados a este tipo de inversiones y las responsabilidades que la adquisición de cuotas del Fondo genera a sus aportantes. La presente declaración se entiende formar parte integrante del o los documentos en que consta la transferencia de las cuotas del Fondo. En Santiago de Chile, a. de de 20 Nombre Representante RUT representante Firma : : 2