CONTROL. de CRUZ BLANCA SALUD S.A. Inscripción en el Registro de Valores N por FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO COSTANERA

Transcripción

1 CONTROL de CRUZ BLANCA SALUD Inscripción en el Registro de Valores N 1075 por FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO COSTANERA De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 54 de la Ley de Mercado de Valores ("LMV") y en la Norma de Carácter General N 104 ( NCG 104 ) de la Superintendencia de Valores y Seguros ( SVS ), Fondo de Inversión Privado Costanera ( FIP Costanera ) comunica que tiene intención de tomar el control de la sociedad anónima abierta Cruz Blanca Salud ( Cruz Blanca Salud ). 1. Forma de tomar el control A la fecha, FIP Costanera es titular de acciones de Cruz Blanca Salud, que representan aproximadamente el 48,1218% de su capital. En razón de un acuerdo de actuación conjunta previo suscrito con el accionista Fama Salud, titular de acciones de Cruz Blanca Salud que representan aproximadamente el 1,1477% de su capital, hoy en día el control legal de Cruz Blanca Salud lo tiene el grupo controlador compuesto por estas dos entidades, titulares de aproximadamente el 49,2695% de su capital. Cruz Blanca Salud tiene un capital suscrito y pagado de acciones, y se encuentra en proceso de efectuar un aumento de capital por acciones, que fuera registrado en el Registro de Valores de la SVS bajo el N 927 con fecha 24 de mayo de De dicho aumento de capital, se han reservado acciones a planes de compensación de ejecutivos, quedando un remanente para ser colocado de acciones. De las acciones a ser colocadas, FIP Costanera tiene la intención de ejercer parcialmente su derecho de opción preferente a suscribir acciones, por lo que pasaría a ser titular de acciones de Cruz Blanca Salud, y el resto de los accionistas de Cruz Blanca Salud han su intención de renunciar a su derecho de opción preferente a suscribir acciones. Dependiendo de (i) el resultado de la colocación primaria, y (ii) el monto de acciones que el accionista Inversiones Salus Limitada Uno y Compañía en Comandita por Acciones venda en una eventual colocación secundaria (que, de ocurrir, está planificada de manera simultánea con la colación primaria), FIP Costanera pasaría a ser titular de más del 40% de las acciones de Cruz Blanca Salud, sin que existiere otro accionista que tenga más acciones que éste. Se encuentra previsto, además, que en este caso el acuerdo de actuación conjunta con Fama Salud termine de manera automática. De este modo, de acuerdo a los Artículos 97 y 99 de la LMV, FIP Costanera sería el controlador de Cruz Blanca Salud de acuerdo a la definición legal. 2. Monto y condiciones de la operación La operación corresponde a la suscripción y pago de acciones de Cruz Blanca Salud, y su monto total dependerá del precio de colocación, el cual será determinado a través de una subasta de un libro de órdenes, y será fijado por el directorio el día del cierre del respectivo libro. 3. Objetivo de la toma de control y planes de negocios

2 Como se indicó, FIP Costanera quedaría como titular de acciones de Cruz Blanca Salud, las que, de darse los supuestos antes descritos, representarían más del 40% de las acciones de dicha sociedad. Materializada la transacción, FIP Costanera ha considerado que Cruz Blanca Salud y sus filiales continúen operando en los mercados que están presentes hoy en día, en los mismos términos como lo venían haciendo en el pasado. Asimismo, sin perjuicio de lo que pueda decidir FIP Costanera en el futuro, éste declara, para los efectos de dar cumplimiento al párrafo 1.4.b de la Sección I de la NCG 104, que no tiene, para los próximos 12 meses, la intención o el proyecto de: (i) fusionar, reorganizar o liquidar Cruz Blanca Salud o sus filiales; (ii) vender o transferir una parte relevante de los activos de Cruz Blanca Salud o de sus filiales; (iii) efectuar cambios materiales en Cruz Blanca Salud; ni (iv) cerrar Cruz Blanca Salud o cancelar su inscripción en la SVS o en las bolsas de valores. 4. Identificación de las personas naturales o jurídicas que pretenden tomar el control 4.1 Antecedentes de FIP Costanera: Fondo de Inversión Privado Costanera, R.U.T. Nº K, es un fondo de inversión privado constituido bajo las leyes de la República de Chile, domiciliado en avenida Andrés Bello 2687, piso 20, Las Condes, Santiago. FIP Costanera fue constituido en la sesión extraordinaria de directorio de Administradora Costanera, R.U.T. N , de fecha 9 de diciembre de 2010, que fuera reducida a escritura pública en la misma fecha, en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, y que establece su reglamento interno. FIP Costanera tiene por objeto efectuar inversiones en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, y la administración, adquisición, enajenación, arrendamiento, inversión, reinversión y explotación en cualquier forma de dichos bienes. A esta fecha, ninguna clasificadora de riesgo ha emitido clasificaciones relativas a FIP Costanera. FIP Costanera no está inscrito en el Registro de Valores de la SVS ni en las bolsas de valores. El único aportante de FIP Costanera es SM-Salud ( SM-Salud, descrita más adelante), sociedad que es en un 99,99998% de propiedad de Inversiones del Pacífico ( Idelpa, descrita más adelante). 4.2 Antecedentes de SM-Salud: SM-Salud, R.U.T. Nº , es una sociedad anónima cerrada constituida y existente de acuerdo a las leyes de la República de Chile, domiciliada en avenida Andrés Bello 2687, piso 20, Las Condes, Santiago. La sociedad fue constituida por escritura pública de fecha 23 de mayo de 2008, otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas , Nº , en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y Comercio de Santiago correspondiente al año 2008, y se publicó en el Diario Oficial de fecha 4 de junio de 2008.

3 La sociedad tiene por objeto la inversión en toda clase de bienes, raíces o muebles, corporales o incorporales. SM-Salud no tiene inversiones significativas en Chile distintas de su participación indirecta en Cruz Blanca Salud. Los accionistas de la sociedad son: (i) Idelpa, titular de acciones que representan un 99,99998% del capital; y (ii) Inversiones Cabildo ( Cabildo ), titular de acciones que representan un 0,00002% del capital. 4.3 Antecedentes de Idelpa: Inversiones del Pacífico, R.U.T. Nº , es una sociedad anónima cerrada constituida y existente de acuerdo a las leyes de la República de Chile, domiciliada en avenida Santiago. La sociedad fue constituida por escritura pública de fecha 13 de julio de 1990 otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas , Nº , en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y Comercio de Santiago correspondiente al año 1990, y se publicó en el Diario Oficial de fecha 30 de agosto de La sociedad tiene por objeto la inversión en toda clase de bienes, raíces o muebles, corporales o incorporales. Además de su participación indirecta en Cruz Blanca Salud, Idelpa tiene inversiones significativas en Chile en las siguientes entidades: Inversión Participación Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile 4,0% Envases del Pacífico 12,0% Inmobiliaria Punta Piqueros 50,5% El accionista principal de Idelpa es Cabildo con un 60% del capital: Los accionistas de Cabildo son: Accionista Participación Antecedentes y Controlador Final 1. Inversiones Delfín Tres 28% del capital Sociedad anónima cerrada, R.U.T. N , domiciliada en avenida Santiago, cuyo controlador final es don Salvador Said Somavía, C.N.I. N , del mismo domicilio antes 2. Inversiones Delfín Cuatro 3. Inversiones Delfín Cinco , domiciliada en avenida Isabel Said Somavía, C.N.I. N , del , domiciliada en avenida

4 Accionista Participación Antecedentes y Controlador Final Constanza Said Somavía, C.N.I. N K, del mismo domicilio antes 4. Inversiones Delfín Seis 5. Inversiones Delfín Limitada 6. Otros accionistas minoritarios , domiciliada en avenida Loreto Said Somavía, C.N.I. n , del 16,54% del capital El resto de los accionistas de Idelpa son: 1. Sociedad Constructora Jardines del Bosque Limitada Sociedad de responsabilidad limitada, R.U.T. N , domiciliada en avenida Santiago, cuyos controladores finales son (i) doña Isabel Somavía Dittborn, C.N.I. N , (ii) don José Said Saffie, C.N.I. N , (iii) don Salvador Said Somavía, C.N.I. N , (iv) doña Isabel Said Somavía, C.N.I. N , (v) doña Constanza Said Somavía, C.N.I. N K, y (vi) doña Loreto Said Somavía, C.N.I. n , del mismo domicilio antes 13,46% del capital, distribuido entre otros accionistas Accionista Participación Antecedentes y Controlador Final 20% del capital Sociedad de responsabilidad limitada, R.U.T. N , domiciliada en avenida Providencia 2653, oficina 1008, Providencia, Santiago, cuyos controladores finales son don Orlando Sáenz Rojas, C.N.I. N , y doña Liliana Rica López, C.N.I. n , del mismo domicilio antes 2. Inversiones E.E.U. 2,5% del capital Sociedad anónima cerrada, R.U.T. N K, domiciliada en calle Glamis cuyo controlador final es don Edmundo Eluchans Urenda, C.N.I. N , del 3. Inversiones J.D.E.U. 2,5% del capital Sociedad anónima cerrada, R.U.T. N , domiciliada en calle Glamis cuyo controlador final es don José Domingo Eluchans Urenda, C.N.I. N , del

5 Accionista Participación Antecedentes y Controlador Final 4. Inversiones F.E.U. 2,5% del capital Sociedad anónima cerrada, R.U.T. N K, domiciliada en calle Glamis cuyo controlador final es doña Florencia Eluchans Urenda, C.N.I. N , del 5. Inversiones C.E.U. 2,5% del capital Sociedad anónima cerrada, R.U.T. N , domiciliada en calle Glamis cuyo controlador final es doña Celia Eluchans Urenda, C.N.I. N , del 6. Inversiones Bravo - Eluchans Uno Limitada 7. Inversiones Ana María Eluchans Urenda E.I.R.L. 2,5% del capital Sociedad de responsabilidad limitada, R.U.T. N , domiciliada en calle Glamis 3296, primer piso, Las Condes, Marcela Eluchans Urenda, C.N.I. N K, del mismo domicilio antes 2,5% del capital Empresa individual de responsabilidad limitada, R.U.T. N , domiciliada en calle Glamis 3296, primer piso, Las Condes, Santiago, cuyo controlador final es doña Ana María Eluchans Urenda, C.N.I. N , del mismo domicilio antes 8. Inversiones A.E.U. 2,5% del capital Sociedad anónima cerrada, R.U.T. N , domiciliada en calle Glamis cuyo controlador final es doña Andrea Eluchans Urenda, C.N.I. N , del 9. Inversiones M.A.E.U. 2,5% del capital Sociedad anónima cerrada, R.U.T. N , domiciliada en calle Glamis cuyo controlador final es doña María Angélica Eluchans Urenda, C.N.I. N , del mismo domicilio antes A esta fecha, ninguna de las entidades indicadas en los párrafos 4.2 y 4.3 está inscrita en el Registro de Valores de la SVS o en las bolsas de valores, y ninguna clasificadora de riesgo ha emitido clasificaciones a su respecto. ADMINISTRADORA COSTANERA por cuenta de FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO COSTANERA