CONTRATO DE PROMESA DE SUSCRIPCIÓN DE CUOTAS FONDO DE INVERSIÓN CAPITAL ADVISORS REAL ESTATE OFFICE US II

Transcripción

1 CONTRATO DE PROMESA DE SUSCRIPCIÓN DE CUOTAS FONDO DE INVERSIÓN CAPITAL ADVISORS REAL ESTATE OFFICE US II En Santiago de Chile, a de de 20, entre ALCÁNTARA ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A., Rol Único Tributario Número , representada por don, cédula de identidad número y por don, cédula de identidad número, todos con domicilio para estos efectos en Alcántara 200, oficina 1001, comuna de Las Condes, Santiago (en adelante, la "Administradora"), por una parte y, por la otra, (en adelante, el "Promitente Suscriptor"), representada por don _, ambos con domicilio para estos efectos en, comuna de, Región, se ha convenido el siguiente Contrato de Promesa de Suscripción de Cuotas (en adelante, el "Contrato"): PRIMERO: ANTECEDENTES Uno. La Administradora es una sociedad anónima constituida por escritura pública de fecha 27 de octubre de 2014, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente. Su existencia fue autorizada mediante Resolución Exenta Nº 015, de fecha 21 de enero de 2015 de la Superintendencia de Valores y Seguros (en adelante, la Superintendencia ), inscrita en el Registro de Comercio de Santiago a fojas 9403, número 5866, del año 2015 y publicada en el Diario Oficial con fecha 4 de febrero del mismo año. La Administradora no ha tenido modificaciones a la fecha. Dos. La Administradora administra, de acuerdo a las disposiciones de la Ley Nº , el fondo de inversión no rescatable denominado Fondo de Inversión Capital Advisors Real Estate Office US II (en adelante, el Fondo ), cuyo Reglamento Interno fue depositado con fecha 15 de abril de 2015 en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que lleva la Superintendencia. El Fondo tiene una duración de 7 años contados a partir del día en que se deposite su reglamento interno. Dicho plazo será prorrogable sucesivamente por períodos de dos años cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes con el voto favorable de al menos dos tercios de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 45 días de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración original o de sus prórrogas. Tres. El Fondo es un fondo no rescatable que no permite a los Aportantes el rescate total y permanente de sus cuotas. 1

2 Cuatro. El Fondo es un patrimonio integrado por aportes de personas jurídicas -que cumplan con los requisitos indicados en el reglamento interno del Fondo-, aportes que se expresan en cuotas de participación (en adelante, las "Cuotas") nominativas, unitarias, de igual valor y características. Cinco. Las Cuotas del Fondo son valores de oferta pública y sólo podrán ser adquiridas por Inversionistas Calificados según este término se define en el artículo 4 bis letra f) de la Ley y en la Norma de Carácter General N 216 de la Superintendencia (en adelante, la NCG N 216 ) que cumplan con los requisitos indicados en la Sección 2.4 del número II del Título A) del Reglamento Interno del Fondo. Los inversionistas que cumplan con las condiciones antedichas se denominarán en adelante los Inversionistas. Seis. En Sesión de Directorio de la Administradora, celebrada con fecha, se acordó emitir ( ) de Cuotas del Fondo por un valor total de ( de dólares de Estados Unidos de América), fijándose para cada Cuota un valor de US$ ( dólares de Estados Unidos de América). De dicha emisión, la Sesión de Directorio de la Administradora celebrada con fecha acordó realizar una colocación de ( ) Cuotas del Fondo. Siete. El Promitente Suscriptor declara en este acto que: /a/ es [una sociedad ] válidamente constituida conforme a las leyes de [ ]; /b/ es un Inversionista Calificado en los términos definidos por el artículo 4 bis letra f) de la Ley y por la NCG N 216, y /c/ cumple con las condiciones indicadas en la Sección 2.4 del Reglamento Interno del Fondo. En consecuencia, el Promitente Suscriptor hace entrega en este acto a la Administradora de la siguiente documentación: (i) (ii) (iii) Una declaración respecto del cumplimiento de las normas chilenas vigentes para ser considerado Inversionista Calificado y de los requisitos establecidos en la Sección 2.4 del número II del Título A) del Reglamento Interno del Fondo para invertir en él; Copia íntegra y completa del formulario W-8 que corresponda, según el Promitente Suscriptor sea Non-Financial Foreign Entity (NFFE) o Foreign Financial Institution (FFI) bajo la Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA) o la norma que la sustituya o reemplace, o el formulario que lo sustituya o reemplace, exigido por el Internal Revenue Service de Estados Unidos de América, respecto a la declaración del Inversionista de su Foreign Status ; [SÓLO SI EL INVERSIONISTA SE CALIFICA COMO NFFE BAJO FATCA: Una declaración que contiene la siguiente información: /a/ los nombres, domicilios y números de identificación - número estadounidense en caso de tenerlo y número extranjero- de todos quienes posean, directa o indirectamente, al menos el 25% del total de acciones o derechos sociales en que 2

3 se divida el capital suscrito y pagado con derecho a voto del Promitente Suscriptor, o de aquellos accionistas o socios que tuvieren derecho a recibir al menos el 25% del total de utilidades del Promitente Suscriptor; /b/ su declaración de no ser una persona jurídica de propiedad ni controlada, directa o indirectamente, por un US Person bajo la definición entregada por el Internal Revenue Code of 1986, as amended from time to time, Section 7701(a)(30) de los Estados Unidos de América o la normativa que la sustituya o reemplace en el futuro; y /c/ copia íntegra, completa y firmada de un formulario W-8 BEN, o el que corresponda, sustituya o reemplace, exigido por el Internal Revenue Service de Estados Unidos de América, por cada una de las personas indicadas en la letra /a/ anterior, en cada caso respecto de su respectivo Foreign Status. Todos los documentos antes indicados se suscribieron y entregan en este acto, conforme al formato actualizado a esta fecha y disponible en la página web de la Administradora SEGUNDO: CONTRATO DE PROMESA DE SUSCRIPCIÓN DE CUOTAS Uno. Mediante este instrumento, el Promitente Suscriptor, debidamente representado en la forma que se indica en la comparecencia, promete y se obliga para con la Administradora a suscribir y adquirir para sí una cantidad equivalente a dólares de Estados Unidos de América, en Cuotas de la colocación y emisión indicadas en el párrafo seis de la cláusula primera anterior, prometiendo la Administradora, debidamente representada según se indica en la comparecencia, a dar curso a la suscripción y a emitir el Comprobante de Aporte referido en la Cláusula Tercera siguiente, bajo la condición de que se efectúe la comunicación indicada en el párrafo tercero de esa misma cláusula. Dos. El valor de cada una de las Cuotas que el Promitente Suscriptor promete suscribir en este acto, será la cantidad de dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, el Precio de Suscripción ). Tres. El Promitente Suscriptor pagará el Precio de Suscripción a la Administradora en el mismo acto de la suscripción. TERCERO: SUSCRIPCIONES PROMETIDAS Uno. La suscripción de Cuotas prometida en virtud de la promesa de suscripción de Cuotas acordada en el presente acto, se llevará a cabo mediante el pago del aporte por el Aportante, quedando la suscripción perfeccionada una vez que dicho aporte quede a libre disposición de la Administradora por cuenta del Fondo, lo que ocurrirá: (i) al momento de recibirlo la Administradora si el aporte fuere en dinero efectivo o vale vista bancario; o (ii) al momento en que se perciba el aporte del banco librado, si el aporte fuere pagado mediante cheque; o (iii) al momento de encontrarse disponible los fondos en la cuenta 3

4 corriente designada por la Administradora para estos efectos, en caso que el aporte fuere pagado mediante transferencia electrónica. Dos. Una vez efectuado el aporte según lo antes señalado, la Administradora remitirá el detalle de su aporte, el que entregará al Promitente Suscriptor en la forma descrita en esta Cláusula Tercera (el Comprobante de Aporte ). Tres. La suscripción se efectuará en el día, lugar y hora que la Administradora comunicará al Promitente Suscriptor, mediante carta certificada enviada a su domicilio indicado en el presente instrumento, o bien entregada por mano en el mismo con acuse de recibo, o por correo electrónico dirigido a la dirección de correo informada por el Promitente Suscriptor en la cláusula séptima de este contrato. Esta comunicación en todo caso deberá ser enviada o entregada con una anticipación mínima de 10 días hábiles a la fecha de la suscripción. La Administradora comunicará al Promitente Suscriptor y le requerirá la suscripción de Cuotas, en la medida que lo estime necesario a fin de llevar adelante las inversiones del Fondo, de acuerdo con su Reglamento Interno. Cuatro. La o las suscripciones de cuotas deberán ocurrir en todo caso dentro del plazo máximo indicado en el Reglamento Interno del Fondo o aquél definido en la Asamblea de Aportantes si se tratare de un aumento de capital. Cinco. El Comprobante de Aporte y el título representativo de las Cuotas que se promete suscribir estará a disposición del Aportante a contar de la fecha de la respectiva suscripción. CUARTO: CONDICIONES El presente Contrato se encuentra sujeto a la condición resolutoria de disolverse anticipadamente el Fondo. QUINTO: INCUMPLIMIENTO Uno. La mora o simple retardo de cualquiera de las partes del presente Contrato en el cumplimiento de sus obligaciones indicadas en el primer párrafo de la Cláusula Segunda precedente por más de 10 días, dará derecho a la otra parte para optar entre: i) la resolución del presente Contrato o ii) el cumplimiento forzado del mismo. Asimismo, en dichos eventos será exigible lo siguiente: (a) En el caso de cumplimiento forzado del presente Contrato, la parte cumplidora pagará a la otra una multa ascendente al 5% mensual calculado sobre el valor total de las Cuotas prometidas suscribir, por cada día de atraso en la suscripción, cantidad en que las partes avalúan anticipada y convencionalmente los perjuicios derivados del incumplimiento. 4

5 (b) En el caso de resolución del presente Contrato, las partes avalúan anticipada y convencionalmente los perjuicios derivados del incumplimiento en la cantidad que resulte equivalente al 50% del valor total de suscripción de las Cuotas que el Promitente Suscriptor no hubieren suscrito y pagado a la fecha de la resolución. Dos. Las indemnizaciones moratoria y compensatoria indicadas tendrán el carácter de únicas indemnizaciones entre las partes por el incumplimiento de las respectivas Promesas y, en el caso de incumplimiento por parte del Promitente Suscriptor, quedarán a beneficio del Fondo. Tres. Asimismo, el Promitente Suscriptor se obliga a mantener indemne y compensar al Fondo por los gastos y perjuicios que le genere a éste como consecuencia de la falsedad o inexactitud de las declaraciones otorgadas en la cláusula Primera de este Contrato. SEXTO: CESION DEL CONTRATO Ninguna de las partes del presente Contrato podrá cederlo o transferirlo, ni tampoco podrá ceder o transferir los derechos u obligaciones que de él se derivan, sin el consentimiento previo, expreso y por escrito de la otra parte. SÉPTIMO: NOTIFICACIONES Uno: Para todos los efectos legales y convencionales derivados de este Contrato, los avisos y notificaciones que deban efectuarse entre la Administradora y el Promitente Suscriptor, se entenderán válidamente cumplidos si se dirigen al representante de cada uno de ellos: A la Administradora Juan Pablo Bascuñán Alcántara 200, oficina 1001, Las Condes Santiago (+562) Correo electrónico: jp.bascunan@capitaladvisors.cl Con copia a Raimundo Echeverría Alcántara 200, oficina 1001, Las Condes Santiago (+1305) Correo electrónico: raimundo.echeverria@capitaladvisors.cl Al Promitente Suscriptor 5

6 Correo electrónico: _ Con Copia a: correo electrónico: Al Promitente Suscriptor Correo electrónico: Con Copia a: Correo electrónico: El Promitente Suscriptor y la Administradora, podrán modificar en cualquier momento los nombres y direcciones establecidas para la entrega de las notificaciones o comunicaciones requeridas bajo el presente contrato, siempre que la modificación sea debidamente enviada a la otra arte de conformidad con esta cláusula. OCTAVO: CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO Este Contrato terminará y perderá por tanto vigencia, una vez que se hayan suscrito y pagado la totalidad de las Cuotas prometidas suscribir. NOVENO: ARBITRAJE Cualquier duda o dificultad que surja entre el Promitente Suscriptor y la Administradora o sus administradores, se resolverá de conformidad con la cláusula de arbitraje establecida en el Título I), Sección IX Resolución de Controversias, del Reglamento Interno del Fondo. 6

7 DÉCIMO: COPIAS El presente Contrato se otorga en dos ejemplares de igual tenor y fecha, quedando uno en poder de la Administradora y uno en poder del Promitente Suscriptor La personería de don Fernán Gazmuri Arrieta y de don Alfonso Peró Costabal, para actuar en representación de Alcántara Administradora General de Fondos S.A., consta de escritura pública de fecha 3 de marzo de 2015, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente. La personería de Alcántara Administradora General de Fondos S.A., por el Fondo de Inversión Capital Advisors Real Estate Office US II, consta de escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente con fecha 7 de abril de pp. Alcántara Administradora General de Fondos S.A. pp. Alcántara Administradora General de Fondos S.A. Promitente Suscriptor 7