COMUNICACION INTERNA Nº

Transcripción

1 Santiago, 15 de septiembre de 2014 REF.: Inscripción e inicio de cotización de cuotas de BTG Pactual Private Equity - NB CRXX Fondo de Inversión (CFIBTGNB-E). COMUNICACION INTERNA Nº Señor Corredor: Cumplo con informar a usted, que hoy lunes 15 de septiembre de 2014 ha sido inscrito en la Bolsa de Comercio de Santiago el fondo de inversión denominado BTG Pactual Private Equity - NB CRXX Fondo de Inversión (CFIBTGNB-E), antes denominado Celfin Private Equity - NB SOF Fondo de Inversión, administrado por BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos, cuyo Reglamento Interno fue aprobado por la Superintendencia de Valores y Seguros mediante Resolución Exenta N 254 de fecha 12 de julio de 2013, modificada por Resolución N 133 de fecha 30 de abril de 2014, copia de la cual se adjunta. De acuerdo a lo anterior, a continuación me permito informar a usted los principales antecedentes de este Fondo de Inversión y de su respectiva sociedad Administradora: 1. Política de inversiones del Fondo El Fondo tendrá como objetivo principal (i) invertir, ya sea directamente o a través de sociedades constituidas especialmente para tales efectos en Chile o en el extranjero, en el fondo de inversión extranjero de private equity denominado NB Crossroads Fund XX - Asset Allocation (Cayman) L.P. (el "Fondo NB") administrado o asesorado por NB Alternatives GP (Offshore) Ltd o sus continuadores legales o sociedades relacionadas (en adelante "NB"), y (ii) coinvertir con el Fondo NB en los valores en los que este último mantenga inversiones, pudiendo para estos efectos constituir sociedades o invertir en sociedades ya existentes. Se deja constancia que el objetivo principal de inversión del Fondo NB es la inversión directa o indirecta en valores emitidos o garantizados por compañías y fondos de inversión, chilenos o extranjeros que presenten un alto potencial de crecimiento dentro de una amplia gama de estrategias de negocios, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en los estatutos del Fondo NB. De todas formas, para mayor información de los Aportantes, la administradora mantendrá en sus oficinas a disposición de los Aportantes del Fondo, copia actualizada de los estatutos (Limited Partnership Agreement) del Fondo NB, en los cuales se detallan los términos y condiciones en que éste realizará sus inversiones. La inversión del Fondo en el Fondo NB no podrá significar su control, ya sea directa o indirectamente. 2. Plazo de duración del Fondo Hasta el 12 de Julio de 2031, prorrogable sucesivamente por períodos de 1 año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 45 días de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración o de su prórroga. 3. Restricciones aplicables a la transferencia de cuotas de BTG Pactual Private Equity - NB CRXX Fondo de Inversión (CFIBTGNB-E) En conformidad a lo establecido en la Comunicación Interna N de la Bolsa de Comercio de Santiago, de fecha 27 de enero de 2010, BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos informó las siguientes características y restricciones particulares que aplican a las cuotas del Fondo: La Bolsa 64. Santiago, Chile - Teléfono (562) Fax (562)

2 - 2 - a) De conformidad con lo señalado en el artículo 4 del Reglamento Interno del Fondo, solamente podrán ser aportantes de BTG Pactual Private Equity - NB CRXX Fondo de Inversión aquellas personas que cumplan con todos y cada uno de los siguientes requisitos copulativos: (i) Para efectos de proceder a adquirir cuotas del Fondo, los inversionistas interesados deberán calificar como inversionistas institucionales, de conformidad con lo señalado en la letra e) del artículo 4 Bis de la Ley Nº (ii) Asimismo, dichos inversionistas deberán poseer inversiones en valores o instrumentos financieros que se transen en mercados de capitales, sean nacionales o extranjeros (previa deducción de cualquier pasivo con que se haya financiado la adquisición de dichos valores o instrumentos) por montos superiores a de dólares de los Estados Unidos de América. (iii) Junto con lo anterior, los referidos inversionistas sólo podrán adquirir cuotas del Fondo en la medida que no tengan la inversión en el Fondo como su finalidad de inversión o negocios específica y, en todo caso, no podrán invertir en el Fondo más de un 40% de sus activos netos o de su capital prometido. (iv) Finalmente, los inversionistas interesados deberán llenar una declaración en la cual declaren, entre otras cosas, cumplir con lo dispuesto en el artículo 4 del Reglamento Interno del Fondo. Un formato tipo de dicha declaración se adjunta a la presente. b) De conformidad con lo anterior, para efectos de proceder a adquirir las cuotas del Fondo, los inversionistas deberán adjuntar la referida declaración al contrato o traspaso correspondiente, pudiendo dicha declaración estar contenida en dicho contrato o traspaso. c) Cualquier solicitud de inscripción de una transferencia de cuotas por parte de un solicitante que no reúna los requisitos antes indicados no será inscrita en el Registro de Aportantes del Fondo. Lo anterior se reafirma en el artículo 34º del Reglamento Interno del Fondo, el cual señala que la Administradora llevará un registro actualizado de los Aportantes del Fondo en su sede principal y en la de sus agencias o sucursales, en el que se inscribirá a los Aportantes, en la forma que se señala en el Reglamento de la Ley, dando cumplimiento de todas formas a lo dispuesto en el artículo 4 del presente Reglamento Interno. d) De acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento Interno del Fondo, para aquellas suscripciones o compraventas de cuotas que se efectúen en bolsa, serán los corredores de bolsa correspondientes los encargados de exigir que se suscriba la declaración antes referida, debiendo las bolsas de valores correspondientes "contar con procedimientos o sistemas que velen porque las Cuotas sean adquiridas por inversionistas que cumplan con lo dispuesto en el artículo 4 del Reglamento Interno. El cumplimiento de los referidos procedimientos o sistemas deberá corresponder a los Corredores de Bolsa que intervengan en las transacciones de las Cuotas, sin perjuicio del control que corresponda efectuar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley y su Reglamento. e) Uno de los puntos relevantes en el cumplimiento de las restricciones antes detalladas, pasa por la correcta información de las señaladas restricciones a los inversionistas interesados en invertir en las cuotas del Fondo. Para lo anterior, esta Administradora se ha preocupado de dejar claramente establecidas dichas restricciones en los antecedentes más relevantes del Fondo, a saber: (i) Prospecto de Emisión de Cuotas. En el punto 0.5 de este documento se detalla el tipo de inversionista al que está dirigido el Fondo, haciéndose referencia a los principales aspectos señalados al efecto por el artículo 4 de su Reglamento Interno. La Bolsa 64. Santiago, Chile - Teléfono (562) Fax (562)

3 - 3 - (ii) Promesa de Contrato de Suscripción de Cuotas. En la cláusula primera de este instrumento se establece que el Fondo se encuentra dirigido exclusivamente a los inversionistas que reúnan las características establecidas en el artículo 4º de su Reglamento Interno, destacándose asimismo el rol de las bolsas de valores y de las corredoras de bolsa en las transferencias de sus cuotas. Junto con lo anterior, en la cláusula Octava de la Promesa se contiene una declaración por parte del Promitente Suscriptor, en la que éste declara cumplir con los requerimientos establecidos en el artículo 4 del Reglamento Interno del Fondo y conocer y aceptar que, en caso que transfiera todo o parte de sus Cuotas fuera de bolsa, tendrá la responsabilidad de exigir en el mismo acto de la transferencia, la suscripción de la declaración adjunta a la presente. (iii) Contrato de Suscripción de Cuotas. Al igual que en el caso de la Promesa, en este contrato se detalla el tipo de inversionistas a los que se dirige el Fondo y el rol de las bolsas y corredoras. Asimismo, en la cláusula Séptima el suscriptor declara cumplir con los requerimientos del ya referido artículo 4. Tal como ya señalamos, antes de proceder con la firma de este contrato, el Aportante deberá firmar la declaración ya mencionada. De acuerdo a lo señalado precedentemente, se adjunta declaración que deberán firmar los inversionistas que cumplan los requisitos para ser aportantes de BTG Pactual Private Equity - NB CRXX Fondo de Inversión. En conformidad a lo establecido en la Comunicación Interna N de 27 de enero de 2010, se hace presente lo siguiente: 1. Los corredores deberán proporcionar a sus clientes interesados en adquirir cuotas de BTG Pactual Private Equity - NB CRXX Fondo de Inversión, toda la información referida a las restricciones particulares para la compra de cuotas del fondo, así como también de la declaración que deberán firmar y que formará parte del traspaso de las respectivas cuotas. 2. Los corredores al momento de recibir una orden de compra de cuotas de BTG Pactual Private Equity - NB CRXX Fondo de Inversión, y con anterioridad a la ejecución de la misma, deberán obtener la firma por parte del cliente de la declaración adjunta. 3. Los corredores que adquieran por cuenta de sus clientes cuotas de BTG Pactual Private Equity - NB CRXX Fondo de Inversión, serán responsables de adjuntar al correspondiente traspaso la declaración debidamente firmada por sus clientes, y en cada transacción que realicen. Al respecto, se señala expresamente que esta declaración deberá ser firmada por los clientes, y acompañada por los corredores, para cada traspaso que éstos efectúen, sin importar si el cliente ya la firmó en una oportunidad anterior respecto de las cuotas de BTG Pactual Private Equity - NB CRXX Fondo de Inversión. 4. Antecedentes generales de la sociedad administradora - Razón social : BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos - Rut : Domicilio : Av. Apoquindo 3721, piso 22, Las Condes. - Teléfono : Fax : Ciudad : Santiago BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos, antes denominada Celfin Capital S.A. Administradora General de Fondos, se constituyó por escrituras públicas de fecha 23 de marzo de 2001 y 10 de julio de 2001, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso. La Superintendencia de Valores y Seguros aprobó los estatutos de dicha sociedad y autorizó su existencia mediante Resolución Exenta N 252 de fecha 13 de Agosto de La Bolsa 64. Santiago, Chile - Teléfono (562) Fax (562)

4 - 4 - Los accionistas de la sociedad Administradora a la fecha, son los siguientes: Accionista % Partic. - BTG Pactual Chile Inversiones Limitada 99,98 - BTG Pactual Chile Servicios Financieros S.A. 0, Total 100,00 5. Inicio de cotización de cuotas en Bolsa Las cuotas de BTG Pactual Private Equity - NB CRXX Fondo de Inversión podrán cotizarse oficialmente en la Bolsa de Comercio de Santiago a contar del próximo miércoles 17 de septiembre de 2014, en el sistema Telepregón y bajo el código nemotécnico CFIBTGNB-E. Los antecedentes del referido Fondo presentados por BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos pueden ser consultados en el Centro de Información Bursátil Electrónico (CIBe). Saluda atentamente a usted, BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO BOLSA DE VALORES Juan C. Ponce Hidalgo GERENTE DE OPERACIONES NOTA: Los documentos adjuntos mencionados en la presente comunicación interna, se encuentran disponibles en el sistema electrónico de información de la Bolsa de Comercio de Santiago CIBe. La Bolsa 64. Santiago, Chile - Teléfono (562) Fax (562)

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7 CERTIFICADO Superintendencia con focha CERTIFICO: que en el Registro de Valores de esta 2 6 JU l. 2U1J, bajo el N" J 8 ~j, se ha registrado lo siguiente: DOCUMENTO A EMITIR Cuotas de pariícípación de Fondo de Inversión, nominativas, unitarias, de igual valor y características. FONDO EMISOR CELFIN PRIVATE EQUITY INVERSIÓN. NB SOF FONDO DE NÚMERO DE CUOTAS A EMITIR ,000 de cuotas. MONTO MÁXIMO EMISIÓN PRECIO COLOCACIÓN CUOTA (;'orresponderá al número de cuotas emitidas, valorizadas al precio de colocación. El precio para el periodo inicial de colocación será de 1 dólar de los Estados Unidos de América por cuota y se actualizará diariamente de manera que sea equivalente al que resulte de dividir el valor del patrimonio del Fondo al día inmediatamente anterior al de la suscripción, por el numero de cuotas pagadas a esa fecha. En todo caso, fuera del o de los periodos de opción preferente, el precio de colocación no podrá ser inferior al determinado para el período de opción preferente respectivo ni al que resulte de dividir el valor del patrimonio del Fondo a! día inmediatamente anterior al de la suscripción, por el número de cuotas pagadas a esa fecha. Estas prohíbiciones no se tendrán en cuenta para las colocaciones efectuadas en bolsas de valores. PLAZO DE COLOCACIÓN PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO Hasta el 12 de Marzo de Asimismo, pendiente la colocación de cuotas, cada 6 meses contados desde el inicio del periodo de colocación o del periodo de opción preferente respectivo, deberá hacerse oferta preferente por las cuotas no suscritas, de confonnidad con el procedimiento que establezca el Reglamento de la Ley 18.8!5. Hasta el 12 de Julio de prorrogable sucesivamente por periodos de 1 año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Esta Asan1ble;; ':~hen\ celebrarse a lo menos con 45 dias de antidpación a iu foci;c: del vencimiento del plazo de duracíón o de su prórroga.

8 APROBACIÓN lnlcl\l REGLAMENTO INTERNO Resolución Exenta N" 254 de fecha 12 de Julio de SOCIEDAD ADMINISTRADORA CELF!N CAPITAL S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS, autorizada por Resolución Exenta N" 252 de fecha 13 de Agosto de 200 l. NOTA 1: "EL FONDO NO PODRÁ INlClAR LA COLOCACIÓN DE ESTAS CUOTAS, MIENTRAS NO SE ACREDITE PREVIAMENTE EL CUMPLlM!ENTO POR PARTE DE LA ADMINISTRADORA, DE LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 226 DE LA LEY Ni , REGULADO POR LA NORMA DE CARÁCTER GENERAL N" 125 DE ESTA SUPERINTENDENCIA'', NOTA 2: "LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES REGIS l'rados. LA CIRCUNSTANCIA DE QUE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS HA Y A INSCRITO LA EMISIÓN NO SIGNIFICA QUE GARANTICE SU PAGO O SOLVENCIA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES A QUE SE REFIERE ESTE CERl'IFlCADO, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNlCOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCLMENTOS SON EL EMISOR Y QUlENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO''. SAN!!AGO, 2 O

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