COMUNICACION INTERNA Nº

Transcripción

1 Santiago, 31 de agosto de 2015 REF.: Inscripción de Administradora de Fondos de Pensiones Acquisition Co. S.A. e inicio de cotización de sus acciones. COMUNICACION INTERNA Nº Señor Corredor: Cumplo con informar a usted, que la sociedad anónima denominada "Administradora de Fondos de Pensiones Acquisition Co. S.A." (en adelante también la Sociedad ) ha sido inscrita en la Bolsa de Comercio de Santiago con fecha 31 de agosto de Al respecto, cabe hacer presente que la Sociedad será la continuadora legal de Administradora de Fondos de Pensiones ProVida S.A. ( ProVida ), por fusión de ambas sociedades acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de diciembre de 2014, cuyos términos fueron complementados y precisados en Junta Extraordinaria de Accionistas de 30 de abril de Constitución de la Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones Acquisition Co. S.A., antes denominada MetLife Chile Acquisition Co. S.A., se constituyó por escritura pública de fecha 22 de febrero de 2013, otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, y un extracto autorizado de dicha escritura fue inscrito a fojas , N del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y publicado en el Diario Oficial con fecha 23 de enero de La autorización de existencia de la Sociedad como administradora de fondos de pensiones fue otorgada por la Superintendencia de Pensiones con fecha 25 de agosto de 2015, mediante Resolución N E , sujeto a la condición de que se apruebe la fusión. 2. Inscripción en la Superintendencia de Valores y Seguros Administradora de Fondos de Pensiones Acquisition Co. S.A. fue inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el N 1132 de fecha 31 de agosto de Con igual fecha, dicho Servicio inscribió un total acciones suscritas y pagadas de la sociedad Se adjunta certificado otorgado por la Superintendencia de Valores y Seguros.

2 Objeto de la Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones Acquisition Co. S.A. tiene por objeto exclusivo (i) administrar los Fondos de Pensiones establecidos por ley, (ii) otorgar y administrar las prestaciones y beneficios establecidos por el Decreto Ley N de N 1980 y sus modificaciones, y las que específicamente le autoricen otras disposiciones legales presentes o futuras, (iii) constituir, como complemento de su giro, sociedades anónimas filiales en los términos establecidos en el Decreto Ley N 3.500, (iv) constituir sociedades anónimas filiales cuyo objeto exclusivo sea la administración de carteras de recursos previsionales de ésta u otras Administradoras de Fondos de Pensiones, las que deberán ser autorizadas por la Superintendencia de Pensiones y (v) participar en sociedades anónimas constituidas como empresas de depósitos de valores en la forma y condiciones establecidos en el Decreto Ley N Antecedentes generales de la Sociedad - Razón social: Administradora de Fondos de Pensiones Acquisition Co. S.A. - R.U.T.: Código Nemotécnico: ACQUISITIO - Domicilio: Agustinas 640, piso 18, Santiago - Teléfono: Ciudad: Santiago 5. Fusión de Administradora de Fondos de Pensiones Acquisition Co. S.A. con Administradora de Fondos de Pensiones ProVida S.A. En Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 29 de diciembre de 2014, cuyos términos fueron complementados y precisados en Junta Extraordinaria de Accionistas de 30 de abril de 2015, se aprobó la fusión por incorporación de ProVida en la Sociedad, subsistiendo la Sociedad, sujeto al cumplimiento de las siguientes condiciones: i. Que se inscriba la Sociedad y sus acciones en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia de Valores y Seguros; ii. Que la Superintendencia de Pensiones otorgue a la Sociedad su autorización de existencia como sociedad administradora de fondos de pensiones y, asimismo, autorice la fusión de la Sociedad y ProVida, por absorción de ésta última en la primera. Se estableció que como consecuencia de la fusión: i. La Sociedad adquirirá todos los activos y pasivos de ProVida, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a la Sociedad la totalidad de los accionistas y patrimonio de ProVida, la que como consecuencia de lo anterior se disolverá, y ii. De acuerdo a lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario, la Sociedad se constituirá en responsable solidario del pago de todos los impuestos que adeudare o pudiere llegar a adeudar ProVida, e incluso de aquellos impuestos que deban pagarse conforme al balance de término a ser presentado por ProVida en su caso.

3 - 3 - Para los efectos anteriores, en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 29 de diciembre de 2014, se acordó un aumento de capital de la Sociedad a la cantidad de $ , dividido en acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias, nominativas, de igual valor nominal cada una, de una misma serie y sin valor nominal, que se destinarán íntegramente a los accionistas de ProVida, en la proporción que corresponda de acuerdo a la relación de canje que se acordó para materializar la fusión por incorporación de ProVida, de forma tal que los accionistas de ProVida reciban una (1) acción de la Sociedad por cada acción de ProVida de que sean titulares. Mediante Resolución N E emitida con fecha 25 de agosto de 2015 por la Superintendencia de Pensiones, se autorizó la existencia de Administradora de Fondos de Pensiones Acquisition Co. S.A., aprobándose sus estatutos, para efectos de su fusión con la filial Administradora de Fondos de Pensiones ProVida S.A, subsistiendo la primera y manteniendo ésta su R.U.T. N Estructura de propiedad Los accionistas de Administradora de Fondos de Pensiones Acquisition Co. S.A. son los siguientes: Accionista % Partic. - Inversiones Metlife Holdco Dos Limitada 45,00 - Inversiones Metlife Holdco Tres Limitada 45,00 - Metlife Chile Inversiones Limitada 10, Total 100,00 7. Antecedentes según estados financieros al 31 de diciembre de Patrimonio: M$ Capital pagado: M$ Resultado ejercicio 2014: Utilidad de M$ Número de acciones en circulación: Número de accionistas: 3 8. Inicio de cotización en Bolsa El inicio de cotización y transacción de las acciones de Administradora de Fondos de Pensiones Acquisition Co. S.A. quedará condicionado a la autorización de la fusión por parte de la Superintendencia de Pensiones, situación que será comunicada oportunamente. Al respecto, cabe precisar que en la fecha en que la Superintendencia de Pensiones otorgue la mencionada aprobación, la Administradora de Fondos de Pensiones Acquisition Co. S.A. cambiará su razón social por Administradora de Fondos de Pensiones ProVida S.A., cuyas acciones se negociarán en la Bolsa de Comercio de Santiago con el código nemotécnico PROVIDA en lugar de ACQUISITIO.

4 - 4 - Con igual fecha, la Bolsa de Comercio de Santiago procederá a cancelar la inscripción de la sociedad absorbida Administradora de Fondos de Pensiones Provida S.A. en esta Institución, cuya información histórica referida a transacciones, variaciones de capital, precios de cierre y estados financieros, deberá ser consultada de acuerdo al código EXPROVIDA. Los antecedentes legales y financieros presentados por Administradora de Fondos de Pensiones Acquisition Co. S.A. pueden ser consultados en el Centro de Información Bursátil Electrónica (CIBe). Saluda atentamente a usted, BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO BOLSA DE VALORES Juan C. Ponce Hidalgo GERENTE DE OPERACIONES Adj.: lo indicado JCR/ Cinscrip.1006

5 lgf:p!, : ',' UONE~; \ j 1 \t~~; P. : i SUPERINTENDENCIA VALORES Y SEGUROS CERTIFICADO CERTIFICO: Que la entidad denominada "ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES ACQUISITION CO. S.A." R.U.T , ha sido inscrita, bajo el Número 1132, de fecha 31 de Agosto de 2015, en el Registro de Valores que lleva esta Superintendencia. Certifico asimismo, que la sociedad inscribe conjuntamente la cantidad de acciones suscritas y pagadas. SANTIAGO, Agosto 31 de 2015,\v. Lib<.'ri:J.dor Bcrmmlo O'l!iggín~ 1449 Piso f'' Santiago... Chile Foil<>: (56.:?) ::!/ Fax: (56-2) JO.l Casilla: Corren 2 f W\VlV.SVfi..Cl