INFORME PERICIAL SOBRE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN EN LAN AIRLINES S.A. DE SISTER HOLDCO S.A. Y HOLDCO II S.A.

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1 INFORME PERICIAL SOBRE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN EN LAN AIRLINES S.A. DE SISTER HOLDCO S.A. Y HOLDCO II S.A. Santiago, 1 de diciembre de 2011 Señores Directores y Accionistas LAN Airlines S.A., Sister Holdco S.A. y Holdco II S.A. I. OBJETO DEL INFORME De acuerdo a lo solicitado por los directorios de LAN Airlines S.A., Sister Holdco S.A. y Holdco II S.A., se emite el presente informe pericial en relación al proyecto de fusión por absorción en LAN Airlines S.A., de Sister Holdco S.A. y Holdco II S.A. de conformidad a lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley N sobre Sociedades Anónimas. Este informe pericial está destinado a exponer la situación financiera de la sociedad resultante del proceso de fusión de Sister Holdco S.A. y Holdco II S.A. en LAN Airlines S.A., de acuerdo lo dispone la Norma Internacional de Información Financiera N 3 (versión revisada año 2008), en adelante NIIF 3, en el caso de cumplirse con las condiciones suspensivas a las que se encuentra sujeta la transacción analizada. Para tales efectos, este perito considerará la situación patrimonial que Holdco II S.A. y Sister Holdco S.A. presentarían en el caso de verificarse las condiciones suspensivas a las que se encuentra sujeto el perfeccionamiento de la fusión, de manera que el presente informe refleje adecuadamente la situación patrimonial de LAN Airlines S.A. en caso de verificarse la fusión. II. DESCRIPCIÓN DE LA TRANSACCIÓN De acuerdo a los contratos de Implementation Agreement y de Exchange Offer Agreement, ambos de fecha 18 de enero de 2011, tenidos a la vista por este perito y que servirán de base a la propuesta de fusión que se someterá a la aprobación de la Junta de Accionistas, la presente fusión sólo podrá perfeccionarse si se cumplen con todas y cada una de las siguientes condiciones suspensivas: 1. Que las Juntas de Accionistas de LAN Airlines S.A., Sister Holdco S.A. y Holdco II S.A. hayan aprobado fusionarse mediante la absorción de Holdco II S.A. y Sister Holdco S.A. por parte de LAN Airlines S.A.; 2. Que no se ejerza el derecho a retiro por un porcentaje mayor al 2,5% de los accionistas de LAN Airlines S.A. una vez acordada la fusión, sin perjuicio de la facultad de LAN Airlines S.A. para renunciar a la referida condición; 1

2 3. Que una vez aprobada la fusión de dichas sociedades, Holdco II S.A. efectúe una oferta pública de adquisición de acciones de, ofreciendo adquirir hasta acciones de TAM S.A., esto es, acciones suscritas y pagadas al 30 de septiembre de 2011, y acciones que pueden ser emitidas bajo programas de stock options que a la misma fecha se encuentran pendientes de suscripción y pago, en el evento que antes de materializarse la fusión sean suscritas y pagadas, las que serán pagadas mediante el intercambio de acciones de Holdco II S.A. en una relación de 1:1. Este perito hace presente que dichas acciones representan el 14,6264% de las acciones de TAM S.A. con derecho a voto y el 74,9127% de las acciones de sin derecho a voto; 4. Que producto de la referida oferta pública de adquisición, Holdco II S.A. adquiera acciones suficientes como para que una vez materializada la fusión LAN Airlines S.A., en conjunto con TEP Chile S.A. y sus relacionadas, controlen a lo menos el 95% de las acciones de Debe hacerse presente que, de acuerdo a lo informado a este perito, según lo dispondría la legislación brasileña en dicho caso, LAN Airlines S.A. tendrá derecho a comprar, una vez materializada la fusión, aquel 5% de las acciones de que no aceptaron la oferta pública de adquisición efectuada por Holdco II S.A., pagando para estos efectos un monto en efectivo equivalente al producto de a) el número de acciones de LAN Airlines S.A. que habrían recibido de haber aceptado la oferta de intercambio, y b) el precio de cierre de la acción de LAN Airlines S.A. publicada en la Bolsa de Comercio de Santiago el día de cierre de la transacción. Este perito hace presente a los accionistas que, en caso de no ejercerse el referido derecho por parte de LAN Airlines S.A., los estados financieros de la compañía fusionada deberán reflejar la participación no controladora que representarán las acciones que no aceptaron la oferta pública de adquisición de acciones de En este mismo sentido, y excepcionalmente, LAN Airlines S.A. podrá renunciar a la condición señalada en este número, aceptando que la fusión puede materializarse, siempre que la oferta pública de adquisición de acciones haya sido aceptada por un porcentaje igual o superior a dos tercios de las acciones ofrecidas adquirir, y que, de acuerdo a la legislación brasileña, se haya aprobado el deslistamiento de del Bovespa, caso en el cual debería reflejarse la correspondiente participación no controladora; y, 5. Que una vez que se cumplan las condiciones de éxito de la oferta pública señalada en el numeral anterior por parte de Holdco II S.A., los accionistas de Sister Holdco S.A. suscriban y paguen el capital estatutario de la sociedad mediante el aporte de acciones sin derecho a voto de la sociedad anónima chilena Holdco I S.A., equivalentes al 99,999996% de las acciones emitidas de dicha serie de acciones, y el aporte de 62 acciones con derecho a voto de Holdco I S.A., equivalentes al 6,2% de las acciones emitidas de dicha serie de acciones y mediante el aporte de acciones sin derecho a voto de TAM S.A, equivalentes al 25,0873% de las acciones emitidas de dicha serie de acciones. Este perito hace presente que de acuerdo a los contratos y demás antecedentes tenidos a la vista en ese mismo momento, la sociedad Holdco I S.A., recibirá a título de aporte acciones con derecho a voto de, equivalentes al 85,3736% de dicha serie de acciones. 2

3 Una vez verificadas cada una de las condiciones señaladas en los numerales anteriores, y asumiendo que ninguna de las acciones de pendientes de suscripción y pago bajo contratos de stock options fueron emitidas, así como también que ningún accionista de las sociedades partícipes ejerció su derecho a retiro, la situación de las sociedades partícipes inmediatamente anterior a la fusión sería la siguiente: Situación Inmediatamente Anterior a la Fusión de Sister Holdco S.A. y Holdco II S.A. con Lan Airlines S.A. TEP Chile S.A. Lan Airlines S.A.. 0,000004% NV 93,8% V 99,999999% Sister Holdco S.A. 0,000001% 6,2% V 0,000001% 99,999996% NV 25,09% PN Accionistas Nominales Otros accionistas Holdco I S.A. 0,000001% Holdco II S.A. 99,999998% 14,63% ON 85,37% ON 74,91% PN Notas: V: Acciones con derecho a voto de Holdco I S.A. NV: Acciones sin derencho a voto de Holdco I S.A. ON: Acciones con derecho a voto de PN Acciones sin derecho a voto de Para efectos de este cuadro fue asumido que la oferta pública de adquisición efectuada por Holdco II S.A. fue aceptada por el 100% de sus destinatarios Por su parte, una vez que la fusión acordada por las respectivas Juntas Extraordinarias de Accionistas produzca todos sus efectos y se entienda perfeccionada, el resultado de la operación sería el siguiente: 3

4 Situación Inmediatamente Posterior a la Fusiones TEP Chile S.A. Otros Accionistas Accionistas Originales Lan Airlines S.A. 13,67% 15,65% 70,68% 93,8% V Lan Airlines S.A. 100% NV Holdco I S.A. 6,2% V 14,63% ON 100% PN 85,37% ON Notas: V: Acciones con derecho a voto de Holdco I S.A. NV: Acciones sin derencho a voto de Holdco I S.A. ON: Acciones con derecho a voto de PN: Acciones sin derecho a voto de Para efectos de este cuadro fue asumido que la oferta pública de adquisición efectuada por Holdco II S.A. fue aceptada por el 100% de sus destinatarios. Accionistas originales de Lan Airlines S.A. corresponde a los accionistas de Lan Airlines S.A. previo a la fusión. Por lo antes expuesto, el presente informe pericial es emitido asumiendo que todas y cada una de las condiciones necesarias para que se verifique la fusión han sido cumplidas y que una vez verificada la fusión, el 100% de las acciones suscritas y pagadas de ofrecidas adquirir por Holdco II S.A. en la oferta pública de adquisición realizada serán de propiedad de LAN Airlines S.A. Por lo tanto, para efectos de determinar la situación patrimonial de las sociedades partícipes, se tomará como base los estados financieros auditados de LAN Airlines S.A. al 30 de septiembre de 2011, acompañados al presente informe en el Anexo 2, los estados financieros auditados de Sister Holdco S.A. al 30 de septiembre de 2011, acompañados al presente informe en el Anexo 3, los estados financieros proforma de Sister Holdco S.A. al 30 de septiembre de 2011, acompañados al presente informe en el Anexo 3.1, los estados financieros auditados de Holdco II S.A al 30 de septiembre de 2011, acompañados al presente informe como Anexo 4, y los estados financieros proforma de Holdco II S.A. al 30 de septiembre de 2011, acompañados al presente informe como Anexo 4.1. Los estados financieros proforma de Sister Holdco S.A. y de Holdco II S.A., mencionados en el párrafo anterior, han sido preparados considerando que los aportes referidos en la presente descripción de la transacción han sido materializados y que ninguna de las sociedades partícipes con anterioridad a la fusión consolidarán su balance con, pues ni Holdco II S.A. ni Sister Holdco S.A. ejercerían, individualmente, el control de dicha entidad. 4

5 Con todo, una vez materializada la fusión, LAN Airlines S.A. consolidará en sus estados financieros a En virtud de lo antes expuesto, y para una adecuada información a los accionistas, se acompaña como Anexo 5 al presente informe los estados financieros auditados de al 30 de septiembre de 2011; como Anexo 5.1. se acompañan las homologaciones al balance de TAM S.A. al 30 de septiembre de 2011 a efectos de que éste sea presentado de una manera concordante con el balance de LAN Airlines S.A.; y como Anexo 5.2 los ajustes a valor justo de los activos y pasivos de Finalmente, el presente informe pericial ha sido emitido en atención a las bases propuestas por los Directorios de las sociedades partícipes y que se someterán a consideración de las respectivas Juntas Extraordinarias de Accionistas, los contratos de Implementation Agreement y de Exchange Offer Agreement, ambos de fecha 18 de enero de 2011, y a cada una de las condiciones a las que se encuentra sujeto el perfeccionamiento de la fusión a aprobar. Para establecer el estado de situación proforma de fusión al 30 de septiembre de 2011, será utilizado el método señalado en la NIIF 3, realizando los ajustes indicados en el Anexo 1 de este informe a los estados financieros y balances de las compañías involucradas. Se hace presente que de acuerdo a los antecedentes tenidos a la vista, con posterioridad a la materialización de la fusión, LAN Airlines S.A. suscribirá y pagará acciones con derecho a voto de Holdco I S.A. que le permitan ser titular de hasta un 20% de las acciones de dicha serie. Dichas acciones serán pagadas mediante el aporte de la totalidad de las acciones ON de de las que LAN Airlines S.A sea titular como consecuencia de la fusión. Esta situación se ilustra en el siguiente esquema: Situación Final de la Fusión TEP Chile S.A. Otros Accionistas Accionistas Originales Lan Airlines S.A. 13,67% 15,65% 70,68% 80% V Lan Airlines S.A. 100% NV 20% V Holdco I S.A. 100% PN 100% ON Notas: V: Acciones con derecho a voto de Holdco I S.A. NV: Acciones sin derencho a voto de Holdco I S.A. ON: Acciones con derecho a voto de PN: Acciones sin derecho a voto de Para efectos de este cuadro fue asumido que la oferta pública de adquisición efectuada por Holdco II S.A. fue aceptada por el 100% de sus destinatarios. Accionistas originales de Lan Airlines S.A. corresponde a los accionistas de Lan Airlines S.A. previo a la fusión. 5

6 Para efectos de una adecuada comprensión de los supuestos asumidos por este perito, se acompaña como Anexo 6 a este informe, el resumen de la transacción proporcionado por la administración de las sociedades partícipes. III. RELACIÓN DE CANJE La materialización de la fusión se efectuará mediante la incorporación de todos los accionistas de Sister Holdco S.A. y Holdco II S.A. en LAN Airlines S.A., con la correspondiente incorporación de todo el patrimonio de dichas sociedades en la sociedad absorbente. De acuerdo a los antecedentes proporcionados a este perito, los Directorios de las sociedades partícipes, han acordado una relación de canje de 0,9 acciones de LAN Airlines S.A., por cada acción de Sister Holdco S.A. y Holdco II S.A., involucrada en la transacción. Según ha sido informado a este perito, dicha relación de canje fue determinada usando como base los valores económicos y de mercado de las sociedades partícipes, según consta en informe emitido por JP Morgan, disponible, para el conocimiento de los accionistas y el público en general, en el sitio web de LAN Airlines S.A.: sección para inversionistas. De acuerdo a lo anterior, y estimándose cumplidas la totalidad de las condiciones descritas anteriormente y, especialmente, que la oferta pública de adquisición de acciones efectuada por Holdco II S.A. fue aceptada por el 100% de sus destinatarios, será necesario que LAN Airlines S.A. refleje un aumento a nivel de patrimonio total por la suma total de MUS$ emitiendo para tales efectos acciones, incorporando los activos y pasivos, así como a la totalidad de los accionistas de Sister Holdco S.A. y de Holdco II S.A., a la sociedad absorbente. Para estimar el número de acciones a emitir se ha tomado como base únicamente el número de acciones suscritas y pagadas de al 30 de septiembre de 2011, excluyendo para éstos efectos las acciones pendientes de suscripción y pago que participan en el programa de stock options de dicha entidad. En el evento que a la fecha de cierre de la fusión dichas acciones se encuentren suscritas y pagadas, y hayan concurrido a la oferta pública de adquisición de acciones de Holdco II S.A., el número de acciones de LAN Airlines S.A. que deberán ser emitidas deberá incrementarse hasta llegar a un monto máximo de acciones. Por último, el aumento en el número de acciones de LAN Airlines S.A. también considera las 2 acciones ya suscritas y pagadas al 30 de septiembre de 2011 de Sister Holdco S.A. y las 2 acciones ya suscritas y pagadas al 30 de septiembre de 2011 de Holdco II S.A. De este modo, una vez materializada la fusión, los accionistas de Sister Holdco S.A. procederán a canjear cada una de sus acciones por 0,9 nuevas acciones de LAN Airlines S.A., llegando a adquirir éstos en total nuevas acciones de LAN Airlines S.A. representativas del 13,67% de las acciones en las que se encuentra dividido el patrimonio social. Por su parte, una vez materializada la fusión, los accionistas de Holdco II S.A. procederán a canjear cada una de sus acciones por 0,9 nuevas acciones de LAN Airlines S.A., llegando a adquirir éstos en total nuevas acciones de LAN Airlines S.A. representativas del 15,65% de las acciones en las que se encuentra dividido el patrimonio social. Con todo, este perito hace presente que el número total de acciones a entregar dependerá del número total de acciones que se suscriban y paguen en Holdco II S.A. como consecuencia del resultado de la oferta pública de adquisición de acciones, y una vez conocido el número total de acciones involucradas en la operación, podrá determinarse el efecto real a nivel del patrimonio total de LAN Airlines S.A. fusionada y, en consecuencia, el número de acciones emitidas para su canje, como consecuencia de este proceso de fusión. 6

7 IV. MARCO CONTABLE El presente informe pericial, ha sido emitido de acuerdo a los criterios contables contenidos en la NIIF 3. Los referidos criterios contables requieren, en primer término, la identificación de la sociedad adquirente, asumiendo las restantes sociedades partícipes el carácter de sociedades adquiridas. En el presente caso, se ha determinado que la sociedad adquirente será LAN Airlines S.A., mientras que las sociedades adquiridas serán Sister Holdco S.A. y Holdco II S.A. De acuerdo a la referida norma contable, la sociedad adquirente deberá incorporar a las sociedades adquiridas de acuerdo a los valores justos de sus activos y pasivos. Los activos y pasivos de Sister Holdco S.A. y Holdco II S.A. se componen exclusivamente de la inversión que mantendrán en la sociedad brasileña, según se ha expresado anteriormente en este informe. Al momento de ocurrir la fusión, dichas inversiones pasarán a ser parte del activo de LAN Airlines S.A., como sociedad absorbente, por lo que fue necesario determinar si dicha inversión en la sociedad brasileña deberá ser registrada según el método de valor patrimonial, en caso de ejercer influencia significativa, o si LAN Airlines S.A. deberá consolidar a dicha sociedad, en el caso de tener el control. De acuerdo a los antecedentes tenidos a la vista por este perito, y sólo desde el punto de vista contable, existen factores que técnicamente determinan que LAN Airlines S.A. consolide a TAM S.A., en razón de los siguientes criterios (tanto por inversión directa en acciones de como indirecta a través de Holdco I S.A.): LAN Airlines S.A. percibirá el 100% de los beneficios económicos generados por TAM S.A., por lo tanto, está expuesto sustancialmente a la totalidad de los riesgos y beneficios asociados a la propiedad. Esto es así, toda vez que LAN Airlines S.A. percibirá, directamente como accionista de o como titular de las acciones sin derecho a voto de Holdco I S.A. (sociedad que concentrará las acciones con derecho a voto de TAM S.A.), sustancialmente el total de los dividendos pagados por, así como cualquier reparto o reducción patrimonial futuro que pueda hacer dicha entidad. Existencia de acuerdos de accionistas para desarrollar las actividades de ; en particular los pactos respecto al gobierno corporativo de (i) Holdco I S.A., entre LAN Airlines S.A., TEP Chile S.A. y Holdco I S.A., y (ii), entre LAN Airlines S.A., TAM S.A., TEP Chile S.A. y Holdco I S.A.; que establecen quórums especiales a nivel de directorio (5 de 6 directores) y junta de accionistas (95% en Holdco I S.A. y 85% en TAM S.A.), los que otorgan protecciones efectivas a LAN Airlines S.A. en las decisiones operativas y financieras de Holdco I S.A. y, respectivamente. Lo señalado en este párrafo es consistente con los requisitos para consolidar expuestos en la NIC 27 Estados Financieros Consolidados. Intención de combinar operativamente las operaciones de ambas compañías, según se desprende de los pactos antes citados. Adicionalmente, este perito hace presente que LAN Airlines S.A. mantiene una opción de canjear sus acciones sin derecho a voto en la sociedad Holdco I S.A. por acciones con derecho a voto en la misma sociedad, opción que puede ser ejercida en todo momento con la condición que la legislación brasileña lo permita. 7

8 Sobre la base de lo anterior, en consideración que una vez materializada la fusión, LAN Airlines S.A. quedará en posición de consolidar contablemente sus estados financieros con, los ajustes de acuerdo a valor justo señalados anteriormente, se efectuarán en relación a esta última sociedad y no respecto de Sister Holdco S.A. y Holdco II S.A., puesto que el único activo de las referidas sociedades corresponde a su inversión, directa o indirecta, en De acuerdo a lo anterior, el Anexo 1 del presente informe ha sido elaborado de la siguiente manera: a. Se ha considerado los estados financieros auditados al 30 de septiembre de 2011 de LAN Airlines S.A., acompañados individualmente en el Anexo 2; b. Se ha considerado los estados financieros proforma al 30 de septiembre de 2011 de Sister Holdco S.A., en el que se refleja el valor correspondiente a su inversión accionaria en TAM S.A. y Holdco I S.A., inmediatamente antes de la fusión, de acuerdo al criterio del valor de adquisición, utilizando como referencia el valor promedio de transacción bursátil de las acciones de al 30 de septiembre de 2011 y el valor de mercado de las acciones de Holdco I S.A. a la misma fecha, tomando como base el valor promedio de transacción bursátil de las acciones de, a la referida fecha, por corresponder éstas al principal activo de dicha entidad. Dichos estados financieros se acompañan individualmente en el Anexo 3.1; c. Se ha considerado los estados financieros proforma al 30 de septiembre de 2011 de Holdco II S.A., en el que se refleja el valor correspondiente a su inversión accionaria en, inmediatamente antes de la fusión, de acuerdo al criterio del valor de adquisición, utilizando como referencia el valor promedio de transacción bursátil de las acciones de al 30 de septiembre de Dichos estados financieros se acompañan individualmente en el Anexo 4.1; d. Para determinar el balance fusionado, se han efectuado los siguientes ajustes: i. Se ha eliminado el patrimonio de Sister Holdco S.A. y Holdco II S.A.; ii. iii. Se ha incorporado el aumento de capital y demás ajustes patrimoniales que reflejan el número de acciones a emitir por parte de LAN Airlines S.A. producto de la fusión; y Producto de la consolidación contable de se han eliminado los valores de inversión accionarios registrados en Sister Holdco S.A. y Holdco II S.A., se han registrado, a cambio, los activos y pasivos de a sus valores justos, generando, a su vez, una plusvalía y se han efectuado los demás ajustes de consolidación contable. Para efectos de reflejar la adquisición de acuerdo a NIIF 3, el valor de la operación ha sido estimado en MUS$ , de acuerdo a las estipulaciones contenidas en todos los documentos tenidos a la vista por este perito, teniendo en especial consideración que la relación de canje corresponderá a 0,9 acciones de LAN Airlines S.A. por cada acción de Holdco II S.A. o Sister Holdco S.A. involucradas en el presente proceso de fusión. 8

9 Por lo tanto, el valor de la operación ha sido estimado a partir de los siguientes supuestos: i. Acciones de Holdco II S.A. involucradas en la operación al 30 de septiembre de 2011: Este número de acciones corresponde al 100% de las acciones suscritas y pagadas de al 30 de septiembre de 2011 que serían adquiridas mediante la oferta de adquisición, excluyendo para éstos efectos las acciones pendientes de suscripción y pago que participan en el programa de stock options de dicha entidad. Por último, considera también las 2 acciones ya suscritas y pagadas al 30 de septiembre de 2011 de Holdco II S.A. ii. Acciones de Sister Holdco S.A. involucradas en la operación al 30 de septiembre de 2011: Este número de acciones corresponde al número de acciones emitidas por Sister Holdco S.A. como consecuencia del aporte de acciones sin derecho a voto de la sociedad anónima chilena Holdco I S.A., el aporte de 62 acciones con derecho a voto de Holdco I S.A., y el aporte de acciones sin derecho a voto de Por último, considera también las 2 acciones ya suscritas y pagadas al 30 de septiembre de 2011 de Sister Holdco S.A. iii. Relación de canje: 0,9 acciones de LAN Airlines S.A. por cada acción de Holdco II S.A. y Sister Holdco S.A. iv. Número de acciones de LAN Airlines S.A. a emitir: v. Precio por acción: US$ 21,07866 vi. Valor de la operación: MUS$ En base a lo antes expuesto, el estado de situación de las sociedades a fusionar, una vez materializada la fusión, corresponde al balance consolidado con sus correspondientes ajustes el que es presentado en el Anexo 1 de este informe. V. ANTECEDENTES TENIDOS A LA VISTA Se ha tenido a la vista los siguientes documentos que han servido de base para la determinación proforma al 30 de septiembre de 2011 del estado de situación de la fusión de Sister Holdco S.A. y Holdco II S.A. por incorporación en LAN Airlines S.A.: Sesión Extraordinaria de Directorio de LAN Airlines S.A. de fecha 13 de agosto de 2010 y la comunicación practicada a la Superintendencia de Valores y Seguros, de la celebración de la referida sesión como Hecho Esencial de fecha 13 de agosto de Sesión Extraordinaria de Directorio de LAN Airlines S.A. de fecha 18 de enero de 2011 y la comunicación practicada a la Superintendencia de Valores y Seguros, de la celebración de la referida sesión como Hecho Esencial de fecha 19 de enero de Los estados financieros consolidados de LAN Airlines S.A. auditados por PricewaterhouseCoopers Consultores, Auditores y Compañía Limitada al 30 de septiembre de Los estados financieros consolidados de auditados por PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes al 30 de septiembre de Los estados financieros de Sister Holdco S.A. auditados por PricewaterhouseCoopers Consultores, Auditores y Compañía Limitada al 30 de septiembre de Los estados financieros proforma al 30 de septiembre de 2011 de Sister Holdco S.A. 9

10 Los estados financieros de Holdco II S.A. auditados por PricewaterhouseCoopers Consultores, Auditores y Compañía Limitada al 30 de septiembre de 2011 Los estados financieros proforma al 30 de septiembre de 2011 de Holdco II S.A. Implementation Agreement de fecha 18 de enero de 2011, y los pactos de accionistas que se adjuntan como anexos al mismo. Exchange Offer Agreement de fecha 18 de enero de Balance consolidado de fusión proforma preparado por las sociedades participes al 30 de septiembre de Este perito declara que ha revisado el balance de fusión preparado por la administración de las sociedades partícipes, concordando con las notas y criterios presentados, asimismo declara que he efectuado otras comprobaciones parciales de acuerdo a las circunstancias, considerando que estos se ajustan razonablemente con los principios contables llevados por LAN Airlines S.A. VI. CONSIDERACIONES LEGALES TRIBUTARIAS Y CONTABLES. La fusión por incorporación en LAN Airlines S.A., RUT N (sociedad absorbente) de Sister Holdco S.A RUT N K y Holdco II S.A. RUT N (sociedades absorbidas y que se disolverán), se materializará y perfeccionará una vez que así lo aprueben las respectivas Juntas Extraordinarias de Accionistas de cada una de las sociedades partícipes y sólo en el caso que se verifiquen las condiciones suspensivas a las que ésta se encuentra sujeta. Una vez materializada la fusión, las cuentas de activos y pasivos de Sister Holdco S.A. y Holdco II S.A., que representaran las acciones de TAM S.A, se incorporarán al patrimonio de LAN Airlines S.A. de acuerdo a sus valores justos, debiendo mantener el control de los activos y pasivos a sus valores tributarios, de acuerdo a lo establecido en el artículo 64, inciso cuarto, del Código Tributario y la jurisprudencia administrativa del Servicio de Impuestos Internos. Tomando en consideración que, el monto definitivo de los activos a incorporar producto de la absorción de Holdco II S.A. sólo será conocido una vez materializada la fusión, LAN Airlines S.A. deberá proceder a efectuar los ajustes necesarios para dar cuenta de su real situación patrimonial y accionaria. VII. CONCLUSIÓN En opinión pericial del suscrito, el estado de situación de la entidades que se proyectan fusionar presentado en el Anexo 1, refleja la situación patrimonial de las entidades a fusionar según la NIIF 3, en el caso que se den cumplimiento a todas las condiciones necesarias para el perfeccionamiento de la fusión descritas en el presente informe pericial. En consecuencia, en el evento que no se cumplan los supuestos señalados, las conclusiones del presente podrían variar de manera sustancial. La relación de canje fue determinada por acuerdo de los Directorios de las sociedades partícipes de acuerdo al valor económico de las sociedades involucradas, según fue informado a este perito. 10

11 De acuerdo a lo anterior, en caso de cumplirse los supuestos utilizados para elaborar el presente informe, esto es, que todas las condiciones para el perfeccionamiento de la fusión se verifiquen, se materialicen todos los aportes señalados, y que la oferta pública de adquisición de acciones efectuada por Holdco II S.A. sea aceptada por el 100% de las acciones actualmente suscritas que se ofrecen adquirir, en opinión del suscrito, el número de acciones de LAN Airlines S.A. que se debe emitir para incorporar como nuevos accionistas de dicha sociedad a los accionistas de Sister Holdco S.A. y Holdco II S.A., ascenderá a acciones, correspondiendo a cada accionista de Sister Holdco S.A. y de Holdco II S.A. 0,9 acciones de LAN Airlines S.A. por cada acción que poseían en las sociedades absorbidas. Sin embargo, este perito hace presente que por las particularidades de la presente fusión, el monto definitivo de acciones a emitir y entregar en canje será determinado una vez cumplidas sus condiciones y materializada la fusión. Por esta razón, sólo una vez materializada la fusión, se conocerá el patrimonio efectivamente absorbido, sus ajustes y, en consecuencia, el patrimonio consolidado de LAN Airlines S.A. reflejando el monto exacto del aumento de capital y demás ajustes patrimoniales a nivel de LAN Airlines S.A. fusionada, el número total de acciones entregadas en canje y su valor y el efecto plusvalía de la operación, así como las eventuales participaciones no controladoras que se generen como consecuencia de que no se logre reunir el 100% de las acciones de producto de la oferta pública efectuada por Holdco II S.A. VIII. DECLARACIÓN DEL PERITO El perito que suscribe este informe declara que ha tenido a la vista toda la información referida en el presente informe pericial, y lo pone a disposición de los accionistas de LAN Airlines S.A., Sister Holdco S.A. y Holdco II S.A., con el único objeto de apoyarles en la definición de los términos y condiciones de la presente fusión. Este informe es de exclusivo uso y conocimiento de la administración, directorio y accionistas de LAN Airlines S.A., Sister Holdco S.A. y Holdco II S.A., y ha sido confeccionado con el único objeto antes señalado y, por lo tanto, no debe ser utilizado para ningún otro propósito sin el conocimiento expreso del perito que suscribe. Finalmente, de acuerdo a lo requerido por el Artículo N 22 del Reglamento de Sociedades Anónimas, este perito se constituye responsable de las apreciaciones contenidas en este informe pericial. Enrique Cid Corral RUT N R. Aud. Ext. SVS N 663 Se emite este informe pericial con fecha 1 de diciembre de 2011, complementado con fecha 20 de diciembre de 2011 de acuerdo a los requerimientos efectuados por la Superintendencia de Valores y Seguros. 11

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