Enrique Corona Romero Catedrático de la UNED

Transcripción

1 NUEVAS NORMAS DE CONSOLIDACIÓN (algunas novedades) Barcelona 7 de junio de 2010 Barcelona, 7 de junio de 2010 Enrique Corona Romero Catedrático de la UNED

2 Normas aplicables Cuentas Consolidadas (artículo 43 bis Código de Comercio y RUE 1606/2002) Grupos que SI han emitido valores en mercados europeos NIC/NIIF + art. 42, 43 y 49 C. de C. + información en memoria de apartados 1 a 9 de art modelos del Mº Justicia NIC/NIIF + art. 42, 43 y 49 C. Grupos que NO han de C. + modelos del Mº Justicia emitido valores en mercados europeos OPCIÓN Normas españolas Aplicación de las NIIF en España a partir de generales - sectoriales 2

3 NORMAS DE CONSOLIDACIÓN ESPAÑOLAS NORMAS DE CONSOLIDACIÓN GENERALES: Código de Comercio: artículos 42 a 49. Plan General de Contabilidad (particularmente: NRV 19ª Combinaciones de negocios). NUEVAS NORMAS DE CONSOLIDACIÓN (Reglamento dl del Código de Comercio). i) Et Entrada en vigor: ejercicios ii iniciados a partir de 1/01/ DESARROLLOS (Df 4ª): Normas de adaptación a las condiciones concretas del sujeto contable (Orden ministerial a propuesta del ICAC). Normas de adaptación a sectores concretos de actividad (Orden ministerial a propuesta del ICAC). Resoluciones del ICAC: desarrollo de las normas de consolidación y de las anteriores. 3

4 Grupo de sociedades: obligación de consolidar Definición de grupo: artículo 42.1 del C de C (redacción Ley 16/2007): Toda sociedad dominante de un grupo de sociedades estará obligada a formular las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados en la forma prevista en esta sección. Existe un grupo cuando una sociedad ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras. En particular, se presumirá que existe control cuando. Grupos verticales Grupos horizontales A B Personas Físicas o entidades extranjeras C A 1 A 2 4

5 Grupo de sociedades: nuevas normas Identifican (art.1 del borrador): componentes subjetivos del grupo: sociedad dominante y sociedades dependientes A B C control: A: dominante B y C: dependientes define control el poder de dirigir las políticas financiera y de explotación de una entidad, con la finalidad de obtener beneficios económicos de sus actividades. Se establecen presunciones (sin agotar posibilidades). 5

6 Grupo de sociedades: nuevas normas Entidades de propósito especial (art.2.2): Precedente: norma 46.5 de Circular 4/2004 del Banco de España. Puede existir control por parte de una sociedad poseyendo pocos o, incluso, ningún derecho de voto o cuando no se haya explicitado el poder de dirección. Para identificar ese control se considerarán, entre otros extremos, la participación del grupo en los riesgos y beneficios de la entidad, así como su capacidad para participar en las decisiones de explotación y financieras de la misma. Las siguientes circunstancias podrían identificar la existencia de control por el grupo: actividades dirigidas en nombre y de acuerdo con sus necesidades poder de decisión en la entidad o predefinición de su actividad. derecho a obtener la mayoría de los beneficios de la entidad y exposición a la mayor parte de los riesgos derivados de sus actividades. retiene para sí, de forma sustancial, la mayor parte de los riesgos residuales o de propiedad relacionados con la misma o con sus activos. 6

7 Grupo de sociedades: nuevas normas Control a través de consejeros comunes (art d) del C. de C.: d) Haya designado con sus votos a la mayoría de los miembros del órgano de administración, que desempeñen su cargo en el momento en que deban formularse las cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores. En particular, se presumirá esta circunstancia cuando la mayoría de los miembros del órgano de administración i ió de la sociedad idddominada d sean miembros del órgano de administración o altos directivos de la sociedad dominante o de otra dominada por ésta ). Este supuesto no dará lugar a la consolidación si la sociedad cuyos administradores han sido nombrados, está vinculada a otra en alguno de los casos previstos en las dos primeras letras de este apartado. Personas Físicas o entidades no sociedades A 1 control: A 2 consejeros comunes 7

8 Grupo de sociedades: nuevas normas Cómputo de los derechos de voto (art. 3): - participaciones indirectas: el que corresponda a la dependiente que participa directamente. - derechos de voto potenciales: derivados de instrumentos financieros que sean ejercitables o convertibles en el momento de cómputo. se examinarán todos los hechos y circunstancias, incluidas las condiciones de ejercicio de tales derechos potenciales y cualquier otro acuerdo contractual, considerados aislada o conjuntamente, que afecten a esos derechos potenciales, sin tener en cuenta ni la intención de la dirección de ejercerlos o convertirlos ni la capacidad financiera para llevarlo a cabo. 8

9 Dispensa de la obligación de consolidar: nuevas normas Grupos verticales A B C Las sociedades dominantes, incluso intermedias, están obligadas a consolidar Ciertos subgrupos (que no cotice sociedad dispensada en bolsa) Grupos pequeños: no superan 2 de los límites: Activo ( ,25) Cifra negocios ( ,5) Trabajadores 250 (que no cotice ninguna sociedad en bolsa) cómo se calculan los límites? Si todas las sociedades dependientes en conjunto no presentan interés significativo (trasposición de Directiva 2009/49/CE, por la que se incorpora un nuevo apartado2.bisalartículo13delaséptima p Directiva 83/349/CEE ). (Art. 7 y ss.) 9

10 Primera consolidación posterior a la fecha de adquisición: nuevas normas Sociedad dispensada de la obligación de consolidar por razón del tamaño; si la sociedad dominante del grupo dispensado no se consolida en un grupo superior en la fecha en que se adquiere la participación en la dependiente (Da única): - Activos y pasivos de la sociedad dependiente: valores contables en la fecha de comienzo del primer ejercicio en que exista obligación de formular cuentas consolidadas o se formulen voluntariamente. - Fondo de comercio: deberá someterse a la comprobación de deterioro en la indicada fecha, cualquier pérdida será considerada como menores reservas de la sociedad que posea la participación. p Las diferencias negativas serán consideradas como reservas de la sociedad que posea la participación. -Resultados por operaciones internas a diferir: los originados desde la fecha de fecha señalada. 10

11 Casos particulares de consolidación : nuevas normas 1. Inversiones en sociedades mantenidas para la venta (art. 14) Reglas de NRV 7ª del PGC: Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos, mantenidos para la venta 2. Adquisición inversa (art. 33) Criterios de valoración en función de que sociedad es la adquirente. 3. Adquisición del control sin transferir contraprestación (art. 34) Reglas de adquisiciones por etapas de la NRV 19ª. 4. Adquisición de una sociedad dependiente que no constituye un negocio (art. 38) Reglas del PGC para la adquisición de cada uno de los elementos patrimoniales. 11

12 Socios externos: nuevas normas sociedad dependiente es la adquirida: importe de socios externos se cuantifica inicialmente en función de los valores razonables (con ciertas excepciones) de activos menos pasivos (art.27.1 del Borrador). sociedad dependiente tiene en balance individual fondo de comercio: no se atribuye a socios externos (art.27.1 del Borrador). sociedad dependiente es la adquirente: importe de socios externos se cuantifica inicialmente en función de los valores contables (art.33.2 e) del Borrador). sociedad dependiente dominante de un subgrupo tiene en balance consolidado de subgrupo fondo de comercio: no se atribuye a socios externos. reducción de participación en sociedad dependiente sin que se pierda el control: La participación i ió de los socios externos en el patrimonio i neto de la sociedad d dependiente se mostrará, en el balance consolidado, en función del porcentaje de participación que terceros ajenos al grupo posean en el capital de la citada sociedad, una vez realizada la operación, incluyendo en consecuencia el porcentaje de participación en el fondo de comercio contabilizado en las cuentas consolidadas asociado a la modificación que se ha producido (art.29.1 d) del Borrador). 12